2024年2月20日に 証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

GDSホールディングスリミテッド

(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )

F4/F5、Cビル、 サンランドインターナショナル、

周海路999号、

浦東、上海 200137

中華人民共和国

+86-21- 2029-2200

（登録者の主な行政機関の住所（ 郵便番号を含む）、電話番号（エリアコードを含む）

2016年の株式インセンティブ プラン

( プランの全タイトル)

コージェンシー・グローバル株式会社

122 イースト 42^nd ストリート、18^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10168

+1-212-947-7200

（サービスの代理人の名前、住所（ 郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および 「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを チェックマークで示してください。o

説明メモ

フォームS-8にあるこの登録届出書 （「登録届出書」）は、発行が留保されているGDSホールディングスリミテッド（「登録者」）の1株あたり額面0.00005米ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を合計30,747,912株追加登録することを目的として、フォームS-8の一般指示Eに従って提出されています登録者の2016年株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）に基づいています。これら30,747,912株の追加クラスA普通株式は、2016年プランの常緑条項に従い、修正された 2016プランに基づいて承認されました。このプランは、年次総会で株主が承認した2020年8月6日に発効します。これら30,747,912株の追加のクラスA普通株式は、2016年11月25日（ファイル番号333-214800）、2020年8月12日（ファイル番号333-244736）、および2022年2月10日（ファイル番号333-262615）、および2022年2月10日（ファイル番号333-262615）（「既存の S-8登録届出書」）ですが、既存のS-8登録届出書には登録されていません。

登録者の資本にある合計118,552,448株のクラスA普通株式が、既存の S-8登録届出書に従って2016年プランに基づいて発行のために以前に登録されていました。フォームS-8の一般指示Eに従い、既存のS-8登録届出書 の内容は、本書に別段の定めがある場合を除き、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

修正された2016年プランの 条件に従い、2016年プランに基づくアワードに従って発行できる普通株式の総数は、当初、合計56,707,560株でした。ただし、2016年プランに基づくアワードの に従って発行できる未割り当て普通株式の最大数は、各会計年度の初日に自動的に増加します（つまり、本プランが有効な各暦年（ 年）の1月1日は、その時点での発行済みおよび未払いの経常総額の3％（3％）登録者の株式、 は、2016年プランに基づく報奨に基づいて発行可能な未割り当て普通株式が、登録者のその時点で発行済み普通株式の総数の と半パーセント（1.5％）未満である場合はいつでも。

パート 2

登録届出書には が必要です

アイテム 3.参照による文書 の組み込み

登録者が委員会に提出した以下の書類 は、参照によりここに組み込まれています。

a. 2016年11月25日（ファイル番号333-214800）、 2020年8月12日（ファイル番号333-244736）および2022年2月10日（ファイル番号333-262615）に委員会に提出されたフォームS-8に記載の登録届出書

b. 2023年4月4日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した会計年度の登録者の年次報告書、および

c. 1934年の証券取引法、改正された （「取引法」）の第12条に従って2016年10月20日に委員会に提出されたフォーム8-A（登録番号001-37925）の登録届出書に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明。これには、以下に記載されている登録者のクラスA普通株式の説明が参照として組み込まれています 2016年10月4日に最初に委員会に提出された、フォームF-1（登録番号333-213951）に記載された登録者の登録届出書（修正済み）、次のいずれかを含みますそのような説明を更新する目的で提出された修正または報告。

本登録届出書の日付以降、本書によって提供されるすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消され、未売却のまま残っていることを示す 事後修正の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って に従って提出されたすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、本書の一部とみなされますそのような書類を 提出した日から。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、本登録届出書の目的上、 が変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または後で提出されたその他の 文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる場合は、当該声明が変更または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられた そのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録 声明の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 8.展示物

添付のExhibit Indexの に記載されている展示品は、この登録届出書の一部として提出されるか、この登録届出書に参照として組み込まれています。（下記の展示品索引 を参照してください）。

展示索引

*ここに提出

署名

証券法の要件 に従い、登録者は、登録者がフォームS-8に を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月20日に中国の香港で、正式に権限を与えられた 署名者に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

これらの のプレゼントですべての人を知ることができます。以下に署名がある各人は、ウィリアム・ウェイ・ファンとダニエル・ニューマン、そして各 を、それぞれ単独で真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。それぞれが代理と再代替の全権を持ち、 は彼または彼女の名前、場所、代わりに本登録届出書のあらゆる修正（発効後の 修正を含む）、および本登録届出書のすべての発効後の修正に署名し、提出する能力をすべて備えている方それに関するすべての別紙 、およびそれに関連するその他の文書とともに、証券取引委員会に、事実上の弁護士 と代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して、また施設について、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を、彼または彼女が望む限り完全に満たして直接行うことができます。これにより、 上記の実際の弁護士や代理人、あるいはそのいずれかが、合法的に行う、または故意により行わせることができるすべてのことを承認し、確認しますここの。

改正された1933年の証券法の要件 に従い、この登録届出書は に示された立場で、2024年2月20日に以下の人物によって署名されました。

米国の認定 代表者の署名

改正された1933年の証券 法に従い、GDS Holdings Limitedの署名者で正式に権限を与えられた米国の代表者は、2024年2月20日にニューヨーク州ニューヨークで本登録届出書またはその修正条項に署名しました。