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本奨励補償政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、米国銀行(“当社”)取締役会(“取締役会”)または適切な取締役会委員会によって管理される。取締役会または委員会が下した任意の決定は最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。また、本政策は、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法954条の要求(誤った判決を取り戻すことに関する賠償)とその実施規則と条例およびニューヨーク証券取引所の上場基準を引用している。本政策は、(A)他の賠償奨励又は計画条項に含まれる補償条項、及び(B)法律に規定された補償要求を適用することに適用される

本政策は、当社のすべての現職及び前任者“行政官”に適用され、取締役会が取引所法令に基づいて公布した第16 a-1(F)条(“備考行政官”)及び取引所法令第10 D条及びニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて決定される。本政策は、このようなすべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる

本政策の場合、補償制約されたカバー報酬は、任意の非持分奨励計画報酬、ボーナスプールからカバー者に支払われるボーナス、現金報酬、株式または持分ベースの報酬、または奨励計画によって得られた株式を売却して得られる収益を含み、条件は、このような報酬の付与、稼ぎ、および/または帰属が、財務報告措置(“インセンティブに基づく報酬”)に完全にまたは部分的に基づくことである。本政策の場合、インセンティブベースの報酬には、インセンティブに基づく報酬に基づいて決定された任意の金額も含まれる。財務報告指標は、米国公認会計原則に従って作成された財務諸表または全部または一部が、この指標に由来する財務諸表(例えば、株主総リターン、株価、営業、純収入、資産収益率、有形帳簿価値)を含む。

報酬ベースの報酬は、戦略的措置または業務措置(例えば、1つのプロジェクトの完了)を満たした後に保護された幹事が稼いだ任意の賃金、適宜現金ボーナス、非持分インセンティブ計画奨励、または任意の財務報告措置を達成することを条件としない株式ベースの報酬を含むべきではない。

会社が米国証券取引委員会が発表した米国証券法律または法規に準拠していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために財務諸表の作成を要求された場合、取締役会または適用委員会は、適用されたレビュー中(以下に述べる)に受信した任意のインセンティブベースの超過報酬(以下に説明する)を精算、没収、または他の方法で取り戻すことを要求しなければならない。カバーされる会計再記述は、(A)以前に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表の重要なエラーを訂正すること、または(B)以前に発表された財務諸表を訂正することは重要ではないが、結果をもたらすことを含む

適用会計の重記のために回収する必要がある超過報酬額は、適用幹事が受け取った額が、適用幹事が税引き前に計算した重述額で報酬を決定した場合に受け取るべき額を超えるものとなる。取締役会又は委員会が会計再記述中の情報に直接基づいて保証者が受信した超過補償金額を決定することができない場合、取締役会又は委員会は保証会計の再記述への影響の合理的な推定に基づいて決定しなければならない

取締役会または適切な委員会が1人以上の保証者の任意の詐欺または意図的な不正行為が当社の財務諸表を直接または間接的に再記述することを認定した場合、取締役会または委員会は、不適切な行為を是正し、その再発を防止するために、必要と思われる追加行動を一任しなければならない。上記には、“補償を必要とする補償”および“補償を要求する；会計再説明”の2節があるが、これは、このような者に支給された任意の花紅または報酬の償還を要求すること、および/または、以前にこのような対象者に与えられていた非帰属持分報酬をキャンセルすることを含むことができ、金額は、再説明された財務結果に基づいて支払われる任意の低い額を超える。

取締役会または委員会は、本政策に従って合理的かつ迅速に代行者に報酬を回収する方法を自ら適宜決定することができるが、これらに限定されないが、(A)以前に支払われた現金の返済を要求すること、(B)帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の方法で任意の持分または持分ベースの報酬を処理する際に達成される任意の収益を補うことを求めることと、(C)他の方法で管理代行者の任意の報酬から回収された金額を相殺することと、(D)未払いの既存または未帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすることと、(E)任意の既得の非限定繰延給与口座残高を没収することと、(D)未払いの既存または未帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすることと、を含むが、これらに限定されない。及び/又は(F)取締役会又は委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済及び補償行動をとる。(I)が実行できない場合、(Ii)自国の法律に違反する場合、または(Iii)税務条件に適合する退職計画が改正された1986年の米国国税法第401(A)(13)節または411(A)節の要求に適合できない可能性があり、取締役会または委員会は、本政策に基づいて賠償を求めることを要求されないであろう。各要求は、取締役会または委員会によってニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて決定される。取締役会や委員会はこのような決定が払い戻しを必要としないということを証明しなければならない。