改正された1934年証券取引法第12節に基づいて登録された登録者証券説明

*2023年12月31日現在、米国銀行(“当社”)が改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12条に基づいて登録された証券種別は以下のとおりである

·普通株を発行し、1株当たり0.01ドルの価値

·株預託株式は、1株当たりEシリーズ変動金利非累積優先株の1，000株分に相当する

·株式受託株式、1株当たり6.00%の非累積優先株株式の千分の1に相当する権益、GGシリーズ

·株式受託株式は、1株当たり5.875%の非累積優先株株式の千分の1の権益に相当し、HHシリーズ

·株式預託株式は、1株当たり1，200株に相当する米国銀行浮動金利非累積優先株1株の1/200資本

·株式預託株式は、1株当たり米国銀行の変動金利非累積優先株1，200株の1/200資本に相当し、シリーズ2

·株式預託株式は、1株当たり米国銀行の変動金利非累積優先株1，200株の1/200資本に相当する、シリーズ4

·株式預託株式は、1株当たり米国銀行の変動金利非累積優先株1，200株の1，200資本に相当し、シリーズ5

·株式預託株式は、1株当たり5.375%の非累積優先株株式の千分の1の権益に相当し、系列KK

·株式預託株式は、1株当たり5.000%非累積優先株株式の千分の1の権益に相当する、シリーズ11

·株式受託株式、1株当たり4.375%非累積優先株株式の千分の1に相当する権益、系列NN

·株式受託株式は、1株当たり4.125株の非累積優先株株式の千分の1の権益に相当し、PPシリーズ

·株式預託株式は、1株当たり4.250株の非累積優先株の千分の1の権益に相当し、QQシリーズ

·株式預託株式、1株当たり4.750%に相当する非累積優先株株式の千分の1権益、SSシリーズ

·Lシリーズ非累積永久転換優先株式

·BAC資本信託XIIIの変動金利優先混合収益定期証券(及びその関連担保)

·BAC資本信託XIV固定金利から変動金利優先混合収益定期証券5.63%(および関連保証)

·第1期収益資本義務手形、2066年12月15日に予備満期、米国銀行

·米国銀行金融有限責任会社が高級中期手形、Aシリーズ、Step Up償還可能手形、2031年11月28日満期(および会社の保証)

普通株説明

本節では、会社普通株式の一般条項と規定を紹介する。普通株式に関するより多くの情報は、会社の再登録証明書(“再登録証明書”)と会社の定款(“定款”)を読むべきである。再作成された会社登録証明書及び定款は、会社の10−Kフォーム年次報告に証拠物として含まれ、当該証拠物も当該書類の後に添付される

一般情報

2023年12月31日から、再予約した会社登録証明書に基づいて、当社は128億株(12，800，000，000株)の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)が発行され、その中の約79億株が発行された。普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、コードは“BAC”。2023年12月31日現在，会社は約4.969億株を保持しており，会社の各種従業員や取締役福祉計画に関する株を発行し，普通株に変換可能な発行済み証券を普通株に変換し，その他の目的に利用している。予約株式を計上した後、2023年12月31日までに、約44億株の認可普通株が発行可能となった。

会社取締役会(“取締役会”)決議が別途決定されない限り、新たに発行された普通株は証明書を取得しない。既存の証明書に代表される株式は，その証明書が当社に返却されるまで証明書を保持している.

投票権とその他の権利

普通株主は1株当たり1票の投票権を有する.累積投票権はありません。一般的に、ある事項について投票された多数票は、日常事項について行動し、競合のない選挙で取締役を選出するのに十分である。しかしながら、(1)再発行された会社登録証明書の改訂は、一般に、発行された株式の多数の投票権所有者の賛成票を得なければならず、(2)合併、解散または売却会社の全部またはほとんどの資産は、通常、発行された株式の多数の投票権所有者の賛成票を得なければならない。

会社清算の場合、普通株の保有者は、任意の合法的に株主に分配可能な資産を比例して獲得する権利があるが、当時発行された任意の優先株の任意の優先株の任意の優先権によって制限される。

普通株はいかなる優先購入権、償還権、債務弁済基金特権または転換権を持たない。普通株のすべての流通株は普通株であり、任意の転換可能証券を適切に変換した後、これらの証券が転換した普通株のすべての株は有効発行、全額支払い、評価不可能となる。

ComputerShare Trust Company，N.A.は普通株の譲渡エージェントと登録業者である.

配当をする

*未償還優先株シリーズの任意の所有者優先権利の規定の下で、普通株式保有者は、現金で支払うか否かにかかわらず、合法的に使用可能であることを発表することができる配当金または割り当てを得る権利がある

支払います。任意の株式配当が発表された場合は、会社が許可しているが発行されていない普通株から支払うことができる。

いくつかの反買収事項

デラウェア州法律および再発行された会社登録証明書および添付例のいくつかの条項は、第三者が会社への支配権を獲得することを困難にするか、または第三者が会社に対する支配権を獲得しようとするのを阻止する効果があるかもしれない。例えば、会社はデラウェア州会社法第203条の制約を受けており、これにより、他方が取締役会の承認を受けずに会社を買収することがより困難になる。再発行された会社登録証明書や定款のいくつかの条項は、会社経営陣が変化したり、取締役会の同意を得ずに会社の投票権を獲得したりする可能性が低下する可能性がある。これらの規定は、買収が当社の株主の最良の利益に合致する可能性があっても、第三者が当社を買収することを困難にする可能性がある。

    

優先株。取締役会は、再登録された会社証明書に基づいて、株主の承認なしに、1種以上の新たな優先株系列を発行することができる。場合によっては、株主の承認なしに優先株を発行することは、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で会社を制御する試みを阻害または困難にする可能性がある。会社の経営者に有利な人に特殊な投票権やその他の特徴を持つ優先株を発行することで、会社を制御しようとする人がコントロールに必要な議決権のある十分な株式を獲得することを阻止し、買収を阻止することができる。2023年12月31日現在の会社優先株の未償還系列の説明については、下記“優先株説明”を参照されたい。

要求を事前に通知する。この付例は，株主が当社の株主会議に提出した取締役選挙指名やその他の事務の指名について，事前通知手順を作成する.これらの手続きは，このような株主提案の通知は，行動する会議の前に会社の会社秘書にタイムリーに通知しなければならないと規定している.通知は、添付例に規定されたいくつかの情報を含まなければならず、他の態様では添付例に準拠しなければならない。

ポストが空いています。定款によると、取締役会の多数票は取締役の数を増加または減少させることができる。どの取締役も、当時取締役選挙で投票する権利を有する流通株の多数投票権を有する保有者の賛成票により、理由があるか否かにかかわらず、いつでも廃止されることができる。取締役会の任意の空席または新たに設立された取締役職は、当時在任していた残りの取締役が複数票で補填され、これらの新たに当選した取締役の任期は、これらの取締役の後継者が選出され、資格を有するまで次の年度株主総会で満了する。

別例の改訂。別例は取締役会の過半数のメンバーによって採択、修正、または廃止されることができるが、付例のいくつかの制限によって制限されなければならない。当社の株主も本附例を採択、改訂、または廃止する権利があります

優先株の説明

本節では，2023年12月31日までに会社が発行したすべての系列優先株の一般条項と規定について概説する。これらの優先株系列のいくつかの優先株(または預託株式は、当該系列の優先株の断片的権益を代表する)は、取引法第12条に基づいて登録され、いずれの場合もその上場状況が明記されている。この系列優先株規定の完全資料については、新たに署名した会社登録証明書及び各系列自社優先株の指定証明書を参照してください。また、上記の“普通株説明--いくつかの反買収事項”を参照。

既存系列優先株

2023年12月31日から、新たに発行された会社登録証明書によると、会社は100，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドル。同社は2023年12月31日現在、約410万株の発行済みと発行済みの優先株があり、会社所有の発行済み優先株の清算優先株総額は約287億ドル。同社の優先株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。2023年12月31日現在、会社の認可優先株と発行済み優先株：

·約35，045株は7%累積償還可能優先株、Bシリーズ(“Bシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株100ドルであり、うち7，076株は発行されて発行されている

·約85，100株が変動金利非累積優先株、Eシリーズ(“Eシリーズ優先株”)に指定されており、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、うち12，317株が発行され発行されている

·約7，001株が配当非累積優先株Fシリーズ(“Fシリーズ優先株”)に指定されており、清算優先権は1株当たり100，000ドルであり、1，409株が発行されている

·約8，501株はGシリーズ調整可能金利非累積優先株(“Gシリーズ優先株”)に指定されており、清算優先権は1株当たり100，000ドルであり、うち4，925株が発行され発行されている

·約6，900，000株が7.25%非累積永久転換可能優先株、Lシリーズ(“Lシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株当たり1，000ドルであり、うち3，080，182株が発行され発行されている

·約40，000株が変動金利非累積優先株に固定されており、Uシリーズ(“Uシリーズ優先株”)に指定されており、清算優先権は1株25，000ドルであり、うち40，000株が発行されて発行されている

·約80，000株が固定-変動金利非累積優先株、Xシリーズ(“Xシリーズ優先株”)に指定されており、清算優先権は1株25，000ドルで、80，000株が発行されて発行されている

·約56，000株が固定-変動金利非累積優先株、Zシリーズ(“Z系優先株”)に指定されており、清算優先権は1株25，000ドルであり、そのうち56，000株が発行され発行されている

·約76，000株が固定金利から変動金利に指定された非累積優先株、AAシリーズ(“AAシリーズ優先株”)であり、清算優先権は1株25，000ドルであり、そのうち76，000株が発行され発行されている

·約40，000株が固定金利から浮動金利までの非累積優先株DDシリーズ(“DDシリーズ優先株”)として指定されており、清算優先権は1株25，000ドルであり、40，000株が発行されて発行されている

·約94，000株が浮動金利非累積優先株、すなわちFFシリーズ優先株に固定されており、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、90，833株が発行され、発行されている

·約55，200株が6.000非累積優先株、GGシリーズ(“GGシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、うち54，000株が発行され発行されている

·約34，160株が5.875の非累積優先株、HHシリーズ(“HHシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株25，000ドルで、34，049株が発行され、発行された

·約40，000株が固定-変動金利非累積優先株、JJシリーズ(“JJシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株25，000ドルで、34，171株が発行および発行されている

·約60，950株が5.375非累積優先株、KKシリーズ(“KKシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、55，273株が発行および発行されている

·約52，400株が5.000非累積優先株、LLシリーズ(“LLシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、52，045株が発行され発行されている

·約44，000株が変動金利非累積優先株MMシリーズ(“MMシリーズ優先株”)に固定されており、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、30，753株が発行されて発行されている

·約44，000株が4.375の非累積優先株系列NN(“系列NN優先株”)に指定され、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、42，993株が発行され、発行された

·約36，600株が4.125の非累積優先株、PPシリーズ(“PPシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、そのうち36，500株が発行され発行されている

·約52，000株が4.250非累積優先株、QQシリーズ(“QQシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株25，000ドルで、そのうち51，879株が発行され、発行された

·約70，000株が4.375%固定金利で非累積優先株RRシリーズ(“RR系優先株”)にリセットされ、清算優先権は1株25，000ドルで、66，738株が発行され、発行された

·約28，000株が4.750%の非累積優先株、SSシリーズ(“SSシリーズ優先株”)に指定され、清算優先権は1株25，000ドルであり、そのうち27，463株が発行され発行されている

·約80，000株が6.125固定金利リセット非累積優先株TTシリーズ(“TTシリーズ優先株”)に指定されており、清算優先権は1株25，000ドルであり、そのうち80，000株が発行され発行されている

·約21，000株が変動金利非累積優先株、シリーズ1(“シリーズ1優先株”)に指定されており、清算優先権は1株当たり30，000ドルであり、うち3，185株が発行され発行されている

·約37，000株が変動金利非累積優先株、シリーズ2(“シリーズ2優先株”)に指定されており、清算優先権は1株当たり30，000ドルであり、うち9，967株が発行され発行されている

·約20，000株が変動金利非累積優先株、シリーズ4(“シリーズ4優先株”)に指定されており、清算優先権は1株当たり30，000ドルであり、うち7，010株が発行されて発行されている

·約50，000株が変動金利非累積優先株、シリーズ5(“シリーズ5優先株”)に指定され、清算優先権は1株当たり30，000ドルであり、うち13，331株が発行·発行されている。

また，2023年12月31日現在，以下の系列の優先株が指定されているが，これらの系列のいずれも流通株がない：(1)約103万株従業員持株計画転換可能優先株，C系列，(2)約2，000万株2.50ドル累積転換可能優先株，系列BB，(3)50，000株6%の非累積永久優先株，系列T，(4)44，000株6.500%の非累積優先株，Y系列，(5)44，000株6.200%の非累積優先株，CC系列；(6)36，000株6.000%の非累積優先株、EEシリーズ

それぞれの元の発行日には、E系優先株、F系優先株、G系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD優先株、FF系優先株、JJ系優先株、MM系優先株、第1シリーズ優先株、第2シリーズ優先株、第4シリーズ優先株および第5シリーズ優先株(総称して“LIBOR優先株”)の条項は、一部またはすべての適用配当期間について3カ月ドルLIBOR(“3ヶ月ドルLIBOR”)を参考に配当率を決定する。3ヶ月間のドルLIBORは2023年6月30日以降に発表を停止します。米国調整可能金利(LIBOR)法案及び連邦準備システム理事会がこの法案に基づいて公布したZZ法規、及び/又は適用されるLIBOR優先株シリーズに含まれる3ヶ月期ドルLIBORに関する適用予備条項に基づいて、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(又はその任意の後続管理人)によって管理される3ヶ月期シカゴ商品取引所期限SOFR基準金利に、0.26161の期限利差調整(この金利、この期限利差調整を含む。調整された3ヶ月期SOFR)は、3ヶ月ドルLIBORの代わりに、センチ定配当率として、2023年6月30日以降初のロンドン銀行業務日(“LIBOR交換日”)から開始されたすべての配当期間のすべてのLIBOR優先株の配当率及び配当支払いの参考金利を計算する。以下に示す各種LIBOR優先株シリーズの説明では、この優先株の元の条項における3ヶ月期ドルLIBORに関する抽出法は、それに応じて調整後期限SOFRに変更されている。

Bシリーズ優先株

優遇権。B系列優先株は普通株に優先し、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株と並んでいる。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株とシリーズ5優先株について清算時の配当と分配。Bシリーズ優先株の株は、いかなる普通株または任意の他の種類の会社株にも変換できない。Bシリーズ優先株の保有者には何の優先購入権もなく、Bシリーズ優先株はいかなる債務超過基金の運営にも影響を受けない。会社はB系列優先株保有者の同意なしにB系列優先株より優先または等しい株を発行することができる

配当金。Bシリーズ優先株の保有者は、取締役会の発表時に1株当たり7.00%の年間配当率でBシリーズ優先株1株当たりの公表価値の累積現金配当金を得る権利がある。Bシリーズ優先株の声明は1株当たり100ドルである。配当金は四半期ごとに支払い、支払い日は取締役会が決定する。会社は、Bシリーズ優先株の累積配当金がすべて支払われたか、または発表されなければ、任意の普通株の現金配当金を発表または支払うことができず、十分な支払い資金が割り当てられている

投票権。B系列優先株の1株当たりは普通株の1株と同等の投票権を有している

分配する。会社が自発的または非自発的に解散、清算または清算する場合、Bシリーズ優先株の保有者は、Bシリーズ優先株のいずれかの優先株に優先するすべての清算優先株を支払った後、普通株株の任意の分配の前に、1株100ドルの清算優先株に累積配当を加えた清算分配を得る権利がある

救い。Bシリーズの優先株の株式は、保有者が全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格は1株当たり100ドルであり、累積および未払いの配当を加えることができ、条件は、(1)Bシリーズ優先株の任意の種類またはシリーズの優先株が全額累積配当金を支払ったか、または発表し、十分な資金を支払うことができることである。(2)当社は当時、違約または債務超過基金または類似基金を有しておらず、Bシリーズ優先株に優先する任意の種類または系列優先株の入札義務または合意を購入することもない。Bシリーズ優先株はいかなる強制償還条項の制約も受けず、会社が償還を選択する制約も受けない。

Eシリーズ優先株

看板を掲げています。預託株式はEシリーズ優先株の零細権益を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRE”である。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。E系優先株は普通株より優先し、B系列優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株と並列する

会社の清算、解散或いは清算時の配当と分配について、優先株はPPシリーズ優先株、QQシリーズ優先株、RRシリーズ優先株、SSシリーズ優先株、TTシリーズ優先株、第1シリーズ優先株、第2シリーズ優先株、第4シリーズ優先株と第5シリーズ優先株を含む。Eシリーズ優先株は、会社の任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。Eシリーズ優先株の保有者には何の優先購入権もなく、Eシリーズ優先株は債務超過基金の運営の影響を受けない。会社はEシリーズ優先株保有者の同意なしにEシリーズ優先株より優先または等しい株を発行することができる

配当金。Eシリーズ優先株保有者が取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当を得る権利があると発表した場合、清算優先権Eシリーズ優先株1株当たり25，000ドルに基づいて、毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に四半期ごとに記録保持者に支払い、直前の配当支払い日がある月の前月までの最終営業日(Eシリーズ優先株指定証明書の定義)に基づく。Eシリーズ優先株の1株当たり配当は清算優先権が1株25，000ドルの場合は計算しなければならず、1株当たりの年利率は(A)調整後3ヶ月の期限SOFR 1に0.35%の利差と(B)4.00%の大きい者に等しい。配当額は年間360日を基準とし、配当期間の実日数を基準とします。任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当支払いは、その日が次の例年に該当しない限り、次の営業日に支払われ、この場合、配当支払いは、直前の営業日に支払われ、いずれの場合も、利息の支払いが遅延されることはない。

Eシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることができず、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でEシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でEシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、割合で計算して除外するが、Eシリーズ優先株が当時の配当期間内にすべての発行済み株式の配当金が全部支払われたか、または宣言されている限り、このような優先株の支払いは十分に予約されている。Eシリーズ優先株が当時の配当期間のすべてのフロー株のすべての配当金が全部支払われたか、または発表され、配当金を支払うのに十分な金額が確保されていない限り、会社はいつの時期もEシリーズ優先株と同等の配当金を発表または支払いすることができない。もし会社がEシリーズ優先株とEシリーズ優先株と同等の任意の配当金で配当を発表することを発表した場合、発表された配当を全額支払うことができない場合、会社はEシリーズ優先株の保有者とEシリーズ優先株と同等の任意の株式の保有者との間に配当金を比例して分配する

投票権。デラウェア州の法律が明確に要求し、Eシリーズ優先株に関連するいくつかの配当金が滞らない限り、Eシリーズ優先株の保有者は投票権を持っていない。E系列優先株またはE系列優先株についてE系列優先株と同等の他の系列が支払うべき配当金、およびこの段落に記載された投票権に相当する投票権が付与され行使可能な配当については、どの系列についても少なくとも6四半期の配当期間に等しい総額(連続する配当期間の有無にかかわらず)を発表しておらず、E系列優先株の保有者は、同等の投票権を有するすべての会社の優先株系列の保有者と共に投票する権利を有する。2人の補填のために2人の追加取締役を選出する

1ロンドン銀行の同業解体リセット日前に開始した配当期間、配当率は3ケ月ドルロンドン銀行の同業解体利息を参考にして決定した。

新たに設立された役員職(“優先株取締役”)。当社が上記配当金を滞納した後、Eシリーズ優先株及びその他の系列優先株について少なくとも4四半期の配当期間の全額配当を支払った場合、当該等の投票権は終了する

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Eシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、Eシリーズ優先株以下の株式所有者に任意の分配または予約を行うことができ、清算時にEシリーズ優先株またはEシリーズ優先株と同じ価格の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルの清算分配、発表および未払いの配当金のいずれかの制限を加えることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする.Eシリーズ優先株の株は債務返済基金の制約を受けない

救い。会社はEシリーズ優先株の任意の配当支払い日にEシリーズ優先株を全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、任意の発表されたおよび支払われていない配当金に相当する。Eシリーズ優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

Fシリーズ優先株

優遇権。F系列優先株は普通株より優先し、B系列優先株、E系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株と並んでいる。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。Fシリーズ優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの会社株に変換することができない。Fシリーズ優先株の保有者には何の優先購入権もなく、Fシリーズ優先株はいかなる債務超過基金の運営にも制約されない。会社はF系列優先株保有者の同意を得ずに、Fシリーズ優先株より優先または等しい株を発行することができる

配当金。Fシリーズ優先株の所有者が取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当を得る権利があると発表した場合、清算優先権Fシリーズ優先株1株当たり100，000ドルに基づいて、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に四半期ごとに記録保持者に支払い、直前の配当支払い日がある月の前月までの最終営業日(Fシリーズ優先株指定証明書の定義)に基づく。Fシリーズ優先株の1株当たり配当は清算優先権が1株100，000ドルの場合に計算し、1株当たりの年利率は(A)調整後3ヶ月の期限SOFR 2に0.40%の利差と(B)4.00%の大きい者を加えることになる。配当額は年間360日を基準とし、配当期間の実日数を基準とします。任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当支払いは、その日が次の例年に該当しない限り、次の営業日に支払われ、この場合、配当支払いは、それに続く前の営業日に支払われ、いずれの場合も、いかなる利息または他の支払いも遅延されることはない

2ロンドン銀行の同業解体リセット日前に開始した配当期間、配当率は三ケ月ドルロンドン銀行の同業解体利息を参考にして決定した。

Fシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることができず、または一般的に買い戻し、償還またはFシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の配当金を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でFシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできない(比例計算を除く)。Fシリーズ優先株が当時の配当期間内にすべての発行済み株式の配当金が全部支払われたか、または宣言された限り、これらの優先株を支払うのに十分な予約が確保されている。会社は、Fシリーズ優先株が当時の配当期間中のすべての発行済み株の配当がすべて支払われたか、または発表されていない限り、Fシリーズ優先株と同等の配当レベルの配当金を発表または支払いすることができず、配当金を支払うのに十分な金額を確保している。もし会社がF系列優先株とF系列優先株と同等の順位のいずれかの株で配当を発表することを発表した場合、発表された配当を全額支払うことができない場合、会社はF系列優先株保有者とF系列優先株と同等順位の任意の株式保有者との間に比例して配当金を分配する

投票権。デラウェア州の法律が明確に要求しない限り、Fシリーズ優先株の保有者は投票権を持っていない

分配する。会社が自発的に非自発的に清算、解散または清算する場合、Fシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をFシリーズ優先株のレベルがFシリーズ優先株の証券所有者よりも低いか、またはそのために準備することができ、清算時にFシリーズ優先株またはFシリーズ優先株価格の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり100，000ドルである清算分配、および発表および未払いの配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする.Fシリーズ優先株の株は債務返済基金の制約を受けない

救い。会社は、Fシリーズ優先株の任意の配当支払い日に、1株当たり100，000ドルに相当する償還価格で、発表されたがまだ支払われていない配当金、および償還日までの現在の配当期間のいずれかの当算および未支払配当を加え、その選択権に応じてFシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができる。Fシリーズ優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

Gシリーズ優先株

優遇権。G系優先株は普通株に優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株と並んでいる。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。Gシリーズ優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの会社株に変換することはできない。Gシリーズ優先株の保有者には何の優先購入権もなく、Gシリーズ優先株は債務超過基金の運営の影響を受けない。当社は、G系列優先株保有者の同意を得ずに、G系優先株より優先または等しい株を発行することができる

配当金。取締役会または正式に許可された委員会が発表したとき，G系列優先株の保有者は非累積現金配当金を得る権利がある

取締役会は、清算優先権がG系列優先株1株当たり100，000ドルの場合、合法的に支払うことができる資金から抽出し、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に記録保持者に四半期の借金を支払い、締め切りは配当支払い日がある月の直前の日歴月の最後の営業日とする(定義はG系列優先株指定証明書の定義を参照)。Gシリーズ優先株の1株当たり配当は清算優先権が1株当たり100，000ドルの場合に計算し、1株当たりの年利率は(A)調整後3ヶ月の期限SOFR 3に0.40%の利差と(B)4.00%の大きい者を加えることになる。配当額は年間360日を基準とし、配当期間の実日数を基準とします。任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当支払いは、その日が次の例年に該当しない限り、次の営業日に支払われ、この場合、配当支払いは、それに続く前の営業日に支払われ、いずれの場合も、いかなる利息または他の支払いも遅延されることはない

Gシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることができず、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でGシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でGシリーズ優先株と同等レベルの任意の配当金を買収することはできないが、割合で計算すると、その時の配当期間内にGシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当金が全部支払われない限り、そのような配当金を支払うのに十分な金額が確保されている。会社は、Gシリーズ優先株が当時の配当期間中のすべての発行済み株の配当がすべて支払われたか、または発表されていない限り、Gシリーズ優先株と同等の配当レベルの配当を発表または支払うことができず、配当金を支払うのに十分な金額を残すことができる。もし会社がG系優先株とG系優先株と同等順位のいずれかの株に配当を発表した場合、発表された配当を全額支払うことができない場合、会社はG系列優先株保有者とG系列優先株と同等順位の任意の株保有者との間に比例して配当金を分配する

投票権。デラウェア州の法律が明確に要求しない限り、Gシリーズ優先株の保有者には投票権がない

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Gシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、Gシリーズ優先株以下の株式所有者に任意の分配または予約を行うことができ、清算時にG系列優先株またはGシリーズ優先株と同じ価格の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり100，000ドルの清算分配、発表および未払いの配当金のいずれかの制限を加えることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする.G系列優先株の株は債務返済基金の制約を受けない

救い。会社はGシリーズ優先株の任意の配当支払い日に、1株当たり100，000ドルに相当する償還価格で、発表されたがまだ支払われていない配当金、および償還日までの現在の配当期間のいずれかの当算および未支払配当を加え、その選択権に応じてGシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができる。G系列優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

3ロンドン銀行の同業解体リセット日前に開始した配当期間、配当率は三ケ月ドルロンドン銀行の同業解体利息を参考にして決定した。

系列L優先株

看板を掲げています。Lシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRL”。

優遇権。L系列優先株順位は普通株より高く、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系列優先株、RR系優先株、SS系列優先株、TT系列優先株、1系列優先株、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。Lシリーズ優先株保有者は何の優先購入権も持たず、Lシリーズ優先株はいかなる債務超過基金の運用も受けない。Lシリーズ優先株保有者の同意を得ず、当社はLシリーズ優先株より優先または等しい株を発行することができる

配当金。Lシリーズ優先株保有者は取締役会または取締役会正式許可委員会で合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当金を受け取る権利があり、1株当たり7.25%の年間配当率で清算優先株1株当たり1，000ドルで支払い、毎年1月15日、4月15日、7月15日と10月15日に記録所有者に配当金の支払い日がカレンダー月の初日にあることを記録する権利がある。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。もし、任意の配当支払い日が営業日でない場合(L系列優先株指定証明書を定義する)であれば、その配当金は次の営業日(すなわち次の営業日)に支払われ、その日が次の例年に該当しない限り、配当金はその直前の営業日に支払われ、いずれの場合も利息または他の金の支払いを遅延させることはない。

Lシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、いかなる普通株またはLシリーズ優先株よりも低い他の株について、現金配当金を発表または支払い、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でその任意の普通株またはLシリーズ優先株よりも低い他の株を買収することができない、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でLシリーズ優先株と同等の任意の株を対価で買収することはできないが、比例的に計算されるものを除く。いずれの場合も、Lシリーズ優先株がその時点の配当期間のすべての発行済み株式の配当金が完全に支払われているか、または宣言されていない限り、配当金を支払うのに十分な金額が確保されている。当社は、Lシリーズ優先株が当時の配当期間のすべての発行済み株式の配当金が全部支払われたか、または宣言された限り、Lシリーズ優先株についてLシリーズ優先株と同等に配当を宣言したり、配当金を支払うのに十分な金を保留したりすることができない。当社がLシリーズ優先株およびLシリーズ優先株と同等のランクの任意の配当金について宣言したが、宣言された配当金をすべて支払うことができなかった場合、当社はLシリーズ優先株保有者およびLシリーズ優先株と同等順位の任意の株主に配当金を比例的に割り当てる

転換権。所有者の選択により、Lシリーズ優先株の1株当たり20株普通株(普通株1株当たりの初期転換価格50.00ドルを反映)に随時転換することができ、断片株の代わりに現金を加え、逆希釈調整の制限を受けることができる

変換は会社が選択できます。当社はLシリーズの一部または全部を株式に変換することを随時または時々選択することができます

連続30取引日内の20取引日において、その普通株の終値がL系列優先株当時に適用された転換価格の130%を超えた場合、その普通株の終値はその時点で適用される換算率で計算される

いくつかの買収後の転換。全体買収が発生すれば、Lシリーズ優先株保有者はその保有するLシリーズ優先株を普通株に変換することができ、場合によっては、当社は全体買収発効日から発効日までの間に発生したLシリーズ優先株を普通株に転換して若干の普通株を増加させる。全面調整の金額(あれば)は普通株の1株当たり価格と全面買収の発効日をもとにする。いくつかの例外を除いて、以下の場合には、(1)個人またはグループが普通株式の50%を超える投票権を買収する場合、または(2)会社が合併または合併する(会社が生存実体でない場合)

根本的に変化した変換。全体買収に関する参考価格(定義は後述)が適用される転換価格(“根本変化”)を下回っていれば、保有者は、基本変化発効日からその根本変化発効日後30日までの間にL系列優先株の1株を転換することを選択することができ、調整後の転換価格は(1)“参考価格”、すなわち根本変化が発生したときに支払う普通株1株価格に等しい。および(2)19.95ドルは、普通株が2008年1月24日、即ちLシリーズ優先株が初発売された日の市価の50%であり、調整することができる(“基価”)。参考価格が基準価格を下回れば、Lシリーズ優先株保有者は1株当たり最大50.1253株のLシリーズ優先株普通株を得ることができ、これは保有者が獲得した価値がLシリーズ優先株の清算優先度より低い可能性がある

逆希釈調整。以下の場合、転換率は、(1)株式配当分配、(2)普通株の分割、分割、および組み合わせ、(3)株式購入権の発行、(4)債務または資産配分、(5)現金配当の増加、(6)普通株の入札または交換要約の場合に調整できる

投票権。デラウェア州の法律が明確に要求し、Lシリーズ優先株に関連するある配当金が滞らない限り、Lシリーズ優先株の保有者は投票権を持っていない。支払配当金については、L系列優先株またはL系列優先株と同等の順位の任意の他の系列優先株の支払配当金と、本段落で述べたいずれかの本段落で述べた投票権に相当する投票権が付与されて行使可能な場合には、連続配当の有無にかかわらず、L系列優先株の保有者は、同等の投票権を有する自社のすべての系列優先株の保有者とともに、少なくとも6四半期配当期間について支払配当を発表し、支払配当金を決定し、2人の優先株取締役を選択する。すべてのLシリーズ優先株転換後、または当社がLシリーズ優先株および任意の他の当該系列優先株について上記配当延滞後の少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当を支払った場合、当該等投票権は終了する

分配する。当社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Lシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をLシリーズ優先株よりも低い株保有者に分配または分配することができ、Lシリーズ優先株またはLシリーズ優先株と同じ価格の証券保有者の権利の制約を受け、債権者に対するすべての債務を清算した後、清算優先株金額は1株当たり1，000ドルであり、任意のものを加えることができる

発表され、支払われていない配当金は、清算の日まで、発表されていない配当金を蓄積しない

救い。当社はLシリーズ優先株を償還する権利がなく、Lシリーズ優先株保有者は償還を選択する権利がない。

Uシリーズ優先株

優遇権。U系列優先株は普通株より優先し、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系列優先株、RR系優先株、SS系列優先株、TT系優先株、1系列優先株、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。Uシリーズ優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。Uシリーズ優先株の保有者には何の優先購入権もなく、Uシリーズ優先株は債務超過基金の運営の影響を受けない。会社はU系列優先株保有者の同意を得ずに、Uシリーズ優先株に相当する優先株で株を発行することができる

配当金。U系列優先株の保有者が取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払い可能な資金から非累積現金配当金を支払う権利があると発表した場合、清算優先権に基づいて1株当たり25，000ドルを支払い、(A)毎年6月1日と12月1日に半年ごとに延滞する“固定金利期間”と、(B)毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日から四半期ごとに滞納する“変動金利期間”を、2023年9月1日から開始する。いずれの場合も、配当金支払日がある月の前日暦月の15日目から保持者を記録する。Uシリーズ優先株1株当たりの配当金は、清算優先権に基づいて1株当たり25，000ドルに計算され、年利率は(1)5.20%に等しく、発行日から2023年6月1日(“固定金利期間”)までの各配当期間、および(2)2023年6月1日から(“変動金利期間”を含む)の各配当期間、変動金利は調整された3カ月期SOFR 4プラス3.135%の利差に等しい。固定金利期間の配当額(X)は，360日年度をもとに計12カ月30日，(Y)変動金利期間は，360日年度と配当期間の実日数をもとに算出した。いずれかの配当支払い日が営業日(U系列優先株指定証明書に定義されているように)でない場合、配当支払いは、その後の営業日の次の営業日に支払われる(固定金利期間については、その日が次の日数にあるか、または変動金利期間については、次のカレンダー月にあり、この場合、支払いは直前の営業日に行われる)、(I)2023年6月1日または前に、遅延された利息または他の支払いはなく、(Ii)は2023年6月1日以降である。配当金は実際の支払日に計算しなければならない.

Uシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできない、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でUシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でUシリーズ優先株と同等の任意の株を買収することはできないが、比例計算を除いて、直前の配当期間のUシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当金が全部支払われているか、または宣言されているか、かつ宣言されている

4 2023年6月1日からの配当期間、配当率は3ヶ月ドルロンドン銀行の同業解体を参考にして決定される。

このお金を支払うのに十分なお金を保留してください。当社は、Uシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、Uシリーズ優先株と同等の配当金を発表または支払いすることができず、配当金を支払うのに十分な金を確保している。もし会社がU系列優先株とU系列優先株と同等順位のいずれかの株に配当を発表した場合、発表された配当金を全額支払うことができない場合、会社はU系列優先株保有者とU系列優先株と同等順位の任意の株保有者との間に比例して配当金を分配する

投票権。Uシリーズ優先株の保有者には、本明細書で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。U系列優先株またはU系列優先株の支払いについてU系列優先株と同等の系列で支払うべき配当金、および本項で述べた投票権に等しい投票権について付与され行使可能な配当については、支払金額が発表されていない場合、任意の系列については、少なくとも3つ以上の半年度配当期間または6つ以上の四半期配当期間(誰に適用されるかに応じて決定される)に等しい場合、U系列優先株の保有者は、1つのカテゴリとして投票する権利がある。同等の投票権を持つ当社のすべての優先株シリーズの所有者とともに、優先株取締役2人を選出する。当社が上記配当金を滞納した後、U系列優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも2つの半年度又は4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

Uシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、Uシリーズ優先株の任意の優先株レベルがUシリーズ優先株の任意の株または清算、解散または清算時の資産分配よりも高いUシリーズ優先株の任意の優先株レベルを許可、設立、または発行するか、または任意の法定株式を当該株の任意の株式に再分類するか、またはそのような株のいずれかを購入する権利があることを証明することができる任意の債務または証券を発行し、Uシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を有する保有者の賛成票または同意を得なければならない。さらに、Uシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Uシリーズ優先株投票権を有する保有者の少なくとも662/3%は、Uシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を改訂、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、Uシリーズ優先株の権力、優先または特別権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、Uシリーズ優先株の保有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、Uシリーズ優先株以下の株式所有者に任意の分配または予約を行うことができ、清算時にUシリーズ優先株またはUシリーズ優先株保有者と平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルの清算分配、および発表および未払い配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2023年6月1日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、当時の償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の未払い配当を加え、その選択権によってUシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、いかなる未発表配当も蓄積しないことができる。また、U系列優先株指定証明書に記載されている“資本処理事件”が発生してから90日以内のいつでも、会社はU系列優先株を部分的に償還するわけではありません。償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、当時の配当期間のいかなる計上や未払いの配当も含まれていません

償還日は，何も申告していない配当金を蓄積しない.Uシリーズ優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

Xシリーズ優先株

優遇権。X系列優先株は普通株より優先し、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系列優先株、RR系優先株、SS系列優先株、TT系優先株、1系列優先株、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。Xシリーズ優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。Xシリーズ優先株の保有者には何の優先購入権もなく、Xシリーズ優先株はいかなる債務超過基金の運営にも影響を受けない。会社はX系列優先株保有者の同意を得ずに、X系列優先株に相当する優先株で株を発行することができる

配当金。Xシリーズ優先株の保有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払い可能な資金からの支払いを発表した場合、Xシリーズ優先株の清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、2024年12月5日から(A)半年ごとに延滞する“固定金利期間”と、(B)2024年12月5日から毎年3月5日、6月5日、9月5日、12月5日に四半期ごとに延滞する“変動金利期間”を取得する権利がある。いずれの場合も、配当金支払日の直前の月の前月の15日目(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払日の60日前でも10日以上でない日)に保持者を登録しなければならない。Xシリーズ優先株1株当たりの配当金は清算優先権に基づいて1株25，000ドルに計算され、年間金利は(1)自発行日から2024年9月5日(ただし含まない)の各配当期間(“固定金利期”)6.250%となり、(2)2024年9月5日から(この日を含む)各配当期間(“変動金利期間”を含む)に等しく、変動金利は調整された3カ月期SOFRプラス3.705%の利差に等しい。(一)固定金利期間の配当額は、360日年度を基準として12ヶ月30日、(2)変動金利期間は、360日年度と配当期間の実日数をもとに算出する。いずれかの配当支払い日が営業日(X系列優先株指定証明書で定義されるような)でない場合、配当金支払いは、その後の営業日の次の営業日に支払われる(固定金利期間については、その日が次の日数にある場合、または、変動金利期間については、その日が次の月にある場合であり、この場合、支払は直前の営業日に発生するであろう)、(I)2024年9月5日または前に、遅延利息または他の支払いについては、(Ii)2024年9月5日以降、配当金は実際の支払日に計算しなければならない

Xシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできないが、一般的に買い戻し、償還または他の方法でXシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でXシリーズ優先株と同等のレベルの任意の株を買収することはできないが、比例計算を除いて、直前のXシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当が全部支払われたか、または宣言された限り、当該配当金を支払うのに十分な予約が残っている。当社はX系列優先株のすべての流通株に対して直ちに全額配当を行わない限り、Xシリーズ優先株と同等の配当金を発表または支払いすることはできません

前の配当期間は全部支払われたか、または支払いが発表され、配当期間を支払うのに十分な金額が予約されている。もし会社がX系列優先株とX系列優先株と同等の順位のいずれかの株で配当を発表することを発表した場合、発表された配当を全額支払うことができない場合、会社はX系列優先株保有者とX系列優先株と同等順位の任意の株の保有者との間に配当金を比例的に分配する

投票権。Xシリーズ優先株の保有者には、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。支払配当金については、X系列優先株またはX系列優先株と同等の会社優先株の任意の他の系列の支払配当金、および前項で述べた投票権に等しい投票権が付与されて行使可能であるかについては、任意の系列について、発表および支払された総金額は、少なくとも3つ以上の半年度配当期間または6つ以上の四半期配当期間(誰が適用されるかに応じて決定される)に等しいものではなく、X系列優先株の保有者は、1つのカテゴリ投票として権利を有することになる。同等の投票権を持つ当社のすべての優先株シリーズの所有者とともに、優先株取締役2人を選出する。当社が上記配当金を滞納した後、X系列優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも2つの半年度又は4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

Xシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、Xシリーズ優先株および投票権のある任意の平価株(1つのカテゴリ投票として)の投票権の少なくとも662/3%の投票権の所有者は、Xシリーズ優先株よりも任意の優先株レベルが高い株を許可、設立または発行することができ、または清算、解散または清算時に任意の法定株式をそのような株式の任意の株式に再分類するか、または任意の優先株を任意の債務または証券を購入する権利があることに変換または証明することができる。さらに、Xシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Xシリーズ優先株投票権を有する保有者の少なくとも662/3%は、Xシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を改正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、Xシリーズ優先株の権力、優先株、または特別な権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Xシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、Xシリーズ優先株以下の株式所有者に任意の分配または予約を行うことができ、Xシリーズ優先株またはXシリーズ優先株と平価の証券保有者の権利および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルの清算分配を行うことができ、いかなる発表および未払いの配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は、2024年9月5日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、当時の配当期間の任意の計上および未払いの配当を加え、償還日前(償還日を含まないが)にXシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、未発表の配当金を蓄積しないことができる。また、X系列優先株指定証明書に記載されている“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はXシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、その時点から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税および未払い配当は、未発表配当金を蓄積しない。Xシリーズ優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

Z系優先株

優遇権。Z系優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株と対等に座る。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。Z系列優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。Z系列優先株の保有者には何の優先購入権もなく、Z系列優先株はいかなる債務超過基金の運営にも影響を受けない。会社はZ系列優先株保有者の同意なしに、Z系優先株に等しい優先株を発行することができる

配当金。Z系列優先株の保有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当金を支払う権利があると発表した場合、1株当たり25，000ドルの清算優先権に基づいて、2025年1月23日から、(A)毎年4月23日と10月23日に半年ごとに延滞する“固定金利期間”と、(B)毎年1月23日、4月23日、7月23日、10月23日の四半期ごとに延滞する“変動金利期間”を支払う。いずれの場合も、配当金支払日が属する暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前にも10日以上の記録日以下)の記録保持者でなければならない。Z系列優先株1株当たりの配当は、清算優先権に基づいて1株当たり25，000ドルに計算され、年利率は、(1)発行日から2024年10月23日(ただし除く)までの各配当期間(“固定金利期”)6.500%となり、(2)2024年10月23日から(この日を含む)までの各配当期間(“変動金利期間”を含む)に等しく、変動金利は調整された3カ月期SOFRプラス4.174%の利差に等しい。(一)固定金利期間の配当額は、360日年度を基準として12ヶ月30日、(2)変動金利期間は、360日年度と配当期間の実日数をもとに算出する。任意の配当支払い日が営業日(Z系列優先株指定証明書で定義されるような)でない場合、配当支払いは、その後の営業日の次の営業日に支払われる(固定金利期間については、その日が次の日数にあるか、または変動金利期間については、次のカレンダー月にあり、この場合、支払は直前の営業日に発生するであろう)、(I)2024年10月23日または以前に、遅延された利息または他の支払いはなく、(Ii)は2024年10月23日以降である。配当金は実際の支払日に計算しなければならない

Zシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできないが、一般的な買い戻し、償還または他の方法でZシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でZシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、直前の配当期間Zシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当が全部支払われたか、または宣言された限り、その配当金を支払うのに十分な割合で計算されている。当社はいずれの期間も、Zシリーズ優先株と同等の配当レベルで配当を発表または派遣することはできません。Zシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当が全部支払われたか、または申告されていない限り、配当金を支払うのに十分な金額を予約しています。もし会社がZ系優先株とZ系優先株と同等の任意の配当金で配当を発表すると発表した場合、発表された配当金を全額支払うことができない場合、会社はPROに配当金を分配する

Z系列優先株保有者とZ系列優先株と同等の順位の任意の持株者との比率ベース

投票権。Z系列優先株の保有者には、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。支払配当について言えば、Z系列優先株またはZ系列優先株がZ系列優先株と同等の任意の他の系列の支払配当金を支払い、および本段落で述べた投票権に等しい投票権が付与されて行使可能である場合、Z系列優先株の保有者は、連続する配当期間の有無にかかわらず、1種類の投票権として権利を有し、いずれの系列についても、その総額は少なくとも3つ以上の半年度配当期間または6つ以上の四半期配当期間に等しいわけではない(適用者に応じて決定される)。同等の投票権を持つ当社のすべての優先株シリーズの所有者とともに、優先株取締役2人を選出する。当社が上記配当金を滞納した後、Z系優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも2つの半年度又は4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

Zシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、Zシリーズ優先株および任意の投票権平価株式の少なくとも662/3%の投票権の保持者および投票権のある任意の平価株式(1つのカテゴリ投票として)の所有者は、Z系列優先株よりも高い任意のレベルの株式を許可、設立、または発行することができ、または清算、解散または清算時に任意の法定株式を当該等の株式の任意の株式に再分類するか、または当該株の任意の株式を購入する権利がある任意の債務または証券に変換または発行することができる。さらに、Z系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Z系列優先株投票権を有する保有者の少なくとも662/3%は、Z系列優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を改訂、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、Z系列優先株の権力、優先または特別権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Z系列優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、Z系列優先株以下の株式所有者に任意の分配または予約を行うことができ、清算時にZ系列優先株またはZ系列優先株と平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルの清算分配を行い、いかなる発表および未払いの配当金の制限を加えることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2024年10月23日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、当時の配当期間(ただし償還日を含まない)の任意の未払い配当を加え、その選択権によってZシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、何の未発表配当も蓄積しないことができる。また、Z系列優先株指定証明書に記載されている“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はZ系列優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、その時点から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税および未払い配当は、未発表配当金を蓄積しない。Z系列優先株の保有者には選択可能な償還権は何もない。

AAシリーズ優先株

優遇権。AA系列優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、DD系優先株、FF系優先株と対等になる

会社清算、解散または清算時の配当と分配については、当社は系列、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株、2系列優先株、4系列優先株、5系列優先株を保有している。AAシリーズ優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することはできない。AAシリーズの優先株保有者には何の優先引受権もなく、AAシリーズの優先株はいかなる債務超過基金の運営の影響を受けない。当社はAA系列優先株保有者の同意なしに、AA系列優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。AA系列優先株の所有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当金を支払う権利があると発表した場合、AAシリーズ優先株1株当たり25，000ドルの清算優先権に基づいて、2025年6月17日から、(A)半年毎に3月17日と9月17日に延滞する“固定金利期間”と、(B)毎年3月17日、6月17日、9月17日、12月17日に四半期毎に延滞する“変動金利期間”とを支払う権利がある。いずれの場合も、配当金支払日が属する暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前にも10日以上の記録日以下)の記録保持者でなければならない。AA系列優先株の1株当たり配当は、清算優先権に基づいて1株25，000ドルに計上され、年率は、(1)自発行日から2025年3月17日(ただし除く)までの各配当期間(“固定金利期”)6.100%、および(2)その後の変動金利は、2025年3月17日から(当該日を含む)各配当期間(当該日を含む)の調整された3カ月期SOFRプラス3.898%の利差に等しい。配当額は、(1)固定金利期間において、360日年度を基準として12月30日月を基準に算出し、(2)変動金利期間は、360日年度と配当期間の実日数をもとに算出する。いずれかの配当支払い日が営業日(AA系列優先株指定証明書で定義されている)でない場合、配当金支払いは、次の営業日に支払われる(固定金利期間については、その日が次の例年であるか、または変動金利期間については、次のカレンダー月にあり、この場合、支払は直前の営業日に発生し、(I)2025年3月17日または前に、この遅延に関する利息または他の支払いはなく、(Ii)は2025年3月17日以降である。配当金は実際の支払日に計算しなければならない.

AAシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできないが、一般的に買い戻し、償還または他の方法でAAシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でAAシリーズ優先株と同等のレベルの任意の株を買収することはできないが、比例計算を除いて、直前の配当期間AAシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当金が全部支払われたか、または宣言された限り、当該配当金を支払うのに十分な予約が残っている。当社は、前の配当期間のAAシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当が全部支払われているか、または宣言されていない限り、任意の期間にわたって配当金をAAシリーズ優先株と同等に発表または配当することができず、配当金を支払うのに十分な金を確保している。当社がAAシリーズ優先株およびAAシリーズ優先株と同等の任意の配当金を発行することを発表したように、発表された配当金を全数支払うことはできません。当社はAA系列優先株保有者とAA系列優先株と同等順位の任意の株式保有者の間に比例して配当金を分配します

投票権。本稿で述べたおよびデラウェア州の法律が明確に要求しているほか、AAシリーズ優先株の保有者には投票権がない。支払配当金については、AA系列優先株またはAA系列優先株と同等レベルの他の会社優先株系列の支払配当金、および前項で述べた投票権に等しい投票権が付与されて行使可能であるかについては、任意の系列について、発表および支払われた総金額は、任意の一連の最低3つ以上の半年または6つ以上の四半期配当期間(誰が適用されるかに応じて決定される)に等しいものではなく、AA系列優先株の保有者は、1つのカテゴリ投票として権利を有することになる。同等の投票権を持つ当社のすべての優先株シリーズの所有者とともに、優先株取締役2人を選出する。当社が上記配当金を滞納した後、AA系列優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも2つの半年度又は4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

AAシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、任意のAAシリーズ優先株の優先順位がAAシリーズ優先株または清算、解散または清算時に資産を分配する任意の株式よりも高いか、または任意の法定株式を当該株の任意の株式に再分類するか、またはそのような株のいずれかを購入する権利があることに変換または証明できる任意の債務または証券を発行するか、またはAA系列優先株の少なくとも662/3%の投票権を有する保有者の賛成票または同意を得なければならない。さらに、AAシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、AAシリーズ優先株投票権を有する保有者の少なくとも662/3%は、AAシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を改訂、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、AAシリーズ優先株の権力、優先株、または特別な権利に悪影響を与える

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、AAシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、AA系列優先株より低い株式所有者から任意の分配または支払いを行うことができ、清算時にAA系列優先株またはAA系列優先株と平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルの清算分配、発表および未払いの配当金の制限を加えることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2025年3月17日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、当時の償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の計算および未払いの配当を加え、その選択権に応じてAAシリーズの優先株の全部または一部を償還し、未発表の配当金を蓄積しないことができる。また、AA系列優先株指定証明書に記載されている“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はAAシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、当時の配当期間から(ただし含まない)償還日までのいかなる課税および未払い配当も、未発表配当金を蓄積することはない。AAシリーズの優先株保有者には何の償還権も選択できない。

DDシリーズ優先株

優遇権。DD系優先株は普通株より優先し、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、QQ系列優先株、RR系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系列優先株、RR系列優先株と同等である

SS優先株、TTシリーズ優先株、1シリーズ優先株、2シリーズ優先株、4シリーズ優先株と5シリーズ優先株について、会社清算、解散或いは清算時の配当と分配について。DDシリーズ優先株は、任意の普通株式または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。DDシリーズ優先株保有者は何の優先引受権もなく、しかもDDシリーズ優先株はいかなる債務返済基金の運営の影響を受けない。当社は、DD系優先株保有者の同意なしに、DD系優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。DDシリーズ優先株の所有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払い可能な資金から非累積現金配当金を支払う権利があると発表した場合、清算優先権1株当たり25，000ドルのDDシリーズ優先株に基づいて、(A)毎年3月10日と9月10日に半年ごとに延滞する“固定金利期間”と、(B)毎年3月10日、6月10日、9月10日と12月10日から四半期ごとに延滞する“変動金利期間”を支払い、2026年6月10日から開始する。いずれの場合も、配当支払い日の1ヶ月前のグレゴリオ暦月15日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払日の60日前も10日以上のこの記録日以上)前の暦月の15日目に記録保持者に配当金を支払わなければならない。DDシリーズ優先株1株当たりの配当金は、清盤優先権が1株当たり25，000ドルである場合に計算され、年利率は、(1)発行日から2026年3月10日(ただし除く)までの各配当期間(“固定金利期”)6.300%となり、(2)その後2026年3月10日から(この日を含む)までの各配当期間(この日を含む)は、調整された3カ月期SOFRプラス4.553%利差に相当する変動金利にカウントされる。(一)固定金利期間の配当額は、360日年度を基準として12ヶ月30日、(2)変動金利期間は、360日年度と配当期間の実日数をもとに算出する。任意の配当支払い日が営業日(DDシリーズ優先株指定証明書によって定義されるような)でない場合、配当支払いは、その後の営業日の次の営業日に支払い(固定金利期間の場合、その日が次の日数にあるか、または変動金利期間の場合、その日は次のカレンダー月にあり、この場合、支払いは直前の営業日に発生し、(I)2026年3月10日または前に、遅延に関する利息または他の支払いはなく、(Ii)は2026年3月10日以降である。配当金は実際の支払日に計算しなければならない.

DDシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできないが、一般的にDDシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の配当金を一般的に買い戻し、償還または他の方法で買収することはできないが、前の配当期間DDシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われていない限り、または宣言されており、これらの配当金を支払うのに十分な割合で計算されている。当社は、DDシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当が全部支払われているか、または宣言されていない限り、DDシリーズ優先株と同等に配当または配当を宣言することはできません。当社はDD系優先株およびDD系優先株と同等の任意の配当レベル宣言派配当については全数で支払うことはできませんが、当社はDD系優先株の株式保有者およびDD系優先株と同等のいずれの配当レベルの保有者にも比例して配当を割り当てます

投票権。DDシリーズ優先株の保有者には、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。DD系優先株または他系列会社の優先株の対応配当金が配当支払いおよび投票においてDD系優先株と同等にランクされるたびに、

この段落に相当する権利が付与され、行使可能であり、任意の系列の少なくとも3つ以上の半年度または6つ以上の四半期配当期間(誰が適用されるかに応じて)に等しい権利を申告および支払いすることはなく、連続配当期間の有無にかかわらず、DD系列優先株保有者は、同等の投票権を有するすべての系列自社優先株保有者と共に1つのカテゴリとして投票し、2人の優先株取締役を選択する権利を有する。当社が上記配当金を滞納した後、DD系優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも2つの半年度又は4四半期配当期間の全ての配当金を支払った場合、当該等投票権は終了する

DDシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、DDシリーズ優先株の任意の優先株レベルがDDシリーズ優先株よりも高い任意の株式または清算、解散または清算時の資産割り当て、または任意の法定株式をこれらの株の任意の株式に再分類するか、またはこれらの株の任意の債務または証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の債務または証券を発行するか、またはDDシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を有する保有者の賛成票または同意を得なければならない。さらに、DDシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、DDシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を有する保有者は、DDシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、DDシリーズ優先株の権力、優先権、または特別な権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、DDシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に割り当て可能な資産から受け取る権利があり、その後、DDシリーズ優先株より低い株式所有者から任意の分配または支払いを行うことができ、清算時にDDシリーズ優先株またはDDシリーズ優先株と平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルの清算分配、および発表および未払いの配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2026年3月10日以降の任意の時間にその選択権でDDシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、その時点から償還日(ただし償還日を含まない)までのいかなる課税および未払いの配当も、何の未発表配当金も蓄積しない。また、DDシリーズ優先株指定証明書に記載されているように、“資本処理イベント”発生後90日以内の任意の時間において、会社はDDシリーズ優先株を部分的に償還するのではなく、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、加えて、当時(ただし含まない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税および未支払配当も、未発表配当金を蓄積しない。DDシリーズの優先株保有者は何も償還権を選択できない。

シリーズFF優先株

優遇権。FF系優先株は普通株より優先し，B系優先株，E系優先株，F系優先株，G系優先株，L系優先株，U系優先株，X系優先株，Z系優先株，AA系優先株，DD系優先株，GG系優先株，HH系列優先株，JJ系優先株，KK系優先株，LL系優先株，MM系優先株，NN系優先株，PP系優先株，QQ系優先株，RR系優先株，SS系優先株，TT系優先株，1系列優先株と対等に座る.シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。FFシリーズ優先株は普通株や他のカテゴリに変換することはできません

株です。FFシリーズ優先株の所有者は何の優先購入権も持たず，FFシリーズ優先株は債務超過基金の運用に制約されない.当社は、FFシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、FFシリーズ優先株に相当する優先株で株を発行することができる

配当金。FFシリーズ優先株の保有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払い可能な資金から非累積現金配当金を支払うことを発表した場合、清算優先権1株当たり25，000ドルのFFシリーズ優先株に基づいて、(A)毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞する“固定金利期間”と、(B)毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日から四半期ごとに延滞する“変動金利期間”を支払い、2028年6月15日から開始する。いずれの場合も、配当金支払日が属する暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前にも10日以上の記録日以下)の記録保持者でなければならない。FFシリーズ優先株1株当たりの配当は清算優先権時に1株25，000ドルとし、年間金利は(1)発行日から2028年3月15日(ただし除く)までの各配当期間(“固定金利期”)5.875%とし、(2)その後2028年3月15日からおよびその日からの各配当期間(“変動金利期”)に等しく、変動金利は調整された3カ月期SOFRプラス2.91%の利差に等しい。(一)固定金利期間の配当額は、360日年度を基準として12ヶ月30日、(2)変動金利期間は、360日年度と配当期間の実日数をもとに算出する。任意の配当支払い日が営業日(FFシリーズ優先株指定証明書に定義されているように)でない場合、配当支払いは、次の営業日の次の営業日に支払うことになる(固定金利期間については、その日が次の日にあるか、または変動金利期間については、次のカレンダー月にあり、この場合、支払は直前の営業日で発生する)、(I)2028年3月15日または以前には、遅延に関する利息や他の支払いはなく、(Ii)は2028年3月15日以降である。配当金は実際の支払日に計算しなければならない.

FFシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金を発表したり、配布したりすることはできないが、一般的にFFシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収したり、一般的に買い戻し、償還したり、他の方法でFFシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収したりすることはできないが、比例計算では、直前のFFシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われているか、または宣言されている限り、その配当金を支払うのに十分な金額が予約されている。当社は、前の配当期間のすべてのFFシリーズ優先株の発行済み株式の配当をすべて支払いまたは宣言しない限り、FFシリーズ優先株と同等に配当金を発表または配布することはできません。当社がFFシリーズ優先株およびFFシリーズ優先株と同等レベルの配当金を発表したが、発表された配当金を全数支払うことができない場合、当社はFF系優先株保有者およびFF系優先株と同等順位のいずれかの株式保有者に配当金を比例的に割り当てる

投票権。本稿で述べた和デラウェア州法律の明確な要求を除いて，FFシリーズ優先株の保有者には投票権がない.支払い配当について、FFシリーズ優先株または当社がFFシリーズ優先株と同等の順位を有する任意の他の系列優先株について支払うべき配当金と、この段落に記載された投票権に相当する投票権が付与されて行使可能である場合には、いずれの系列についても、まだ発表されていない総金額は、任意のシリーズの少なくとも3つ以上の大半年度または6四半期以上の配当期間に相当し、連続配当期間であるか否かにかかわらず、FFシリーズ優先株の保有者は、FFシリーズ優先株の保有者が

1つのカテゴリとして、同等の投票権を有する自社優先株全系列の所有者とともに、2人の優先株取締役を投票して選挙する権利がある。当社が上記配当金を滞納した後、FF系優先株及び他のいずれかの当該等優先株系列について少なくとも2つの半年度又は4四半期配当期間に相当する全ての配当を支払った場合、当該等の投票権は終了する

FFシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、配当金または清算、解散または清算に関する任意の優先株を許可、設立または発行するか、または任意の法定株式を当該株式の任意の株式に再分類するか、またはその株の任意の債務または証券を購入する権利があることに変換または証明することができ、少なくとも662/3%のFFシリーズ優先株および任意の投票権平価株式保有者の賛成票または同意を得る必要がある。また、FFシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、FFシリーズ優先株投票権を有する保有者の少なくとも662/3%は、FFシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、FFシリーズ優先株の権力、優先権、または特別な権利に悪影響を与える

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、FFシリーズ優先株の保有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をFFシリーズ優先株よりも低い持株保有者に分配または予約することができ、清算時にFFシリーズ優先株保有者に優先的または平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルである清算分配、および任意の発表および未払い配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2028年3月15日以降の任意の時間にその選択権の全部または一部でFFシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、その時点から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税および未払いの配当は、何の未発表配当金も蓄積しない。また、“資本処理事件”が発生してから90日以内のいつでも、会社は1株当たり25，000ドルに相当する償還価格でFFシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、その時点から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税および未払い配当は、未発表配当金を蓄積しない。FFシリーズの優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

系列GG優先株

看板を掲げています。預託株式はGGシリーズ優先株の断片的な権益を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRB”である。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。GG系優先株ランキングは普通株より高く、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD優先株、FF系優先株、HH優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株と対等に座っている。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。系列GG優先株はいかなる普通株または他のカテゴリにも変換できない

株です。GGシリーズの優先株保有者はいかなる優先引受権もなく、しかもGGシリーズの優先株はいかなる債務返済基金の運営の制約を受けない。当社はGG系優先株保有者の同意なしに、GG系優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。GGシリーズ優先株の所有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当を得る権利があると発表した場合、清算優先株1株当たり25，000ドルの場合、毎年1株当たり6.000%であり、毎年2月16日、5月16日、8月16日、11月16日に四半期ごとに支払われる。配当日までの所属暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前も10日以上の他の記録日を超えない)の記録保持者。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日(GGシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)でない場合、配当金は、その日が次の例年に該当しない限り、次の営業日(すなわち、次の営業日)に支払われるであろう。この場合、配当金は、その直前の営業日に支払われ、その遅延について利息または他のお金の支払いは行われない

GGシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることができない、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でGGシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でGGシリーズ優先株と同等レベルの任意の配当金を買収することはできないが、比例計算では除外するが、直前のGGシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言されたものであり、その配当金を支払うのに十分に予約されている。当社は、GGシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、任意の期間内にGGシリーズ優先株と同等に配当を宣言したり、配当金を支払うのに十分な金を確保したりすることができない。当社がGGシリーズ優先株およびGGシリーズ優先株と同等のいかなる配当金を発行することを発表した場合、宣言された配当金をすべて支払うことはできません。当社はGGシリーズ優先株の株式保有者及びGGシリーズ優先株と同等の任意の株主に配当金を比例的に分配します

投票権。本稿で述べた和デラウェア州法律の明確な要求を除いて、GGシリーズ優先株の保有者には投票権がない。GG系列優先株またはGG系列優先株が支払い配当においてGG系列優先株と並ぶ任意の他の系列が支払うべき配当金、および本項で述べた投票権に等しい投票権が付与されて行使可能であるか否かについては、いずれの系列についても発表および支払されていない総金額が少なくとも6つ以上の四半期配当期間に相当し、連続する配当期間であるか否かにかかわらず、GG系列優先株の保有者は、同等の投票権を有するすべての系列会社の優先株の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、GG系優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも4四半期配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等投票権は終了する

GGシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、GGシリーズ優先株および任意の投票権を有する任意の平価株(カテゴリ投票として)少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票または同意が必要となり、GGシリーズ優先株の任意の株式を許可、設立、または発行するためには、配当金または清算、解散または清算時の資産配分、または任意の査定配当金を当該株の任意の株式に再分類するか、または任意の株式に変換または発行することができる

このような株を購入する権利があることを証明する。また、GGシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、GGシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を持つ保有者は、GGシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を改訂、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、GGシリーズ優先株の権力、優先株または特別権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、GGシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をGGシリーズ優先株よりも低い持株保有者に分配または予約することができ、清算時にGGシリーズ優先株またはGGシリーズ優先株価格の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルである清算分配、および発表され、支払われていない配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2023年5月16日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、その時点から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の計算および未払い配当を加え、その選択権に応じてGGシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、未発表配当金を蓄積しないことができる。また、GGシリーズ優先株指定証明書に記載されているように、“資本処理事件”が発生してから90日以内のいつでも、会社はGGシリーズ優先株を部分的に償還するわけではないが、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、加えて、当時(ただし含まれていない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税配当および未支払配当も、未発表配当金を蓄積しない。GGシリーズの優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

HHシリーズ優先株

看板を掲げています。預託株式はHHシリーズの優先株の断片的な権益を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRK”である。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。HH系列優先株ランキングは普通株より高く、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD優先株、FF系優先株、GG優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系列優先株、1系列優先株と対等に座っている。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。HHシリーズ優先株は任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。HHシリーズの優先株保有者はいかなる優先引受権もなく、しかもHHシリーズの優先株はいかなる債務超過基金の運営の影響を受けない。当社はHHシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、HHシリーズ優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。HHシリーズの優先株保有者は、非累積現金配当金を取得する権利があり、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払い可能な資金からの支出を発表した場合、1株当たり5.875%の年間配当率で1株当たり25，000ドルの清算優先株で、毎年1月24日、4月24日、7月45日および10月24日に、配当金支払日までのカレンダー月の初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会が決定した60日以下であるが10日以下の他の記録日)を記録保持者に支払う

配当金支払日まで)。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日でない場合(HHシリーズ優先株指定証明書によって定義されるように)、配当金は、次の例年に該当しない限り、次の営業日(すなわち、次の営業日)に支払われる。この場合、配当金支払いは、利息または他の支払いを遅延することなく、直前の営業日に支払われる

HHシリーズの優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることができず、またはHHシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株式を一般的に買い戻し、償還または他の方法で買収することはできないが、前の配当期のHHシリーズの優先株のすべての発行された株式のすべての配当金がすべて支払われたか、または宣言されたものでなければ、これらの配当金を支払うのに十分に予約されている。当社は、HHシリーズの前の株式期のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、任意の期間内にHHシリーズの優先株と同等に配当を宣言したり、配当金を支払うのに十分な資金を予約したりしてはならない。当社がHHシリーズ優先株およびHHシリーズ優先株と同等レベルの配当金を発行することを発表した場合、発表された配当金を全数支払うことはできません。当社はHHシリーズ優先株保有者およびHHシリーズ優先株と同等の順位の任意の株式保有者に配当金を比例的に割り当てます

投票権。HHシリーズ優先株の保有者には、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。HHシリーズ優先株またはHHシリーズ優先株が配当支払いにおいてHHシリーズ優先株と並んでいる対応配当金、およびこの段落で述べた投票権に相当するいずれかの投票権が付与されて行使可能になる度に、どの系列についても発表および支払いされた総金額が少なくとも6つ以上の四半期配当期間に相当し、連続する配当期間であるか否かにかかわらず、HHシリーズ優先株の保有者は、同等の投票権を有する会社のすべての系列優先株の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、HH系列優先株及び他のいずれかの当該優先株系列について少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

HHシリーズの優先株がまだ発行されていない限り、HHシリーズの優先株および任意の投票権のある平均株(1つのカテゴリ投票として)の少なくとも662/3%の投票権の保持者は、賛成票または同意を投じなければならず、HHシリーズの優先株に優先する任意の株を許可、設立または発行することができ、または清算、解散または清算時に任意の法定株式を任意の法定株式に再分類するか、または任意の株式を購入する権利がある任意の債務または証券に変換または証明することができる。また、HHシリーズの優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、HHシリーズの優先株投票権を持つ少なくとも662/3%の保有者は賛成票を投じなければならず、HHシリーズの優先株指定証明書または再登録証明書のいかなる条文を改訂、変更または廃止することは、HHシリーズの優先株の権力、優先権或いは特別な権利に不利な影響を与える

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、HHシリーズの優先株の保有者は合法的に株主に割り当てられる資産から受け取る権利があり、その後、その資産をHHシリーズの優先株より低い株式保有者に割り当てたり予約したりすることができ、HHシリーズの優先株に優先する証券保有者の権利制限を受けることができる

HHシリーズ優先株の清算時の平価及び会社預金者及び他の債権者の権利と比較して、清算優先株の金額は1株当たり25，000ドルであり、清算日までに発表及び未支払いの配当金は一切蓄積しない

救い。会社は2023年7月24日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、その時点から償還日までの現在の配当期間の任意の当算および未支払配当を加え、その選択権に従ってHHシリーズの優先株の全部または一部を償還し、発表されていない配当を蓄積しないことができる。また、HHシリーズ優先株指定証明書に記載されている“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はすべて部分償還HHシリーズ優先株ではなく、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、加えて、当時(ただし含まない)償還日までの現在の配当期間のいかなる当算および未支払配当も、未発表配当金を蓄積しない。HHシリーズの優先株保有者は選択可能な償還権を持っていない。

JJシリーズ優先株

優遇権。JJ系列優先株ランキングは普通株より高く、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD優先株、FF系優先株、GG優先株、HH系列優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系列優先株、QQ系列優先株、RR系優先株、SS系列優先株、TT系列優先株、1系列優先株、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。JJシリーズ優先株は、いかなる普通株または任意の他の種類の株式にも変換できない。JJシリーズ優先株保有者には何の優先引受権もなく、JJシリーズ優先株は債務超過基金の運営の影響を受けない。当社はJJシリーズ優先株保有者の同意なしに、JJシリーズ優先株と同じ優先株を発行することができる

配当金。JJシリーズ優先株保有者が取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払い可能な資金から非累積現金配当金を支払う権利があると発表した場合、清算優先権1株当たり25，000ドルのJJシリーズ優先株に基づいて、(A)毎年6月20日と12月20日に半年ごとに延滞する“固定金利期間”と、(B)毎年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日から四半期ごとに延滞する“変動金利期間”を支払い、2024年9月20日から開始する。いずれの場合も、配当金支払日が属する暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前にも10日以上の記録日以下)の記録保持者でなければならない。JJシリーズ優先株1株当たりの配当金は棚卸し優先権時に1株25，000ドルとし、年利は(1)5.125%に等しく、発行日から2024年6月20日(“固定金利期間”)まで(ただし含まない)および(2)その後、2024年6月20日(“変動金利期間”)からおよび含まれる各配当期間まで、変動金利は調整された3カ月期SOFRプラス3.292%の利差に等しい。(一)固定金利期間の配当額は、360日年度を基準として12ヶ月30日、(2)変動金利期間は、360日年度と配当期間の実日数をもとに算出する。固定金利期間中の任意の配当支払い日が営業日でない場合(JJシリーズ優先株指定証明書参照)では、配当金は次の営業日(すなわち次の営業日)に支払われ、その日が次の例年に該当しない限り、配当金支払いは直前の営業日に発生し、いずれの場合も追加配当が生じないか、または他の支払い調整が行われず、関連配当期間は調整されない。もし何か配当があれば

変動金利期間の支払日が営業日でない場合、配当金支払いは、その日が次の暦月に該当しない限り、次の営業日に支払われ、この場合、直前の営業日が配当期間の配当支払日となり、それぞれの場合、配当金は実際の支払日に計上されるべきであるが、実際の支払日を含まずに配当期間が調整されるであろう。

JJシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金を発表したり、派遣したりすることはできないが、一般的な買い戻し、償還、または他の方法でJJシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株式を買収することはできないが、一般的に買い戻し、償還または他の方法でJJシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、前の配当期間のJJシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当金がすべて支払われたか、または宣言された限り、その配当金を支払うのに十分な金額を予約している。当社はいかなる期間においても、JJシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、JJシリーズ優先株と同等に配当を宣言または派遣することができず、配当金を支払うのに十分な金を確保している。当社がJJシリーズ優先株およびJJシリーズ優先株と同等の任意の配当金を発行することを発表した場合、全数で宣言された配当金を支払うことはできません。当社はJJシリーズ優先株の株式保有者およびJJシリーズ優先株と同等の任意の株主に配当金を比例的に割り当てます

投票権。本稿で述べた和デラウェア州法律の明確な要求を除いて、JJシリーズ優先株の保有者には投票権がない。JJシリーズ優先株又は当社の任意の他の優先株系列が配当金の支払いにおいてJJシリーズ優先株と同等のレベルの支払配当金、及び本段落に記載した投票権に等しい投票権が付与されて行使可能である場合、JJシリーズ優先株の保有者は、連続する配当期間であるか否かにかかわらず、一連の少なくとも3つ以上の半年配当期間又は6つ以上の四半期配当期に等しくない投票権として投票する権利を有する。同等の投票権を持つ当社のすべての優先株シリーズの所有者とともに、優先株取締役2人を選出する。当社が上記配当金を滞納した後、JJシリーズ優先株及びその他の当該等優先株シリーズについて少なくとも2つの半年度又は第4四半期配当期間の全配当を支払った場合、当該等投票権は終了する

JJシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、JJシリーズ優先株および投票権のある任意の平価株の少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票または同意は、カテゴリとして、JJシリーズ優先株の許可、設立または発行が必要な任意の株、配当または清算、解散または清算に関する資産分配、または任意の法定株式を当該株の任意の株式に再分類するか、または当該株の任意の義務または証券を購入する権利があるか、または発行することができる。また、JJシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、JJシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を有する保有者は、JJシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を改正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、JJシリーズ優先株の権力、優先または特別権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、JJシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をJJシリーズ優先株よりも低い持株保有者に分配または予約することができ、清算時にJJシリーズ優先株またはJJシリーズ優先株価格の証券保有者に優先する権利および会社の権利の制限を受けることができる

預金者及び他の債権者の清算割り当ては、清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、清算の日まで、いかなる発表及び未払いの配当も加えない

救い。会社は2024年6月20日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、償還日(ただし償還日を含まない)までの当時の配当期間の任意の当算および未支払配当を加え、その選択権に応じてJJシリーズ優先株の全部または一部を償還し、発表されていない配当を蓄積しないことができる。また、JJシリーズ優先株指定証明書に記載されている“資本処理事件”が発生してから90日以内のいつでも、会社はJJシリーズ優先株をすべて部分的に償還することはできないが、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、加えて、当時(ただし含まない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税および未支払配当も、未発表配当金を蓄積しない。JJシリーズ優先株保有者には何の償還権もない。

系列KK優先株

看板を掲げています。預託株式はKKシリーズ優先株の断片的な権益を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRM”である。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。KK系列優先株ランキングは普通株より高く、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD優先株、FF系優先株、GG優先株、HHシリーズ優先株、JJ系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系列優先株、1系列優先株と対等に座っている。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。KKシリーズ優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。KKシリーズの優先株保有者はいかなる優先引受権もなく、しかもKKシリーズの優先株はいかなる債務超過基金の運営の影響を受けない。当社はKK系列優先株保有者の同意なしに、KK系列優先株と同じ優先株を発行することができる

配当金。KKシリーズ優先株の所有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当を得る権利があると発表した場合、清算優先株1株当たり25，000ドルの場合、毎年1株当たり5.375%であり、毎年3月25日、6月25日、9月25日、12月25日に四半期ごとに支払う。配当日までの所属暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前も10日以上の他の記録日を超えない)の記録保持者。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当日が営業日(KKシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)でない場合、配当金は次の営業日に支払われ(その日が次の例年に該当しない限り、この場合の支払いは直前の営業日に支払われる)、いずれの場合も追加的な配当金または他の支払い調整は生じず、関連する配当期間も調整されない。

KKシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払い、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でその任意の普通株またはKKシリーズ優先株よりも低い他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でKKシリーズ優先株と同等の任意の株を買収することができない

割合で計算すると、KKシリーズ優先株が前の配当期間のすべての発行済み株式の配当金が全部支払われているか、または宣言されていない限り、配当金を支払うのに十分な金額が予約されている。当社はいかなる期間においても、KKシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、KKシリーズ優先株と同等に配当を宣言または派遣することができず、配当金を支払うのに十分な金を確保している。当社がKKシリーズ優先株およびKKシリーズ優先株と同等の任意の配当金を発行することを発表した場合、宣言された配当金をすべて支払うことはできません。当社はKKシリーズ優先株の株式保有者及びKKシリーズ優先株と同等の任意の株主に配当金を比例的に分配します

投票権。本稿で述べたおよびデラウェア州の法律が明確に要求しているほか、KKシリーズ優先株の保有者には投票権がない。KK系列優先株またはKK系列優先株が配当支払いにおいてKK系列優先株と並んで対応する任意の配当金、およびこの段落に記載された投票権に相当する投票権が付与され行使可能な配当金について、どの系列についても少なくとも6つ以上の四半期配当期間の総額(連続する配当期間の有無にかかわらず)を発表していない毎に、KK系列優先株の保有者は、同等の投票権を有する会社のすべての系列優先株の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する権利を有する。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、KK系列優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも4四半期配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等投票権は終了する

KKシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、KKシリーズ優先株および任意の投票権のある平価株式(1つのカテゴリ投票として)少なくとも662/3%の投票権の所有者は、KKシリーズ優先株よりも高い任意のレベルの株式を許可、設立または発行することができ、または清算、解散または清盤時に任意の法定株式を任意の当該株式株式に再分類するか、または当該株株の任意の債務または証券を購入する権利があるかまたは証明することができる任意の債務または証券を発行することができる。また、KKシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、KKシリーズ優先株投票権を有する保有者の少なくとも662/3%は、KKシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、KKシリーズ優先株の権力、優先または特別権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、KKシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、KKシリーズ優先株より低い持株保有者から任意の分配または支払いを行うことができ、清算時にKKシリーズ優先株またはKKシリーズ優先株と同一価格の証券保有者に優先する権利および会社預金者および他の債権者の権利の制限を受けることができ、清算分配の金額は1株当たり25，000ドルの清算優先株であり、いかなる発表および未払いの配当金を加えることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2024年6月25日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、償還日(ただし償還日を含まない)までの当時の配当期間の任意の当算および未支払配当を加え、その選択権に応じてKKシリーズ優先株の全部または一部を償還し、未発表配当金を蓄積しないことができる。また、KKシリーズ優先株指定証明書に記載されているように、会社は“資本処理イベント”後90日以内に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、すべて部分的ではないがKKシリーズ優先株を償還することができる

当時の配当期間から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の配当及び未払い配当は、未発表配当金を蓄積しない。KKシリーズ優先株保有者は選択可能な償還権を持っていない。

系列LL優先株

看板を掲げています。LLシリーズの優先株の零細権益を代表する預託株式がニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRN”。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。LL系優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株と対等に座る。シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。LLシリーズ優先株は、任意の普通株式または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。LL系列優先株の保有者は何の優先引受権もなく、LL系優先株は債務超過基金の運用に影響を受けない。当社は、LL系優先株保有者の同意なしに、LL系優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。LLシリーズ優先株の所有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当を得る権利があると発表した場合、清算優先株1株当たり25，000ドルの場合、年間配当率1株当たり5.000%で支払い、毎年3月17日、6月17日、9月17日、12月17日に四半期ごとに支払う。配当日までの所属暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前も10日以上の他の記録日を超えない)の記録保持者。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日(LLシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)でない場合、配当金は次の営業日に支払われ(その日が次の例年に該当しない限り、この場合、支払いは直前の営業日に支払われる)、それぞれの場合、追加の配当金または他の支払い調整は生成されず、関連する配当期間も調整されない。

LLシリーズの優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできないが、一般的に買い戻し、償還または他の方法でその普通株またはLLシリーズ優先株よりも低い他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還またはLLシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、比例計算は除外され、直前のLLシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当が全部支払われたか、または宣言された限り、これらの配当金を支払うのに十分に予約されている。当社は、前の配当期間のすべてのLLシリーズ優先株がすべて配当金を派遣しているか、または配当金を発行したことが発表されていない限り、LLシリーズ優先株と同等の配当金を発表または派遣してはならず、配当金を支払うのに十分な金を保留している。当社がLL系優先株およびLL系優先株と同等の任意の配当金を発表することを発表した場合、発表された配当金を全数支払うことはできません。当社はLL系優先株の保有者およびLL系優先株と同等の任意の株主に配当金を比例して割り当てます

投票権。本稿で述べた和デラウェア州法律の明確な要求を除いて、LLシリーズ優先株の保有者には投票権がない。支払配当において、LL系列優先株または自社がLL系列優先株と同等の順位の任意の他の系列優先株の対処配当金、および前項で述べた投票権と等しく行使可能な投票権については、いずれの系列についても少なくとも6つ以上の四半期配当期間の総額(連続する配当期間の有無にかかわらず)を発表していない場合、LL系列優先株の所有者は、同等の投票権を有するすべての会社優先株系列の所有者と共に、1つのカテゴリ投票とする。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、LL系優先株及び当該等の他の系列優先株について少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

LLシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、LLシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を有する保持者の賛成票または同意を得なければ、配当金または清算、解散または清算時の資産分配においてLLシリーズ優先株よりも高い任意の株式を許可、設立または発行することができ、または任意の法定株式をそのような株式の任意の株式に再分類するか、または任意の株式を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の債務または証券を発行することができる。さらに、LLシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、LLシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を有する所有者は、LLシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、LLシリーズ優先株の権力、優先株、または特別な権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、LLシリーズ優先株の保有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をLLシリーズの優先株よりも低い株式所有者に分配または予約することができ、清算時にLLシリーズの優先株保有者に優先的または平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルである清算分配、および任意の発表および未払い配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は、2024年9月17日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、その時点から償還日までの現在の配当期間の任意の当算および未支払配当を加え、その選択権に応じてLL優先株の全部または一部を償還し、未発表配当金を蓄積しないことができる。また、LL系列優先株指定証明書に記載されているように、“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はLLシリーズ優先株を部分的に償還するわけではないが、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、それに加えて、当時(ただし含まれていない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税配当および未支払配当も、未発表配当金を蓄積しない。LLシリーズの優先株保有者には選択可能な償還権は何もない

系列MM優先株

優遇権。MM系優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、NN系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、KK系列優先株、LL系列優先株、QQ系列優先株、PP系列優先株、QQ系列優先株、KK系列優先株、LL系列優先株、QQ系列優先株、RR系列優先株、QQ系列優先株、KK系列優先株、QQ系列優先株、QQ系列優先株、RR系列優先株、KK系列優先株、QQ系列優先株、QQ系列優先株、RR系列優先株、QQ系列優先株、KK系列優先株、QQ系列優

SS優先株、TTシリーズ優先株、1シリーズ優先株、2シリーズ優先株、4シリーズ優先株と5シリーズ優先株について、会社清算、解散或いは清算時の配当と分配について。MMシリーズ優先株はいかなる普通株または任意の他のカテゴリの株に変換することができない。MMシリーズの優先株保有者はいかなる優先引受権もなく、MMシリーズの優先株はいかなる債務超過基金の運営の影響を受けない。当社は、MMシリーズ優先株保有者の同意なしに、MMシリーズ優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。MMシリーズ優先株の保有者は、取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会が発表する権利がある場合、MMシリーズ優先株1株当たり25，000ドルの清算優先権に基づいて、取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金の中から非累積現金配当金を支払うことを宣言した場合、(A)毎年1月28日と7月28日に半年毎に延滞し、(B)毎年1月28日、4月28日、7月28日及び10月28日に四半期毎に延滞し、2025年4月28日から、いずれの場合も、配当金支払日が属する暦月初日(または取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当金支払い日の60日前にも10日以上の記録日以下)の記録保持者でなければならない。MMシリーズ優先株の1株当たり配当金は清盤優先権時に1株25，000ドルと計算しなければならず、年間金利は(1)4.300%に等しく、自発行日から2025年1月28日(ただし含まない)までの各配当期間(“固定金利期”)および(2)その後の各配当期間(2025年1月28日からを含む)、“変動金利期”)は、調整された3カ月期SOFRプラス2.664%の利差に等しい。(一)固定金利期間の配当額は、360日年度を基準として12ヶ月30日、(2)変動金利期間は、360日年度と配当期間の実日数をもとに算出する。固定金利期間中の任意の配当支払い日が営業日(MMシリーズ優先株指定証明書によって定義されるような)でない場合、配当金支払いは、その日が次の例年に該当しない限り、次の営業日に支払われ、この場合、支払いは直前の営業日に発生し、それぞれの場合、追加の配当が生じないか、または他の支払い調整が行われず、関連配当期間は調整されないであろう。変動金利期間中の任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当金支払いは、その日が次の暦に該当しない限り、後続の営業日で支払われ、この場合、直前の営業日は配当期間の配当支払い日となり、それぞれの場合、配当金は実際の支払日に計上されるが、実際の支払日を含まず、配当期間はそれに応じて調整される。

MMシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金或いは現金配当金或いは分配を発表したり、派遣したりすることはできないが、一般的に買い戻し、償還又は他の方法でMMシリーズ優先株以下の任意の普通株又は他の株を買収するか、又は一般的に買い戻し、償還又は他の方法でMMシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、割合で計算すると、直前のMMシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当が全部支払われたか、又は宣言されたものでなければ、当該配当金を支払うのに十分な予約がなされている。当社はいかなる期間においても、MMシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、MMシリーズ優先株と同等に配当金を発表または派遣することができず、十分な配当金を保留している。当社がMMシリーズ優先株及びMMシリーズ優先株と同等レベルの株株について配当を発表したが、全数宣言派の配当金を支払うことができない場合、当社はMM系列優先株保有者及びMMシリーズ優先株と同等の順位の任意の株保有者に配当金を比例的に割り当てる

投票権。MMシリーズ優先株の保有者には、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。MMシリーズ優先株またはMMシリーズ優先株とMMシリーズ優先株の支払いにおいてMMシリーズ優先株ランキングと同じ任意の他のシリーズが支払うべき配当金と、本段落に記載された投票権に等しい投票権が付与されて行使可能であるかについては、任意の系列について、発表および支払いの総額は、任意のシリーズの少なくとも3つ以上の半年度または6つ以上の四半期配当期間に等しくなく、連続する配当期間の有無にかかわらず、MMシリーズ優先株の保有者は、1つのカテゴリとして投票する権利を有するであろう。同等の投票権を持つ当社のすべての優先株シリーズの所有者とともに、優先株取締役2人を選出する。当社が上記配当金を滞納した後、MMシリーズ優先株及び任意の他の当該等優先株シリーズについて少なくとも2つの半年度又は4四半期配当期間の全ての配当金を支払った場合、当該等投票権は終了する

MMシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、MMシリーズ優先株および投票権のある任意の平価株式(1つのカテゴリとして投票権がある)の投票権の少なくとも662/3%の保有者は、賛成票または同意を投じなければならず、MMシリーズ優先株中の配当または清算、解散または清算時の資産分配に関する任意の株式を許可、設立または発行することができ、または任意の法定株式を当該株の任意の株式に再分類するか、または任意の株式を購入する権利がある任意の債務または証券に変換または証明することができる。さらに、MMシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、MMシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権を持つ保有者は、MMシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それによってMMシリーズ優先株の権力、優先権、または特別な権利に不利な影響を与える

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、MMシリーズ優先株の所有者は合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をMMシリーズ優先株以下の株式所有者またはMMシリーズ優先株の所有者に分配することができ、清算時にMMシリーズ優先株またはMMシリーズ優先株と同じ価格の証券所有者に優先する権利、および会社預金者と他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルの清算分配、および任意の発表および未払い配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2025年1月28日以降の任意の時間にその選択権の全部または一部でMMシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、それに加えて、償還日の当時の配当期間の任意の課税および未支払い配当は、何の未発表配当金も蓄積しない。また、MMシリーズ優先株指定証明書に記載されている“資本処理イベント”が発生してから90日以内の任意の時間に、会社はMMシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、その時点から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税および未払い配当は、何も発表されていない配当を蓄積しない。MMシリーズ優先株保有者には選択可能な償還権がない。

系列NN優先株

看板を掲げています。預託株式はNNシリーズの優先株の断片的な権益を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRO”。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。NN系優先株は普通株より優先し，B系優先株，E系優先株，F系優先株，G系優先株，L系優先株，U系優先株，X系優先株と並んでいる

優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株、2系列優先株、4系列優先株、5系列優先株。系列NN優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。系列NN優先株の保有者は何の優先購入権もなく、系列NN優先株はいかなる債務超過基金の運用にも影響を受けない。会社は系列NN優先株保有者の同意なしに系列NN優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。NN系列優先株の保有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当金を得る権利があると発表した場合、清算優先株1株当たり25，000ドルの場合、毎年1株当たり4.375%であり、毎年2月3日、5月3日、8月3日、11月3日に四半期ごとに支払われる。配当金支払日がある月の前の日歴月の15日目(または取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が決定した配当金支払日の60日前の他の記録日を超えない)の記録保持者。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日(NNシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)でない場合、配当金は次の営業日に支払われ(その日が次の例年に該当しない限り、この場合、支払いは直前の営業日に支払われる)、いずれの場合も追加的な配当金または他の支払い調整は生成されず、関連する配当期間も調整されない。

NNシリーズの優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることができない、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でNNシリーズ優先株よりも低い普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でNNシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、割合で計算して除外するが、直前の配当期間のNNシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言されたものでなければ、これらの配当金を支払うのに十分に予約されている。当社は、NN系列優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われているか、または申告されていない限り、任意の期間内に系列NN優先株と同等に配当金を発表または派遣してはならず、配当金を支払うのに十分な金を確保している。当社が系列NN優先株と系列NN優先株と同等のいずれかの配当を発表したが、発表された配当を全額支払うことができない場合、会社は系列NN優先株保有者と系列NN優先株と同等順位の任意の株の保有者との間に配当金を比例的に割り当てる

投票権。NN系列優先株の保有者には、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。NN系列優先株または当社の任意の他の系列優先株が配当金の支払いにおいてNN系列優先株と同等レベルの対応配当金、および本段落の投票権に相当する投票権が付与されて行使可能である場合、任意の系列について、連続する配当期間の有無にかかわらず、NN系列優先株の所有者は、少なくとも6つ以上の四半期配当期間に相当する総額で配当金を発表し、支払う権利を有する。優先株役員を二人選びます。会社がすべての配当金を支払った時

NN系列優先株及び任意の他の当該系列優先株は、上記配当が延滞した後、少なくとも4四半期の配当期間に等しい場合、当該等の投票権は終了する

系列NN優先株がまだ発行されていない限り、系列NN優先株および任意の投票権のある平均株式の少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票または同意が必要であり、系列NN優先株の任意の株式を許可、設定または発行するために、または清算、解散または清算時に任意の法定株式をそのような株の任意の株式に再分類するか、または任意の株式を任意の義務または証券を購入する権利があることに変換または証明することができる。また、任意のNN系列優先株の株式がまだ発行されていない限り、系列NN優先株投票権を持つ保持者の少なくとも662/3%は、系列NN優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それによってNN系列優先株の権力、優先または特別権利に悪影響を与える

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、NNシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をNNシリーズ優先株よりも低い株式所有者に分配または予約することができ、清算時にNN系列優先株またはNNシリーズ優先株保有者と平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルである清算分配、および発表および未払い配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2025年11月3日以降の任意の時間にNNシリーズ優先株をその選択権の全部または一部で償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、それに加えて、償還日の当時の配当期間中の任意の課税および未支払い配当金は、何も発表されていない配当を蓄積しない。また、NN系列優先株指定証明書に記載されている“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はNNシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、また、当時の配当期間から償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税および未払い配当は、未発表配当金を蓄積しない。系列NN優先株の所有者は選択可能な償還権を持っていない。

系列PP優先株

看板を掲げています。PPシリーズ優先株の散発権益を代表する預託株式がニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“BAC PRP”である。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。PP系優先株は普通株より優先し、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、QQ系列優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。PPシリーズ優先株は、いかなる普通株または他のカテゴリの株式にも変換できない。PPシリーズ優先株の保有者は何の優先購入権も持たず、PPシリーズ優先株はいかなる債務超過基金の運用にも影響を受けない。会社(The Company)

PP系優先株保有者の同意なしにPP系優先株と同様の優先株を発行することができる

配当金。PPシリーズ優先株の保有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当を得る権利があると発表した場合、清算優先株1株当たり25，000ドルの場合、毎年1株当たり4.125%であり、毎年2月2日、5月2日、8月2日、11月2日に四半期ごとに支払われる。配当金支払日がある月の前の日歴月の15日目(または取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が決定した配当金支払日の60日前の他の記録日を超えない)の記録保持者。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日(PPシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)でない場合、配当金は次の営業日に支払われ(その日が次の例年に該当しない限り、この場合の支払いは直前の営業日に支払われる)、いずれの場合も追加的な配当金または他の支払い調整は生じず、関連する配当期間も調整されない。

PPシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または割り当てを発表または派遣することはできないが、一般的な買い戻し、償還、または他の方法でPPシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株式を買収することはできないが、一般的に買い戻し、償還または他の方法でPPシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、前の配当期間のPPシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、配当金を支払うのに十分な金額を予約している。当社は、PPシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当が全部支払われたか、または申告され、配当金を支払うのに十分な金額が確保されていない限り、PPシリーズ優先株と同等の配当レベルで配当金を申告または派遣することはできません。当社がPP系優先株およびPP系優先株と同等レベルの配当金を配布することを発表した場合、発表された配当金を全数支払うことはできません。当社はPP系優先株保有者及びPP系優先株と同等順位の任意の株式保有者の間に比例して配当金を分配します

投票権。PPシリーズ優先株の保有者には、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。PP系列優先株又は会社の任意の他の系列優先株が支払配当においてPP系列優先株と同等レベルの対処配当金、及び本段落に記載された投票権に相当する投票権が付与されて行使可能である度に、PP系列優先株の所有者は、同等の投票権を有するすべての系列会社の優先株の所有者と共に、連続する配当期間であるか否かにかかわらず、任意の系列の少なくとも6つ以上の四半期配当期間に相当する総額を発表し、支払うことができる。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、PP系優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

PPシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、PPシリーズ優先株および任意の投票権平価株の少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票または同意が必要である限り、PPシリーズ優先株に優先する任意の株を許可、設立または発行することができ、または清算、解散または清算時に任意の法定株式を当該株の任意の株式に再分類するか、またはそのような株を購入する権利がある任意の債務または証券に変換または証明することができる。また何かがあれば

PPシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、PPシリーズ優先株の少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票を得て、PPシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を改正、変更または廃止し、PPシリーズ優先株の権力、優先株または特別権利に悪影響を及ぼす必要がある

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、PPシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をPPシリーズ優先株以下の株式所有者またはそのために支払うことができ、清算時にPPシリーズ優先株またはPPシリーズ優先株価格の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルである清算分配、および発表および未払いの配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2026年2月2日以降の任意の時間にその選択権の全部または一部でPPシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、それに加えて、償還日の当時の配当期間の任意の課税および未支払い配当金は、何の未発表配当金も蓄積しない。また、PPシリーズ優先株指定証明書に記載されているように、“資本処理イベント”発生後90日以内の任意の時間において、会社はPPシリーズ優先株を部分的に償還することはできないが、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、それに加えて、当時(ただし含まない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税および未支払配当も、何の未発表配当金も蓄積しない。PPシリーズ優先株の保有者は選択可能な償還権を持っていない。

シリーズQQ優先株

看板を掲げています。預託株式はQQシリーズの優先株の断片的な権益を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PRQ”である。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。QQ系列優先株ランキングは普通株より高く、B系列優先株、E系列優先株、F系列優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD優先株、FF系優先株、GG優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、RR系優先株、SS系列優先株、TT系列優先株、1系列優先株、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。QQシリーズ優先株は、その普通株式または任意の他のカテゴリの株式の任意の株式または交換に変換することができない。QQシリーズ優先株保有者はいかなる優先購入権も持たず、QQシリーズ優先株はいかなる債務返済基金の運営を受けない。当社はQQシリーズ優先株保有者の同意を得ず、QQシリーズ優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。QQシリーズ優先株の保有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当を得る権利があると発表した場合、清算優先株1株当たり25，000ドルの場合、年間配当率1株当たり4.250%で支払い、毎年2月17日、5月17日、8月17日と11月17日に四半期ごとに支払う。配当金支払日が存在するカレンダー月の初日(又は取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会が決定した配当金支払日の60日前の他の記録日を超えないこと)の記録保持者。配当額は三百六十日を基準に計算されます

12日30日の1年です任意の配当支払い日が営業日でない場合(QQシリーズ優先株指定証明書によって定義されるように)、配当金は、次の営業日に支払われ(その日が次の例年に該当しない限り、この場合、支払いは直前の営業日に発生するであろう)、それぞれの場合、追加の配当金が生成されないか、または他の支払い調整が行われず、関連する配当期間は調整されないであろう。

QQシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金或いは現金配当金或いは分配を発表したり、派遣したりすることはできないが、一般的な買い戻し、償還或いは他の方法でQQシリーズ優先株以下の任意の普通株或いは他の株を買収するか、或いは一般的に買い戻し、償還又は他の方法でQQシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、割合で計算して除外するが、直前のQQシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当が全部支払われたか、又は宣言されたものでなければ、当該配当金を支払うのに十分に予約されている。当社はいかなる期間においても、QQシリーズ優先株と同等に配当金を申告または派遣することはできません。QQシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当金が全部支払われているか、または申告されていない限り、配当金を支払うのに十分なお金を予約しています。当社がQQシリーズ優先株及びQQシリーズ優先株と同等の順位のいかなる株本宣派配当についても、宣言された配当金を全部支払うことはできませんが、当社はQQシリーズ優先株保有者及びQQシリーズ優先株と同等順位の任意の株保有者に配当金を比例的に分配します

投票権。QQシリーズ優先株の保有者は、本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求を除いて投票権を持っていない。QQシリーズ優先株または当社の任意の他のシリーズ優先株が支払い配当においてQQシリーズ優先株と同等の順位の配当金、および本段落で述べた投票権に等しい投票権が付与されて行使可能であるか否かについては、いかなるシリーズについても発表および支払いの総金額が少なくとも6つ以上の四半期配当期間に相当することはなく、連続した配当期間であるか否かにかかわらず、QQシリーズ優先株の保有者は、同等の投票権を有する会社のすべての系列優先株の所有者と共に投票することができる。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、QQ系列優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

QQシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、QQシリーズ優先株および投票権のある任意の平価株式(1つのカテゴリ投票として)少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票または同意は、QQシリーズ優先株に優先する任意の株を許可、設立または発行する必要があり、配当または清算、解散または清盤に関連する場合の資産分配、または任意の許可された株式をそのような株式の任意の株式に再分類するか、または任意の株式を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または証明することができる。また、QQシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、QQシリーズ優先株投票権を持つ少なくとも662/3%の保有者は、QQシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それによってQQシリーズ優先株の権力、優先または特殊権利に不利な影響を与える

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、QQシリーズ優先株の保有者は合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をQQシリーズの優先株より低い株保有者に分配または予約することができ、優先されるか、または優先されることができる

清算時のQQシリーズ優先株の平価及び会社預金者と他の債権者の権利に基づいて、清算優先株の金額は1株当たり25，000ドルであり、いかなる発表と未払いの配当も加えて、清算日まで何の未発表の配当も蓄積しない

救い。会社は2026年11月17日以降の任意の時間にその選択権の全部または一部でQQシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、それに加えて、当時から(ただしを含まない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税および未払い配当金も、何の未発表配当金も蓄積しない。また、QQ系列優先株指定証明書に記載されている“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はすべてQQシリーズ優先株を部分的に償還するのではなく、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、当時の配当期間から(ただし含まない)償還日までのいかなる課税および未払いの配当も、何の未発表配当金も蓄積しない。QQシリーズの優先株保有者には償還権を選択できるものは何もない。

系列RR優先株

優遇権。RR系優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、SS系優先株、TT系優先株、1系列優先株と対等に座り、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。RRシリーズ優先株は、いかなる普通株または他のカテゴリの株式にも変換できない。RR系優先株の保有者には何の優先購入権もなく、RR系優先株は債務超過基金の運用に影響されない。当社は，RR系優先株保有者の同意なしに，RR系優先株と同様の優先株を発行することができる

配当金。RRシリーズ優先株保有者は毎年1月27日、4月27日、7月27日及び10月27日に登録所有者から非累積現金配当金を受け取る権利がなければならず、当時及び取締役会或いは取締役会正式許可委員会は発表したように、RRシリーズ優先株1株25，000ドルの清算優先権は1株当たり25，000ドルであり、四半期ごとに支払い、毎年1月27日、4月27日、7月27日及び10月27日に登録所有者から非累積現金配当金を徴収する(又は取締役会又は正式認可取締役会委員会が指定した記録日であり、この記録日は配当支払日の60日前又は10日以上を超えない)。RR系優先株の1株当たり配当金は、清算優先権1株当たり25，000ドルの場合、年利率は(1)4.375%となり、発行日から2027年1月27日(ただし含まない)および(2)2027年4月27日から(この日を含む)各配当期間となる。“リセット期間”ごとに(RR系列優先株指定証明書で定義されているように)、年利は現在までの“配当決定日”(RR系列優先株指定証明書で定義されているように)の“5年期米国債金利”(RR系優先株指定証明書に記載されているように)に等しく、2.76%の年利差を加えている。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日(RRシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)でない場合、配当金は次の営業日(すなわち、次の営業日)に支払われ、その日が次の例年に該当しない限り、配当金支払いは直前の営業日に支払われ、いずれの場合も追加配当金または他の支払い調整は生じず、関連配当期間も調整されない

RRシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は、現金配当金または配当現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできないが、一般的な買い戻し、償還、またはRRシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を他の方法で買収するか、または一般的な買い戻し、償還または他の方法でRRシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、比例計算を除いて、前の利子期RRシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当金が全部支払われているか、または宣言されている限り、当該配当金を支払うのに十分な金額を予約している。当社は、RRシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当が全額支払われているか、または申告されており、配当金を支払うのに十分な金額が確保されていない限り、RRシリーズ優先株と同等に配当金を発表または配布することはできない。当社がRR系優先株およびRR系優先株と同じ任意の配当レベルについて配当金を発表することを発表したように、発表された配当金を全数支払うことはできませんが、当社はRR系優先株の保有者およびRR系優先株と同等順位のいずれの株の保有者にも配当金を比例して割り当てます

投票権。RRシリーズ優先株の保有者には，本稿で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り投票権がない。支払配当金については、RR系優先株またはRR系優先株と同等の会社優先株の他の系列の対処配当金と、本段落で述べた投票権に等しい投票権が付与されて行使可能であるか否かについては、いずれの系列においても、支払われる総配当額が少なくとも6つ以上の四半期配当期間(連続する配当期間の有無にかかわらず)に等しいわけではなく、RR系列優先株の保有者は、同等の投票権を有するすべての会社優先株系列の保有者と共にカテゴリ投票とする。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、RR系優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

RRシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、RRシリーズ優先株および任意の投票権平価株(投票権は1種類)の少なくとも662/3%の投票権の保持者は、RRシリーズ優先株に優先する任意の株式を許可、設立、または発行することができ、または清算、解散または清算時に任意の法定株式をそのような株式の任意の株式に再分類するか、またはそのような株の任意の債務または証券を購入する権利があるかまたは証明することができる任意の法定株式を発行することができる。また、RR系優先株のいずれの株式も発行されていない限り、RR系優先株投票権を有する保有者の少なくとも662/3%は、RR系優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を改訂、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、RR系列優先株の権力、優先株または特別な権利に悪影響を与える

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、RRシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から任意の資産を受け取る権利があり、その後、RRシリーズ優先株以下のその株式所有者に任意の分配または予約を行うことができ、清算時にRRシリーズ優先株またはRRシリーズ優先株と平価の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利の制限を受けることができ、清算優先株の金額は1株当たり25，000ドルである。その時点の配当期間中のいかなる発表されていない配当金も加えて、清算の日まで未発表配当金は蓄積されない

救い。会社は2027年1月27日以降の任意の時間にその選択権の全部または一部でRRシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は

1株当たり25，000ドルに、当時の配当期間から償還日(ただし償還日を含まない)までのいかなる課税配当金および未支払配当金も加えて、未発表配当金は何も蓄積しない。また、RR系列優先株指定証明書に記載されているように、“資本処理イベント”が発生してから90日以内のいつでも、会社はRRシリーズ優先株を部分的に償還することはできないが、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、その時点から(ただし含まない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税および未支払配当も、何の未発表配当金も蓄積しない。RRシリーズの優先株保有者は選択可能な償還権を持っていない。

SSシリーズ優先株

看板を掲げています。預託株式はSSシリーズ優先株の断片的な権益を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BAC PR”である。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。SS系優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、TT系優先株、1系列優先株と対等に座り、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。SSシリーズ優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。SS系列優先株の保有者は何の優先購入権もなく、SSシリーズ優先株はいかなる債務超過基金の運営にも影響を受けない。会社はSS系優先株保有者の同意なしに、SS系優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。SS系列優先株の所有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払い可能な資金から非累積現金配当金を獲得することを発表する権利がある場合、清算優先株1株当たり25，000ドルの場合、毎年1株当たり4.750%であり、毎年2月17日、5月17日、8月17日と11月17日に四半期ごとに支払う。配当金支払日が存在するカレンダー月の初日(又は取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会が決定した配当金支払日の60日前の他の記録日を超えないこと)の記録保持者。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日(SSシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)ではない場合、配当金は次の営業日に支払われ(その日が次の例年に該当しない限り、この場合の支払いは直前の営業日に支払われる)、いずれの場合も追加的な配当金または他の支払い調整は生じず、関連する配当期間も調整されない。

SSシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当または割り当てを発表または派遣することはできないが、一般的な買い戻し、償還または他の方法でSSシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でSSシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、割合で計算すると、直前の配当期間SSシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言されたものでなければ、当該配当金を支払うのに十分に予約されている。SS系列優先株が前の配当期間のすべての発行済み株式の配当が全部支払われているか、または発表されていない限り、当社は任意の期間内にSSシリーズ優先株と同等の配当金を発表または支払うことができない

その支払いは保留された。当社がSS系優先株およびSS系優先株と同等レベルの株について配当を発表した場合、発表された配当を全数支払うことはできません。当社はSS系列優先株保有者およびSS系優先株と同等順位の任意の株式保有者に配当金を比例して割り当てます

投票権。SSシリーズ優先株の保有者には、本明細書で述べたことおよびデラウェア州法律の明確な要求がない限り、投票権がない。SS系列優先株またはSS系列優先株が配当支払いにおいてSS系列優先株と並ぶ対応配当金、および本段落で述べた投票権に等しい投票権が付与されて行使可能になるたびに、SS系列優先株の所有者は、連続する配当期間であるか否かにかかわらず、任意の系列の少なくとも6つ以上の四半期配当期間に相当する総額を発表し、支払う権利を有する。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、SS系優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

SSシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、SSシリーズ優先株および任意の投票権平価株の少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票または同意は、1つのカテゴリとして、配当または清算、解散または清算の際の資産分配に関するSSシリーズ優先株の任意の株式を許可、設定または発行する必要がある任意の株式、または任意の許可された株式を当該株の任意の株式に再分類するか、または当該株の任意の債務または証券を購入する権利があることに変換または証明することができる。さらに、SSシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、SSシリーズ優先株投票権を有する少なくとも662/3%の保有者は、SSシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の規定を改正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それによってSSシリーズ優先株の権力、優先株または特別な権利に不利な影響を与える

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、SSシリーズ優先株の所有者は、合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、その資産をSSシリーズ優先株レベルの低い株式所有者またはそのために支払うことができ、清算時にSSシリーズ優先株またはSSシリーズ優先株価格の証券保有者に優先する権利、および会社預金者および他の債権者の権利、清算優先株金額が1株当たり25，000ドルである清算分配、および発表され、支払われていない配当金の制限を受けることができる。何の未申告の配当も蓄積せず，清算の日までとする

救い。会社は2027年2月17日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、償還日(ただし償還日を含まない)までの当時の配当期間の任意の当算および未支払配当を加え、その選択権に応じてSS系列優先株の全部または一部を償還し、発表されていない配当を蓄積しないことができる。また、SS系列優先株指定証明書に記載されているように、“資本処理事件”発生後90日以内のいつでも、会社はSSシリーズ優先株を部分的に償還するわけではないが、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)までの当時の配当期間のいかなる当算および未支払配当も、未発表配当金は蓄積しない。SS系列優先株の保有者には選択可能な償還権は何もない。

TTシリーズ優先株

優遇権。TT系列優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS優先株、1系列優先株と対等に座り、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株及びシリーズ5優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配について。TTシリーズ優先株は、任意の普通株式または任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。TTシリーズの優先株の保有者は何の優先購入権もなく、TTシリーズの優先株はいかなる債務超過基金の運営も受けない。当社はTTシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、TTシリーズ優先株と同じ優先株を発行することができる

配当金。TTシリーズ優先株保有者は毎年1月27日、4月27日、7月27日及び10月27日に登録所有者から非累積現金配当金を受け取る権利がなければならない。当時及び取締役会又は取締役会正式許可委員会が発表したように、TTシリーズ優先株1株25，000ドルの清算優先権はTTシリーズ優先株1株当たり25，000ドルであり、四半期ごとに支払い、配当支払い日前のカレンダー月初日(又は取締役会又は正式に許可された取締役会委員会が指定した配当金支払日前60日又は10日以上の記録日を超えない)に支払わなければならない。TTシリーズ優先株の1株当たり配当金は、清算優先権が1株25，000ドルの場合、年利率は(1)6.125%に等しく、発行日から2027年4月27日(ただし含まない)と(2)2027年4月27日から(この日を含む)までの各配当期間とする。“リセット期間”ごとに(TT系列優先株指定証明書で定義されるように)、年利は最近までの“配当決定日”(TT系列優先株指定証明書で定義されているように)の“5年期米国債金利”(TT系列優先株指定証明書に記載されているような)に等しく、3.231%の年利差を加える。配当額は360日を基数とし、12個の30日を1ヶ月とした。任意の配当支払い日が営業日(TTシリーズ優先株指定証明書によって定義されているように)でない場合、配当金は、次の例年に該当しない限り、次の営業日(すなわち、次の営業日)に支払い、この場合、配当金は直前の営業日に支払われ、それぞれの場合、追加の配当金または他の支払い調整は生じず、関連する配当期間も調整されない

TTシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、当社は現金配当金または現金配当金または割り当てを発表または支払いすることはできないが、一般的な買い戻し、償還または他の方法でTTシリーズ優先株以下の任意の普通株または他の株を買収するか、または一般的に買い戻し、償還または他の方法でTTシリーズ優先株と同等レベルの任意の株を買収することはできないが、割合で計算すると、直前の利息期TTシリーズ優先株のすべての既発行株式が全部支払われたか、または宣言された限り、これらの配当金を支払うのに十分な金額が予約されている。当社は、TTシリーズ優先株の前の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言されていない限り、TTシリーズ優先株と同等の配当金を発表または支払いすることができず、配当金を支払うのに十分な金を予約している。当社がTTシリーズ優先株およびTTシリーズ優先株と同等のいかなる配当も発表したが、発表された配当金を全数支払うことはできず、当社はTT系列優先株の保有者およびTTシリーズ優先株と同等順位の任意の株の保有者に配当金を比例的に割り当てる

投票権。本稿で述べた和デラウェア州の法律が明確に要求しているほか、TTシリーズ優先株の保有者には投票権がない。すべてTT系列優先株またはTT系列優先株が支払い配当においてTT系列優先株と並ぶ任意の他の系列が支払うべき配当金と、本段落で述べた投票権に相当する投票権が付与されて行使可能である場合、任意の系列については、連続する配当期間であるか否かにかかわらず、TT系列優先株の所有者は、同等の投票権を有するすべての会社優先株系列の所有者と共に、少なくとも6つ以上の四半期配当期間に相当する総金額を発表し、支払うことができる。優先株役員を二人選びます。当社が上記配当金を滞納した後、TT系列優先株及びその他の当該等優先株系列について少なくとも4四半期の配当期間に相当する全ての配当金を支払った場合、当該等の投票権は終了する

TTシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、TTシリーズ優先株および任意の投票権平価株の少なくとも662/3%の投票権の保持者の賛成票または同意は、1つのカテゴリとして、TTシリーズ優先株の任意の株式を許可、設定、または発行する必要があるか、または清算、解散または清算時に任意の法定株式をそのような株式の任意の株式に再分類するか、または任意の株式を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の債務または証券を発行する。さらに、TTシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、TTシリーズ優先株投票権662/3%を有する保有者は、TTシリーズ優先株指定証明書または再登録証明書の任意の条文を修正、変更または廃止するために賛成票を投じなければならず、それにより、TTシリーズ優先株の権力、優先権、または特別権利に悪影響を及ぼす

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、TTシリーズ優先株の保有者は合法的に株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、その後、TTシリーズ優先株以下のその持分所有者に任意の分配または予約を行うことができ、清算時にTTシリーズ優先株またはTTシリーズ優先株と平価の証券保有者に優先する権利および会社預金者および他の債権者の権利の制限を受けることができ、清算優先株の金額は1株当たり25，000ドルである。その時点の配当期間中のいかなる発表されていない配当金も加えて、清算の日まで未発表配当金は蓄積されない

救い。会社は2027年4月27日以降の任意の時間に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、償還日(ただし償還日を含まない)までの当時の配当期間の任意の当算および未支払配当を加え、その選択権に応じてTTシリーズ優先株を償還し、未発表配当金を蓄積しないことができる。また、TTシリーズ優先株指定証明書に記載されているように、“資本処理事件”が発生してから90日以内のいつでも、会社はすべてTTシリーズ優先株を部分的に償還することはできないが、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、それに加えて、当時(ただし含まない)償還日までの現在の配当期間のいかなる課税および未支払配当も、何の未発表配当金も蓄積しない。TTシリーズの優先株保有者には選択可能な償還権は何もない。

シリーズ1優先株

看板を掲げています。預託株式代表シリーズ1優先株の零細権益は、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BML PRG”。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。系列1優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株と並ぶ

会社の清算、解散または清算時の配当と分配については、当社は、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系列優先株、第2シリーズ優先株、第4シリーズ優先株および第5系列優先株を有する。第1シリーズ優先株の株は、いかなる普通株または任意の他の種類の会社株にも変換できない。シリーズ1優先株の保有者は何の優先購入権もなく、シリーズ1優先株はいかなる債務超過基金の運営の影響を受けない。会社は第1シリーズ優先株保有者の同意を得ずに、第1シリーズ優先株と同じ優先株を発行することができる

配当金。取締役会または取締役会正式許可委員会が合法的に支払うことができる資金からの支払いを宣言した場合、第1シリーズの優先株の所有者は非累積現金配当金を得る権利があり、清算優先権は1株当たり30，000ドルであり、1株当たりの年間変動金利は(A)調整後3ヶ月の期間SOFRに0.75%と(B)3.00%の利差を加え、発表された場合、毎年2月28日、5月28日、8月28日、11月28日と11月28日に四半期ごとに支払うことになる。取締役会又は正式に許可された取締役会委員会が指定した日から、すなわち、適用支払日の30日前又は適用支払日よりも10日前でない日から、記録保持者に支払う。全額配当期間より短い期間は、配当金を支払わなければならない額は、360日年度の計12ヶ月30日を基数とし、1ヶ月未満の任意の期間の実日数を算出する。任意の配当支払い日がニューヨーク営業日およびロンドン営業日(それぞれシリーズ1優先株指定証明書を参照)でない場合、その配当金は、その後のニューヨーク営業日でありロンドン営業日でもある日に支払われる(日没が次のカレンダー月にない限り、この場合、支払いは、直前のニューヨーク営業日でもロンドン営業日でもある日に行われる)

第1シリーズの優先株の株式がまだ発行されていない限り、会社は、通常、第1シリーズの優先株のすべての発行済み株のすべての配当が発表され、支払い、支払いまたは残っていない限り、第1シリーズの優先順位の低い任意の普通株または他の株式を発表または支払いすることができない。当社は、配当期間内に直前の配当期間中に第1シリーズの優先株のすべての流通株の全ての配当を発表、支払い、または予約しない限り、任意の期間に配当金または割り当てを発表または支払いすることができない、または第1系列優先株と同等レベルの任意の配当金を償還、購入または買収することはできない。第1系列優先株および第1系列優先株と同等レベルの株式がすべて配当されていない場合、第1系列優先株および第1系列優先株と同等順位のすべての配当について宣言されたすべての配当は比例して発表されなければならないので、すべての場合、第1系列優先株及び当社のすべての他の当該等優先株が宣言した1株当たりの配当額は、第1系列優先株及び当該等の他のすべての株式の1株当たり配当比率と同じでなければならない

投票権。第1シリーズの優先株保有者には、本合意が別途規定され、法的に明確な要求がない限り、投票権がない。第1シリーズ優先株の保有者は、普通株式保有者投票に提出されたすべての事項を採決する権利があり、普通株保有者と1つのカテゴリとして投票する権利があり、第1シリーズ優先株の1株当たり150票の投票権がある。系列1優先株の任意の四半期配当が6つ以上の四半期配当期間を滞納している場合、連続した配当期間の有無にかかわらず、系列1優先株の保有者は、すべての系列優先株の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する権利があり、優先株系列の順位は系列1と平等である

優先株の配当に関する支払いと、第1シリーズの優先株保有者に付与された投票権に相当する投票権が付与されて行使可能であり、2人の優先株取締役を選出することができ、第1シリーズの優先株の1株当たりの株式は、当該等の優先株役員を選挙する際に3票を有する権利がなければならない。会社が上記配当金を滞納した後、少なくとも4四半期の配当期間内に第1シリーズ優先株の全額配当を支払った場合、これらの投票権は終了する

シリーズ1優先株がまだ発行されていない限り、(I)シリーズ1優先株の前の任意のカテゴリまたは系列株ランキングの許可、設立または発行、または認可または発行金額の任意の増加、または(Ii)合併、合併またはその他の方法による修正、変更または廃止を許可、実施または検証するために、当時発行されたシリーズ1優先株の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意(シリーズ1優先株と同等の他の系列優先株としてのカテゴリ投票)を得なければならない。再登録証明書または第1系列優先株指定証明書に記載されている決議の任意の規定は、第1系列優先株またはその所有者の任意の権利、優先権または特権または投票権に悪影響を及ぼすであろう

分配する。会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合、第1シリーズの優先株の保有者は、合法的に株主に分配可能な資産から獲得する権利があり、第1シリーズの優先株レベルの低い米国銀行株保有者に任意の分配または支払いを行う前に、第1シリーズの優先株の保有者に清算分配を行い、金額は1株当たり30，000ドルであり、いかなる未申告の配当を蓄積することなく、申告および未支払の配当を加える

救い。会社は第1シリーズの優先株を全部または部分的に償還することができ、償還価格は1株当たり30，000ドルに相当し、いかなる発表と未払いの配当も加えて、いかなる未発表の配当も蓄積しない。シリーズ1優先株の保有者には選択可能な償還権がありません。

シリーズ2優先株

看板を掲げています。預託株式代表シリーズ2優先株の零細権益は、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BML PRH”。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。第2系列優先株は普通株より優先し、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS優先株、TT系列優先株と対等に座り、第1シリーズ優先株、第4シリーズ優先株及び第5シリーズ優先株は会社清算、解散又は清算時の配当と分配に関するものである。第2シリーズ優先株の株は、いかなる普通株または任意の他の種類の会社株にも変換できない。シリーズ2優先株の保有者は何の優先購入権もなく、シリーズ2優先株はいかなる債務超過基金の運営の影響を受けない。会社は第2シリーズ優先株保有者の同意を得ずに、第2シリーズ優先株と同じ優先株を発行することができる

配当金。取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が合法的に支払うことができる資金からの支払いを発表した場合、シリーズ2優先株の保有者は非累積現金配当金を得る権利があり、清算優先権は1株当たり30，000ドルであり、1株当たりの年間変動金利は(A)調整後3ヶ月の期間SOFRに0.65%と(B)3.00%の利差を加え、発表すれば、四半期ごとに支払わなければならない

2月28日、5月28日、8月28日および11月28日まで、取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって指定された日(すなわち、支払いが適用される日の30日前から10日前ではない)が記録保持者に支払われる。配当金を支払うべき額は、1年360日と配当期間の実際の日数に基づいて計算しなければならない。もし、任意の配当支払い日がニューヨーク営業日およびロンドン営業日(両者とも第2系列優先株指定証明書に記載されている)でなければ、その配当金は、次のニューヨーク営業日およびロンドン営業日の日付に同時に支払われる(その日が次の暦に該当しない限り、この場合、支払配当金はその直前の日、すなわちニューヨーク営業日およびロンドン営業日に同時に支払われる)

第2シリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、会社は、一般に、第2シリーズ優先株のすべての発行済み株のすべての配当が発表され、支払い、支払いまたは残っていない限り、第2シリーズ優先株のより低い任意の普通株または他の株式を発表または買収することができない。当社は、第2系列優先株と同等の配当金又は分配を発表又は支払いしても、又は第2系列優先株と同等レベルの配当金を償還、購入又は買収してはならない。第2系列優先株及び第2系列優先株と同等レベルの株式が全て配当されていない場合には、第2系列優先株及び第2系列優先株と同等レベルのすべての株式について発表されたすべての配当は比例して発表されなければならないので、すべての場合、第2系列優先株及び当社のすべての当該等の他の株が宣言している1株当たりの配当は、第2シリーズ優先株及び当該等の他のすべての株の1株当たり配当比率と同じでなければならない

投票権。シリーズ2優先株の保有者には投票権がなく、本合意に別段の規定と法的明確な要求がない限り。シリーズ2優先株の保有者は、普通株式保有者の議決を提出したすべての事項を採決する権利があり、普通株式保有者と1つのカテゴリとして投票する権利があり、シリーズ2優先株の1株当たり150票の投票権を有する。第2シリーズ優先株の任意の四半期配当が6つ以上の四半期配当期間(連続配当期間の有無にかかわらず)を滞納している場合、第2シリーズ優先株の保有者は、第2シリーズ優先株と同等順位のすべての優先株保有者を1つのカテゴリ投票として2人の優先株取締役を選択する権利があり、第2シリーズ優先株の1株当たり株式は優先株役員選挙時に3票を投じる権利がある。会社が上記配当金を滞納した後、少なくとも4四半期の配当期間内に系列2優先株の全額配当を支払った場合、これらの投票権は終了する

シリーズ2優先株がまだ発行されていない限り、(I)シリーズ2優先株の前の任意のカテゴリまたはシリーズ株格付けの許可、設立または発行、または許可または発行金額の任意の増加、または(Ii)合併、合併または他の方法によるか、または(Ii)改正、変更または廃止を許可、実施または検証するために、当時発行されたシリーズ2優先株の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意(シリーズ2優先株と同等のすべての他のシリーズ優先株としてのカテゴリ投票)を得なければならない。第2系列優先株の再登録証明書または指定証明書に記載されている決議の任意の規定は、第2系列優先株またはその所有者の任意の権利、優先または特権または投票権に悪影響を及ぼすであろう

分配する。会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、シリーズ2優先株の保有者は、

株主に合法的に分配可能な資産は、その資産中の任意の分配またはその第2系列優先株以下の持株保有者に支払うか、またはそれのために残す前に、未発表配当金を蓄積することなく、清算優先株1株当たり30，000ドルの金額で清算分配を行う

救い。会社は第2シリーズの優先株を全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格は1株当たり30，000ドルに相当し、いかなる発表されたおよび支払われていない配当も蓄積することなく、すべてまたは部分的に償還することができる。シリーズ2優先株の保有者には、選択可能な償還権は何もない。

シリーズ4優先株

看板を掲げています。預託株式代表シリーズ4優先株の零細権益は、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BML PRJ”。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。4系列優先株は普通株より優先し、B系列優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS優先株、TT系列優先株と対等に座り、シリーズ1優先株、シリーズ2優先株とシリーズ5優先株はアメリカ銀行の清算、解散或いは清算時の配当と分配について。シリーズ4優先株の株式は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの会社株に変換することはできません。シリーズ4優先株の保有者には何の優先購入権もなく、シリーズ4優先株はいかなる債務超過基金の運営にも影響を受けない。会社は系列4優先株保有者の同意なしに、系列4優先株と同等の優先株を発行することができる

配当金。取締役会または正式に許可された委員会が取締役会が合法的に支払うことができる資金から支出支払いを発表した場合、シリーズ4優先株の所有者は非累積現金配当金を得る権利があり、清算優先権は1株当たり30，000ドルであり、1株当たりの年間変動金利は(A)調整後3ヶ月の期間SOFRに0.75%と(B)4.00%の利差を加え、発表された場合、毎年2月28日、5月28日、8月28日、11月28日と11月28日に四半期ごとに延滞配当金を支払わなければならない。取締役会又は正式に許可された取締役会委員会が指定した日から、すなわち、適用支払日の30日前又は適用支払日よりも10日前でない日から、記録保持者に支払う。配当金を支払うべき額は、1年360日と配当期間の実際の日数に基づいて計算しなければならない。任意の配当支払い日がニューヨーク営業日およびロンドン営業日(それぞれシリーズ4優先株指定証明書を参照)でない場合、配当金は、ニューヨーク営業日でもロンドン営業日でもある次の日に支払うことになる(日没が次のカレンダー月にない限り、この場合、支払いは、それに続くニューヨーク営業日およびロンドン営業日の前日に支払われる)。

シリーズ4優先株の株式がまだ発行されていない限り、会社は通常、シリーズ4優先株以下の普通株または他の株式を発表または支払いすることができない限り、現金配当金または分配、または任意のシリーズ4優先株以下の普通株または他の株式を償還、購入または買収することができず、シリーズ4優先株のすべての発行済み株のすべての配当が前の配当期間の配当として発表、支払いまたは残っている。当社は、任意の期間内に配当金又は割り当てを発表又は派遣してはならず、又は第4シリーズ優先株と同等レベルの株式を償還、購入又は取得してはならず、当該配当期間内に直ちに第4シリーズ優先株のすべての発行済み株式について全配当を派遣しない限り、

前の配当期間中に支払い、支払い、または支払いとして残ったことが発表された。第4系列優先株および第4系列優先株と同等レベルの株式がすべて配当されていない場合は、第4系列優先株および第4系列優先株と同等レベルのすべての配当について発表されるすべての配当は比例して発表されなければならないので、第4系列優先株および当該その他のすべての自社株が宣言する1株当たりの配当は、すべての場合、第4系列優先株および当該他のすべての株の1株当たり配当割合と同じでなければならない

投票権。シリーズ4優先株の保有者には投票権がなく、本合意に別段の規定及び法的明確な要求がない限り。シリーズ4優先株の保有者は，普通株式保有者投票に提出されたすべての事項を採決し，普通株式保有者と1つのカテゴリとして投票する権利があり，シリーズ4優先株は1株あたり150票の投票権がある.シリーズ4優先株の任意の四半期配当が6つ以上の四半期配当期間を滞納しているように、連続配当期間の有無にかかわらず、シリーズ4優株保有者はシリーズ4優先株と並ぶすべての優先株保有者を1つのカテゴリとして投票して、2人の優先株取締役を選択する権利がある；シリーズ4優先株の1株当たり株式は当該等優先株役員を選挙する際に3票を投じる権利がある。会社が上記配当金を滞納した後、少なくとも4四半期の配当期間内に一連の4優先株の全額配当を支払った場合、これらの投票権は終了する

シリーズ4優先株がまだ発行されていない限り、(I)シリーズ4優先株の前の任意のカテゴリまたは系列株式レベルの許可、設立または発行、または許可または発行金額の任意の増加、または(Ii)合併、合併またはその他の方法による修正、変更または廃止を許可、発効または検証するために、当時発行されたシリーズ4優先株の少なくとも3分の2の株式保有者の賛成票または同意(シリーズ4優先株と同等のすべての他の系列優先株レベルとしてのカテゴリ投票)を得なければならない。再登録証明書の任意の規定または第4シリーズの優先株指定証明書に記載されている決議の任意の規定は、第4シリーズの優先株またはその所有者の任意の権利、優先または特権または投票権に悪影響を及ぼす

分配する。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、第4シリーズの優先株の保有者は、合法的に株主に分配可能な資産から取得する権利があり、その資産の任意の分配またはその第4シリーズの優先株以下の持分所有者または第4シリーズの優先株の保有者のために予約する前に、清算の日前に、1株30，000ドルの清算優先株金額で、いかなる未申告の配当も蓄積することなく、申告されたおよび未申告の配当金を加える

救い。会社はすべてまたは部分償還シリーズ4優先株を選択することができ、償還価格は1株当たり30，000ドルに相当し、いかなる発表された配当も支払われていない配当を加えることなく、いかなる未発表配当も蓄積することができない。シリーズ4優先株の保有者には、オプションの償還権がありません。

シリーズ5優先株

看板を掲げています。預託株式代表シリーズ5優先株の零細権益は、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BML PRL”。以下の“預託株式説明”を参照。

優遇権。5系列優先株は普通株より優先し、B系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、L系優先株、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、系列

会社の清算、解散または清算時の配当と割り当てについては、FF優先株、GG系優先株、HH系列優先株、JJ系優先株、KK系優先株、LL系優先株、MM系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、RR系優先株、SS系優先株、TT系優先株、第1シリーズ優先株、第2シリーズ優先株、第4シリーズ優先株が含まれる。シリーズ5優先株は、任意の普通株または任意の他のカテゴリの会社株に変換することができません。シリーズ5優先株の保有者は何の優先購入権もなく、シリーズ5優先株はいかなる債務超過基金の運営の影響を受けない。会社は系列5優先株保有者の同意なしに、系列5優先株と同じ優先株を発行することができる

配当金。5系列優先株の所有者が、取締役会または正式に許可された委員会が、取締役会が合法的に支払うことができる資金から非累積現金配当金を支払う権利があると発表した場合、清算優先権に基づいて1株当たり30，000ドル、(A)調整後3ヶ月の期限SOFRに0.50%と(B)4.00%の利益差を加え(発表された場合)、毎年2月21日、5月21日、8月21日および11月21日に四半期ごとに延滞配当金を支払うことに相当する。取締役会又は正式に許可された取締役会委員会が指定した日から、すなわち、適用支払日の30日前又は適用支払日よりも10日前でない日から、記録保持者に支払う。配当金を支払うべき額は、1年360日と配当期間の実際の日数に基づいて計算しなければならない。任意の配当支払い日がニューヨーク営業日およびロンドン営業日(それぞれシリーズ5優先株指定証明書を参照)でない場合、その配当金は、その後のニューヨーク営業日でありロンドン営業日でもある日に支払われる(日没が次のカレンダー月にない限り、この場合、支払いは、直前のニューヨーク営業日でもロンドン営業日でもある日に行われる)。

第5シリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、会社は、第5シリーズ優先株以下の普通株または他の株式を発表または買収することができない限り、第5シリーズ優先株のすべての発行済み株のすべての配当が発表、支払い、または支払い前の配当期間の配当とされない限り、現金配当または分配を発表または支払いすることができない。当社は、任意の期間内に配当金又は配当金を派遣して、又は第5シリーズ優先株と同等の配当金を償還、購入又は取得してはならない。当該配当期間内に前の配当期間第5シリーズ優先株のすべての発行済み株式のすべての配当を宣言し、支払う又は準備しなければならない。第5シリーズ優先株及び第5シリーズ優先株と同等レベルの株式がすべて配当されていない場合、第5シリーズ優先株株式及び第5シリーズ優先株と同等のすべての株式が宣言されているすべての配当は、第5シリーズ優先株及び当該等の他のすべての自社株がすべての場合、第5シリーズ優先株及び当該等の他のすべての株式の1株当たり配当の比率と同じとなるように比例して発表しなければならない

投票権。5系列優先株の保有者には、本合意に別段の規定及び法的明確な要求がない限り、投票権がない。シリーズ5優先株の保有者は，普通株式保有者の議決を提出したすべての事項を採決し，普通株式保有者と1つのカテゴリとして投票する権利があり，シリーズ5優先株は1株あたり150票の投票権がある.シリーズ5優先株の任意の四半期配当が6つ以上の四半期配当期間を滞納している場合、連続配当期間の有無にかかわらず、系列5優先株保有者は1つのカテゴリとする権利があり、すべての優先株保有者が配当金の支払いにおいて系列5優先株と平等に投票し、これに基づいてシリーズ5優先株保有者と同等の投票権を付与して行使することができる

優先株取締役2人を選出し、シリーズ5優先株1株当たり当該優先株役員を選挙する際に3票を投じる権利がある。会社が上記配当金を滞納した後、少なくとも4四半期の配当期間内に一連の5優先株の全額配当を支払った場合、これらの投票権は終了する

シリーズ5優先株がまだ発行されていない限り、(I)シリーズ5優先株の前の任意のカテゴリまたはシリーズ株ランキングの許可、設立または発行、または許可または発行金額の任意の増加、または(Ii)合併、合併またはその他の方法による修正、変更または廃止を許可、実施または検証するために、当時発行されたシリーズ5優先株の少なくとも3分の2の株式保有者の賛成票または同意(シリーズ5優先株と同等の他のシリーズ優先株としてのカテゴリ投票)を得なければならない。5系列優先株の再登録証明書または指定証明書に記載されている決議の任意の規定は、5系列優先株またはその所有者の任意の権利、優先権、特権、または投票権に悪影響を及ぼす

分配する。会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合、第5シリーズ優先株の保有者は、合法的に株主に分配可能な資産から清算分配を得る権利があり、その資産が第5シリーズ優先株以下の会社株保有者に分配または支払いされる可能性がある前に、清算分配金額は1株当たり3万ドルであり、いかなる申告および未払いの配当も加えることなく、未申告配当金を蓄積することができる

救い。会社はすべてまたは部分償還シリーズ5優先株を選択することができ、償還価格は1株当たり30，000ドルに相当し、いかなる発表および未払いの配当も蓄積することなく、いかなる発表された配当も蓄積しない。シリーズ5優先株の保有者には、選択可能な償還権は何もない。

預託株の説明

E系優先株、GG系優先株、HH系列優先株、KK系優先株、LL系優先株、NN系優先株、PP系優先株、QQ系優先株、SS系優先株、第1シリーズ優先株、第2シリーズ優先株、第4シリーズ優先株、第5シリーズ優先株の1株流通株は、証券取引法第12(B)節に登録されニューヨーク証券取引所に上場された預託株式に代表される。また、U系優先株、X系優先株、Z系優先株、AA系優先株、DD系優先株、FF系優先株、JJ系優先株、MM系優先株、RR系優先株、TT系優先株はいずれも未上場の預託株式に代表される。本節では、2023年12月31日現在、会社が発行した受託株式のいくつかの規定を紹介する

一般情報

当社は、それぞれの預託プロトコルに基づいて、預託株式に代表される一連の優先株毎の優先株株式を格納している：(A)自社とComputerShare Inc.及びその全資本付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.(併せて預託と呼ぶ)と、その等預託株式を時々発行して証明する預託証券所有者との間の当該等優先株系列(系列1優先株、系列2優先株、系列4優先株及び系列5優先株(この系列優先株を総称して“米国レガシー銀行優先株”と称する))、(B)シリーズ1優先株、シリーズ2優先株、シリーズ4優先株、シリーズ5優先株(総称して“レガシーML優先株”と呼ぶ)の場合、会社間(美林社の合併後継者として)及びニューヨークメロン銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.又はニューヨーク銀行(Bank of New York，N.A.，状況に応じて適用される)の相続人)と、その発行に基づいて当該等預託株式を発行して証明する預託証明書を随時保有する保有者とを有し、当該等預託株式は、当社、美林社及びニューヨークメロン銀行間の譲渡、仮説及び改訂合意に基づいて改訂される。会社は2006年11月6日(Eシリーズ優先株)、2013年5月29日(Uシリーズ優先株)、2014年9月5日(Xシリーズ優先株)、2014年10月23日(Zシリーズ優先株)、2015年3月17日(AAシリーズ優先株)、2016年3月10日(DDシリーズ優先株)、2018年3月15日(FFシリーズ優先株)、2019年6月20日(JJシリーズ優先株)、2020年1月2日(MM系優先株)、2022年1月25日(RR系優先株)、2022年4月22日(TT系優先株)または2009年1月2日(レガシーML系優先株)、2018年5月16日(GG系優先株)、2018年7月24日(HH系列優先株)、2019年6月25日(KK系優先株)、2019年9月17日(LL系優先株)、2020年10月29日(NN系優先株)、2021年1月28日(PP系優先株)、2021年10月26日(QQ系優先株)、2022年1月31日(SS系優先株)となる。

ニューヨーク証券取引所に上場する預託株式に代表される一連の米国伝統銀行優先株(“上場米国銀行預託株式”)については、1株当たりの預託株式は関連優先株系列株式の千分の1の権益に相当する。未上場の預託株式に代表される一連の米国伝統銀行優先株(“未上場の米国銀行預託株式”)については、1株当たりの預託株式は関連系列優先株の1/25の権益に相当する。一連のLegacy ML優先株について言えば、1株当たり受託株式は関連優先株シリーズ株式の1/1，200権益に相当する。それぞれの預金契約条項の規定の下で，預託株式の各所有者

預託株式に代表される優先株系列のうちの一株の断片的権益に基づいて、配当金、投票権、償還、転換、清算権を含む代表的な優先株系列のすべての権利および優遇を享受する権利がある

優先株の撤回

また、預託株式が償還を要求されていない限り、預託株式保有者は、一般に、預託機関の主要事務所にその預託証明書を渡し、任意の費用を支払い、関連預託協定に規定されている任意の他の条項を遵守し、交換として預託株式の基礎となる全優先株の数を取得する権利がある。しかしながら、一般に、関連系列優先株の全株式所有者は、適用された預金契約に基づいてこれらの株式を入金したり、撤退後にこれらの株式の預託証明書を受け取る権利がない。もし所有者が撤退により提出した預託持分数が回収すべきすべての優先株の預託株数を超えた場合、預託機関は同時に持株者に新しい預託領収書を渡し、預託持株数が部分を超えていることを証明する

配当金とその他の分配

上場した米国レガシー銀行預託株式の1株当たり配当は、関連優先株株が発表した配当金の1，000倍に相当する。未上場の米国伝統銀行預託株式の1株当たり配当は、関連優先株シリーズ株が発表した配当金の25分の1に相当する。Legacy ML預託株式の1株当たり配当は、関連優先株株が発表した配当の1/1，200に相当する。いずれの場合も、受託者は、関連優先株系列で受信したすべての現金配当金又は他の現金に基づいて割り当てられ、これらの所持者が所有する預託株式数の割合に応じて、当該優先株に関連する預託株式の記録保持者に現金配当金又は他の現金分配を割り当てる。現金以外の分配があれば，受託者は所有者ごとに保有する預託株式数の割合に応じて，その受け取った財産をその財産を取得する権利のある預託株式の記録保持者に割り当てる.ただし，受託者がこのような財産分配が不可能であると判断した場合は，会社の許可を得て，委託者はその財産を売却し，純収益を預託株式の所有者に分配することができる

一般に、各シリーズの米国レガシー銀行優先株について、配当金または他の現金分配を計算する際に得られる金額が0.ポイント数セントであり、その部分が0.005ドル以上である場合、ホスト機関は、その金額を次の最高の整数に上方丸め込み、それによって生成された追加金額をホスト機関に支払い、関連配当金または他の現金分配を支払うように当社に要求する。細かい金額が0.005ドル未満であれば，ホスト機関はその細かい金額を無視する

一連のLegacy ML優先株の場合、ホスト機関は、1銭を割り当てるのではなく、そのように割り当てられていない残高を保持し、これらの残高は、ホスト機関が保有し、所有者への割り当てのために、ホスト機関が受信した次のお金の一部とみなされる。

預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、関連優先株系列の該当記録日と同じとなる。

受託者は、預託株式又は関連する優先株系列について支払われた配当金又はその他の方法で分配された金額について、会社又は委託者が税収又はその他の理由で差し止めを要求した任意の金額を差し引く

政府は料金を取ります。このような税金または他の政府料金を納付する前に、受託者は、任意の預託株式または関連系列優先株の株式の支払いまたは分配を拒否するか、または任意の譲渡、交換または撤回を行うことができる。

預託株の償還

一連の預託株式に関する優先株を償還する場合、関連預託株式は受託者によって当該系列の優先株で得られた収益を全部または部分的に償還する。一般に，償還日までに最低30個(RR系優先株およびTT系列優先株各5個，系列4優先株および5系列優先株各15個)および60個以下の日数では，預託株式は預託者帳簿上の住所に従って預託株式の記録保持者に償還通知を郵送する(預託株式がDTCを透過して保有していない限り，ある系列については，通知はDTCの手順に従って発行される).(I)上場する米国レガシー銀行預託株式については、1株当たり受託株式の償還価格は、関連優先株系列について対応する1株優先株償還価格の1，000分の1に等しく、(Ii)非上場の米国レガシー銀行預託株式は、1株当たり預託株式の償還価格は、関連優先株系列について対応する1株当たり償還価格の1/25、および(Iii)Legacy ML預託株式に等しく、1株当たり受託株式の償還価格は、関連優先株系列について対処する1株当たり償還価格の1/1，200%に等しい。

受託者は、預託契約に基づいて保有する一連の優先株の株式を償還するたびに、同一償還日に代表優先株株式の関連預託株式数を償還する。償還された預託株式がすべて未満であれば、償還が必要な預託株式を抽選または比例して選択するのが一般的である

確定した償還日後、償還された預託株式は流通株とみなされなくなる。その際、預託株式所有者のすべての権利は終了するが、預託証明書を渡す際に権利を得る権利がある任意の金銭または他の財産を受け取る権利は除外される。

預け入れの優先株を投票で採決する

関連する優先株シリーズ保有者が投票する権利がある限られた情況の下で、預託証券保有者は1株当たり預託株式(すでに上場したアメリカ伝統銀行預金株式は1，000株、未上場のアメリカ銀行預金株式は1/25、伝統ML預託株式は1/1，200株)に従って一部の投票権を享受する権利がある。受託者は、その保有する一連の優先株の所有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると、通知に記載されている情報を関連預託株式の記録保持者に郵送する。登録日が関連系列優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者は、その預託株式に係る優先株金額に関する投票権の行使について保管人に指示する権利がある。受託者は、本指示により、実際に実行可能な場合には、預託株式の基礎となる優先株金額を採決する。当社は、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意し、受託者がそうできるようにします。受託者は、受託株式保有者がその数を代表する関連優先株について具体的な指示を受けていない限り、いかなる優先株株にも投票しない(ただし、E系列優先株については、受託者はその株式に投票する

比例して当該等受託株式に代表され、他の所有者から受けた指示に基づいて投票される)。

預金契約の変更と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と関連預託協定の任意の規定は、当社と預託機関との合意により修正することができる。しかしながら、既存の預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる改正も発効せず、その改訂が当時発行された預託株式の少なくとも多数(またはLegacy ML預託株式の場合、配当の取得または割り当ての権利、または投票権または償還権の改訂に関連するか、または影響を与える)の記録保持者の承認を得なければならない。もしすべての発行済み預託株式を償還した場合、あるいは当社の清算、解散或いは清盤に関連する関連優先株について最終分配を行った場合、あるいはLegacy ML預託株式について当時発行された預託株式の3分の2に相当する預託証明書所有者の同意を得た場合、当社或いは信託会社はすべて預託契約を終了することができる。

預かりの料金

当社は預金手配の存在のみによるすべての移転とその他の税金、評価、政府費を支払います。当社は受託者の費用を支払い、これらの費用は優先株シリーズの初期入金と任意の優先株償還に関係しています。預託証明書の所持者は預金契約に関する明文規定に従って振込とその他の税金、評価税と政府手数料及びその他の費用を支払わなければなりません。預託証明書保持者が預託証明書または優先株に関連するすべての税金、評価税、および政府料金を支払う前に、保管人は、預託証明書または優先株の任意の支払い、分配または譲渡、または預託証明書を証明する優先株の任意の引き出しを拒否することができる。

雑類

受託者は、預託株式の記録所有者に会社が受託者に交付したすべての報告及び通信を転送し、会社にその優先株又は預託株式所有者にこれらの報告及び通信を提供することを要求する

会社が預金協定の下の義務を履行する際に法律またはそれがコントロールできないいかなる場合にも阻止または遅延を受けた場合、会社も信託機関も何の責任も負わない。当社の各預託協定におけるすべての義務及び受託者の義務は、預金契約に規定されているそれぞれの職責を履行することに限られており、満足できる賠償を提供しない限り、当社及び受託者には、任意の預託株式又は優先株に関するいかなる法的手続きも起訴又は抗弁する義務はない。当社及び委託者は、弁護士又は会計士の書面意見に依存するか、又は保管のために優先株を提出する者、株式保有者又はその他の有能と信じる者が提供する資料、及び事実と信じる書類を提出することができる

預かり人の辞職と更迭

依頼人はいつでも会社に退職届を出すことで退職することができ、会社はいつでも係を移すことができます。任意の辞任または免職は、後継者受託機関および後継者を指定した後にのみ施行されます

係の人に任命を受ける。どんな後継者もアメリカの銀行や信託会社でなければならない。

BAC資金信託第13期変動金利優先混合収益期限証券説明(及び関連登録者の担保)

以下にBAC資本信託XIIIの変動金利優先混合収益定期証券(“この信託XIII HITS”)および当社がそれに関連して保証する。Trust XIIIのHitはニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“BAC/PF”である。

一般情報

HITはBAC Capital Trust XIIIの優先実益権益であり、BAC Capital Trust XIIIはデラウェア州法定信託(“Trust XIII”)であり、日付が2007年2月16日の改訂及び再予約されたBAC Capital Trust XIII信託声明(“信託XIII信託声明”)によって発行され、会社は発起人、ニューヨーク梅隆銀行(前はニューヨーク銀行)、不動産受託者、デラウェア州ニューヨークメロン銀行(前ニューヨーク銀行)、デラウェア州受託者、リストに指名された定期受託者及び信託証券保持者である。信託十三の条項は、信託第13期信託声明及びその任意の修正案に記載されている条項、及び1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)及びデラウェア州法定信託法に規定されている信託第13期信託宣言の一部を含む。信託第13回信託声明は、2007年2月16日に会社が米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に証拠として含まれている。2023年12月31日現在、140，922件の信託XIIIプロジェクト(総清算金額は約1兆409億ドル)が完成していない

信託XIIIの普通株(“信託XIII普通株”)は当社が直接または間接的に保有している。信託XIII一般証券の順位は平価であり、償還、清算またはその他の場合の支払いは比例して行われ、信託XIIIの格付けは以下のようになる信託XIII一般証券のランキングは除外される。信託XIII信託は、信託XIII普通株証券および信託XIII HIT以外の任意の証券の発行または債務の発生を許可しないことを宣言する。

XIII信託の資産には、XIII信託HITSおよびXIII信託普通株(“Fシリーズ優先株”と総称される)の所有者が所有する当社の変動金利非累積優先株Fシリーズ(“Fシリーズ優先株”)の株式が含まれている。信託XIII HITSあたりの清算金額は1，000ドルであり，信託XIIIの実益権益を表し，F系列優先株株式の1/100に相当する.Trust XIIIは伝達ツールであるため，Trust XIIIはF系列優先株から得られた配当をTrust XIII証券の保有者に割り当てる.F系列優先株の用語説明については、上記の“優先株説明-Fシリーズ優先株”を参照されたい

*Trust XIIIの業務および事務はその受託者が処理し、受託者は当社がTrust XIIIの発起人に委任します

したがって，信託XIII HITSは登録簿記形式でのみ発行され，預託信託会社(DTC)またはその代名人の名義で保有される.分配する

    

*Trust XIIIは、利用可能な資金があることを前提として、関連する配布日にTrust XIIIのヒットを配布する必要があります。Trust XIII精品の配布日は毎年3月15日，6月15日，9月15日，12月15日である。分配期間とは，1つの配信日から次の後続配信日までの各期間を指す.配信日が平日でない場合(“信託十三号声明”に定義されているように)、信託13号は次の営業日に配信される

利息がありません。割当ては，1年360日と割当て期間中に実際に経過した日数から計算される

信託XIII HITSの保有者は、F系列優先株配当金に応じた分配を受ける権利がある。このような非累積現金配当金は、取締役会(または取締役会委員会)が四半期配当金支払日(すなわち、毎年3月15日、6月15日、9月15日および12月15日、またはその日が営業日でなければ、次の営業日)に発表されたときに延滞方式で支払う。Fシリーズ優先株配当についてのより多くの情報は、上記の“優先株説明-Fシリーズ優先株”を参照されたい。

*Trust XIIIは、Fシリーズ優先配当金を受信した範囲でのみTrust XIII Hitに割り当てられます

Trust XIII Hitの後続配布については，関連記録日時がTrust XIIIのセキュリティ登録簿に出現した場合に所持者に支払う.記録日は、関連配布日がある月の前日の最終日となる

強制償還信託XIIIはF系列優先株を償還する際に打撃を受けた

信託XIII HITSには定められた満期日はないが、会社がF系列優先株を償還した日に償還しなければならず、財産受託者又は支払代理人は、当該等償還又は償還所得金を用いて以下に定義する同等額の信託XIII HITSを償還しなければならない。Fシリーズ優先株は永久的ですが、会社はいつでも償還することができます。各XIII信託の償還価格は、1回当たりのXIII信託の清算金額に償還日(ただし償還日を含まない)の累計および未払い割当に加算されることになる。

償還日に信託XIIIが保有するF系列優先株の株式がすべて未満である場合、償還所得は信託XIII HITSと信託XIII普通株の償還に比例して割り当てられ、以下の“信託XIII普通株格付け”の規定は除外される

上記で使用された“類似金額”という言葉は，信託XIII HITSの清算金額が同時に償還されたF系列優先株の清算金額に等しい部分を指し，その収益はその等信託XIII HITSの償還価格を支払うために用いられる.

償還手続き。償還通知は、償還日の少なくとも15日前であるが、60日以下であり、償還を必要とする各信託XIII所有者の登録住所に郵送される。

(1)信託XIIIが取り消すことのできない現金償還通知を発行し、および(2)当社がF系列優先株の償還について財産受託者に十分な現金を支払った場合、物件受託者は、償還日にDTCに十分な金を取り消すことができず、償還信託XIII HITSの償還価格を支払う。信託XIIIはまた、DTCに即時利用可能な資金で、信託XIII HITSの実益所有者に償還金額を支払うために、DTCに撤回できない指示および許可を与える。償還を要求された任意の信託XIII HITSが償還日または前に支払う割り当ては、関連する発送日の記録日から保持者に支払われる。償還を要求された信託XIII HITSが簿記形式でなくなった場合、財産受託者は、資金が利用可能な範囲内で、償還価格を適用するのに十分な資金を信託XIII HITSの支払代理人に撤回不可能に預託し、支払いのために当該支払代理人に撤回不可能な指示及び権限を与える

信託XIIIがヒットしたことを証明する証明書を渡した後，持ち主に償還価格を支払う.

償還通知が出され、所定の納付金が発行された場合は、納付日に：

·償還を要求するこのような信託XIII HITSの所有者のすべての権利は停止されるが、信託XIII HITS所有者は、償還日または前に償還価格および信託XIII HITSについて支払われる任意の割り当ての権利を取得するが、償還価格に対して利息を徴収しない；および

·償還を呼びかけた信託XIII Hitsは未償還ではなくなります。

償還日が営業日でない場合、償還金額は次の営業日に支払われる(また、いかなる利息または他の金の支払いも遅延されない)。しかしながら、次の営業日に支払うことにより償還金額が次のカレンダー月に支払われる場合、支払いは前の営業日に支払われる

償還を要求されたF系列優先株のいずれの株式の償還金額が不当に抑留または支払いを拒否された場合、信託XIII HITSの償還金額が信託XIIIまたは会社によって信託XIII保証(以下、定義)に従って支払われない場合、F系列優先株の配当は蓄積され続け、償還を要求された当該信託XIII HITSの割り当ては、最初に予定された償還日から実際の支払日まで信託XIII HITSが負担する適用金利で累積し続ける。この場合、償還金額を算出する際に、実際の支払日を償還日とする。

償還日に償還されたF系列優先株が全流通株よりも少ない場合、償還された信託XIII HITSと信託XIII普通株の総清算金額は、この2種類の相対清算金額に応じて信託XIII HITSと信託XIII普通株に比例して割り当てられ、以下の“--信託XIII普通株ランキング”の規定は除外される。物件受託者は、償還日前に60日以下で、償還されていない信託XIII HITSの中から償還する特定信託XIII HITSを選択するか、または信託XIII HITSが簿記形式のみである場合、DTCの手続きにより、以前償還されていなかった信託XIII HITSは、任意の財産受託者が公平かつ適切な方法で償還することができる。財産委託者は，譲渡代理人が償還を選択したXIII信託HITSを速やかに書面で通知し，部分的に償還を選択したXIII信託HITSである場合は，譲渡代理人が償還すべき清算金額を直ちに書面で通知しなければならない。

信託XIII信託宣言のすべての目的については、文意に加えて、償還信託XIII HITSに関するすべての規定は、任意の信託XIII HITSが償還された場合、または部分的に償還された場合には、償還された信託XIII HITSの総清算金額部分に関連しなければならない。Trust XIII HITSがすべて償還されていなければ，DTC施設が持つTrust XIII HITSはDTCの内部プログラムに比例して償還される

信託XIII HITSの所有者は、オプションの償還権を持っていません。

会社信託保険XIIIヒット

*当社は、一次従属に基づいて、信託XIII HITSによって支払われた累積および未支払いの割り当て、および任意の信託XIII HITSによって要求された償還価格を全額保証することができません(“信託XIII保証”)

償還は、いずれの場合も、XIII信託に資金支払いがある限り、信託XIIIの自発的または非自発的な解散、清算または清算時(信託XIII HITSの所有者への対応する資産の割り当てに関するものを除く)、(I)清算金額と信託XIII HITSの支払日までのすべての累積および未払い割り当ての合計は、(Ii)信託XIIIが資金支払いを有する範囲内、および(Ii)信託XIIIの残存資産が信託XIII HITSの所有者に割り当てることができる金額のうち少ない者を基準とする。信託十三保証は支払いの保証であり、入金の保証ではない。

また，未償還信託XIII HITSの総清算金額が多数の保有者の事前承認を下回らない場合にのみ，信託XIII保証を修正することができる.しかしながら、任意の実質的な態様で信託XIII HITの所有者の権利に悪影響を与えない任意の変化については、投票を必要としないであろう

当社の第XIII信託担保項における債務は無担保債務であり、その支払権は当社のすべての有担保債務及び優先及び二次債務に従属し、当社が発行した他のすべての類似担保平価と類似している。

Trust XIII HitおよびTrust XIII保証は、Trust XIII保証と同等の負債を含む当社またはその付属会社が追加債務を発生する能力を制限するものではありません。

信託XIII担保と当社の信託XIII信託声明下の責任は，信託XIIIのコスト，支出，債務および負債を支払う責任(信託XIII証券に関する負債を除く)を含み，信託XIIIの満期金額について無担保および副次的な包括的および無条件担保を提供する効果がある。

保証人である会社が保証受託者であるニューヨークメロン銀行(前身はニューヨーク銀行)と締結した2007年2月16日現在のHITS担保協定は，信託第13期HITSに関連しており，証拠として2007年2月16日に米国証券取引委員会に提出された8−K表に含まれている

解散時の清算分配

当社は随時解散と清算信託XIIIを行うことができます。第XIII信託宣言によると、第XIII信託は、次の最初の発生時に解散しなければならない

·会社の倒産、解散、清算を裁決する

·会社に関する解散証明書またはその等価物を提出した後、審査する

·信託XIII証券総清算金額の少なくとも過半数の所有者の同意を得て、単一カテゴリ投票として信託XIIIを解散する；

·定款の撤回および撤回日から90日以内に営業許可証の発効を再開しない

·会社選挙のいつでも、この選挙に基づいて、信託XIIIは、信託XIII証券の条項に従って解散され、その証券に対応する信託XIIIの資産を信託XIII証券の所有者に割り当てるとき；

·第XIII信託共同証券、当社または第XIII信託の所有者に対して司法解散の法令；または

·すべてのTrust XIIIヒットの償還を検討した.

次項に述べる以外に、当社の破産、解散又は清算の何らかの事件により早期解散、又は司法管轄権を有する裁判所が第XIII信託の解散を命令した場合に早期解散を招く場合には、財産受託者及び通常受託者は、第XIII信託を速やかに清算し、適用法律の規定により第XIII信託債権者への債務を清算した後、第XIII信託所有者に分配日と同じ対応資産を割り当てる。第十三号信託は、清算日の少なくとも15日から60日以内に、第十三号信託の所有者毎に清算通知を出さなければならない。

財産受託者が上記の規定の方法で対応する資産を分配することは不可能であると考えた場合、又はすべてのXIII信託の償還により早期解散した場合、財産受託者及び従来の受託者は、XIII信託の財産を清算し、その決定の方法でその事務を終了しなければならない。管轄権のある裁判所による解散令その他の理由により、財産受託者が上記のように対応する資産を分配することを決定したのは非現実的である。この場合、XIII信託清算時には、すべてのXIII信託証券の償還により早期解散が生じない限り、XIII信託証券の所有者は、XIII信託証券の資産からXIII信託証券の清算額に支払いの日までの累計および未払い割当に相当する金額を得る権利がある。いずれかのような清算時に、XIII信託会社がこのような総清算分配を全額支払うのに十分な資産がない場合、XIII信託会社はXIII信託会社が直接XIII信託会社に支払う金額を比例的に支払うことができるが、以下の“--XIII信託会社普通株証券格付け”の項の規定を除く

上記で用いた“同等額”という言葉とは，第XIII信託基金の解散または清算により信託XIII証券所有者にF系列優先株を割り当てることについて，F系列優先株の清算優先権は，F系列優先株の保有者を分配する信託XIII証券の清算金額に等しいことである.

信託資産の分配

XIII信託が早期解散により清算された場合，償還されたXIII信託をすべて償還する際には，XIII信託債権者の債務を適用法律により清算した後，XIII信託の資産をXIII信託証券の所有者に割り当てて交換とする。

信託XIIIの任意の資産割り当てのための清算日の後：

·信託第13号でヒットした債務は未返済とみなされなくなる

·割り当てられる資産がF系列優先株株、DTCまたはその代名人である場合、信託XIII HITSの記録保持者として、このような割り当て時に交付されたF系列優先株株を代表する1つまたは複数の登録グローバル証明書を受け取る

·*信託XIII HITSを代表する任意の証明書は、DTCまたはその代理者によって取引所エージェントに発行されたものではなく、Fシリーズ株を代表するものとみなされます

XIII信託と同等の清算優先権を有する優先株は、その等証明書が譲渡·再発行されるまで、

·信託XIII HITS所有者のすべての権利は終了すると発表したが、このような放棄時にF系列優先株を取得する権利は除外される。

1回の信託XIII HITSはF系列優先株の1/100株に相当するため，信託XIII HITSの保有者は今回の分配でF系列優先株の断片的な株式やF系列優先株を代表する預託株式を得ることができる.F系列優先株の保有者は、会社が6四半期の配当期間内に全額配当を支払わない場合に取締役を投票する権利がないため、ニューヨーク証券取引所の現行規則によると、F系列優先株(またはF系列優先株を代表する預託株式)はニューヨーク証券取引所に上場する資格がない。

信託第13回一般証券ランキング

いずれの分配日においても、信託XIIIがF系列優先株配当金の支払から得られた利用可能資金がなく、信託XIII HITS及び信託XIII普通株を全額分配することができない場合、資金不足が、会社が配当支払日にF系列優先株の全配当を支払うことができなかったためである場合、F系列優先株の利用可能資金は、まず分配に用いられ、その後、F系列優先株の配当金に対応するこのような割当額(又は、少ない場合)まで、その分配日に比例して満期となる。会社がF系列優先株に全額配当を支払う場合、信託XIII HITS上で行われる対応する割り当て金額)、その後、任意のこれらの金額をその割り当て日に信託XIII普通株を割り当てるために使用する。

信託XIII HITSおよび信託XIII普通株が会社がF系列優先株を償還するために償還しなければならない日のいずれかの日に、信託XIIIは、発行された信託XIII HITSおよび償還すべき信託XIII普通株が満期になったすべての償還価格を、会社からF系列優先株株式を償還するための利用可能な資金で支払わなかった場合、そして、(1)利用可能資金は、まず、当該償還日に償還されたXIII信託の償還価格の支払いに用いられ、(2)XIII信託の全償還価格を償還して全償還価格を支払った後、XIII信託の一般証券のみを償還することができる。

信託XIIIに早期解散事件が発生した場合，信託XIIIがヒットしたすべての清算分配が完了するまで，信託XIII普通株の清算分配は行われない.

会社がFシリーズ優先株発行者としてのいかなる義務を実質的に履行できなかった場合、適用法又は適用法律に基づいて当社の再登録証明書に記載されている義務を含む信託XIII信託声明の下の任意の違約事件を含む場合は、信託XIII一般証券の所有者として、信託XIII信託声明項のいずれかの当該等の違約イベントについて行動する権利を放棄したとみなされ、信託XIII信託声明項下の全ての当該等の違約事件の影響が治癒され、放棄され、又は他の方法で除去されるまでとみなされる。信託XIII信託宣言の下のすべての違約事件がこのように治癒、放棄、または除去される前に、財産受託者は、会社を代表して行動するのではなく、信託XIII HITの所有者のみを代表して行動しなければならず、信託XIII HITの所有者のみが、財産受託者が彼らを代表して行動することを指示する権利がある。

違約事件

“信託XIII信託宣言”によれば、以下のいずれかのイベントは、違約イベント(“信託XIII違約イベント”)を構成し、違約イベントの原因が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生する

·会社がFシリーズ優先株発行者としての義務を実質的に履行できなかったことを告発し、再署名された会社登録証明書に基づいて、または適用法律に基づいて生じる義務

·信託XIIIの任意の信託保証の満期および対応時に、任意の分配の支払いにおける信託の違約をキャンセルし、この違約を30日間継続する

·信託XIIIの任意の信託保証の満期および対応時に信託XIIIの任意の信託保証の償還価格を延滞することを回避する

·信託XIII信託声明に規定されている方法で履行または違反できなかった書面通知を会社および受託者が受信した後90日以内に、このような違約または違反行為が継続して、または任意の実質的な態様で信託XIII信託声明中の受託者に違反する任意の他の契約または保証に違反した場合、または

·財産受託者に関連するある破産または資本不履行事件が発生し、会社が90日以内に後任財産受託者を任命することができなかった。

財産受託者が実際に知っている任意のXIII信託違約事件が発生してから30日以内に、財産受託者は、XIII信託違約事件が治癒または放棄されない限り、影響を受けたXIII信託証券種別の所有者および通常の受託者に当該XIII信託違約事件の通知を伝達する。保証人である当社及び定期受託者は、当社又は定期受託者が信託第13号信託声明に基づいて当社及び彼らに適用されるすべての条件及び契約を遵守しているか否かを証明する証明書を毎年物件受託者に提出しなければならない。

受託者の免職

財産受託者および/またはデラウェア州受託者は、XIII一般証券の保有者をいつでも信託することができる。財産受託者とデラウェア州受託者は，未清算XIII信託の多数の清算金額を持つ者から免職することができる。いずれの場合も、第XIII信託HITSの所有者は、第XIII信託普通株式証券の所有者として通常の受託者に投票権を任命、罷免、または代替することがなく、これらの受託者の投票権は完全に当社に属する。受託者の辞任·免職及び後任受託者の任命は、後任受託者が“信託第13期信託宣言”の規定により任命を受けるまでは無効となる。

共同受託者及び独立財産受託者

いつでも、または時々、信託契約法の法律要件または信託XIII財産の任意の部分が当時存在する可能性のある任意の司法管区の法律要件を満たすために、当社は、信託XIII共通証券の所有者として、

一般受託者は、1人以上の者を財産受託者と共に当該信託財産の全部又は任意の部分の共同受託者に委任する権利があり、又はそのような財産の任意の個別受託者として行動する権利があり(両方とも委任文書で規定された権力を有する)、信託第XIII信託宣言の条文の規定の下で、必要又は適切とみなされる財産、所有権、権利又は権力は、当該者又はその者等に付与される。

第十三回信託の合併、合併、合併又は置換

信託XIIIは、その財産及び資産を一つの全体として合併、合併、合併又は合併してはならない。又は置換され、譲渡され、譲渡され、又は当社又は任意の他の者にリースされてはならないが、以下の場合を除く。以下の場合、従来の受託者の同意を得たが、適用されない信託XIII証券所有者、財産受託者、またはデラウェア州受託者の同意を得ず、XIII信託は、任意の州の法律機関による信託を合併、合併、または合併することができ、または信託によって置換されることができる

·後任エンティティを選択し，Trust XIIIでなければ：

·信託会社は、信託XIII証券に関する信託XIIIのすべての義務を明確に負担する、または

·信託XIII証券を代替することができる他の証券は、清算、償還および他の態様における後続証券の分配および支払いが信託XIII証券の優先順位と同じである限り、信託XIII証券と実質的に同じである

·任意の国または国際証券取引所または信託XIIIがヒットした別の組織(ある場合)に発行通知を出した後、信託XIIIがヒットした証券または任意の後続証券が上場するか、または任意の後続証券が上場またはオファーされる

·*合併、または置換は、任意の後続証券を含む信託XIII HITSをもたらすことはなく、任意の国に認められた統計評価機関の格下げ；

·合併、または置換は、任意の実質的な態様で信託XIII証券(任意の後続証券を含む)所有者の権利、特典、および特権に悪影響を与えないが、新しいエンティティにおける所有者の利益を希釈することに関連するものは除外される

·実体継承の趣旨は信託十三号の趣旨と同じであると考えている

·合併、合併、合併または置換前に、当社はTrust XIII弁護士から意見を受けていた

·合併、または置換は、任意の実質的な態様で信託XIII証券(任意の後続証券を含む)所有者の権利、特典、および特権に悪影響を与えないが、新しいエンティティにおける所有者の利益を希釈することに関連するものは除外される

·合併、合併、合併または置換後、信託XIIIおよび継承エンティティは、登録する必要はありません

1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて設立された投資会社；

·合併、合併、合併または置換の後、信託XIIIまたは後続エンティティは、米国連邦所得税目的のための人信託として分類され続ける

·また、当社は、少なくとも信託XIII証券の担保規定の範囲内で相続実体の相続証券の下での義務を担保する。

Trust XIII証券100%清算金額の所有者の同意を得ない限り、Trust XIIIは、合併、合併、任意の他のエンティティとの合併、または任意の他のエンティティによる置換、または任意の他のエンティティの合併、統合、統合または置換を許可することができず、合併、合併、統合または置換がTrust XIIIまたは後続エンティティが人信託以外の米国連邦所得税を付与するように分類されることをもたらす。

投票権

本文書及び上記“-会社信託XIII信託担保”及び法律及び信託XIII信託声明には別途規定があるほか、信託XIII HITS所有者は、信託XIIIの行政、運営又は管理又は信託XIII信託に対して当事者の義務を宣言し、信託XIII実益が所有するF系列優先株を含み、投票権又は制御権を有しない。しかしながら、信託XIII信託声明によれば、財産受託者は、これらの証券に対する権利の一部を行使する前に、彼らの同意を得なければならない。

信託第13期信託宣言。当社および従来の受託者は、以下の前の2項目の場合を除いて、任意の信託XIII HITS所有者または財産受託者またはデラウェア州受託者の利益に重大な悪影響を及ぼすであろう

·“信託第13回信託宣言”の任意の他の規定と一致しない可能性のある曖昧な点、またはこのような信託第13回信託宣言によって生じる事項や問題について任意の他の規定を修正、訂正または補完することができ、“信託第13回信託宣言”の他の規定に抵触してはならない

·信託XIII信託宣言の任意の条項を必要な程度に修正、キャンセルまたは増加させることができ、信託XIIIが米国連邦所得税において1つまたは複数の保険者信託および/または代理手配に分類されることを保証するために、協会または公開取引の共同企業ではなく、任意の信託XIII証券が返済されていないいつでも会社として課税され、Trust XIIIが“投資会社法”に従って“投資会社”として登録されることを要求されないことを保証するために、またはFRBの現行規則および法規に従ってTrust XIII HITが一次規制資本として扱われることを保証するために、任意の条項を修正、廃止することができる

·法律では、XIII信託HITS証明書は、人工署名の代わりに通常の受託者によってFAX署名で署名することができ、この場合、修正案(S)はまた、当社が認証エージェントおよびいくつかの関連規定を指定することを規定しなければならない

·法案は、米国連邦所得税の目的のために、米国人でない所有者が、信託XIIIが米国連邦所得税目的のための外国信託とみなされないことを保証するために、米国人を任意の投票権を行使することを撤回できないように任命することを要求する

·信託第13期信託声明に規定されている方式に従って、信託第13期信託声明の条項を、信託第13期信託声明、信託第13期HITS及び信託第13期一般証券募集説明書補編における信託第13回HITSに関する記述に適合させる。

このような改正は、財産受託者、デラウェア州受託者、HITSXIII信託所有者に通知した後に発効しなければなりません。

当社および従来の受託者は、一般に信託XIII信託声明を修正することができ、内容は以下のとおりである

·清算金額に応じて、修正案の影響を受ける各種類の未完了XIII信託の多数以上の所有者の同意を得る

·XIII信託の受託者に弁護士の意見を受けることを可能にし、その大意は、この修正案に従ってXIII信託受託者または従来の受託者に任意の権力を付与し、XIII信託の1つまたは複数の設定者信託および/または米国連邦所得税代理手配としての地位に影響を与えず、“投資会社法”に従ってXIII信託免除の“投資会社”としての地位にも影響を与えないことである。

しかしながら、各影響を受けた信託証券所有者の同意を得ず、信託第13号信託声明は、以下のように修正されてはならない

·指定された日までに信託XIII証券を信託するために必要な任意の配布の金額または時間を変更することができ、または他の方法で金額に悪影響を与えることができる

·そのような任意の支払いの権利を強制的に実行するために、信託XIII証券所有者がその日または後に訴訟を提起することを制限することができる。

Fシリーズ優先株です。財産受託者が信託XIIIを代表してF系列優先株を保有している限り，信託XIIIの受託者はF系列優先株に関するいかなる違約も放棄せず，当時未償還の信託XIIIを保有していた清算金額の少なくとも多数の保有者の承認を事前に得なければならない.XIII信託所有者が事前に書面で同意していない場合、XIII信託受託者は、配当金の支払日または配当金額を変更するために、XIII信託または会社の管理文書を任意に修正することに同意してはならない。Trust XIIIの受託者は，所持者の上記の承認に加えて弁護士の意見を得るべきであり，このような行為はTrust XIIIを会社や米国連邦所得税目的として共同企業に分類し，費用は会社が負担すべきではないという大意である。

将軍。XIII信託HITS保有者の承認を得る必要があるものは、いずれも、この目的のために、または書面の同意に基づいて開催されるこのようなHITSレベルの信託所有者会議で与えることができる。財産受託者は、信託XIII信託声明に規定されている方法に従って、当該信託XIII HITSの各記録保持者に、当該信託XIII HITSの所有者が投票権を有する任意の会議に関する通知、又は当該等所有者が行動する任意の事項に書面で同意する旨の通知を行う。

信託XIII信託宣言によると、信託XIII HITS保有者の投票または同意を必要とせずに、信託XIII HITSを償還およびキャンセルすることができる。

信託XIII HITSの所有者は、上記のいずれの場合においても投票または同意する権利があるにもかかわらず、当社またはその共同会社または受託者またはその任意の共同事業会社が所有する任意の信託XIII HITは、当該等の投票または同意については、未償還ではないとみなされるべきである。

支払と支払代理

信託XIII HITの支払いは、支払代理人によってDTCに支払われなければならず、支払い代理人は、適用される配布日にクレジット関連アカウントに支払われなければならない。DTCがXIII信託を所有していない場合、支払い代理人は、所持者の住所に郵送された小切手で支払わなければならず、そのアドレスは登録簿に現れるべきである。

“支払代理人”はニューヨーク·メロン銀行信託会社(前身はニューヨーク銀行信託会社)である。および財産受託者によって選択され、当社および従来の受託者によって受け入れられた任意の共同支払代理人。支払代理人は、通常の受託者および財産受託者に30日の書面通知を出した後、支払代理人を辞任することを許可されなければならない。ニューヨーク·メロン銀行信託会社が支払代理人でなくなった場合、財産受託者は、通常の受託者および当社が受け入れ可能な銀行または信託会社である後継者を支払代理人として指定する。

登録員と譲渡代理

ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社はHITSXIII信託の登録·譲渡代理を務めている。

信託XIII HITSの譲渡登録は、信託XIIIまたは代表信託XIIIによって無料で行われるが、任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費の支払い後に行われる。信託XIII証券の償還を選択する日の15日前に営業を開始したときから郵送償還通知当日受取市までの期間内に、信託XIII又は譲渡代理人は、いかなる信託証券の登録譲渡又は交換、又はこのようにして償還を選択した任意の信託証券の全部又は一部を譲渡又は交換する必要がないが、任意の信託証券が部分的に償還されなければならない場合は、そのいかなる部分も償還してはならない。

いずれのTrust XIIIヒットは他のTrust XIIIヒットと交換可能であり，それなどの他のTrust XIIIヒットが許可額面値であり，交換のために渡されたTrust XIIIヒットと同じ総清算金額と同じ条項を持つ限りである.信託XIII HITSは，当社がこの目的のために設置した支払先事務所や代理機関に譲渡登録を提出し，正式な裏書きまたは満足できる書面譲渡文書を添付することができる。登録譲渡または交換信託XIII HITSは、いかなるサービス料も徴収しないが、会社は、譲渡または交換信託XIII HITSに関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを所有者に要求することができる。証券登録官に加えて、会社は、任意の事務所または機関の場所の指定または変更を随時撤回または承認することができ、その事務所または機関の所有者は、譲渡または交換を登録するために信託XIII HITSを渡すことができる。しかしながら、信託XIIIは、各信託XIII HITSの支払先で1つの事務所または機関を維持することを要求される。

財産受託者に関する資料

第十三信託違約事件の発生と継続期間を除いて、財産受託者は、信託第十三信託声明に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。XIII信託違約事件が発生した後，財産受託者は，慎重な個人が自分の事務を処理する際に行使または使用するように，同程度の慎重さと技能を行使しなければならない。この規定に適合する場合、財産受託者は、任意のXIII信託所有者の要求の下で信託XIII信託宣言が付与された任意の権力を行使する義務がなく、所有者が発生する可能性のある費用、支出、および責任が満足できる賠償を提供することができない。しかしながら、信託XIII HITSの所有者が投票権を行使することにより、財産受託者が信託XIII信託に違約事件が発生したことを宣言した後に任意の行動をとることを指示した場合、これらの所有者はいかなる賠償も要求されない。XIII信託違約事件が発生していないか、または継続して発生しており、財産受託者が他の訴訟案の間で決定を下す必要があり、信託XIII信託声明中の曖昧な条項を解読し、または信託XIII信託声明のいずれかの条項が適用されるかどうかを決定しない場合、この事項は、信託XIII信託宣言所有者が信託XIII信託宣言に基づいて議決権があることを宣言した事項ではない場合、財産受託者は、当社が示す任意の行動をとるであろう。当社が指示を提供しない場合、財産受託者は、その適切さ及び第XIII信託証券保有者の利益に適合すると考えられるいかなる行動をとることができ、自身の悪意、不注意又は故意の不適切な行為を除いて、いかなる責任も負わない。

当社とそのいくつかの共同経営会社は日常業務の過程で時々預金戸籍を開設し、不動産受託者及びその共同経営実体と他の銀行と取引を行う。その会社はこのような業務取引を継続する予定だ。不動産受託者またはその共同経営会社も当社の他の契約項の下でいくつかの未返済債務シリーズの受託者を担当しています。

信託費用

“信託第13回信託声明”によると、当社は発起人として、支払いに同意している

·信託XIIIのすべての債務およびその他の義務の償還(信託XIII HITSを除く)；

·信託13の組織に関連する費用及び支出、受託者の費用及び支出、並びに信託13の運営に関連する費用及び支出を含む信託13のすべての費用及び支出の支払い；

·Trust XIII納付が必要な任意およびすべての税金およびそれに関連するコストおよび費用は含まれていませんが、米国の源泉徴収税は除外されています。

雑類

従来の受託者は、Trust XIIIのトランザクションを処理および運営するように許可され、指示され、すなわち、“投資会社法”に従って“投資会社”として登録される必要がないか、または米国連邦所得税目的として記述された1つまたは複数の付与者信託および/または代理手配以外の形態で処理および運営される。この点において、当社は、第XIII信託の発起人及び一般受託者として、適用法律、第XIII信託証明書又は信託第XIII信託宣言に違反しないいかなる行動をとることを許可しており、当該行動が第XIII信託所有者の利益に重大な悪影響を与えない限り、当社及び定期受託者は、上記目的を達成するために必要又は適切であると考えられる。

信託XIII HITSの所有者は、優先購入権または同様の権利を持っていない。信託XIII HITSは，会社の普通株やどの系列の会社優先株(F系列優先株を含む)にも変換できず，交換もできない.

BAC資金信託XIV 5.63%固定金利から変動金利優先混合収益期限証券説明(及び関連登録者の担保)

その後，本節では，BAC資本信託XIVの固定金利5.63%から変動金利優先混合収益定期証券(“信託XIV HITS”)とそれに関連する会社保証について紹介する。Trust XIVのヒット曲はニューヨーク証券取引所に発売され、コードは“BAC/PG”。

一般情報

信託XIV信託は、BAC Capital Trust XIV(デラウェア州法定信託(“Trust XIV”)の優先実益権益であり、2007年2月16日までに改訂および改訂されたBAC Capital Trust XIV信託声明(“信託XIV信託声明”)に基づいて当社、発起人であるニューヨークメロン銀行(前ニューヨーク銀行)、財産受託者であるデラウェア州ニューヨークメロン銀行(前ニューヨーク銀行)、デラウェア州受託者であるニューヨークメロン銀行(BNY Mellon Trust)、華トラ州受託者であるニューヨークメロン銀行(BNY Mellon Trust)および信託発行者)である。信託XIVの条項は、信託XIV信託宣言及びその任意の修正案に記載されている条項と、信託契約法案及びデラウェア州法定信託法に規定されている信託XIV信託宣言の一部とを含む。信託第14号信託声明は、2007年2月16日に会社が米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に証拠として含まれている。2023年12月31日現在、492，537信託XIV HIT(総清算金額約4.925億ドル)は完成していない

信託XIVの普通株(“信託XIV普通株”)は当社が直接または間接的に保有する。信託XIV普通証券の順位は平価であり、償還、清算又はその他の方面の支払は割合に基づいて行われ、信託XIVがヒットした場合を除き、以下“-信託XIV普通証券ランキング”における規定を除く。信託XIV信託は、信託XIV普通株証券および信託XIV HIT以外の任意の証券を信託XIVが発行するか、または任意の債務を生成することを許可しないことを宣言する。

信託XIVの資産は，会社の調整可能金利非累積優先株Gシリーズ(“G系列優先株”)の株式を含み，信託XIVはその信託XIV HITSと信託XIV普通株(総称して“信託XIV証券”と呼ぶ)の所有者が所有するものである.1信託XIV HITSあたりの清算金額は1，000ドルであり，信託XIVの実益権益を表し，G系優先株株式の1/100に相当する.Trust XIVは伝達ツールであるため，Trust XIVはG系列優先株から得られた配当をTrust XIV証券の保有者に割り当てる.G系列優先株の用語説明については、上記の“優先株説明であるG系優先株”を参照されたい

*Trust XIVの業務および事務はその受託者が処理し、受託者は当社がTrust XIVの発起人に委任します

したがって，Trust XIV HITSは登録課金形式でのみ発行され，DTCまたはその指定者名で保持される

分配する

    

*Trust XIVは、利用可能な資金があることを前提として、関連する配布日にTrust XIVのヒットを配布しなければなりません。Trust XIVヒット曲の配信日は，毎年3月15日，6月15日，9月15日，12月15日である.分配期間とは，1つの配信日から次の後続配信日までの各期間を指す.配布日が営業日でない場合(Trust XIV信託宣言で定義されるように)、Trust XIVは次の営業日に配信される

利息がありません。割当ては，1年360日と割当て期間中に実際に経過した日数から計算される.

Trust XIV Hitの保有者は、Gシリーズ優先株式配当金に対応する割り当てを受ける権利がある。当該等の非累積現金配当金は、取締役会(又は取締役会委員会)が毎年3月15日、6月15日、9月15日及び12月15日(又は当該日が営業日でなければ、次の営業日)の四半期配当金支払日(又は当該日が営業日でなければ、次の営業日)が宣言されたときに延滞方式で支払う。G系列優先株配当に関するより多くの情報は、上記の“優先株説明-Gシリーズ優先株”を参照されたい。

*Trust XIVは、Gシリーズ優先配当金を受信した範囲でのみTrust XIV Hitに割り当てられます

Trust XIV Hitの後続配布については，関連記録日時がTrust XIVのセキュリティ登録簿に出現した場合に所持者に支払う.記録日は、関連配布日がある月の前日の最終日となる

強制償還信託XIVはG系優先株を償還する際に打撃を受けた

信託XIV HITSには期限が規定されていないが，会社がG系列優先株を償還した日に償還しなければならず，財産受託者または支払代理人は当該等を用いて償還または償還して得られた金を以下に定義する同等額のTrust XIV HITSを償還する.Gシリーズ優先株は永久的ですが、会社はいつでも償還することができます。各信託XIVクリックの償還価格は、各信託XIVクリックの清算金額に、償還日(償還日を含まないが)の累積および未払いの割り当てに加算されることになる。

償還日にTrust XIVがすべて保有するG系優先株を償還できなければ，償還得られた割合はTrust XIV HITSとTrust XIV普通株の償還に比例して割り当てられ，以下の“−Trust XIV普通株ランキング”での規定は除外される

上記で使用した“同等額”という言葉は，信託XIV HITSの清算金額が同時に償還されたG系列優先株の清算金額に等しい部分であり，その収益は当該等信託XIV HITSの償還価格を支払うために用いられる.

償還手続き。償還通知は、償還日の少なくとも15日前であるが、60日以下であり、償還が必要なTrust XIV HITS所有者の登録アドレスに郵送される。

(1)Trust XIVが取り消すことのできない償還信託XIV HITS現金通知を発行し、および(2)当社がG系列優先株の償還について財産受託者に十分な現金を支払った場合、物件受託者は、償還日に取り消すことなくDTCに十分な資金を入金し、償還信託XIV HITSの償還価格を支払う。Trust XIVはまた、即時利用可能な資金でTrust XIV HITSの利益所有者に償還金額を支払うために、DTCに撤回不可能な指示および許可を与える。償還を要求されたTrust XIV HITSのいずれかが、償還日または前に支払われた配信は、関連する配信日の記録日からホルダーに支払われる。償還を要求された信託XIV HITSが簿記形式でなくなった場合、財産受託者は、資金が利用可能な範囲内で、償還価格を適用するのに十分な資金を支払うのに十分な資金を信託XIV HITSの支払代理人に撤回不能に預託し、支払いのために当該支払代理人に撤回不可能な指示及び権限を与える

信託XIVがヒットしたことを証明する証明書を渡した後、持ち主に償還価格を支払う。

償還通知が出され、所定の納付金が発行された場合は、納付日に：

·償還を請求されたこのような信託XIV HITS所有者のすべての権利は停止されるが、このような信託XIV HITS所有者は、償還日または前に償還価格および信託XIV HITSについて支払われる任意の割り当ての権利を取得するが、償還価格に対して利息を徴収しない；および

·償還を訴える信託XIVヒット曲は発行停止となります。

償還日が営業日でない場合、償還金額は次の営業日に支払われる(また、いかなる利息または他の金の支払いも遅延されない)。しかしながら、次の営業日に支払うことにより償還金額が次のカレンダー月に支払われる場合、支払いは前の営業日に支払われる。

償還を要求されたG系列優先株のいずれかの株式の償還金額が不当に抑留または支払を拒否された場合、信託XIVまたは会社が信託XIV担保(以下定義する)に基づいて信託XIV HITSの償還金額を支払わない場合、G系列優先株の配当は継続して蓄積され、償還を要求された当該等信託XIV HITSの割り当ては、最初に予定された償還日から実際の支払日まで当該信託XIV HITSが負担する適用金利で累積される。この場合、償還金額を算出する際に、実際の支払日を償還日とする。

償還日に償還されたG系列優先株が全流通株より少ない場合は、償還された信託XIV HITSと信託XIV普通株の総清算金額を、この2種類の相対清算金額に応じて信託XIV HITSと信託XIV普通株に比例して分配し、以下“-信託XIV普通証券ランキング”の規定を除外する。物件委託者は，償還日までに60日以下であり，償還されていない信託XIV HITSの中から償還する特定信託XIV HITSを割合で選択し，信託XIV HITSが財産受託者が公平かつ適切であると考えられる場合は，DTCの手続きにより，以前償還を要求していなかった信託XIV HITS，または簿記形式で償還する場合は，DTCの手続きに従う。財産受託者は，譲渡エージェントが償還を選択された信託XIV HITSに速やかに書面で通知しなければならず，償還が選択された任意の信託XIV HITSである場合は，譲渡エージェントが償還すべき清算金額を直ちに書面で通知しなければならない.

信託XIV信託宣言のすべての目的については、文意に加えて、償還信託XIV HITSに関するすべての規定は、任意の信託XIV HITSが償還されたか、または部分的に償還された場合には、すでに償還されたか、または償還された信託XIV HITSの総清算金額部分に関連しなければならない。Trust XIV HITSがすべて償還されていなければ，DTC施設が持つTrust XIV HITSはDTCの内部プログラムに比例して償還される

Trust XIV HITSの所有者にはオプションの償還権がありません。

会社信託はXIVヒットを保証します

**当社は、一次従属に基づいて、信託XIV HITSに必要な累積および未払いの割り当て、および任意の信託XIV HITに必要な償還価格を取り消すことができません(“信託XIV保証”)

償還は、いずれの場合も、Trust XIVに資金支払いがある限り、および信託XIVの自発的または非自発的な解散、清算(信託XIV HITSの所有者への対応資産の割り当てに関する場合を除く)において、(I)清算金額と信託XIV HITSの支払日までのすべての累積および未払い割り当ての合計が、Trust XIVに資金支払いがある限り、および(Ii)信託XIVの残り資産が信託XIVの保有者が信託XIV清算時に分配することができる限り、両者は少ない金額を基準とする。信託XIV保証は支払保証であり、受託保証ではない。

また，信託XIV保証は，未償還信託XIV HITSの総清算金額が多数の所有者が事前に承認した場合にのみ修正可能である.しかしながら、任意の実質的な態様で信託XIV HITの所有者の権利に悪影響を与えない任意の変化については、投票する必要はないであろう

当社のTrust XIV担保下の債務は無担保債務であり、返済権において当社のすべての担保付き債務および優先および二次債務に従属し、当社が発行した他のすべての類似担保平価と類似している。

Trust XIV HitおよびTrust XIV担保は、Trust XIV保証と同等の負債を含む当社またはその付属会社が追加債務を発生する能力を制限するものではありません。

信託XIV担保と当社が信託XIV信託声明に基づいて負う責任は、信託XIVのコスト、支出、債務及び負債を支払う責任(信託XIV証券に関する負債を除く)を含み、信託XIVの満期金額について無担保及び副次的な全面及び無条件担保を提供する効果がある。

保証人である会社が保証受託者であるニューヨークメロン銀行(前身はニューヨーク銀行)と締結した2007年2月16日現在のHITS担保協定は，信託XIV HITSに関連しており，証拠として2007年2月16日に米国証券取引委員会に提出された8−K表に含まれている

解散時の清算分配

当社はXIVを解散·清算することができます。信託XIV信託宣言によると、信託XIVは、次の最初の発生時に解散しなければならない

·会社の倒産、解散、清算を審査する

·会社に関する解散証明書またはその等価物を提出した後、審査する

·信託XIV証券総清算金額の少なくとも過半数の所有者の同意を得て、単一カテゴリ投票として信託XIVを解散する；

·定款の撤回および撤回日から90日以内に営業許可証の発効を再開しない

·会社選挙のいつでも、この選挙に基づいて、信託XIV証券の条項に従って信託XIVを解散し、その証券に対応する信託XIVの資産を信託XIV証券の所有者に割り当てるとき；

·第XIV信託共同証券、当社又は第XIV信託の所有者に対して司法解散の法令；又は

·すべてのTrust XIVヒット曲の償還に依存する.

次項に述べる以外に、当社の破産、解散又は清算のいくつかの事件により早期解散が生じた場合、又は司法管轄権を有する裁判所が解散信託XIVの命令を発して早期解散に至った場合、財産受託者及び従来の受託者は、適用法で規定されているXIV信託債権者への債務を清算した後、割り当て日と同じ対応する資産をXIV信託所有者に割り当てる方法である。第十四号信託は、清算前少なくとも十五日から六十日以内に、第十四号信託の所有者毎に清算通知を出さなければならない。

財産受託者が上記の規定の方法で該当する資産を分配することは不可能であると考えている場合、又はすべての信託XIV HITSの償還により早期解散が発生した場合、財産受託者及び通常の受託者は、信託XIVの財産を清算し、その決定された方法でその事務を終了しなければならない。管轄権のある裁判所が発行した解散令又はその他の理由により、財産受託者は、当該資産を分配することができないことを決定しなければならない。この場合、信託XIV清算時には、すべての信託XIVを償還するヒットにより早期解散が生じない限り、所有者は、信託XIV証券保有者に割り当てることができる信託XIV資産から1つの金額を得る権利があり、適用法律の規定により信託XIV債権者に対する債務を返済した後、額は、信託XIV証券の清算額に支払日までの累積及び未払い分配に相当する。いずれかのような清算時に，Trust XIVがこのような総清算配分を全額支払うのに十分な資産がなければ，Trust XIVがTrust XIV証券に対して直接支払う金額は比例して支払われるが，以下“-Trust XIV一般証券格付け”の項の規定は除外する

上記で用いた“同等額”という言葉とは，信託XIVの解散または清算に関する信託XIV証券所有者へのG系列優先株の割当てについて，G系列優先株の清算優先権は，そのG系列優先株が所有者の信託XIV証券に割り当てられる清算金額に等しいことである.

信託資産の分配

XIV信託が早期解散により清算された場合には、すべてのXIV信託を償還し、法律の規定によりXIV信託債権者の債務を弁済した後、XIV信託の資産をXIV信託証券の所有者に割り当てて交換とする。

信託XIVの任意の資産割り当てのための清算日の後：

·信託XIVのヒット曲は、未償還とはみなされなくなる

·割り当てられる資産がG系列優先株株、DTCまたはその代名人である場合、信託XIV HITSの記録保持者として、このような割り当て時に交付されたG系列優先株株を代表する1つまたは複数の登録グローバル証明書を受け取る

·*信託XIV HITSを代表する任意の証明書は、DTCまたはその代理者によって取引所エージェントに発行されたものではなく、Gシリーズ株を代表するものとみなされます

信託XIVと同様の清算優先権を有する優先株は，その等の証明書が譲渡·再発行されるまで，

·信託XIV HITS所有者のすべての権利が終了することを宣言しますが、この放棄時にGシリーズ優先株を取得する権利は除外されます。

Trust XIV Hitは1回あたりG系優先株の1/100株に相当するため，Trust XIV Hitの保有者は今回の分配でG系優先株の断片的な株式やG系優先株を代表する預託株式を獲得する可能性がある.G系列優先株の保有者は、会社が6四半期配当期間内に全額配当を支払わずに取締役を投票する権利がないため、G系列優先株(またはG系列優先株を代表する預託株式)はニューヨーク証券取引所に上場する資格がなく、現行規則に基づいている。

信託XIV普通証券ランキング

いずれの分配日においても，Trust XIVがG系優先株配当金の支払いから得られた資金がTrust XIV HitとTrust XIV普通株の全額分配に用いられていない場合，資金不足が会社が配当支払日にG系列優先株株の全配当を支払うことができなかったためである場合，G系優先株の利用可能資金はまず分配に用いられ，その後，G系列優先株の配当に対応するこのような割当金額(または，少ない場合)までその分配日に比例して満期となる.会社がG系列優先株に全額配当金を支払う場合、信託XIV HITS上で行われる対応する割り当て金額)、その後、その割り当て日に信託XIV普通株を割り当てるために任意の金額を使用する。

G系優先株を会社が償還するためにTrust XIV HitsとTrust XIV普通株を償還しなければならない日には、Trust XIVがG系優先株株を償還する資金からすべての満期償還価格を支払わなければならない場合、発行されたTrust XIV HITSおよびTrust XIV普通株はすべて償還される。次に(1)利用可能な資金は、まず、当該償還日に償還されたXIV信託の償還価格の支払いに用いられ、(2)XIV信託のすべての償還価格を償還して全償還価格を支払った後、XIV信託の一般証券のみを償還することができる。

信託XIVに早期解散事件が発生した場合，信託XIVがヒットしたすべての清算分配が完了するまで，信託XIV通常証券の清算分配は行われない.

会社がGシリーズ優先株発行者としてのいかなる義務を実質的に履行できなかった場合、会社が適用法律に基づいて再発行された会社登録証明書に記載されているか、または適用法律に基づいて生じる義務を含む場合、信託XIV信託声明項の下の任意の違約事件を招き、信託XIV優先株に関連するすべての違約事件の影響が治癒、放棄、またはその他の方法で除去されるまで、信託XIV信託声明項のいずれかの違約イベントについて行動する権利を放棄したとみなされる。信託XIV信託宣言の下のすべての違約事件がこのように治癒され、放棄され、または他の方法で除去される前に、財産受託者は、会社を代表して行動するのではなく、信託XIV HITの所有者のみを代表して行動しなければならず、信託XIV HITの所有者のみが、財産受託者が彼らを代表して行動することを指示する権利がある。

違約事件

“信託XIV信託宣言”によれば、以下のいずれかのイベントは、違約イベント(“信託XIV違約イベント”)を構成し、違約イベントの原因が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生する

·会社がGシリーズ優先株発行者としての義務を実質的に履行していないこと、再署名された会社登録証明書に基づいて、または適用法による義務を履行していないこと

·信託XIVの任意の信託保証の満期および対応時に、任意の分配の支払いにおける信託の違約をキャンセルし、この違約を30日間継続する

·任意の償還価格の支払いにおける信託XIVの任意の信託保証の満期および対応時に、任意の償還価格の支払いにおける信託の違約を認める

·信託XIV信託声明における受託者の任意の他の契約または保証に履行されていないか、または信託XIV信託声明に規定されていない方法で履行または違反されていないことに関する書面通知を会社および受託者が受信してから90日以内にこのような違約または違反行為が継続されている疑い；または

·財産受託者に関連するある破産または資本不履行事件が発生し、会社が90日以内に後任財産受託者を任命することができなかった。

財産受託者が実際に知っている任意の信託XIV違約事件が発生してから30日以内に、財産受託者は、当該信託XIV違約事件が治癒または放棄されない限り、影響を受けたカテゴリの信託XIV証券の所有者および通常の受託者に当該信託XIV違約事件の通知を伝達する。保証人である当社および一般受託者は、当社または一般受託者が信託XIV信託声明に基づいて当社および彼らに適用されるすべての条件および契約を遵守しているか否かを証明する証明書を毎年財産受託者に提出しなければならない。

受託者の免職

財産受託者および/またはデラウェア州受託者は、XIV一般証券の保有者をいつでも信託することができる。財産受託者とデラウェア州受託者は，未弁済信託XIV HITSの多数の清算額を持つ者から免職することができる。いずれの場合も、XIV HITS信託の所有者は、通常の受託者をXIV信託普通株の所有者として任命、罷免または置換する投票権を有さず、これらの受託者の投票権は完全に当社に属する。受託者の辞任·免職及び後任受託者の任命は、後任受託者が信託第十四号信託宣言の規定により任命を受けるまでは無効とする。

共同受託者及び独立財産受託者

いつでも、または時々、信託契約法の法律要件または当時の信託XIV財産の任意の部分が存在する可能性のある任意の司法管区の法律要件を満たすために、会社は信託XIV一般証券の所有者として、および

一般受託者は、1人以上の者を財産受託者と共に当該信託財産の全部又は任意の部分の共同受託者に委任する権利があり、又はそのような財産の任意の個別受託者として行動する権利があり(両者は委任文書で規定された権力を有する)、当該信託XIV信託宣言の規定に適合する場合には、必要又は適切とみなされる財産、所有権、権利又は権力を当該者又はその者に付与する権利がある。

信託十四の合併、合併、合併又は置換

信託XIVは、その財産及び資産を一つの全体として合併、合併、合併又は合併してはならない。又は置換され、譲渡され、譲渡又はリースされてはならない。ただし、以下の場合を除く。以下の場合、従来の受託者の同意を得たが、適用されない信託XIV証券所有者、財産受託者、またはデラウェア州受託者の同意を得ず、信託XIVは、任意の州の法律組織による信託を合併、合併または合併することができ、またはそれによって置換されることができる

·後任エンティティを選択し，Trust XIVでなければ：

·信託会社は、信託XIV証券に関する信託XIVのすべての義務を明確に負担する、または

·信託XIV証券を代替することができる他の証券は、清算、償還およびその他の態様における後続証券の分配および支払いが信託XIV証券の優先順位と同じである限り、信託XIV証券と実質的に同じ条項を有する

·任意の信託XIV HITSまたは任意の後続証券が上場するか、または任意の後続証券が任意の国または国際証券取引所または別の組織(ある場合)に発行通知を出した後に上場し、次いで信託XIV HITが組織上に上場またはオファーされる

··合併、または置換は、任意の後続証券を含むTrust XIV Hitをもたらすことはなく、任意の国に認められた統計評価機関の降格；

·合併、または置換は、任意の実質的な態様で、信託XIV証券(任意の後続証券を含む)所有者の権利、特典、および特権に悪影響を与えないが、新しいエンティティにおける所有者の利益を希釈することに関連するものは除外される

·相続実体の趣旨は信託十四号の趣旨と同じであることを考慮する

·合併、合併、合併または置換前に、当社はTrust XIV弁護士の意見を受けています

·合併、または置換は、任意の実質的な態様で、信託XIV証券(任意の後続証券を含む)所有者の権利、特典、および特権に悪影響を与えないが、新しいエンティティにおける所有者の利益を希釈することに関連するものは除外される

·合併、合併、合併または置換後、信託14および相続エンティティは、“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がない

·合併、合併、合併または置換の後、信託XIVまたは後続エンティティは、米国連邦所得税目的のための人信託として分類され続ける

·また、当社は、少なくとも信託XIV証券の担保範囲内で相続人実体の相続人証券の下での保証義務を負う。

Trust XIV証券100%清算金額の所有者の同意を得ない限り、Trust XIVは、合併、または任意の他のエンティティによって置換されてはならない、または任意の他のエンティティに合併、合併、合併または置換を許可してはならず、合併または置換がTrust XIVまたは後続エンティティに人信託以外の米国連邦所得税を付与するように分類されることになる。

信託修正案第14回信託宣言

本文及び上記“信託XIV信託会社担保”及び法律及び信託XIV信託声明に別段の規定があるほか、信託XIV HITS所有者は、信託XIVの行政、運営又は管理又は信託XIV信託声明当事者の義務に対して投票権又は制御権がなく、信託XIV実益が所有するG系列優先株を含む。しかしながら、信託XIV信託声明によれば、財産受託者は、これらの証券に対する権利の一部を行使する前に、彼らの同意を得なければならない。

信託第十四回信託宣言。当社および通常の受託者は、以下の前の2つの項目の場合を除いて、任意の信託XIV HITS所有者または財産受託者またはデラウェア州受託者の利益に重大な悪影響を及ぼすであろう

·信託14号信託宣言の他の規定と一致しない可能性のある曖昧な点、または当該信託14号信託宣言に起因する事項や問題について任意の他の規定を修正、訂正または補完することができ、“信託14号信託宣言”の他の規定に抵触してはならない

·信託XIVが1つまたは複数の保険者信託および/または代理手配に分類されることを保証するために、信託XIV信託宣言の任意の条項を必要な程度に修正、キャンセルまたは増加させることができ、任意の信託XIV証券が償還されていないいつでも会社として課税され、Trust XIVが“投資会社法”に従って“投資会社”として登録されることが要求されないことを保証するために、またはFRB現行規則および法規に従ってTrust XIV HITを一次規制資本として登録することを保証する

·法律では、信託XIV HITS証明書は、人工署名の代わりに通常の受託者によってFAX署名で署名することができ、この場合、修正案(S)はまた、会社が認証エージェントおよびいくつかの関連規定を指定することを規定しなければならない

·法律の要件米国連邦所得税の場合、米国人でない所有者は、信託14が米国連邦所得税に対する外国信託とみなされないことを保証するために、米国人を任意の投票権を行使することを撤回することができない

·信託XIV信託宣言に規定されている方法で、信託XIV信託宣言の条項を、信託XIV HITSの初発行に関連する募集説明書補編における信託XIV信託声明、信託XIV HITSおよび信託XIV一般証券の記述に適合させる。

このような改正は、財産受託者、デラウェア州受託者、信託XIVの所有者に通知した後に発効しなければなりません。

当社および従来の受託者は、一般に、以下のように信託XIV信託声明を修正することができる

·清算金額に応じて、修正案の影響を受ける各種類の未完了信託XIVヒットの多数以上である所持者の同意を得る

·信託XIV受託者が受領した弁護士の意見であって、そのような修正または修正案に従って信託XIV受託者または従来の受託者に付与されたいかなる権力も、1つまたは複数の設定者信託および/または米国連邦所得税のための代理手配としての信託XIVの地位に影響を与えず、“投資会社法”に従って“投資会社”としての信託XIV免除の地位にも影響を与えないことである。

しかしながら、影響を受けたすべての信託XIV証券所有者の同意を得ず、信託XIV信託宣言は、以下のように修正することはできない

·指定された日までにXIV証券を信託するために必要な任意の配布の金額または時間を変更することができ、または他の方法で金額に悪影響を与えることができる

·そのような任意の支払いの権利を強制的に実行するために、信託XIV証券所有者がその日または後に訴訟を提起することを制限することができる。

Gシリーズ優先株です。財産受託者が信託XIVを代表してG系列優先株を保有している限り、信託XIVの受託者は、当時の未償還信託XIV HITS清算金額の少なくとも多数の保有者の承認を事前に得ない限り、G系列優先株の違約を放棄することはない。XIV信託所有者が事前に書面で同意しない場合、XIV信託受託者は、配当金の支払日または配当金額を変更するために、XIV信託会社または会社管理書類のいかなる修正にも同意してはならない。保有者の上記承認に加えて、信託XIVの受託者は弁護士の意見を得るべきであり、このような行動は、信託XIVを会社または米国連邦所得税目的として共同企業に分類し、費用は会社が負担することになってはならないという大意である。

将軍。信託XIV HITS所有者の承認を得る必要があるものは、いずれも、この目的のために、または書面の同意に基づいて開催されるこのような信託XIV HITS所有者会議で与えることができる。財産受託者は、信託XIV信託声明に規定されている方法に従って、当該信託XIV HITSの各記録保持者に、当該信託XIV HITS所有者が投票権を有する任意の会議に関する通知、又は当該等所有者が行動する任意の事項に書面で同意する旨の通知を行う。

信託XIV信託宣言によると、信託XIV HITS所有者の投票または同意を必要とせずに、信託XIV HITSを償還およびキャンセルすることができる。

信託XIV HITSの所有者は、上記のいずれの場合も投票または同意する権利があるにもかかわらず、当社またはその共同会社または受託者またはその任意の共同経営会社が所有する任意の信託XIV HITは、当該等の投票または同意については、未償還ではないとみなされるべきである。

支払と支払代理

信託XIV HITの支払いは、支払代理人によってDTCに支払われなければならず、支払い代理人は、適用される配布日に関連口座の貸手にクレジットされなければならない。いずれかのTrust XIV HitがDTCによって所有されていない場合，支払いエージェントは小切手で所持者の住所に郵送して支払うべきであり，そのアドレスは登録簿に現れるべきである.

“支払代理人”はニューヨーク·メロン銀行信託会社(前身はニューヨーク銀行信託会社)である。および財産受託者によって選択され、当社および従来の受託者によって受け入れられた任意の共同支払代理人。支払代理人は、通常の受託者および財産受託者に30日の書面通知を出した後、支払代理人を辞任することを許可されなければならない。ニューヨーク銀行信託会社が支払代理人でなくなった場合、財産受託者は、支払代理人として後継者を指定し、その相続人は、従来の受託者および当社が受け入れ可能な銀行または信託会社となる。

登録員と譲渡代理

ニューヨーク·メロン銀行信託会社，N.A.は信託XIV HITSの登録者と譲渡代理とする.

信託XIV HITSの譲渡登録は、信託XIVまたは代表信託XIVによって無料で行われるが、任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費を支払った後に行われる。償還信託XIV証券が当日開業してから償還通知当日に市を受領するまでの期間内に、信託XIV又は譲渡代理人は、いかなる信託証券の譲渡又は交換を登録する必要がなく、又はこのようにして償還を選択した信託証券を譲渡又は交換する必要があるが、部分的に償還された信託証券に属する場合は、そのいかなる部分も償還することができない。

いずれのTrust XIVヒットは，他のTrust XIVヒットが許可額面で計算され，交換のために渡されたTrust XIVヒットと同じ総清算金額と同じ条項を持つ限り，他のTrust XIVヒットと交換することができる.信託XIV HITSは、会社がこの目的のために支払い先に設立された事務所または代理機関に譲渡登録を提出し、正式に裏書きまたは満足できる書面譲渡文書を添付することができる。登録譲渡またはTrust XIV HITSの交換はサービス料を徴収しませんが、会社は、Trust XIV HITSの譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを保有者に要求することができます。証券登録官に加えて、会社は、任意の事務所または機関の場所の指定または変更を随時撤回または承認することができ、その事務所または機関の所有者は、譲渡または交換を登録するために信託XIV HITSを渡すことができる。しかしながら、Trust XIVは、各Trust XIV Hitの支払い先で1つの事務所または機関を維持することが要求される。

財産受託者に関する資料

信託違約事件の発生と継続期間を除いて、財産受託者は、信託第十四号信託声明に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。XIV信託違約事件が発生した後，財産受託者は，慎重な個人が自分の事務を処理する際に行使または使用するように，同様の慎重さと技巧を示さなければならない.この規定に適合する場合、財産受託者は、任意のXIV信託所有者の要求の下で信託XIV信託宣言が付与された任意の権力を行使する義務がなく、所有者が発生する可能性のある費用、支出、および責任が満足できる賠償を提供する。しかしながら、信託XIV HITSの所有者が彼らの投票権を行使することによって、財産受託者が信託XIV信託が違約事件が発生した後に任意の行動をとることを指示した場合、これらの所有者はいかなる賠償も要求されないであろう。XIV信託違約事件が発生していないか、または継続して発生しており、財産受託者が他の訴訟案の間で決定を下す必要があり、信託XIV信託声明中の曖昧な条項を解読し、または信託XIV信託声明のいずれかの条項が適用されるかどうかを決定しない場合、この事項は、信託XIV信託宣言所有者が信託XIV信託宣言に基づいて投票権があることを宣言した事項ではない場合、財産受託者は、当社が示す任意の行動をとるであろう。当社が指示を提供しない場合、財産受託者は、それが適切であると考えられ、第XIV信託証券保有者の利益に適合すると考えられるいかなる行動をとることができ、それ自体の悪意、不注意、または故意の不適切な行為を除いて、いかなる責任も負わない。

当社とそのいくつかの共同経営会社は日常業務の過程で時々預金戸籍を開設し、不動産受託者及びその共同経営実体と他の銀行と取引を行う。その会社はこのような業務取引を継続する予定だ。不動産受託者またはその共同経営会社も当社の他の契約項の下でいくつかの未返済債務シリーズの受託者を担当しています。

信託費用

信託XIV信託声明によると、当社は発起人として、支払いに同意しています

·信託XIVのすべての債務およびその他の義務(信託XIV HITSを除く)；

·信託14の運営に関連する費用および支出、受託者の費用および支出、および信託14の運営に関連する費用および支出を含む信託14のすべての費用および支出の支払い；

·Trust XIV納付が必要となる場合のすべての税金およびそれに関連するコストおよび費用は含まれていませんが、米国の源泉徴収税は除外されています。

雑類

従来の受託者は、Trust XIVのトランザクションを処理および運営するように許可され、指示され、すなわち、“投資会社法”に従って“投資会社”として登録される必要がない、または米国連邦所得税目的として記述された1つまたは複数の付与者信託および/または代理手配以外の形態である。この点において、当社は、第XIV信託の発起人及び通常受託者として、適用法律、第XIV信託証明書又は第XIV信託宣言に違反しない行動をとることを許可されており、当該等の行動が第XIV信託所有者の利益に重大な悪影響を与えない限り、当該等の行動は、当社及び定期受託者が上記目的を達成するために必要又は適切であると考えられるものである。

Trust XIV Hitの所有者は、優先購入権または同様の権利を持っていません。Trust XIV Hitは、会社の普通株または任意のシリーズの会社優先株(Gシリーズ優先株を含む)に変換することができず、会社の普通株または任意のシリーズの優先株に交換することもできません。

収入資本債務付記

2066年12月15日に満期になる予定だった

以下に当社が最初に2066年12月15日に満期となった収益資本義務手形(“アイコン”)を紹介する。これらの標識は，2006年12月14日に同社(美林社合併後の相続人)間の一次付属契約に基づいて発行された。ニューヨーク·メロン銀行(前身はニューヨーク銀行)と、受託者(補足として、“icons Indenture”)として。これらのアイコンは、会社が2018年10月18日に米国証券取引委員会に提出した8-Aフォーム登録声明に証拠として含まれている。

一般情報

紹介によると、これらのアイコンは当社の無担保二次債務証券である。これらのアイコンの元金総額は2023年12月31日現在で10.5億ドルである。これらのアイコンはニューヨーク証券取引所に看板取引され，コードは“MER PRK”である。これらのアイコンは、信託機関名で登録されたグローバル証券代表者によって登録された登録課金形式でのみ発行される。

これらのアイコンが満了前に償還されない限り、これらのアイコンは、当社が以下のように説明するようにアイコンの満期日を延長しない限り、2066年12月15日(“予備予定満期日”)に満了する

金利.金利

これらのアイコンは、初期予定満期日または任意のより早い償還日(“固定金利期間”)まで、6.45%の年利率で利息を計上する。会社が次の利息の支払いを延期する権利があるという前提の下で、固定金利期間中は、利息は毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に四半期ごとに支払わなければならない。固定金利期間中に利息の支払いを遅延させるか、または他の方法で利息を支払わない場合、利息は、年利6.45%で支払われるまで計算および複利される。この期間中、任意の課税期間の支払利息額は、12ヶ月30日を含む1年360日に基づいています。

当社が選択した延長アイコンの満期日は以下に述べるように、アイコンは、調整後3ヶ月間のSOFR 5に132.7ベーシスポイント(1.327%)を加算し、2066年12月15日から(この日を含む)からアイコンの満期日または任意の早い償還日(“変動金利期間”)までの期間を季ごとにリセットします。当社が以下のように利息支払いを延期する権利を満たしている場合、変動金利期間は、2067年3月15日から、四半期ごとに利息を支払い、それぞれ毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日となる。金利が変動金利期間中に遅延されるか、または他の方法で利息を支払わない場合、利息は現行の変動金利で支払うまで累積および複利される。変動相場期間内の任意の累算期間の対応利息は、360日1年及び関連期間の実際の経過日数で計算される。

5最初の発行時には、アイコンの条項が適用される金利(ある場合)は、3ヶ月ドルLIBOR(“3ヶ月ドルLIBOR”)を参照して決定されます。3ヶ月間のドルLIBORは2023年6月30日以降に発表を停止します。米国の“調整可能金利法案”と米国連邦準備理事会が公布したZZ法規によると、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限公司(またはその任意の後続管理人)が管理する3ヶ月期シカゴ商品取引所期限SOFR参考金利に、0.26161%の期限利差調整(この金利、このような期限利差調整を含む。“調整後3ヶ月期限SOFR”)が3ヶ月期ドルLIBORを計算アイコン利息支払い(あれば)の参考金利として置き換えた。

固定金利期間内に、アイコンの支払日または償還日が非営業日に該当する場合、利息および元金は次の営業日に支払い、支払日または償還日(何者に適用されるかに応じて決定)からその後の期間は当該等支払いについて利息が発生しません。変動金利期間中は、任意の支払日(償還日またはアイコン満期日を除く)が非営業日に該当する場合、支払日は次の営業日に順延されるが、その営業日が次の月以内であれば、支払日はその直後の営業日となる。また、変動金利期間中は、償還日やアイコンの満期日が非営業日に該当する場合、利息及び元金は次の営業日に支払われ、償還日又は満期日(何者に適用されるかに応じて)からその後の期間は、当該金について利息を計上しない。

“営業日”とは、ニューヨーク市の銀行機関が法的に許可されたり、閉鎖を要求されたりする日以外の任意の日を意味するが、変動金利期間中は、この日もロンドンの銀行の日である。“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドンで営業する日を指し、ドル取引を含む。

“計算代理人”とは，ニューヨーク·メロン銀行，あるいは当社がその後継者を委任し，計算代理人を担当することを意味する。

満期日以外の任意の支払日に対応する利息は、その支払日の定期記録日に当該アイコンの登録保持者に支払われる。満期になった元金と利息は、代理人の支払い時にアイコンホルダーに支払います。

成熟期の延長

このアイドルたちは借金返済基金を持っていない。これはその会社が満期までに何の元金も支払う必要がないということを意味する。

これらのアイコンは、次の段落で説明する延長期限を選択しない限り、2066年12月15日に満了します。

2026年12月15日に、会社はその唯一の選択に基づいて、アイコンの期限をさらに10年延長することを選択することができます。もし同社がこの選択をしたら、これらのアイコンは2076年12月15日に満了するだろう。当社は、適用される選挙日までに30日以上、60日を超えないように、どのような選挙についても撤回できない通知を出す。会社が撤回不可能な選択通知を提供した場合にのみ、会社は延長アイコンの満期日を選択することができます

·会社の優先無担保債務は、少なくともムーディーズ投資家サービス会社(ムーディーズ)のBA 1格付けまたはマグロー·ヒル社の子会社スタンダード·プール格付けサービス会社(S)またはホイホマレ格付け会社(ホイホマレ)のBBB+格付けを受けているか、または、ムーディーズ、Sおよびホイホマレ(またはそれぞれの後継者)のいずれかが存在しなくなった場合、取引法規則15 C 3-1に示される任意の他の国で認められている統計格付け機関によって同等の格付けが行われる

·*会社はオプションの遅延期間(以下のように定義)に応じて支払いアイコンの利息を延期しません

·また、元金または額面総額が1億ドルを超える借金については、同社は何の未済債務も滞納していない。

アイコンランキング

アイコンによると、当社の支払い義務は無担保で、レベルが低く、支払い権利と清算時にそのすべての高級債務に従属しています。

“高級負債”は、当社について、(I)以下の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を意味する：(A)借入金による債務および(B)当社が発行した証券、手形、債権証、債券または他の同様のツールによって証明された債務は、美林付属契約によって発行されたすべての債務(現在または以降の未償還債務を含むがこれらに限定されない)、日付は1996年12月17日である；(Ii)当社のすべての資本賃貸債務、(Iii)自社が発行または購入延期と仮定したすべての債務；当社のすべての条件付き販売義務及び当社の任意の条件付き販売又は所有権保留協定(ただし、通常の業務中に支払うべき貿易帳簿を含まない)に基づくすべての義務、(Iv)当社の任意の信用証、銀行引受為替手形、証券購入融資及び類似信用取引に関するすべて又は義務、(V)金利交換、上限又はその他の合意、金利先物又はオプション契約、通貨スワップ協定、通貨先物又はオプション契約及びその他の同様の合意に関する当社のすべての義務、(Vi)当社が債務者、保証人又はその他の身分として責任又は法的責任を有する者として弁済する第(I)~(V)項に記載の他の者の全ての債務、及び(Vii)自社の任意の財産又は資産の留置権で保証されている他の者第(I)~(Vi)項で示されるタイプの全ての債務(当該債務が当社が負担しているか否かにかかわらず)であるが、高級債務には、(1)アイコン契約により発行されたいかなる債務に関連する債務も含まれていない。(2)当社は、美林資本信託Iの金融付属信託に類似して発行された資本証券について任意の担保を行う。(3)任意の債務またはその条項に従ってアイコンまたはアイコンと並んだ任意の保証に従属し、その発行時に、適用される資本充足率指針の下の第1級(または適用される規制機関または政府当局の資本充足率指針についてはその等価物)資本処理を妨げることはない(会社の一級資本額のいかなる制限にもかかわらず)。または米国証券取引委員会または任意の他の適用可能な規制機関または政府当局の同意または承認を経て、または(4)貿易帳簿に対処する。当社の清算、解散、清算、再編(自発的または非自発的に問わず)、債権者の利益の譲渡、資産処分または任意の破産、債務返済不能、債務再編または同様の手続きの際に、債権者に任意の資産を支払いまたは分配する場合、高級債務保有者は、まず元金、プレミアムまたは利息を全額支払う権利があり、その後、アイコン保持者は任意の支払いまたは割り当てを受ける権利がある。

任意のアイコンが加速満了した場合、加速時にすべての未償還高級債務の所有者は、まず、アイコン保持者の前に高級債務を全額支払うすべての満期金額(加速満了の任意の金額を含む)を得る権利がある。

支払い時に、以下の場合、アイコンの元本または利息を会社または代表会社が支払うことはできない

·任意の高級債務の任意の支払い違約、または任意の高級債務が満期を加速させる任意の他の違約；

·違約に関するいかなる司法手続きも審査され、これらの手続きは未解決のものでなければならない。

アイコンが属する高級債務には、2023年12月31日現在、約3670億ドルの元金、保険料が含まれている

借入金の負債及び当社が発行した証券、手形、債権証、債券又はその他の類似ツールにより証明された負債の利息。

当社は持株会社であるため、当社及びその債権者(アイコン所有者を含む)は、任意の付属会社の清算又は再編又はその他の場合に任意の資産分配に参加する権利は、破産裁判所がその付属会社の債権者であることを認める可能性がない限り、当該付属会社債権者の優先債権に支配されなければならない。また、ある子会社からの配当金、融資および立て替えは、“取引法”および特定の取引所および他の規制機関の規則からの純資本要求によって制限される。

アイコンは、アイコンへの支払いよりも優先的に、債務または他の債務を含む、当社またはその子会社が追加債務または負債を生成する能力を制限しない。

救いを求める

任意の必要な監督管理の承認を得た後、当社は任意の時間に一回或いは何度も満期前に全部或いは一部のアイコンを償還することができ、償還金額はその元金の100%であり、課税及び未払い利息を加えることができる。償還通知は、償還日の少なくとも30日前であるが、60日を超えない場合には、各アイコン保持者の登録アドレスを通知する。このようなアイコンの所有者は任意の償還権を持っていない。

支払利息の選択を延期する

アイコンの加速を可能にする違約イベントが発生し続けていない限り、アイコンの加速を可能にする違約イベントが発生していない場合、または継続している場合、会社は、アイコンの四半期利息支払いを1つまたは複数の期間(各時期は“オプション遅延期間”)を遅延させ、最大40四半期、すなわち10年連続させることができる。しかし、支払利息を延期する期限はアイコンの満期日を超えることはできません。オプションの延期期間中、アイコンは引き続き利息を計上し、四半期ごとに複利し、繰延利息支払いは、アイコンに適用される年利率に従って、法律で許容される範囲内で追加利息を計上する。アイコンが遅延期間内に償還されない限り、オプションの遅延期間が終了するまで、アイコンは満了せず、利息を支払うことになる。

当社はオプションの延期期間中のすべてまたは任意の部分の課税利息を随時支払うことができます。選択可能な遅延期間の終了時または任意の償還日には、当社はすべての課税および未払い利息を支払う責任があります。

会社がアイコンのすべての課税と未払いの繰延利息を支払うと、会社は再び上述したように支払いアイコンの利息を延期することができ、遅延期間がアイコンの満期日を超えてはならないことを前提としている。会社は任意の延期期間のいつでも受取利息と未払い利息を支払うことができます。

延期期間のいくつかの制限。いかなる延期期間においても、当社およびその子会社は許可されないだろう

·任意の配当金または分配を宣言または支払いすることができ、または償還、購入、買収、または会社の任意の配当金を清算支払いすることができる

·アイコンと同等またはそれ未満の任意の会社の債務証券の元本、利息またはプレミアム(ある場合)を任意に支払うことができ、またはアイコンと同等またはそれ未満の任意の債務証券を償還、償還または償還することができるが、アイコンおよびアイコンと同等の任意の他の会社の債務証券の合計および未払い金額を比例的に支払うことができる；

·その任意の子会社の債務証券に対する会社の任意の担保は、担保の利息が美林資本信託Iが発行した担保と同一であるか、または美林資本信託Iの担保よりも低い場合は、任意の保証金を支払うことができるが、担保の計算すべき金額および未払い金額を比例して支払うことができ、その子会社債務証券に対する会社の任意の他の担保は保証と同等である。

しかし、いつでも、延期期間を含めて、会社は許可されるだろう

·会社は、その配当金にその配当金の追加株式で配当または分配を支払う

·投資家は、株主権利計画の実施に関連する配当金を発表または支払うことができ、またはそのような計画に従って株式を発行するか、またはそのような権利を買い戻すことができる

·従業員は普通株を購入でき、任意の従業員福祉計画に基づいて発行することができる。

気をつけて。当社は、適用される支払日前に少なくとも10営業日から60営業日以下に任意の選択可能な延期利息の書面通知を受託者に提供し、受託者は直ちにアイコン所持者に選択の通知を出さなければならない。

違約事件と加速権

ICONS Indentureは、発生し、継続して発生しているアイコンに関連する以下のいずれか1つまたは複数のイベントがデフォルトおよび加速イベントを構成することを規定する：

·任意のオプションの遅延期間開始後10年の期間が終了した後、30日以内に全額滞納する複利を含むアイコン上の利息；または

·会社の倒産、資金不履行、再編事件に関連したいくつかの事件が開示された。

上記の第1の項目記号に記載されたタイプのアイコン契約下の違約および加速イベントが発生して継続している場合、受託者またはアイコンが元本を償還していない金額の少なくとも25%の保有者は、当該証券の元本および受取利息(複利を含む)が直ちに満期になって支払う権利があることを宣言する権利がある。受託者またはアイコンが元本を返済していない所有者の少なくとも25%がこの声明を下すことができなかった場合、未償還資本証券の総清算金額の少なくとも25%を保有する所有者はそうする権利がある。当社の破産、債務返済不能、再編事件に関連してアイコン下の違約および加速事件が発生した場合、アイコンの元金および計上利息は、受託者やアイコンの所有者がいかなる声明を出すこともなく、任意の他の行動を行うことなく、自動的に満期および対応することになる。違約が違約や加速事件でなければ、二次債務証券の元本金額を直ちに支払う権利はない。場合によっては、当時未償還アイコン元金総額を保有していた多数の保有者は、加速声明を廃止し、過去の違約を放棄することができる。

ICONS義歯の修復術

会社と受託者は、所有者の同意なしに特定の目的のために契約を変更することができます

·この変化がいかなるアイコン保持者の利益に実質的な悪影響を与えないことを前提として、いかなる曖昧性、欠陥、または不一致の修正を許可すること

·“信託印刷法”によると、アイコン印の資格や保持資格がある。

また、アイコン印刷により、当社および受託者は、アイコン所有者の権利に影響を与えるようにアイコン印刷を修正することができるが、影響を受けてまだアイコンを発行していない所有者の多くの同意を得る必要がある。しかしながら、影響を受けていない各所有者は、会社および受託者は、以下のような行動を取ってはならない

·アイコンの満期日を変更することができます(会社がその条項に基づいて延長アイコンの満期日を選択した場合を除く)、元金、金利を下げたり、利息を支払う時間を延長したりすることができます

·アイコンIndentureを修正するために必要なアイコン元金率を低減します

·修正または免除に関連する“アイコン契約”のいくつかの条項を修正することができますが、必要な割合を増加させることは除外されます

·所有者に不利な方法で“アイコン契約”におけるアイコンの従属地位に関する規定を修正することができる

合併、合併、資産売却、その他の取引

ICONS Indentureは、会社は他の人と合併または合併することができず、その財産および資産を実質的に全体としていかなる人に譲渡、譲渡またはリースすることもできず、誰も会社と合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として会社に譲渡、譲渡または賃貸してはならないと規定している

·会社が持続的な実体である場合、または相続人が米国または任意の州またはコロンビア特区の法律に従って組織され、アイコンIndentureの項目における会社のすべての義務を明確に負担する

·取引直後に発生する任意の違約事件、および通知または時間の経過または両方の合併後に違約事件となるいかなる事件も、発生して継続してはならない；

·アイコンIndentureで指定された他の条件に該当する場合。

借金を追討する

*当社が任意の証券の元金または任意の割増金を支払うことができなかった場合、または当社が任意の利息または他の支払金(元金、任意の割増または満期または償還時に支払われるべき他の金を除く)、または30日を超えた場合

受託者は、当社が当該等の証券保有者の利益のために、当社が当該等の金を支払うことができなかったことによるいかなる利息も含めて、当該等の証券の満期及び支払金を支払うことを要求することができる。会社が要求に応じて必要な金額を支払わなければ、受託者は会社に対する司法訴訟を含む適切な行動をとることができる。

アイコンが元金総額を返済していない大多数の所有者は、受託者が入手可能なアイコンに関連する任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利があるが、受託者は、費用および債務を支払うために、受託者から満足できる合理的な賠償を受ける権利があるであろう。

当社は定期的にicons Indentureに基づいて受託者に証明書を提出し、icons Indentureのいかなる条項にも基づいて、当社は違約していないことを説明しなければならない。

訴訟に対する制限

**アイコン契約は、アイコンの個人所有者が契約に基づいて会社を提訴することはできません。以下の行為が発生しない限り、以下の行為が発生しない限り、会社に対していかなる訴訟も提起してはなりません

·違約事件が続いた場合、所持者は事前に受託者に書面で通知しなければならない

·アイコン契約により発行されたこのような未償還証券の元本の25%以上の所持者は、(1)受託者にこのような違約事件について訴訟を起こし、(2)受託者がこのような行動を起こしたことによる責任を補うために、受託者に賠償を提供しなければならない

·*受託者は、上記の請求を受けてから60日以内に訴訟を提起しなければならない

·このような係属中のアイコンを要求する元本多数保持者は，上記保持者の要求と一致しない指示を受託者に行ってはならない.

しかしながら、任意の証券の所有者は、証券の満期時に証券元金および任意のプレミアム、利息、または他の金額を支払う絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に執行する訴訟を提起するであろう。

米国銀行金融有限責任会社2031年11月28日満期の高級中期手形Aシリーズ逓増償還可能手形説明(および関連登録者の保証)

その後，本節では，米国銀行財務有限責任会社が発行し，当社が保証し，2031年11月28日に満期となる高度中間手形，Aシリーズ，Step Up償還可能手形(“Step Up償還可能手形”)について述べる.Step Up償還可能手形は，日付二零一六年八月二十三日の契約により米国銀行財務(発行人)，当社(保証人)および受託者ニューヨークメロン銀行信託会社(“米国銀行財務契約”)から発行される.米銀金融契約は，当社が米国証券取引委員会に提出したS-3表(文書番号333-213265)の登録説明書の証拠物として，Step Up償還可能手形を発行した.

増額償還可能債券の主要条項

事実，Step Up償還可能手形は，米銀金融から発行された無担保優先債務証券であり，当社が全面的かつ無条件に保証する.Step Up償還可能債券は最初に2016年11月28日に発行され、元金総額は5，000，000ドルで、2023年12月31日にすべて返済されていません。Step Up償還可能債券ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“BAC/31 B”である.Step Up償還チケットは帳票項目を登録する形で発行され，ホスト機関名で登録されたグローバル証券代表が発行可能である.

Step Up償還可能債券が満期前に償還されない限り、Step Up償還可能債券は2031年11月28日に満了する。Step Up償還可能債券は債務返済基金の運用の影響を受けない。

Step Up償還可能債券の利息は半年ごとに配当され，それぞれ毎年5月28日と11月28日に支払い，最終利息日は満期日となる.各利子期間(発行日からの第1の利息期間を除く)は、支払日から開始され、支払日が含まれ、次の支払日(または満期日に応じて)に延長されるが、次の支払日は含まれない。Step Up償還可能チケットの利息は1年360日で計算および支払いされ，この年度は12カ月30日からなる.Step Up償還可能債券は、指定された期間内に以下の年利で利息を計算します

·2016年11月28日から2021年11月28日まで(ただし除く)：日本経済成長率は3.00%である

·2021年11月28日から2026年11月28日までですが、含まれていません：日本の経済成長は3.50%です

·2026年11月28日から2028年11月28日までですが、含まれていません：2028年11月28日から2028年11月28日まで：日本は4.00%です

·2028年11月28日から2030年11月28日までですが、含まれていません：日本の経済成長は5.00%です

·2030年11月28日から2031年11月28日まで(2031年11月28日を除く)：日本経済成長率は7.00%である

満期日以外の任意の支払日に対応する利息は、当該支払日の定期記録日に手形の登録所持者に支払われる。満期払いの元金と利息は支払代理人の支払い時に手形所持者に支払われる。

米国銀行財務は、2019年11月28日とそれに続く利息支払日(満期日を除く)ごとにすべて(ただしすべて以上)Step Up償還可能手形を償還する権利がある。償還価格はStep Up償還可能債券元金の100%となり、別途任意の課税利息および未払い利息が加算される。Step Up償還可能チケットをリコールするために、米国銀行財務は、指定された早期償還日の少なくとも5営業日前であるが、60カレンダー日を超えないことを通知する

任意の利息支払い日、任意の事前償還日、またはStep Up償還可能チケットの満期日がニューヨーク非営業日に発生した場合、支払いはニューヨークの次の営業日に遅延されます。繰延発行の償還可能債券はこれにより追加利息は発生せず、利息期間の長さについても調整されない。Step Up償還チケットが簿記形式でのみ所持可能であれば，チケットの利息支払い記録日は支払日の1営業日前にニューヨークにある.

受託者は，受託者を介してフロリダ州ジャクソンビルのオフィスや機関でStep Up償還可能なチケットの唯一の支払いエージェント，証券登録者，譲渡エージェントを担当する.米国銀行財務会社は、支払代理人の指定を取り消すことができ、後継者または追加の支払代理人を指定するか、または任意の支払代理人が米国銀行の財務契約条項に従って行動する事務室の変更を承認することができる。米国の銀行金融も自分の支払い代理を担当することを決定する可能性があり、支払い代理は辞任する可能性がある。

当社とそのいくつかの連合会社は正常な業務過程で時々預金口座を開設し、ニューヨーク銀行メロン信託会社とその共同経営会社と他の銀行取引を行っている。当社とその関連会社はこれらの業務取引を継続する予定です。ニューヨーク·メロン銀行信託会社及びその関連会社も、同社及びその関連会社の他の契約項の下での一連の未償還債務の受託者である。

会社保証

また、当社は、Step Up償還可能手形及び米国銀行融資契約の条項に基づいて、満期又は償還、償還又は加速発行時に、満期及び無条件保証満期及び米国銀行の財務発行に対応するStep Up償還可能手形の元金(及びプレミアムがあれば)及び任意の利息及び他のすべての支払金を提供する。米国銀行金融が何らかの理由で満期時に必要な証券金を支払っていない場合、会社は、米国銀行金融会社が米国銀行金融契約に基づいて支払う金に適用される同じ場所および方法でこのような金を支払うことを要求しなければならない。保証書は支払いで，受け取りを頼んだものではない.当社の証券に対する保証義務は無条件で絶対的です。

主要付属銀行の株式を売却または発行する

米銀金融契約は、以下の米銀金融契約の自社資産の合併または売却に関する条文を除いて、当社は、以下に述べるように、任意の“主要付属銀行”(後述する)または株式を所有する任意の付属会社の任意の“主要付属銀行”(後述する)または株式を所有する付属会社の任意の株式、または任意の主要付属銀行の任意の株式、または任意の主要付属銀行の任意の株式に変換することができる任意の証券、または株式を取得可能なオプション、株式証または権利に変換することができる任意の“主要付属銀行”(以下に述べる)の発行または許可を許可してはならない。ただし，以下の場合は除外した

·取締役の適格株式の売却を許可する；

·市場価値を公正に販売または他の処置を行わない限り、処理を実施し、主要付属銀行株式に変換可能な任意の株式または証券変換後に、当社は、主要付属銀行の各株式の少なくとも80%を所有する

·裁判所または管轄権のある規制機関の命令による販売またはその他の処置を禁止する

·主要付属銀行がその株主に任意の価格でその株式の追加株式、その株式株式に変換可能な証券、またはその株式株式を引受または購入することを可能にするオプション、株式承認証または権利、販売前に限り、会社が同種の証券を直接または間接的に所有し、販売直後に、会社が直接または間接的に所有する主要付属銀行の各証券の割合は、追加の証券を売却する前と少なくとも同じである；

·主要付属銀行または任意の主要付属銀行の株式を所有する任意の子会社の株式、株式に変換可能な証券または株式の引受または購入のオプション、株式承認証または権利、または任意の主要付属銀行の株式に変換することができる証券、または株式に変換することができるオプション、株式承認証または権利を、当社またはその完全子会社に発行する。

米国銀行金融会社は、“主要付属銀行”を、米国の任意の州または連邦法律に基づいて組織され、業務を行う会社の任意の銀行または信託会社の子会社と定義し、その総資産は、会社の総合併資産の10%を超える。

資産合併·売却の制限

米国銀行金融会社の条項によると、米国銀行金融会社と当社は一般的に別の実体と合併または合併することができる。アメリカ銀行財務会社と同社はまたそのすべてまたはほとんどの資産の売却を許可されている。以下の条件が満たされる場合、これらの取引は許可される

·アメリカの銀行金融に関する問題：

◦(米国銀行金融でなければ)発生または買収の実体は、米国または任意の州またはコロンビア特区の法律組織によって存在し、米国銀行金融会社が米国銀行金融会社によって負担するすべての義務および米国銀行金融会社によって発行された債務証券を明確に負担することを示し、

◦取引完了後、米国銀行金融(または任意の後続実体)は、米国銀行金融契約下の任意の契約または条件を履行する上で違約は存在しないことを示している。

·当社に関する情報：

◦発生または買収されたエンティティ(会社でなければ)は、米国または任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在に基づいて、米国銀行金融契約の下での保証義務を明確に負担することを示している

◦取引完了後、会社(又は任意の後任保証人)は、米国銀行金融契約下の任意の契約又は条件を履行する上で違約は存在しないことを示している。

そのような合併、合併、売却または譲渡のいずれかの後、生成または買収されたエンティティは、その契約の元の一方であったように、米国銀行金融または当社の(場合によっては)米国銀行金融契約における効力を代替するであろう。したがって、継承実体は、場合によっては米銀金融または当社が米銀金融契約下での権利と権力を行使することができる。米銀金融が米銀金融契約の条項に基づいて同社に組み込まれれば、保証は終了する。

チノを放棄する

また、米国銀行金融契約によれば、当時返済されていなかったすべての影響を受けた証券の多くの元本総額の所持者は、米国銀行金融契約のいくつかの契約または条件を遵守することを放棄することができる。

美銀金融義歯の改良

米銀金融によると、当社および受託者は米銀金融契約および証券所有者の権利を修正することができるが、修正の影響を受けた米国銀行金融契約項目のすべての未償還証券元金総額が多数の所持者以上の同意を得る必要がある。しかしながら、修正の影響を受けていない各未償還証券のすべての所有者は、任意の修正は、任意の証券の規定満了日を延長すること、元金または任意のプレミアムを下げること、任意の証券の金利を低下させること、または支払い時間を延長すること、または任意の証券償還時に支払うべき任意の金額を減少させることができない(証券の条項に従って除く)。米国銀行金融契約項の下で発行された証券のすべての所有者の同意を得ず、いかなる修正も米国銀行の金融契約の修正に必要な証券の割合を下げてはならない

また、場合によっては、米銀金融、当社、受託者は、未償還証券保有者の同意なしに補充契約を締結することができる。

米国銀行金融契約項の任意の請求、請求、許可、指示、通知、同意または免除に関連する未償還証券の元本総額を決定するために、(1)元の発行割引で発行された任意の証券の元本金額は、違約事件の発生後に加速が宣言されたときに満期および支払いされた金額であり、(2)外貨または通貨単位で価格された証券元本金額は、その証券に関連する付録に記載されている決定された証券のドル等価物である。

証券保有者の会議と行動

*受託者は、適宜会議を開催することができ、または米国銀行財務会社または影響を受けた未償還証券元本の少なくとも10%の保有者の要求に応じて、通知を出すことによって会議を開催することができる。もし所有者会議が予定通りに開催された場合，提出されたいかなる決議または下したいかなる決定も

“米国銀行金融契約”によると、この契約は、その影響を受けたすべての証券保有者に対して拘束力を持つことになる。

違約事件と加速権

米国銀行金融契約によると、Step Up償還可能な手形の違約事件には、以下のいずれかのイベントが含まれる

·投資家は、Step Up償還可能チケットの満期時に違約金または任意の割増金を支払う

·利息またはその他のこのような金が満期になってから30日以内に、Step Up償還可能手形の利息またはその他の満期金(元金、割増または満期または償還時に支払われるべき他の金を除く)を延滞する

·米国銀行金融がStep Up償還可能手形または米国銀行金融契約の他のいかなる契約にも違反していることを告発するが、受託者が米国銀行金融機関に書面で通知してから90日以内に救済されなかったか、または当時米国銀行金融契約下で償還されず、違反の影響を受けていたすべての証券の元金総額の少なくとも25%の所持者が米国銀行金融および受託者に警告を発したこと；

·米国銀行金融会社の倒産、債務不履行、清算に関する具体的な事件を報告した。

*違約事件が発生し、継続している場合、受託者または当該違約事件の影響を受けた米国銀行金融会社の項下の未償還証券元本総額の25%以上の保有者(または、米国銀行金融会社項下の違約事件が、米国銀行金融会社の破産、資本不履行または清算に関連する特定の事件に関連する場合、元本の25%の保有者)は、影響を受けた証券(または全証券)のすべての元本金額を宣言することができ、または、証券が元の発行割引で発行された場合、元金の指定された部分とすることができる。期限が切れて即時に支払います。場合によっては、当時返済されていなかった影響を受けた証券の元本総額が多数を占める所持者が加速声明を廃止し、過去の違約を放棄することができる場合がある。

借金を追討する

さらに、米国銀行金融が任意の証券の元本または任意のプレミアムを支払うことができなかった場合、または任意の利息支払いまたはその証券の他の支払金額(元金、任意のプレミアムまたは満期または償還時に支払うべき他の金額を除く)が30日を超える延滞があった場合、受託者は、米国銀行金融が当該証券の保有者の利益のために、米国銀行金融が当該金を支払うことができなかったことによる任意の利息を含む、これらの証券の満期および支払金額を支払うように要求することができる。米銀金融が要求通りに必要な金額を支払うことができなかった場合、受託者は米銀金融に対する司法訴訟を含む適切な行動をとることができる。

また、証券保有者は、受託者がどのような行動をとるかにかかわらず、当該証券の元金、任意の割増、利息、または他の満期金額を支払うという米国銀行金融会社の義務を強制的に執行することができる。

米国銀行金融契約によると、当時返済されていなかった影響を受けた証券の大多数の元本の所持者は、受託者が米国銀行金融契約によって得られる任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示することができるが、受託者は、受託者から合理的に満足できる費用および債務賠償を得る権利がある。

アメリカ銀行金融会社と会社は、アメリカ銀行金融会社受託者に証明書を定期的に提出することを要求されており、アメリカ銀行金融会社の任意の条項に基づいて、アメリカ銀行金融会社または会社は(場合によって)違約していないと声明している。

訴訟に対する制限

また、米国銀行金融契約は、任意の一連の証券の個人所有者は、この契約に基づいて米国銀行金融に対していかなる訴訟を提起してはならないが、期限を超えた元金、いかなるプレミアム、利息、または他の満期金額を支払う訴訟を除くと、以下のような行為が発生しない限り、以下のような行為が発生しない限り、以下のような行為が発生しない限り、以下の行為を除く

·違約事件が続いた場合、所持者は事前に受託者に書面で通知しなければならない

·米国銀行金融契約に基づいて発行されたこのような未償還証券の元本の25%以上の所持者は、(1)受託者にこのような違約事件について訴訟を起こし、(2)受託者がこのような行動を起こしたことによる責任を補うために、受託者に賠償を提供しなければならない

·*受託者は、上記の請求を受けてから60日以内に訴訟を提起しなければならない

·米国銀行金融契約により発行されたこのような未償還証券の元本が多数を占める所持者は、上記保有者の要求と一致しないように受託者に指示を出してはならない。

しかしながら、任意の証券の所有者は、証券の満期時に証券元金および任意のプレミアム、利息、または他の金額を支払う絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に執行する訴訟を提起するであろう。