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尊敬するElectrtraMeccanica株主とXos株主：

2024年3月20日に開催されるElectrtraMeccanica Vehicles Corp(“Electric Meccanica”)特別株主総会とXos，Inc.(“Xos”)株主特別総会(“Xos Meet”)に招待して、両社が提案した業務統合を承認することをうれしく思います

二零二四年一月十一日、Electric MeccanicaとXosは、Electric Meccanicaがブリティッシュコロンビア省商業会社法(“手配計画”)によって改訂された手配計画(“手配計画”)に基づいてElectric Meccanicaのすべての発行及び発行された普通株(“Electric Meccanica株式”)を買収する手配協定(“手配協定”)を締結した。手配プロトコル及び計画に記載されている条項及び条件の規定の下で、手配発効時間直前に発行されたElectrtraMeccanica株式1株(異議申立権を行使することが手配されたElectrtraMeccanica株主が保有する株式を除く)は、手配プロトコルに規定されている数のXOS普通株と交換するためにXOSに譲渡され、1株当たり額面0.0001ドル(“代償”)となる。手配完了後、ElectrtraMeccanicaの予想発効時間(定義手配プロトコル参照)の現金純価値が46，500，000ドルより大きく、50，500，000ドル未満であると仮定すると、Xos株主およびElectrtraMeccanica株主はそれぞれ合併後の会社の約79%と21%の株式を持つ予定であるが、手配プロトコルに含まれるいくつかの調整の制限を受けなければならず、詳細は“手配プロトコルおよび関連プロトコル-代償および代償株式”の節を参照されたい

ElectrtraMeccanica会議は2024年3月20日午前11時にwww.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO 2024 SM上でオーディオネットワーク中継で開催される。Xos会議は、2024年3月20日午前11時にwww.VirtualSharholderMeeting.com/XOS 2024 SMでオーディオネットワークを介して生放送される。(太平洋時間)

この同封の連携依頼書/管理情報通書は，2024年2月13日頃にElectrtraMeccanica株主とXos株主に初めて郵送される

あなたたちの投票は重要です。ElectrtraMeccanica会議やXOS会議に参加したいかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票を提出してください。私たちはあなたに添付された資料をよく読んで、添付された資料の説明に従って直ちに投票することを促します

私たちはあなたの考慮と持続的な支援に感謝します

真心をこめて

2024年3月20日に開催されます

ブリティッシュコロンビア州最高裁が2024年2月12日に発行した命令(“仮命令”)によると、ElectrtraMeccanica Vehicles Corp.(“Electric Meccanica”)普通株式(“Electric Meccanica株式”)保有者(“Electric Meccanica株主”)は2024年3月20日午前11時にネット上で特別総会(“Electric Meccanica株主総会”)が開催される。(太平洋時間)www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO 2024 SMのライブオーディオネットワークでライブ配信します。ElectrtraMeccanicaの株主は実際に参加する場所がないだろう。インターネットチェックインは午前10時45分から始まります。(太平洋時間)、オンライン搭乗手続きに十分な時間を取っておくことを奨励します。ElectrtraMeccanica会議に参加するためには，ElectrtraMeccanica株主はElectrtraMeccanica依頼書や投票指示テーブルに彼らの唯一の16ビット制御番号を含める必要がある

2024年1月11日、ElectrtraMeccanicaはXos，Inc.(“XOS”)と手配プロトコル(“手配プロトコル”)を締結し、この合意に基づいて、XOS(またはその許可譲渡)は、2024年1月31日に改訂された手配計画(“手配計画”)に基づいて、発行および発行されたすべてのElectrtraMeccanica株式を買収する。手配プロトコル及び手配計画に記載されている条項及び条件の規定の下で、手配発効時間(定義は後述)前に発行されたElectrtraMeccanica株式1株当たり(異議申立権を行使するElectrtraMeccanica株主が保有する株式を除く)は、手配プロトコルに規定されている数のXOS普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“代償”)と引き換えにXOSに譲渡される。手配完了後，ElectrtraMeccanicaの予想発効時間(定義手配プロトコル参照)の現金純価値が46，500，000ドル以上50，500，000ドル未満であると仮定すると，XosおよびElectraMeccanica株主の普通株式所有者はそれぞれ合併後の会社の約79%および21%の株式を所有する予定であり，手配プロトコルに含まれるいくつかの調整の制限を受ける必要があり，詳細は“手配プロトコルおよび関連プロトコル-対価および対価株式”の節を参照されたい

電子機械会議を招集する目的は以下のとおりである

ElectrtraMeccanica手配提案，ElectrtraMeccanica問合せ補償提案，ElectrtraMeccanica改称提案とElectrtraMeccanica休会提案を総称して“ElectrtraMeccanica提案”と呼ぶ

ElectrtraMeccanica株主総会への提出を提案する事項の具体的な詳細は，本ElectrtraMeccanica株主特別総会通告に添付されている連携依頼書/通書簡に掲載されている.手配プロトコルコピーは連合依頼書/通手紙の付録“A”として、法定勤務時間内にカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーサーロー街2400-745 Therlow St、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーサーロー街2400-745 Therlow St、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーサーロー街2400-745 Therlow St、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V 6 E 0 C 5電子取引センターで調べることができる

ElectrtraMeccanica会議で通知を受けて投票する権利があるElectrtraMeccanica株主の記録日は2024年1月22日の営業時間終了であることが確認された(“Electric Meccanica記録日”)。ElectrtraMeccanica記録日時終了時にその名前がElectrtraMeccanica株主名簿に登録されているElectrtraMeccanica株主のみが，ElectrtraMeccanica総会またはその任意の延期または継続の通知を受けて投票する権利がある

ElectrtraMeccanica会議に仮想的に出席できるかどうかにかかわらず、できるだけ早く仲介人、投資取引業者、または他の仲介機関が提供する添付の代表委任フォームまたは投票指示テーブル上の指示に従って投票指示を提供することを奨励します。方法は、(1)Electric Meccanica代表テーブルまたは投票指示テーブルに列挙されたインターネットサイトにアクセスし、(2)ElectrtraMeccanica代表フォームまたは投票指示テーブルに列挙された無料電話番号に電話するか、または(3)提供された自己記入先、切手がキャップされた封筒を使用して添付されたElectric Meccanica代表委任フォームまたは投票指示フォームを郵送します。ElectrtraMeccanica会議でチケットを集計するためには，午前11時までにElectrtraMeccanica株主から投票指示を受けなければならない.(太平洋時間)2024年3月18日、または電子機械会議が延期または休会された場合、延期または休会された電子機械会議日の前に少なくとも48時間(非営業日を除く)。投票指示表を受け取り、取引業者、投資取引業者、または他の仲介機関を介してElectrtraMeccanica株を持っている場合は、投票指示表で指定された締め切り(上記の時間よりも早い場合があります)の前に、あなたの取引業者、投資取引業者、または他の仲介機関に指示を提供しなければなりませんことに注意されたい。ELETRAMECCANICAは、通知または通知なしに期限を過ぎた依頼書を受け取り、代理権を放棄する権利を保持しているが、任意の特定の超過エージェント権を受け入れるまたは拒否する義務はない

ELETRAMECCANICA取締役会はELETRAMECCANICA株主投票がELETRAMECCANICAのすべての提案を支持することを提案した

当社は，添付されている依頼書表や投票指示表に従って投票指示を提供しようとしているElectrtraMeccanica株主が，この表を提出する前に連携依頼書/通書を注意深く検討することを奨励している

ElectrtraMeccanicaの登録株主はElectrtraMeccanicaの手配提案に異議を唱える権利があり，この手配が発効すれば，暫定命令および手配計画により改訂されたBCBCA第237から247条の条文に基づいて，ElectrtraMeccanica株式の公正価値を支払う。仮命令によれば、公正価値のいずれかのこれらの支払いは、現在、XOS株のナスダック上での出来高加重平均価格に基づくXOS株式の出来高加重平均価格に基づいているXOS普通株株式(1株当たり0.0001ドル)で支払われる予定である

ElectrtraMeccanicaでは承認される前の5取引日の資本市場を手配することを提案した。ElectrtraMeccanica株主に登録されている異議申立権利は，連合依頼書/通書簡“ElectrtraMeccanicaが異なる意見株主権利を持つ”というタイトルの下でより詳細に説明されている.“手配計画”，“仮命令”および237から247条のテキストは，それぞれ連合代表委任声明/通函付録“B”，付録“D”および付録“H”に掲載されている

異なる意見を持ちたいElectrtraMeccanica株主に独立した法的意見を求めることを強く提案しているが，暫定命令や手配計画により改訂されたBCBCAの規定を厳格に遵守できなかったため，そのElectrtraMeccanica株主の異議権利を失う可能性がある

もしあなたがElectraMeccanicaの株主であれば、何かご質問がありましたら、中間者やElectrtraMeccanicaの戦略株主コンサルタントと依頼書募集エージェント：Mackenzie Partners(アメリカ)やLaurel Hill Consulting Group(カナダ)に連絡したり、ElectrtraMeccanica投資家関係コンサルタントJohn Franklin、電子メール：ir@emvau.comに連絡してください

日付は2024年2月13日

この手配に関連して発行されるXOS株は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または米国の任意の州の証券監督管理機関の承認または不承認を得ておらず、米国証券取引委員会または米国の任意の州の証券監督機関も、本共同委託書声明/通達の十分性または正確性を伝達していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この手配により発行されたXOS株は、改正された1933年の米国証券法(“米国証券法”)や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されない。このような証券の発行は、米国証券法第3(A)(10)条に規定する免除登録に依存し、裁判所の承認に基づいて行われ、裁判所は、影響を受けた者の手配が公平であるか否かを特に考慮する。“手配説明-裁判所承認”というタイトルの部分を参照してください。この手配により発行されたXOS株は米国証券法に規定されている転売制限を受けないが、米国証券法はその手配に応じて受信したXOS株の転売にかかる制限を除き、これらの人はXOSの“関連会社”であるか、転売前3ヶ月以内にXOSの関連会社である。“手配説明-規制事項-米国証券法事項”というタイトルの章を参照してください。

米国市民または住民であるELETRAMECCANICA株主は、ここで述べた手配は、彼らが米国とカナダの税務結果をもたらす可能性があり、この共同委託書/通達はこれを全面的に説明していない可能性があることを認識すべきである。米国在住投資家に対するカナダと米国連邦所得税の影響に関する一般的な議論については、“カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因”および“米国連邦所得税のいくつかの考慮要因”を参照されたい。アメリカの保有者にアメリカとカナダのこのような所得税の結果と任意の連邦、州、地方、外国とその他の税法の適用性について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。

投資家が米国証券法に基づいて民事責任を執行することは、ElectrtraMeccanicaが米国以外の司法管轄区の法律に基づいて組織されており、その上級管理者および取締役が米国以外の国の住民を含み、本共同委託書/通告で指定された専門家の一部またはすべてが米国以外の国の住民である可能性があり、またはElectrtraMeccanicaの全または大部分の資産であり、これらの人員が米国国外に位置する可能性があるという事実の悪影響を受ける可能性がある。したがって，米国の株主は，米国内でElectrtraMeccanicaやそのような人に法的手続き文書を送達することや，米国証券法に規定されている民事責任に基づいて，米国裁判所の判決に基づいて彼らに不利な送達を実現することが困難である可能性がある。また、米国の株主は、カナダ裁判所を仮定すべきではない：(A)米国証券法に基づいて民事責任に基づいて当該者を提訴した訴訟で米国裁判所が獲得した判決を執行するか、または(B)最初の訴訟で米国証券法に基づいて当該等の者に対して民事責任に基づく法的責任を執行する

デラウェア州XOS社(“XOS”)普通株式保有者(“XOS株主”)が2024年3月20日午前11時にインターネット上で特別会議(“XOS会議”)を開催することをお知らせします。(太平洋時間)www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS 2024 SMでネットワーク中継します。Xos株主は実際の場所に参加しないだろう。インターネットチェックインは午前10時45分から始まります。(太平洋時間)、オンライン搭乗手続きに十分な時間を取っておくことを奨励します。Xos会議に参加するためには，Xos株主は，彼らのXosエージェントカード(ボックスに印刷され矢印で示されている)に，彼らの唯一の16ビット制御番号またはエージェント材料に付随する説明を含む必要がある

2024年1月11日、Electric Meccanica Vehicles Corp.(“Electric Meccanica”)とXOSは、2024年1月31日に改訂された手配計画に基づいて、XOS(またはその譲渡許可)は、ブリティッシュコロンビア省商業会社法(“手配計画”)に基づいて2024年1月31日に改訂された手配計画に基づいてElectric Meccanicaのすべての発行および発行済み普通株(“Electric Meccanica”)を買収する(“手配”)。手配プロトコル及び計画に記載されている条項及び条件の規定の下で、発効時間直前に発行されたElectrtraMeccanica株式1株(異議申立権の行使が手配されたElectrtraMeccanica株式保有者(“ElectrtraMeccanica株主”)が保有する株式を除く)は、XOS普通株の数と引き換えにXOSに譲渡され、1株当たり額面0.0001ドル(“代償”)は、手配合意に規定されている。手配完了後、ElectrtraMeccanicaの予想発効時間(定義手配プロトコル参照)の現金純価値が46，500，000ドルより大きく、50，500，000ドル未満であると仮定すると、Xos株主およびElectrtraMeccanica株主はそれぞれ合併後の会社の約79%と21%の株式を持つ予定であるが、手配プロトコルに含まれるいくつかの調整の制限を受けなければならず、詳細は“手配プロトコルおよび関連プロトコル-代償および代償株式”の節を参照されたい

XOS会議を開催する目的は以下のとおりである

XOS株式発行提案とXOS休会提案を総称してXOS提案と呼ぶ.XOS会議への提出を提案する事項の具体的な詳細は，本連携依頼書/通書に掲載され，XOS株主特別総会通知(“XOS会議通知”)に添付される.手配プロトコルの写しは連合依頼書/通達の付録“A”として添付されており，XOS株主が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)サイトwww.sec.govのXOS米国証券取引委員会個人資料の下で閲覧するために提供されている.

XOS会議で通知および投票を受ける権利があるXOS株主の記録日は、2024年1月22日の終了日(“XOS記録日”)であることが決定された。XOS記録日終了時に登録されているXOS株主のみが，XOS総会またはその任意の更新会で投票する権利がある.XOS会議に仮想的に出席できるかどうかにかかわらず、以下の要求に従って投票指示を提供することを奨励します

添付された依頼書または投票指示表上の指示によると、仲介人、投資者または他の仲介機関は、できるだけ早く(1)添付されたXOSエージェントカードに記載されているインターネットサイトにアクセスすること、(2)添付されているXOSエージェントカードにリストされている無料電話番号に電話すること、または(3)提供された固有の住所を使用して切手が押された封筒を使用して添付されたXOSエージェントカードを郵送しなければならない。XOS会議で票を集計するためには，夜11：59までにXOS株主から投票指示を受けなければならない.(東部時間)2024年3月19日。投票指示表を受け取り、取引業者、投資取引業者、または他の仲介機関を介してあなたの株を持っている場合は、投票指示表で指定された締め切り(上記の時間よりも早い場合があります)の前に、取引業者、投資取引業者、または他の仲介機関に指示を提供しなければなりませんことに注意されたい

Xos取締役会はXos株主投票がXOSのすべての提案を支持することを提案することに一致した

XOS株主のXOS株発行提案に対する承認が完了しないことに注意してください

XOS株主は、参照方式で組み込まれた任意のファイル、および全体付録を含む本共同依頼書/通手紙をよく読んで、プロトコルの予定および手配に関する他の取引に関するより詳細な資料を取得しなければならない

XOS株主は，予定通りに添付された依頼書表や投票指示表に従って投票指示を提供する場合は，この表を提出する前に連携依頼書/通書をよく査読してください

もしあなたがXOSの株主であれば、本連合依頼書/通手紙または本連名依頼書/通手紙に記載されている事項に何か質問があれば、1-866-540-7095に電話してブロドリッチ金融ソリューション会社に連絡したり、ブロドリッチ金融ソリューション会社に書面で連絡したりしてください。住所はニューヨーク11717エドウッドメセデス路51号、またはXOSの投資家関係部、電子メールはInvestors@xostrucks.comです

日付は2024年2月13日

本共同依頼書/管理資料通状(“本連席依頼書声明/通書簡”)は、ブリティッシュコロンビア州の会社Electric Meccanica Vehicles Corp.(“ElectraMeccanica”)管理層が代表委任文書を募集して提供し、日時、場所で開催されるElectrtraMeccanica普通株(“Electric Meccanica株式”)所持者(“ElectraMeccanica株主”)特別大会(“Electric Meccanica株主”)の使用と、ElectrtraMeccanica会議に掲載される目的で使用するためのものである。

本連合依頼書/通状もすでにデラウェア州会社Xos，Inc.(“XOS”)の普通株式所有者(“XOS株主”)に提出され、XOS管理層は日付、時間及び場所で開催されたXOS株主特別会議(“XOS会議”)の使用に使用し、付属のXOS会議通告に掲載する目的に使用するために依頼書を募集した。

この共同依頼書/通達は2024年2月13日頃にElectrtraMeccanica株主とXos株主に初めて郵送される。

XOSは，XOS株発行提案を承認するために必要な株主承認を得るための株主特別会議を開催している.XOS仮想特別会議またはその延期または延期時に株式発行またはXOS休会提案を承認するのに十分な票がない場合(以下のように定義される)、XOS株主も、追加の代表を募集するために、必要に応じて時々XOS仮想特別会議の休会を承認することを要求される。Xos株主は、いくら株式を持っていても、これらの問題に投票することが重要だ

ELETRAMECCANICAは，必要な株主の承認を得るためにELETRAMECCANICA株主の仮想特別会議を開催しており，ELETRAMECCANICAの手配提案を承認している。さらに、ElectrtraMeccanica株主は、スケジューリングプロトコルまたはElectric Meccanicaコンサルティング報酬提案(以下に定義する)に基づいて行われる取引または他の方法でこのような取引に関連するElectrtraMeccanicaにコンサルティング(非拘束性)に基づいてElectraMeccanica指定役員に支払うことを許可または可能性がある報酬を要求するであろう。ElectrtraMeccanicaの株主はまた，ElectrtraMeccanicaの名称変更提案の承認を要求され(以下のように定義される)，Electric Meccanicaの名称を“Electric Meccanica Vehicles Corp.”から“Electric Meccanica Vehicles Corp.”に変更する.“Electric Meccanica North America Corp.”へ。最後に、ElectrtraMeccanica株主は、ElectrtraMeccanica仮想特別会議の休会を時々承認する必要があり、追加の代表を募集するために、ElectrtraMeccanica仮想特別会議またはその任意の休会時にElectrtraMeccanicaの手配提案、またはElectrtraMeccanicaの休会提案を承認するのに十分な票がない場合(以下のように定義される)。重要なのは，ElectrtraMeccanicaがどれだけ株を持っていても，ElectrtraMeccanicaの株主がこれらの問題に投票することである

XOS株主。この手配によると、XOS株主はいかなる株式も取得せず、彼らが保有するXOS株式を保持する

“手配プロトコルと関連プロトコル--対価格および対価格シェア”と題する節を参照されたい

いずれの場合も、Electric Meccanicaの2020年株式インセンティブ計画(改訂“Electric Meccanica 2020計画”)によって発行された、発効直前に完了していないものは、Electric Meccanica株と交換するためにElectric Meccanicaから発行され、決済されるが、適用される控除を遵守しなければならない。(Ii)ElectrtraMeccanica 2020計画またはElectrtraMeccanica 2015株式購入計画(“ElectrtraMeccanica 2015計画”)に従って発行され、発効直前に行使されていないElectric Meccanica 1株当たりの株式購入(“Electric Meccanica株式購入”)は、計画に基づいて価値を計算することが当該等の株式購入の現金価値(予定通りに計算される)に等しいいくつかのElectric Meccanica株式と交換するためにログアウトされ、適用される差し止め制限を受けなければならない。および(Iii)は、発効直前の現金および返済されていないElectMeccanica株については、いかなる制限も支払わない

ElectrtraMeccanica株主の手配に適用されるいくつかの主要なカナダ連邦所得税結果の概要については、以下の“いくつかのカナダ連邦所得税考慮要因”の次の内容を参照されたい。このような要約は法律、商業、または税務提案ではない。ELETRAMECCANICA株主はこの手配が彼らの特定の状況に対して発生した税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

異なる保有期間と税基を持つELETRAMECCANICA株の保有者は、一般に上記のルールをそれぞれ識別可能なELETRAMECCANICA株に適用しなければならない。上記のいずれかのElectric Meccanica株式の保有期間および基準にかかわらず、(I)手配中に受信したXOS株式については、保有期間は手配日の翌日からであり、そのために交換されるElectraMeccanica株式の保有期間は含まれておらず、(Ii)手配中に受信したXOS株式の各所有者の総税ベースは、受信したXOS株式の総公平市価に等しくなければならない

ElectrtraMeccanicaの株主は，保証できないにもかかわらず，ElectrtraMeccanicaは2023年には“受動外国投資会社”(“PFIC”)である可能性が高く，前年度やElectrtraMeccanicaの本納税年度はPFICである可能性が高いことを認識すべきである。ELETRAMECCANICA株主は米国の株主(定義は後述)であり、PFICの株式を処分しており、これは何らかの選択(XOSによる選択を含む)がなされているか否かに応じて、手配によって一般収入と確認された収益への課税、利息費用を含む米国連邦所得税の不利な結果の影響を受ける可能性がある。また、XOSが合意を締結し、1986年米国国税法(改正)第338(G)節で述べたこの手配に関する選択がなされた場合、規則第1295節に基づいて“合資格選挙基金選択”(または前または本課税年度について当該等を選択する)を行うElectrtraMeccanica株主は、当該手配された課税年度に比例して保有するElectric Meccanica一般収入純額および純資本収益を比例して計上することを要求され、これらの株式は守則第338(G)節で選択された結果に基づいて決定される。ELETRAMECCANICA株主がこのELETRAMECCANICA株主に対してELETRAMECCANICA株の所有権について“時価建ての選択”を行った場合、単独の税務結果が適用される

あなたの税務状況は唯一無二かもしれませんが、PFIC税務規則はあなたに不利な税務結果をもたらす可能性がありますので、あなたはこの手配の税務結果を決定するために個人税務コンサルタントに相談しなければなりません

この取り決めに対する米国連邦所得税の処理方式のより詳細な議論については、“米国連邦所得税のいくつかの考慮要因”の節を参照されたい

ElectrtraMeccanica手配提案，ElectrtraMeccanica問合せ補償提案，ElectrtraMeccanica改称提案とElectrtraMeccanica休会提案を総称して“ElectrtraMeccanica提案”と呼ぶ

手配を完了するためには，ElectrtraMeccanica株主によるElectrtraMeccanica手配提案の承認を得る必要があることに注意されたい

提案にあたって，Electric Meccanica取締役会は，本共同代表委任声明/通達“手配説明-ElectraMeccanica取締役会の提案”および“手配説明-ElectraMeccanica取締役会が考慮している理由”項で述べた複数の要因には，Greenhill&Co.Canada Ltd.(“Greenhill”)の意見(“意見”)が含まれており，その意見発表日までに，その中に記載されている制限や仮定やGrehillに関連する他の事項に基づいて，Electric Meccanica株主が受け取る代償は，財務的にはElectraMcanica株主にとって公平であると考えている.“手配説明-グリーンヒルカナダ株式会社の意見”というタイトルの章を参照

手配合意に署名するとともに，Xosおよび2024年1月9日にElectrtraMeccanica株式約0.098投票権を発行したElectrtraMeccanica取締役会メンバー(それぞれのElectrtraMeccanica株主のみである)(“ElectrtraMeccanica販売禁止側”)はいくつかの投票支援および販売禁止プロトコル(“ElectrtraMeccanica投票支援および販売禁止プロトコル”)を締結し，これによりElectrtraMeccanica販売禁止側はElectraMeccanicaの提案や合意作成に賛成票を投じることに同意した.代替案に反対しています“選挙メカニズム会議と投票の一般的な情報-選挙メカニズムの投票支援とロックプロトコル”というタイトルの節を参照されたい

より多くの情報については、“電子機械会議及び投票に関する一般情報”、“電子機械会議及び投票に関する一般情報”及び“電子機械会議及び投票に関する一般情報”が参照される

異議の権利を行使することを望む場合は、共同依頼書/通告に要約された要件を慎重に検討し、法律顧問に相談しなければなりません。本共同代表声明/通書簡のタイトルは“手配説明-ElectrtraMeccanica異議株主権利”の節，“ElectrtraMeccanica会議及び採決-ElectraMeccanica異議株主権利の一般資料”及び付録“H”である

ELETRAMECCANICA株の受益者。ElectrtraMeccanica株がブローカー、銀行、または他の世代有名人の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”が持っている当該などのElectrtraMeccanica株の実益所有者であり、この組織は本共同依頼書/通達を含む依頼書材料を転送しています。あなたの口座を持っているブローカー、銀行、または他の著名人がElectrtraMeccanica会議で投票する時、登録されたElectraMeccanica株主とみなされます。すべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの口座に持っているElectric Meccanica株にどのように投票するかを指示する権利があります

ELETRAMECCANICAの株主は，以下のサイトにアクセスすることでELETRAMECCANICAの会議に仮想的に参加することができる：www.VirtualShareholderMeeting.com/SOLO 224 SM.ElectrtraMeccanica会議に仮想的に参加するためには、あなたのエージェントカードまたは投票指示テーブルに16ビットの制御番号と、あなたのエージェントと共に提供される説明を含める必要があります。ElectrtraMeccanica記録日までに登録されているElectraMeccanica株主は，ネットワーク中継中にElectric Meccanica会議にアクセスして投票を行うことができる.もしあなたが効果的な依頼書を持ってElectrtraMeccanica会議で投票すれば、あなたは実益所有者のElectraMeccanica株としてElectrtraMeccanica会議で電子的に投票するかもしれない

Electric Meccanicaの株主で何かご質問がございましたら、Electric Meccanicaの依頼書募集エージェントにご連絡ください

添付されているElectric Meccanica依頼カードに指名されている個人は，Electric Meccanicaの上級管理者および/または役員や弁護士である.もしあなたがElectraMeccanica会議で投票する権利があるElectrtraMeccanica株主なら、あなたは委託カードで指定された人(S)以外の人や会社が出席し、あなたと代表を代表してElectrMeccanica会議に出席する権利があります。依頼書が提供した空白に別の人の名前を記入したり、別の適切な依頼書を記入して提出したりすることができます

委託カードに代表されるElectrtraMeccanica株式は，ElectrtraMeccanica株主の指示に応じて任意の要求可能な投票で投票または不投票となり，ElectrtraMeccanica株主が行動する任意の事項を指定して選択すれば，それに応じてそのようなElectrtraMeccanica株に投票する

もしあなたが街名義で持っているELETRAMECCANICA株の実益所有者であり、あなたのマネージャー、銀行、あるいはあなたのELETRAMECCANICA株を持っている他の被著名人に具体的な投票指示を提供していなければ、これらの機関は一般的に“ルーチン”事項について投票することができますが、非慣行事項について投票することはできません。ElectrtraMeccanicaの改称提案はElectrtraMeccanica会議で唯一のElectrtraMeccanicaが日常的な提案であると考えている。したがって、あなたの仲介人、銀行、または他の著名人があなたの指示を受けていない場合、ElectrtraMeccanica手配案、ElectrtraMeccanicaについて補償案またはElectrtraMeccanica休会案についてあなたのElectrtraMeccanica株に投票する権利がないことを教えてくれたら、その機関は上記のいずれかについてあなたのElectrtraMeccanica株に投票する権利がないだろう。この結果は一般に“仲介人は投票しない”と呼ばれる

タイトルは“ElectrtraMeccanica会議と投票指令に関する一般情報-登録されているElectrtraMeccanica株主”と“ElectrtraMeccanica会議と投票指令に関する一般情報-有益なElectrtraMeccanica株主”の節を参照されたい

ELETRAMECCANICAの登録株主であれば、以下のいずれかで依頼書を取り消すことができます

ElectrtraMeccanica会議に出席するだけでは、あなたがElectrtraMeccanica会議で投票しない限り、あなたの代表資格を自動的に撤回しないだろう

もしあなたが街の名義で持っているElectrtraMeccanica株の実益所有者なら、あなたの投票指示を撤回したり、あなたの投票を変更したりするために、あなたのマネージャー、銀行、またはあなたのElectrtraMeccanica株を持っている他の指名者に連絡しなければなりません。“選挙メカニズム会議と投票に関する一般的な情報であるエージェントの撤回”という節を参照されたい

以下の提案を考慮して投票してください

XOS株式発行提案とXOS休会提案を総称して“XOS提案”と呼ぶ

XOS株主のXOS株発行提案に対する承認が完了しないことに注意してください

XOS提案について提案する時、XOS取締役会は本連合依頼書/通達書の“手配説明-XOS取締役会の提案”と“手配説明-XOS取締役会が考慮した理由；XOS取締役会の株式発行提案”項で述べたいくつかの要素を考慮した

手配協定に署名するとともに，ElectrtraMeccanicaおよび共通実益は，XOが2024年1月9日に株式約49.21%の投票権を発行したXOS取締役会メンバー(それぞれのXOS株主としてのみ)(“Xos販売禁止側”)がいくつかの投票支援および販売禁止プロトコル(“XOS投票支援および販売禁止プロトコル”，およびElectrtraMeccanica投票支援および販売禁止プロトコル(“投票支援および販売禁止プロトコル”)を締結することにより，XOS販売禁止側が同意する(その中を含む).XOS株式発行提案および手配合意を達成するために予想される取引所に必要な他の事項に賛成票を投じ、任意の代替提案に反対した。“XOS会議および投票に関する一般的な情報--XOS投票サポートおよびロックプロトコル”というタイトルの節を参照してください

本連携依頼書/通告では，さらに54ページ目からの“XOS会議の目的”と題する章を含むXOSの提案を紹介した

XOSはインターネットや電話で共有し、夜11時59分までに完了しなければなりません。(東部時間)2024年3月19日。郵送で投票依頼書を提出した場合、記入したXOS代行カードは夜11：59までに受信しなければなりません。(東部時間)2024年3月19日(またはXOS会議が延期または休会の日前に延期または休会する場合)。タイトルは“XOS会議と投票登録に関するXOS株主の一般情報”の節を参照されたい

もしあなたがマネージャーを通じてあなたのXOS株を持っている場合は、あなたの投票がXOS会議で計算されることを確実にするために、マネージャーが提供する投票指示テーブル上の説明に従ってください。タイトルは“XOS会議と投票に関する一般情報-利益を得るXOS株主”の節を参照されたい

もしあなたがマネージャーを通じてあなたの株を持っていれば、あなたの依頼書を取り消す方法は違うかもしれません。あなたはあなたの仲介機関があなたに提供した説明によく従うべきです。タイトルは“XOS会議と投票に関する一般情報であるエージェントの撤回”の節である

本連合委託書/通書簡に掲載されているXOSに関するすべての財務諸表及びそれによって派生した財務データは、XOSが審査されていない簡明合併財務諸表を含み、すべてすでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成し、提出した。詳細については、本共同委託書/通書付録“I”に記載されている未審査備考簡明合併財務諸表付記を参照されたい。

本連合依頼書/通書簡に掲載されている試験財務資料は参考に供するだけであり、審査を受けていない。本連合依頼書/通書簡に掲載されているすべての審査準備を受けていない財務資料はS-X規則第11条に基づいて作成され、この手配の影響を説明する。本共同委託書/通達に記載されている形式上の財務情報は、ElectrtraMeccanicaおよびXosが合併の会社としてその期間またはその期間に合併会社として運営されている場合の実際の財務状況または他の運営結果とみなされてはならない。

ElectrtraMeccanicaに関する本共同委託書/通書に含まれているまたは引用して組み込まれているすべての財務諸表および財務データは、米国公認会計原則に従って作成されているが、ElectraMeccanicaは2021年12月31日および2020年12月31日までの財務諸表およびそれから派生した財務データは、2022年3月22日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出された2021年12月31日までのELETRAMECCANICA 20-F表年次報告(以下“ELETRAMECCANICA-F”と略す)に含まれる。国際会計基準委員会(“IASB”)が発表した“国際財務報告基準”(“IFRS”)に基づいて新聞を作成し、列記した。ELETRAMECCANICA 20-Fは、カナダ証券法によるELETRAMECCANICAのいくつかの開示義務を履行するために、引用的に本共同委託書/通書簡に組み込まれている。2022年6月30日までに、適用される米国証券法によると、ElectrtraMeccanicaは“外国個人発行者”であるため、米国証券法によると、国際会計基準理事会が発表したIFRSに基づいて監査された年次財務諸表を作成する権利がある

カナダ或いはアメリカ証券監督管理機関はすべて本連合依頼書/通手紙の正確性或いは十分性について意見を発表しなかった。どんな反対の陳述も違法だ。

ElectrtraMeccanicaおよびXOSは、任意の資料を提供することを許可されていないか、または任意の陳述を行うことが許可されておらず、ElectrtraMeccanica会議またはXOS会議で考慮される任意の他の事項について手配または考慮されるが、本共同代表声明/通達に記載されている者は除外される。そのような資料または陳述のいずれかを提供または作成する場合、そのような資料または陳述は、許可されているか、または正確であるとみなされてはならない。より大きな確実性を得るために、ElectrtraMeccanicaまたはXosのウェブサイトまたは委託エージェントによって提供される任意の情報が、本共同エージェント宣言/通知と一致しない場合、本共同エージェント宣言/通知で提供される情報を基準とすべきである。

本共同委託書/通状は、いかなる司法管区内の誰もが任意の証券の購入又は招待を行う要約又は招待代理人を構成せず、任意の司法管区内で、当該等の申出又は招待が許可されていない、又は当該等の申出又は勧誘を行う者は、このようにする資格がない、又は当該等の申出又は勧誘を提出した者に当該等の要約又は勧誘を行う資格がない。

ELETRAMECCANICA株主とXOS株主は、本連合依頼書/通達の内容を法律、税務或いは財務提案と理解すべきではなく、彼ら自身の法律、税務、財務或いはその他の専門顧問に相談すべきである。

本連携依頼書/通書では，手配プロトコル，手配計画，ElectrtraMeccanica投票支援とロックプロトコル，およびXOS投票支援とロックプロトコルのすべての要約と参照は，手配プロトコルの全文に制限されており，手配プロトコルについては，そのコピーは，本連携依頼書/通書の付録AとしてElectrtraMeccanicaが2024年1月12日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告に添付されている.Www.sedarplus.ca上のElectrtraMeccanicaのSEDAR+プロファイルとXOSが2024年1月12日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-Kフォームに関する現在の報告については，スケジュールであれば計画を手配する完全なテキストであり，そのコピーは本共同エージェント宣言/通手紙の付録Bとして本共同エージェント宣言/通文の添付ファイルBに添付され，ElectrtraMeccanica投票支援·ロックプロトコルであればsecwww.gov上に位置するElectrtraMeccanica投票支援とロックプロトコルの完全テキストである.ElectrtraMeccanicaのSEDAR+プロファイルwww.sedarplus.caとXosのEDGARプロファイルwww.sec.gov，およびXos投票サポートおよびロックプロトコルの場合，Xos投票サポートとロックプロトコルの完全テキストは，ElectrtraMeccanicaのEDGARプロファイル(www.sec.gov)，Electric MeccanicaのSEDAR+プロファイル(www.sedarplus.ca)とXosのEDGARプロファイル(www.sec.gov)上で取得できる.ElectrtraMeccanica株主およびXos株主に“手配計画”および“手配プロトコル”全文をよく読んでいただきたい。

本共同委託書/通書簡はElectrtraMeccanicaとXos自身からの内部推定と研究及び第三者による業界と一般出版物及び研究調査と研究の業界、市場と競争地位データを含む。業界出版物、研究報告、および調査は、一般に、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られると主張している。ELETRAMECCANICAとXOSの内部データと推定は，ELETRAMECCANICAとXOS(状況に応じて)の市場の貿易·商業組織および他の連絡先から得られた情報と，それぞれの管理層の業界状況の理解に基づいている。ElectrtraMeccanicaとXosはこれらの研究と出版物のいずれも信頼できると考えているが、ElectrtraMeccanicaとXosは第三者由来の市場と業界データを独立に確認していない。ElectrtraMeccanicaとXosはそれぞれの社内研究が信頼でき，市場定義が適切であると考えているが，このような研究もこれらの定義も独立したメッセージ源の確認は得られていない.

本連携依頼書/通達の日付は2024年2月13日である.本連携依頼書/通書に含まれる情報は、2024年2月13日までに提供され、特に説明がない限り、かつ、本稿で参照する文書に含まれる情報を除き、これらの情報は、当該等の文書に記載されている各日付で提供される

本共同委託書/通書のいくつかの陳述は、本明細書で引用された文書を含み、米国連邦証券法および適用されるカナダ証券法が指す“前向き陳述”を含む。これらの展望的陳述は“1995年個人証券訴訟改革法”における安全港条項の制約を受けている。前向きな陳述は、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じ”、“推定”、“可能”、“会議”、“計画”、“可能”、“はず”、“求める”、“予測”、または他の同様の表現によって識別することができる。展望性陳述は、業務、運営、財務業績、見通しの予想または予測に関する陳述、およびElectrtraMeccanicaとXosとの間で取引に関する他の計画、意図、予想、推定および信念に関する陳述を含むが、これらに限定されないが、例えば、ElectrtraMeccanicaとXosの合併業務および見通しに関する陳述、合併後の会社の予想財務情報推定(以下のように定義される)、Electric Meccanicaの予測に関する推定(以下の定義)、合併後の会社の現在および予想市場、合併後の会社の成長機会と協同効果、連邦および州監督管理の追い風、ElececMcanicaのXosへの期待と意図、Xosへの予期と意図、XosへのElectrMeccanicaの予想および予想、XosへのElectrMeccanicaの予測に関する推定(以下の定義)、統合後の会社の成長機会と協同効果、連邦および州規制の追い風、ElececcanicaのXosへの提供意図、Xosへの予想、XosへのElectreccanicaの予想、Xosへの予想および予想、統合後の会社の成長機会と協同効果、連邦および州監督管理に関連するElececcanicaの予測に関する陳述を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、将来手配完了時まで、ElectrtraMeccanicaの予想現金残高、XOSがElectraMeccanica資産を利用する能力に対する期待、合併後の会社管理層及び取締役会の予想構成、毛金利及び未来の利益予想、及び手配の時間及び完成状況は、すべての必要な条件を満たす或いは免除することを含む。これらの前向き陳述はElectrtraMeccanicaとXos管理職の現在の信念と期待に基づいており、既知と未知のリスクと不確定性の影響を受ける。実際のイベントの異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

前向きな陳述に過度に依存しないように読者に戒める。前向き陳述で予想される任意のイベントが発生または発生するかどうか、または発生する場合、それらがElectrtraMeccanica、Xosまたは合併後の会社の運営結果と財務状況にどのような影響を与えるかはまだ確定されていない。前向きな陳述は、発表の日からのみ発表され、ElectrtraMeccanica、Xos、および合併後の会社は、新しい情報、未来のイベント、またはこれらの陳述主題に影響を与える他の要因にかかわらず、法的に明確に要求されない限り、公開更新または他の方法で任意の前向き陳述を修正する義務を負わない

ELETRAMECCANICA株主とXOS株主は，ELETRAMECCANICA提案とXOS提案をそれぞれ承認するかどうかを評価する際に以下のリスク要因を考慮すべきである。これらのリスク要因は、本共同委託書/通手紙に含まれる、または参照によって組み込まれた他の情報と共に考慮されるべきである。このような危険要素は手配と関連事項と関連がある。Electric Meccanica業務のリスクや不確定要因に関する情報は，“ElectrtraMeccanicaとElectric Meccanicaによって引用されたファイルの他の情報”，XOS業務のリスクや不確定要因に関する情報は，“XOSとXOSが参照により統合されたファイルの他の情報”を参照されたい.

この手配の完了はいくつかの前例条件に依存し、その中のいくつかの条件はElectrtraMeccanicaとXosの制御範囲内ではなく、最終注文を受け、Electric Meccanicaの手配提案とXosの株式発行提案を承認することを含む。

また，ELETRAMECCANICAとXOSがスケジューリングを完了する条件の1つは，ELETRAMECCANICAやXOSに大きな悪影響を与えず，この変化が継続していることである.

確定できないし，ElectrtraMeccanicaやXOSがスケジュールのすべての事前条件を満たしたり放棄したりする保証もないし，満たされたり放棄したりすると，いつこれらの条件を満たしたり放棄したりするかは保証されないため，スケジュールが完了できない可能性がある.この計画が完了しなければ、ElectrtraMeccanica株やXOS株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

手配が何らかの理由で完了できなかったり、重大な遅延が完了したり、手配プロトコルが終了したりする場合、ElectrtraMeccanica株式およびXOS株式の市価は重大な悪影響を受ける可能性がある。スケジュール終了プロトコルの原因により，ElectrtraMeccanicaやXOSの業務，財務状況や経営結果も，ElectrtraMeccanicaの支払い終了金額やXOS終了金額(場合によっては)など，様々な重大な悪影響の影響を受ける可能性がある.

ElectrtraMeccanicaとXosは，場合によっては，成約条件を満たしていないことに関する停止権のほかに，手配を終了する権利がある.したがって，確定できず，スケジュールが完了するまで，どちらもスケジュールを終了しないことも保証されない.さらに、スケジュールが2024年6月30日までに完了していない場合、ElectrtraMeccanicaまたはXosは、スケジュールプロトコルを終了することを選択することができる。スケジュールプロトコルには、スケジュールプロトコルが場合によって終了する場合に、支払わなければならない終了金額も含まれる。さらに、任意の終了は、ElectrtraMeccanicaおよびXosトラフィックに対するこのスケジュールの予期される利点を実現できないことになる。

スケジューリングプロトコルにより，スケジュールプロトコルがより高いアドバイスを締結して終了した場合，ElectrtraMeccanicaとXosはそれぞれ他方に600万ドルの終了金額を支払う必要がある.この終了金額は、他の当事者がElectric Meccanica株式やXOS株式を買収しようと試みたり、他の方法でElectraMeccanicaまたはXOSに買収提案をしようとしたりすることを阻止する可能性があり(以下、定義する)、これらの者(ElectrtraMeccanicaについては)Electric Meccanica株主にXOSがスケジュールに従って提供する価値よりも大きな価値を提供することを望むか、または(XOSの場合)手配プロトコルによって提供される取引よりも大きな利益をXos株主に提供することを望む。

このスケジュールは，他の事項を除いて，何らかの条件を満たすかどうかに依存するため，その完了状況は不確実である.何らかの理由でこの手配が完了していなければ，この手配およびElectrtraMeccanicaとXOSがこの手配を完了するために投入した資源がリスクをもたらす可能性がある

それぞれの利害関係に悪影響を与え，ElectrtraMeccanicaとXOSそれぞれの現在と将来の業務，財務状況，見通しに重大な悪影響を与える可能性がある.また，手配が完了していない場合，ElectrtraMeccanica取締役会はElectrtraMeccanicaの清算または解散を決定することができる.この場合、ElectrtraMeccanica株主に割り当てられる現金の数は、清算または解散のタイミングに大きく依存し、約束およびまたは負債のために予約される必要がある現金の数に大きく依存する。

また，スケジューリングが完了したか否かにかかわらず，Electric MeccanicaとXOSのいずれも手配に関する巨額の取引費用が発生する.

ELETRAMECCANICAとXOSはすべて手配プロトコル下の常習非入札条項を守らなければならず、この条項によって、各方面は誘致、開始、奨励或いはその他の方式で任意の買収提案を促進してはならない。手配協定“はまた、他方の同意なしに手配を完了する前に指定された行動をとることを制限する。これらの制限は、手配が完了する前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めることを阻止するかもしれない。

手配完了後、現在のXos株主とElectrtraMeccanica株主の合併後の会社の持株比率は、手配前のそれぞれの会社での持株比率よりも低くなる。手配プロトコルで予定されている取引を完了した後、ElectrtraMeccanica株式を交換するために発行対価株式を推定すると、ElectrtraMeccanica株主とXos株主はそれぞれ合併後の会社の約21%と79%の未償還経済権益(予想発効時間の現金純価が46，500，000ドルより大きいと仮定し、50，500，000ドル未満)を所有するが、手配プロトコルに含まれているいくつかの調整の制限を受けなければならない。手配プロトコルおよび対価株式の潜在的調整のより完全な説明については、“手配プロトコルおよび関連プロトコル-対価および対価株式”と題する節を参照されたい

スケジュールが完了せず、終了された場合、ElectrtraMeccanicaが、スケジュールによって規定されたコストと等しいまたはより魅力的な対価格を支払いたい方を見つけることができるか、または同様の取引または任意の代替取引を継続することを完全に望むことができることは保証されない。

このスケジュールの未解決は、ElectrtraMeccanicaおよびXos管理層の注意を彼らの日常的な運営から移行させる可能性があり、サプライヤー、顧客、または販売業者は、ElectrtraMeccanicaまたはXosとのトラフィック関係を修正または終了することを求める可能性がある(場合によっては)。遅延完了スケジュールはこれらの中断を悪化させる可能性があり、ElectrtraMeccanicaやXosの業務、運営業績、または見通しに悪影響を与える可能性があり、手配が最終的に完了したかどうかにかかわらず、あるいは手配が完了した場合、合併後の会社に悪影響を与える可能性がある。

ELETRAMECCANICAの役員と幹部は手配合意の条項について交渉し、ELETRAMECCANICA取締役会はELETRAMECCANICAの株主投票でこの手配を支持することを提案した。これらの役員や幹部は，この手配においてElectrtraMeccanica株主とは異なる権益を持っているか，あるいはそのような権益以外に権益を持っている可能性がある.“手配説明--ElectrtraMeccanica取締役と経営陣の手配における利益”を参照されたい。ElectrtraMeccanica株主

このような利益を認識すべきだ。ElectrtraMeccanica取締役会は、手配プロトコルが適切であることを発表した場合、このような利益を知って考慮し、ElectrtraMeccanica株主がElectraMeccanica手配提案を許可することを提案する。

証券訴訟や株主派生訴訟は、しばしばいくつかの重大な商業取引の発表を伴う。ELETRAMECCANICAやXOSはこの手配に関する訴訟に巻き込まれる可能性があり，合併後の会社は将来このような訴訟に巻き込まれる可能性がある。訴訟は往々にして費用が高く、経営陣の注意力と資源を分散させ、これはElectrtraMeccanica、Xos、あるいは合併後の会社の業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある

合併後の会社の業務·運営は、ElectrtraMeccanicaおよびXOSファイルに記載されたリスクを含むが、ElectraMeccanicaが10-K表形式で提出された2022年12月31日までの年次報告、ElectrtraMeccanicaが2023年9月30日までの10-Q表四半期報告、XOSが10-K表形式で提出された2022年12月31日までの年次報告、XOSが10-Q表形式で提出された2023年9月30日までの四半期報告、ELETRAMeccanicaまたはXOSに続く任意の米国証券取引委員会報告に記載されているリスク、および予期しないリスク、および何らかの意外なリスク、ならびに関連する会社の業務および運営は、本共同委託状/通書に引用して組み込まれたElectrtraMeccanicaおよびXOSファイルに記載されるリスクに限定されるものではない。予測されていない危険や未知の危険です合併後の会社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローは、これらのリスクのいずれかの重大な悪影響を受ける可能性がある。これらのリスクのいずれかにより，ElectrtraMeccanicaやXosの証券の市場や取引価格が低下する可能性がある.その他，Electric MeccanicaやXosに知られていないことやElectrtraMeccanicaやXosは現在，どうでもよいと考えられているリスクも重大であることが証明され，合併後の会社の業務や運営を損なう可能性がある.ElectrtraMeccanicaやXosの業務や運営に関するリスクに加え，合併後の会社には以下のような追加リスクがある。

本連合依頼書/通達に掲載されている財務諸表は参考に供するだけであり、いくつかの原因で合併後の会社の財務状況或いは経営結果を表示できない可能性がある。例えば、財務諸表は、エレクトマッカーニツァおよびXosからの歴史的財務諸表を準備し、手配発効後に合併後の会社に対していくつかの調整および仮定を行った。これらの調整および仮定に基づく情報は初歩的であり、これらのタイプの調整および仮定を完全に正確に行うことは困難である。また、財務諸表を準備することは、合併後の会社がこの手配によって発生する予定のすべてのコストを反映していない。したがって、合併後の会社の手配後の実際の財務状況や経営結果は、これらの形式の財務諸表と一致しない可能性があり、あるいはこれらの形式の財務諸表から明らかに見られる可能性がある。また、財務資料を作成する際に使用する仮説は不正確であることが証明される可能性があり、その他の要素は合併後の会社の財務状況或いは手配後の経営結果に影響する可能性がある。合併後の会社の財務状況や経営業績のいずれの潜在的な低下もXosの株価を大幅に低下させる可能性がある。

ElectrtraMeccanicaは2022年12月31日までの年間運営損失は110.3ドル(減価損益760万ドルを含む)であり、2021年12月31日までの年間運営損失は5，830万ドルである。XOSの2022年12月31日までの年間運営損失は111.3ドル、2021年12月31日までの年間運営損失は5，320万ドルだった。合併後の会社は決して利益を達成したり、正のキャッシュフローを生じたりすることはありません。これは、合併後の企業が業務を削減し、あなたの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

ElectrtraMeccanicaとXosは、各エンティティの地位を強化し、本共同エージェント声明/通告における“手配説明--ElectraMeccanica取締役会が考慮している理由”の項で述べた利益を含む、各エンティティの地位を強化し、特定の利益を実現する機会を創出することを提案している

“手配説明--XOS取締役会の提案”、および“手配説明--XOS取締役会審議の理由；XOS取締役会の株式発行に対する提案”。この手配を実現するメリットは、合併後の会社がその規模、範囲とリーダーシップを有効に利用し、所期の経営協同効果を実現し、その成長機会の潜在力を最大限に発揮できるかどうかにある程度依存する。本共同依頼書/通書に記載されているリスク要因および本明細書で引用された文書を含む様々な要因は、その手配の所期的な利益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

ElectrtraMeccanica株とXOS株の取引価格はずっと重大な変動の影響を受け続ける可能性があり、手配完了後、XOS株は重大な変動の影響を受ける可能性があり、いくつかのイベントや要素によって増加または減少する可能性がある

Xosは2024年1月24日までのElectrtraMeccanica流通株数によると、現在有効時間に合計1，740，606株のXos株を発行する予定だ。これらの株の発行や、Xos株の時々の公開市場での売却は、Xos株の市場価格を押し下げる可能性がある。

合併後の会社は、その信用手配または他の債務融資源の下で追加的な債務を返済または生成することを要求される可能性がある。追加債務は、合併後の会社の支払利息を時々増加させ、その金額を返済するまで、合併後の会社のコストを増加させ、その収入を減少させる可能性がある。また、合併後の会社は、満期時に返済するために追加の融資源を探す必要があるかもしれない。

XOSはデラウェア州の会社です。ELETRAMECCANICAはBCBCAによって設立された会社です。手配完了後、ElectrtraMeccanica株主はXOS株主となり、彼らのXOS株主としての権利はXOS組織ファイルとデラウェア州法律によって管轄される。デラウェア州法律によると、XOS株に関連するいくつかの権利は、BCBCAによるElectric Meccanica株に関連する権利とは異なる。XOS株式に関する異なる権利の議論については，本連携依頼書/通函付録“G”を参照されたい.

XOSはカナダ国外に位置し、発効時間終了後、その一部の役員と上級管理者がカナダ国外に住むことが予想される。したがって、Xos株主は、カナダ国内で合併後の会社またはその大多数の取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達することができないか、またはカナダ裁判所で取得された合併後の会社またはその大多数の取締役または上級管理者に対する判決を実行することができない可能性がある。

この計画は米国市民や住民であるElectrtraMeccanica株主に米国の課税収入をもたらす可能性があり、この計画が実質的な不利な税収結果を生じないことを保証することはできない。

この規則第368条(A)の規定によれば，この配置は“再編”の資格を満たしていない。しかしながら、国税局(“IRS”)がこの手配に関する税務処理の立場に同意するか、または挑戦しないことは保証されず、これは、この計画が非課税交換とみなされる可能性がある。ElectrtraMeccanicaもXosも裁決を申請しておらず、この手配に関する弁護士の税務意見も受け取っておらず、そうするつもりもない。

税法によると、この計画は一般的にカナダに住むElectric Meccanica株主に対する課税取引になると予想される。我々はElectrtraMeccanicaの株主に“あるカナダ連邦所得税考慮要素”と題する章をよく読んで、この手配に関連するいくつかのカナダ連邦所得税考慮要素をまとめるように促した。ElectrtraMeccanica株主はこの計画が彼らに適用される可能性のある特別な結果について彼ら自身の税務コンサルタントと協議しなければならない。

また、法典第382節と州法律の対応規定によると、1社が3年以内に価値計算でその持分が50ポイントを超える“所有権変更”を経験した場合、同社は変更前の純営業損失繰越と他の変更前税収属性を用いて変更後の収入を相殺する能力が制限される可能性がある。XOSは過去に所有権変更を経験した可能性がある.XOSの株式所有権はその後変化し、その中のいくつかはXOSの制御範囲内にない可能性があるため、XOSは将来的に所有権の変化を経験する可能性がある。また、この手配が完了すれば、所有権変更(規則382節の意味通り)を構成することも可能であり、XOSがその変更前の純営業損失繰越や他の変更前税項属性を使用する能力をキャンセルまたは大幅に制限することが可能である。

所有権変更が発生または発生し、かつXOS使用履歴純営業損失と税収控除繰越の能力が実質的に制限されている場合(あるいは完全に解消)、あるいはXOSの研究開発繰越を調整すれば、XOSの将来の納税義務を効果的に増加させ、XOSの将来の経営業績を損なうことになる。2020年12月31日以降に開始される課税年度については、2017年12月31日以降に開始された課税年度による連邦純営業損失の控除は課税収入の80%しか相殺できません

ElectrtraMeccanicaとその非米国子会社は手配完了後にXosの完全子会社となるため，ElectrtraMeccanicaとその子会社の利益は株主に分配される前に米国税を納める必要がある可能性があり，このような収入の実際の税率を上げる可能性がある。例えば、米国連邦所得税法によれば、ElectrtraMeccanicaおよびその非米国子会社は“制御された外国会社”となり、いくつかのタイプの収入は逆繰延規則の制約を受けることになる。また，ElectrtraMeccanicaからXosへの割当ては，株主に割り当てる前または株主に割り当てる際に米国連邦所得税やカナダまたは米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある.これは，現在のElectrtraMeccanica収入に対する実際の所得税率と比較して，これらの収入に適した実際の所得税率を向上させる可能性がある。手配後の再編成はこのリスク緩和に役立つ可能性があるが、このような再構成取引自体が納税しない保証はない

米国とカナダ連邦所得税法の改正は定期的に提出されており、一旦可決されると、このような改正が合併後の会社に悪影響を与えない保証はない。例えば、総裁·バイ登は、2017年の米国税法のいくつかの部分を撤回または改正することを提案し、その中のいくつかの提案が採択されれば、米国企業所得税税率が現在の有効税率よりも高くなり、それによって合併後の会社の実際の税率が現在の予想と比較して向上する可能性がある。私たちはこのような提案された変化が立法形式で提案されることを保証できないし、もしこのような変化が提案されたら、それらが通過するか、または通過すれば、それらはどのような形を取るだろうか。

ElectrtraMeccanica会議は2024年3月20日午前11時にオンラインで開催される。(太平洋時間)www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO 2024 SMのライブオーディオネットワークでライブ配信します。インターネットチェックインは午前10時45分から始まります。(太平洋時間)、オンライン搭乗手続きに十分な時間を取っておくことを奨励します。ElectrtraMeccanica会議に参加するためには，ElectrtraMeccanica株主は，そのElectrtraMeccanica依頼書や投票指示テーブルに彼らの唯一の16ビット制御番号を含める必要がある(場合によっては).

ElectrtraMeccanica会議では、ElectrtraMeccanica株主が質問される

ElectrtraMeccanica手配提案，ElectrtraMeccanica問合せ補償提案，ElectrtraMeccanica改称提案とElectrtraMeccanica休会提案を総称して“ElectrtraMeccanica提案”と呼ぶ

その財務および法律顧問およびElectrtraMeccanica戦略委員会の提案を諮問した後、ElectrtraMeccanica取締役会はこの手配がElectraMeccanicaおよびElectrtraMeccanica株主の最適な利益に最も適合すると一致し、この手配によってElectrtraMeccanica株主が受け取る代価は当該などの所有者に対して公平であると考えた。また，ElectrtraMeccanicaの独立財務コンサルタントGreenhillは，このプロトコルに掲載されている仮定，制限，資格に基づいて，その意見発表日までに，このスケジュールによりElectric Meccanica株主が受け取る代償は，財務的にはElectraMeccanica株主にとって公平であるとしている。“手配説明--グリーンヒルカナダ株式会社の意見”を参照

ElectrtraMeccanica会議の通知を受けて投票する権利があるElectrtraMeccanica株主の記録的な日付は2024年1月22日であることが確認された。ElectrtraMeccanicaが日付(太平洋時間)の終値を記録したときに登録されているElectrtraMeccanica株主のみがElectraMeccanica会議の通知を受けてその会議で投票する権利がある.

本連携依頼書/通書簡は，2024年3月20日午前11時にオンラインで開催されたElectrtraMeccanica会議用にElectrtraMeccanica管理層が依頼書を募集して提供した.(太平洋時間)www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO 2024 SM上のオーディオネットワークで中継され、任意のもので生放送されます

選挙メカニズム会議を延期または休会する。ElectrtraMeccanica会議に参加するためには，ElectrtraMeccanica株主は，そのElectrtraMeccanica依頼書や投票指示テーブルに彼らの唯一の16ビット制御番号を含める必要がある(場合によっては).

本連携依頼書/通達で募集した依頼書はElectrtraMeccanica管理層またはその代表が行った.募集は主に郵送で行われる予定であるが，電話，インターネットや書面で依頼書を募集することも可能である.また，ElectrtraMeccanicaはMackenzie Partners(米国)とLaurel Hill Consulting Group(カナダで)のサービスを保持し，それぞれ約45，000ドルと60，000ドルの費用を徴収して代理人を募集し，Electric Meccanicaは自己負担費用に同意し，このような婚約によるまたはそれに関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。募集活動の費用はElectric Meccanicaが負担するだろう。

選挙メカニズム会議の定足数は、選挙メカニズム会議で投票する権利のある投票数の3分の1であり、自ら出席または代表が出席する。定足数については，ElectrtraMeccanica会議に仮想的に出席する構成で自ら出席した。棄権票と中間者反対票は定足数に計上されるだろう。

臨時命令では，ElectrtraMeccanica株主総会が定足数不足で延期される場合，ElectrtraMeccanica株主総会は来週同日に同時刻および場所で開催され，初回会議が延期された会議の法定人数(延会のElectrtraMeccanica株主総会で定められた開催時間の1/2時間以内に定足数に達しなかった場合)が出席者となることが規定されている(本人や委任代表出席にかかわらず)。

登録されたElectrtraMeccanica株主と正式に任命された代表所有者だけがElectrtraMeccanica会議で投票する権利がある。ElectrtraMeccanica記録日の取引終了時には，登録されたElectrtraMeccanica株主ごとに，保有するElectraMeccanica株1株に対して投票権がある.ElectrtraMeccanicaの記録日までに発行されたElectrtraMeccanica株は119，292，132株であった。代表所有者に委任自体を適切に手配していない非登録ElectrtraMeccanica株主はElectrtraMeccanica会議で投票できないが，ElectraMeccanica会議に出席して問題を提起することができる.

ElectrtraMeccanica提案を除いて，ここに列挙したすべてのElectrtraMeccanica提案を承認するために必要な投票は，ElectraMeccanica会議の定足数に達すると仮定している.

ElectrtraMeccanica会議に出席できるか否かにかかわらず，登録されているElectrtraMeccanica株主は代表投票を希望する可能性がある.ElectrtraMeccanicaの登録株主は、以下の選択肢のうちの1つを選択して投票を提出することができる

すべての場合、登録されたElectrtraMeccanica株主は、依頼書を使用するElectrtraMeccanica会議またはその任意の延期または休会の前に少なくとも48時間(非営業日を除く)に依頼書を受信することを保証しなければならない

Electric Meccanicaの株主で何かご質問がございましたら、Electric Meccanicaの依頼書募集エージェントにご連絡ください

これらの会議材料は，登録済みと未登録のElectrtraMeccanica株主に同時に送信される.非登録のElectrtraMeccanica株主であり、ElectrtraMeccanicaまたはその代理人がこれらの材料を直接あなたに送信した場合、あなたの名前、住所、およびあなたの保有証券に関する情報は、適用される証券規制要求に従ってあなたを代表する仲介機関から取得されました。

本連携依頼書/通書のうち，自身の名義で登録されていないElectrtraMeccanica株主を“利益を得るElectrtraMeccanica株主”と呼ぶ.有益なElectrtraMeccanica株主には，自分の名前をElectrtraMeccanicaに公表することに反対する株主(実益所有者に反対するものを“OBO”と呼ぶ)と反対しない株主(実益所有者に反対でないものを“NOBO”と呼ぶ)の2種類がある.

ElectrtraMeccanicaは，その譲渡エージェントにより仲介機関からそのNOBOのリストを要求して取得することができ，そのNOBOリストを用いて直接NOBOにエージェントに関する材料を配布することができる.ElectrtraMeccanicaは，そのNOBOにエージェントに関する材料を直接送信しないことにしている.もしあなたがNOBOなら、あなたの仲介機関はあなたに投票指導表を提供します。投票指導表の説明に従ってあなたの指示を返してください。選挙メカニズム会議に出席して自ら投票したいNOBO(あるいは他の人を選挙メカニズム会議に出席させてそのNOBOを代表して投票する)は，投票指示表上の適用説明に従って自分(または他の人)を代表保持者として指定することができる.

適用された規制政策は，仲介機関が恩恵を受けているElectrtraMeccanica株主に投票指示を求めることを要求する.各仲介機関は自分の郵送プログラムを持っていて、顧客に自分の返品説明を提供します。しかし，ほとんどの仲介機関は現在，クライアントから指示を受けた責任をBroadbridgeに依頼している.Broadbridgeは通常、依頼書の形式ではなく、スキャンすることができる投票指示テーブルを郵送する。恩恵を受けたElectrtraMeccanica株主は，投票指示用紙の記入を要求され，郵送でBroadbridgeに戻る.あるいは、恩恵を受けたElectrtraMeccanica株主は、無料電話番号に電話したり、インターネットにアクセスしたりして投票することができる。無料電話番号とウェブサイトはBroadbridgeによって投票指導表で提供される予定だ。次にブロードリーチは，受信したすべての指示の結果を表に作成し，ElectrtraMeccanicaを代表して会議に参加するElectrtraMeccanica株の投票に対して適切な指示を提供する.利益を得たElectraMeccanica株主は、Electric Meccanica会議でElectric Meccanica株に投票指示表を直接使用して投票することはできない。投票指示表はElectric Meccanica会議の前にBroadbridgeの指示に従って返さなければならないので、Electric Meccanica株に投票するために。

ElectrtraMeccanicaはBroadbridgeのQuickVoteサービスを利用して，資格に適合した所持者が電話でそのElectraMeccanica株に投票するのを支援することができる.

ELETRAMECCANICAは、ELETRAMECCANICA会議のための会議材料のコピーをOBOに渡すように手配し、報告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーションに適合する仲介機関がOBOに依頼書に関連する材料を渡すサービスの費用とコストの支払いを担当する。適用される規制政策は，会議材料を送信した仲介機関がElectrtraMeccanica会議の前にOBOの投票指示を求めることを要求している.すべての仲介業者は自分の郵送手続きを持っていて、自分の返品説明を提供して、OBOはこれらの説明によく従って、そのElectrtraMeccanica株がElectraMeccanica会議で投票されることを確実にしなければならない。通常，OBOの仲介者がOBOに提供する依頼書形式は，ElectrtraMeccanica登録株主に提供する依頼書形式と同じである.しかし，その目的は，登録されたElectrtraMeccanica株主がOBO投票をどのように代表するかを示すことに限られる.OBOは表の指示に従って記入して投票指示用紙に戻してください。投票指示テーブルは、ElectrtraMeccanica株に投票するために、ElectrtraMeccanica会議の前に指示に従って返さなければならない。ElectrtraMeccanica会議に出席して自ら投票したいOBO(あるいはElectrtraMeccanica会議に他の人を指定してそのOBOを代表して投票する)は，適用される説明に従って自分(または他の人)を代表所有者として指定することができる.

Electric Meccanicaの株主で何かご質問がございましたら、Electric Meccanicaの依頼書募集エージェントにご連絡ください

したがって，利益を得たElectrtraMeccanica株主はElectrtraMeccanica会議でオンライン投票や依頼書を提出する権利がない.利益を得たElectraMeccanica株主は、Electric Meccanica会議でその株に投票するために、どのように投票指示を提供するかに関する指示を含む、彼らが受信した投票指示を注意深く遵守しなければならない

米国での受益ElectraMeccanica株主は，問題の出席，提出を希望したり，ElectrtraMeccanica会議で投票したり，許可された場合に第三者を彼らの代理人として指定したりする場合には，彼らの中間者から有効な法的代表を得なければならない.米国にあるBenefit ElectrtraMeccanica株主は，彼らに送信された法定依頼書と投票指示表に含まれる仲介機関の指示に従い，法定依頼書を受け取っていなければ，彼らに連絡した仲介機関に合法的な依頼書の提供を要求しなければならない.法定依頼書は投票指示表に書かれている人と住所に郵送される.その仲介機関から有効な法的依頼書を得た後，米国に位置するElectrtraMeccanica株主はBroadbridgeにこの正当な依頼書を提出しなければならない.Benefit ElectrtraMeccanica株主の登録申請はインターネット上で送信しなければならないが，方法はwww.proxyvote.com上の有権者情報テーブル上の16ビット制御番号を入力し，“合法代表を要求する”ボックスを選択するか，宅配便により“合法代表”の書面要求を投票処理会社に送信し，郵便番号：11717，郵便番号：51 Mercedes way，Edgewood，C/o Broadbridgeである.書面申請には、“法定依頼書”、利益を得るElectrtraMeccanica株主のフルネーム、住所、16ビットの投票制御番号が含まれなければならない。インターネットでも宅配便で受け取った請求も、午前11時までに受信しなければなりません。2024年3月18日。締め切りまでに、Broadbridgeに法定依頼書を送るのに十分な時間を送らなければならない

ELETRAMECCANICAは仮想形式でELETRAMECCANICA会議を開催し，会議はオンライン音声オンライン中継で行われ，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO 2024 SMである。ElectrtraMeccanicaの株主はElectrtraMeccanica会議に自ら出席できないだろう。オンラインでElectrtraMeccanica会議に参加することで，登録されたElectrtraMeccanica株主と正式に指定された代表所有者(有益なElectrtraMeccanica株主から受け取った投票指示に基づいて行動する人を含む)がElectrtraMeccanica会議中の適切な時間に投票することができる

ElectrtraMeccanicaオンライン会議にログインするには、スマートフォン、タブレット、パソコンでwww.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO 2024 SMにアクセスし、依頼書や投票指示表に含まれる16ビットの制御番号(場合によっては)を使用して登録してください。あなたはあなたがElectrtraMeccanica会議に参加したい場所で強力で、最も高速なインターネット接続を持っていることを確実にしなければならない。ElectrtraMeccanica会議は午前11時に開始される予定だ。(太平洋時間)2024年3月20日；しかし、ElectrtraMeccanica会議開始前の少なくとも30分前にElectraMeccanica会議リンクにオンラインでアクセスし、“Click Here”プロンプトを使用して互換性をテストすることをお勧めします。必要であれば、デバイス上のメディアプレーヤをアップグレードしてください。ElectrtraMeccanica会議開始15分前にログインできます。ログインするには、以下のオプションのうちの1つをクリックしてください

認証に成功すると、情報画面が表示されます。Electric Meccanicaに関する情報、質問、投票(適用可能)を確認し、ライブ音声ネットワーク中継を聴くことができます

たとえあなたがElectraMeccanica会議に参加する予定であっても、私たちはあなたが後でElectrtraMeccanica会議に参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されるように、事前投票を提案します

ElectrtraMeccanicaは，実行可能かつ実行可能な場合に，ElectrtraMeccanica会議について現場対話を行うことを望んでいる.ELETRAMECCANICAはELETRAMECCANICA会議における株主の参加度を株主が対面会議に参加させようとしている場合の合理的な予想に相当する。ElectrtraMeccanica会議の登録ページに技術援助ホットラインがあるだろう。問題はElectrtraMeccanica会議議長に送られる前に進行されるだろう。ELETRAMECCANICAは，編集冒涜や他の不適切な言語の権利を保持したり，ELETRAMECCANICA会議事項とは無関係あるいは他の不適切な問題を排除したりする.

依頼書は，他の人がElectraMeccanica会議に出席し，登録されたElectrtraMeccanica株主に投票することを許可するファイルである.ElectrtraMeccanica仮想会議や投票に参加できないElectrtraMeccanica株主は，指定されたエージェントで投票することができる.

ElectrtraMeccanica株主はElectrtraMeccanica株主総会にElectrtraMeccanica株主を代表して出席する権利があるが，依頼書形式で指定された者は除く.このため、現在の環境で任意のメール中断のリスクを低減し、指定された代表がElectrtraMeccanica会議に参加した人と作成した唯一の“委任者情報”をより容易に共有することができるので、依頼書または投票指示テーブルに提供されている16ビットの制御番号を使用して、www.proxyvote.comサイトでご自分または他の人(指定されたエージェント以外)を指定することができます。もし閣下が代表委任用紙に記入する際に代表所有者や任命者を指定していない場合や、閣下が電子取引メカニズム会議に代表を委任され、大会で投票した他の者(代表者所有者を除く)に正確な“委任人識別番号”および“委任人名”を提供していない場合、その他の者は会議に参加し、閣下を代表して投票することができない。

非登録のElectrtraMeccanica株主が、ElectrtraMeccanica会議、参加または投票に仮想的に出席することを希望する場合、あなたはあなたの中間者があなたに送った投票指示表に提供された空白にあなたの名前を記入し、上述したようにあなたの依頼保持者を指定しなければなりません。そうすることで、あなたはあなたの仲介者にあなたを代理権所有者として指定するように指示しているのです。

もしあなたがあなたの依頼書を正しく記入し、署名して渡した場合、あなたの依頼書保持者はElectrtraMeccanica会議であなたのElectraMeccanica株に賛成票を投じることができます。依頼書に代表されるElectrtraMeccanica株は，ElectrtraMeccanica株主の指示に応じて任意の要求可能な投票で投票または不投票となり，ElectrtraMeccanica株主が行動すべき事項について任意の選択を指定すれば，それに応じて投票する.閣下が代表委任表に署名して返送し、代表所有者を指定しておらず、投票指示を出さない場合、その代表に代表されるElectraMeccanica株は、すべてのElectric Meccanica提案を支持する投票を受ける。

添付された委託書許可は、代理人を代表して、ElectrtraMeccanica会議通知に記載された事項の任意の修正または変更、ならびにElectrtraMeccanica会議処理に提出される可能性のある任意の他の事項を適宜処理する。ElectrtraMeccanica会議に通知された事項に対して、そのような修正または変更のいずれかを提出するか、またはElectraMeccanica会議の前に任意の他の事項を適切に提出するように、依頼書保持者は、あなたが保有するElectrtraMeccanica株式に最適と思われる方法で投票することができる。ElectrtraMeccanica取締役会は現在，ElectrtraMeccanica会議に提出して行動する事項やElectrtraMeccanica会議に提出して行動する他の任意の事項を修正することを知らない。

依頼書を提出したElectrtraMeccanica登録株主は，その依頼書を行使する前のいつでも，(A)ElectraMeccanica会議の前に，インターネット，電話，または法律で許可されている任意の他の方法で再投票する，(B)午前11時までにElectrtraMeccanicaの会社秘書に署名した書面通知を提出し，指示を変更することができる.(太平洋時間)2024年3月18日(または任意の延期または延期日の少なくとも48時間前(非営業日を除く))、住所：カナダブリティッシュ·コロンビア州バーナビ銀路6060号3階Silver Drive 6060、カナダブリティッシュコロンビア州バーナビー、郵便番号：V 5 H 0 H 5、注意：会社秘書、コピー：カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーセル街2400-745 thlow Street、カナダブリティッシュコロンビア州サーロ街2400-745McCarthy Ttrault LLP、郵便番号：VC 6 E 0 C 5、注意：フロリダ州David；またはElecececececic.Elcecica Ttrault LLP。

ElectrtraMeccanica会議に出席するだけでは、あなたがElectrtraMeccanica会議で投票しない限り、あなたの代表資格を自動的に撤回しないだろう。もしあなたが有益なElectrtraMeccanica株主なら、あなたの投票指示を撤回したり、あなたの投票を変更したりするために、あなたのマネージャー、銀行、またはあなたの株を持っている他の指名者に連絡しなければなりません

手配協定を締結するとともに，共同実益はElectrtraMeccanicaが2024年1月9日に株式投票権約0.098を発行したXOSおよびElectrtraMeccanica販売禁止側(それぞれの株主としてのみ)がElectrtraMeccanica投票支持および販売禁止協定を締結することを共同で所有または制御し，これにより，他の事項を除いて，ElectrtraMeccanica販売禁止側はElectrtraMeccanica手配提案および手配合意が行う取引所に必要なその他の事項に賛成票を投じることに同意した.発効日から120日以内にその対価格株式を売却することはできません。ElectrtraMeccanica投票支援およびロックプロトコルは，その条項に応じてスケジューリングプロトコルを終了することを含むいくつかのイベントが発生した場合に終了する.“選挙メカニズム会議と投票の一般的な情報-選挙メカニズムの投票支援とロックプロトコル”というタイトルの節を参照されたい

以上がElectrtraMeccanica投票支援とロックアッププロトコルの主な条項の概要である.本要約は、完全であると主張するのではなく、Electric Meccanica投票サポートおよびロックプロトコルの完全なテキストによって限定され、各プロトコルのコピーは、SEDAR+www.sedarplus.caおよびEdgarwww.sec.gov上で取得することができる

ElectrtraMeccanicaの記録日には，119，292，132株の発行済みElectrtraMeccanica株があった。すべてのElectrtraMeccanica株は投票権を持っている。

ElectrtraMeccanica管理層によると，ElectrtraMeccanica株主の実益はElectraMeccanica株式の10%以上を保有または制御または指示していないことが知られている。

ElectrtraMeccanica記録日には、ElectrtraMeccanicaとその連合会社の取締役及び行政人員実益が117，224株のElectraMeccanica株式を所有し、ElectrtraMeccanicaの発行済み株式総数の0.1%未満を占めている。

仮命令の規定により，ElectrtraMeccanicaの登録株主はElectrtraMeccanicaの手配提案に異議を唱える権利がある.この手配が発効すれば，異なる意見を持ち，手配計画や仮命令を遵守して改訂または補完されたBCBCA適用条文の登録ElectraMeccanica株主は，異議の権利を行使したElectrtraMeccanica株式を支払う公平な価値を得る権利がある.異なる意見を持つElectrtraMeccanica株主が異議申立権を行使することを望む場合，それが持つすべてのElectraMeccanica株に対して異議申立権を行使しなければならない.この異なる意見を持つ権利は、本共同代表声明/通知書および本共同代表声明/通文添付ファイル“B”に添付された手配計画内に掲載される。ElectrtraMeccanicaの登録株主であり、Electric Meccanicaの手配に異議を唱えたい場合は、Electric Meccanicaに異議通知を提出しなければなりません。住所はカナダブリティッシュコロンビア州バーナビ銀路6060号三階、郵便番号：V 5 H 0 H 5、宛先：会社秘書、住所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーサーロ街2400-745号のMcCarthy Tétrault LLP、郵便番号：V 6 E 0 C 5です。(バンクーバー時間)ElectrtraMeccanica会議の2営業日前。もしあなたがこの要求を厳格に守らなければ、あなたは違う意見を持つ権利を失うかもしれない

ELETRAMECCANICAはELETRAMECCANICA株主にELETRAMECCANICA手配決議案の承認を要求し，この決議案の写しを本共同代表声明/通達の付録“C”として添付する。本提案の要約および詳細資料については，本連携依頼書/通書簡全文の手配プロトコルおよび手配に関する資料，本連携依頼書/通手紙60ページおよび103ページからそれぞれ開始される“手配の記述”および“手配プロトコルおよび関連プロトコル”の部分を含む資料を参照されたい.スケジューリングプロトコルおよびスケジューリングプランのコピーは，それぞれ付録“A”および付録“B”として本連合代表声明/通達に添付される.私たちはあなたに手配協定と計画の全体を読むことを促す

承認を得るためには、選挙メカニズム会議でこの計画提案に少なくとも3分の2の賛成票を投じなければならない。棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないので、投票結果には何の影響もない

ElectrtraMeccanica取締役会はElectraMeccanica株主に一致して提案しました

この電子機械計画提案に賛成票を投じた

米国取引所法案第214 A節及びそれに基づいて発表された適用米国証券取引委員会規則によると、ElectrtraMeccanicaはElectrtraMeccanica株主に提案書を提出し、コンサルティング(非拘束性)方式でElectrtraMeccanica指定役員に支払うことが可能な合意に基づくまたは予定された取引に関連する報酬を承認する必要がある。この補償は，本共同依頼書声明/通達“手配説明であるElectrtraMeccanica取締役および管理職の手配に関する補償における利益”で概説した。Electric Meccanica取締役会は、本共同依頼書/通達で開示されているElectric Meccanica指定役員の報酬スケジュールに関する情報を慎重に検討することを奨励します。そのため、ElectrtraMeccanica取締役会はElectrtraMeccanica株主が以下の決議を承認することを提案した

“ElectrtraMeccanica Vehicles Corp.(”貴社“)株主の一般決議案として、当社株主は、本共同依頼書声明/通達”手配説明-ElectrMeccanica取締役および管理層の手配における利益-手配に関する報酬“節S-K規約第402(T)項に基づいて、本共同委託書声明/通達”手配説明書“に基づいて、当社の指定役員に支払うことが可能であるか、または他の方法で予定されている取引に関連する報酬を承認するか、または支払う可能性がある。

ELETRAMECCANICA問合せ補償提案に対する投票は，ELETRAMECCANICA手配提案に対する投票とは独立している.したがって、ELETRAMECCANICA手配提案に投票することもできますし、ELETRAMECCANICAコンサルティング補償提案を承認しないことに投票することもできますし、その逆も同様です。ElectrtraMeccanica問合せ報酬提案への投票は問合せのみであるため，ElectrtraMeccanicaに拘束力を持たない.したがって，ElectrtraMeccanicaの手配提案が承認され，手配が完了した場合には補償が支払われるが，Electric Meccanicaに補償アドバイスを問い合わせた投票結果にかかわらず，適用される条件のみに制限される

承認はElectrtraMeccanica会議でElectrtraMeccanica相談補償提案に多数の賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないので、投票結果には何の影響もない

ElectrtraMeccanica取締役会はElectraMeccanica株主に一致して提案しました

ElectrtraMeccanica相談給与提案に賛成票を投じた

ElectrtraMeccanicaはElectrtraMeccanica株主にElectrtraMeccanica改称決議を承認することを要求する。

背景

ELETRAMECCANICAは“ELETRAMECCANICA VIhicles Corp.”を“ELETRAMECCANICA VIhicles Corp.”と改称することを考えている.“ElectrtraMeccanica North America Corpへ”(“改称”)

ElectrtraMeccanica株主の承認を得た場合、ElectrtraMeccanica取締役会は後日、名称変更前にさらなる行動を取ったり、ElectrtraMeccanica株主の許可を得ることなく、後日ElectrtraMeccanicaの定款と細則を改訂して名称変更を実施することを通告する。

ElectrtraMeccanica株主がElectrtraMeccanica名称変更提案を承認したにもかかわらず、ElectrtraMeccanica取締役会は適宜決定することができ、ElectrtraMeccanica株主のさらなる承認なしに、Electric Meccanica名称変更提案に対して行動することはなく、発効名称変更に必要なファイルも提出しない

名称を変更すれば、名称変更時に発行されていない株式の有効性や譲渡可能性にいかなる影響も与えず、証明書を持つELETRAMECCANICA株主も、名称変更によって現在保有している株を放棄または交換する必要はない。現在直接登録口座に保有されている証明されていない株式および名称変更が発効した後に発行される任意の新しい株は、“Electric Meccanica North America Corp.”の名前を持つことになる。名前を変えるかどうかにかかわらず、ナスダック資本市場の株式コードはElectrtraMeccanica株にとって単独の状態を維持するだろう。

ElectrtraMeccanica名前変更提案の理由

ElectrtraMeccanicaの条項はElectric Meccanica取締役会の承認またはElectrtraMeccanica株主の一般決議で承認されて初めて発効する必要がある。ElectrtraMeccanicaが2022年にソロ生産を停止する戦略決定を下した後、ElectrtraMeccanicaの業務運営範囲が変化する可能性があることから、ElectrtraMeccanicaは取締役会が決定し、ElectrtraMeccanicaは業務運営範囲を変更する可能性があるため、株主の改名に対する承認を求める必要がある

そこで，ElectrtraMeccanica取締役会は，Electric Meccanicaの名称を“Electric Meccanica Vehicles Corp.”から“Electric Meccanica Vehicles Corp.”に変更することがElectric Meccanicaの最適な利益に合致すると考えている.“Electric Meccanica North America Corp.”へ。

ElectrtraMeccanica改称決議

ElectrtraMeccanica会議では、ElectrtraMeccanicaの株主は、変更の有無にかかわらず、ElectraMeccanicaの名称変更提案を承認するために、適切であると考えられる場合には、以下のElectrtraMeccanica名前変更決議を採択することを要求される

“イトラ·マッカニカ自動車会社(”当社“)株主としての普通決議案は、現在議決している

承認はElectrtraMeccanica会議でこのElectrtraMeccanica名称変更提案に賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者の反対票(予想されていない)は投票された投票とみなされないので、投票結果に何の影響も与えないだろう

ElectrtraMeccanica取締役会はElectraMeccanica株主に一致して提案しました

ElectrtraMeccanicaの名前変更提案に賛成票を投じた。

ElectrtraMeccanica株主総会では、ElectrtraMeccanicaの株主は、必要または適切な場合にElectraMeccanica会議を1つまたは複数の後の日付に延期して、ElectrtraMeccanica会議でElectrtraMeccanica会議で十分な投票数がElectrMeccanicaの提案を通過しない場合、追加の代表を募集することを考慮することを要求されるであろう。ElectrtraMeccanica株主がこのElectrtraMeccanica休会提案を承認した場合、ElectrtraMeccanicaは、ElectraMeccanica会議およびElectrtraMeccanica会議の任意の休会を休会することができ、以前に戻って正しく実行された依頼書からElectraMeccanica提案に反対するElectrtraMeccanica株主から依頼書を募集することを含む追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集することができる。他の事項以外にも、ElectrtraMeccanicaによるこの休会提案は、ElectrtraMeccanicaがElectraMeccanicaの手配提案に反対する十分な票を代表する依頼書を受け取っても、ElectrtraMeccanicaの手配提案が否決され、ElectrtraMeccanicaの手配提案を採決することなく、ElectrtraMeccanicaのスケジュールを説得することなく、ElectrtraMeccanicaの投票方法を変更し、ElectrtraMeccanicaの提案に賛成票を投じることができることを意味するかもしれない。また，会議に出席する人数が定足数に満たない場合や，選挙メカニズム会議議長が適宜決定する場合には，選挙メカニズム会議の一時停止を要求することができる.

臨時命令では，ElectrtraMeccanica株主総会が定足数不足で延期される場合，ElectrtraMeccanica株主総会は来週同日に同時刻および場所で開催され，初回会議が延期された会議の法定人数(延会のElectrtraMeccanica株主総会で定められた開催時間の1/2時間以内に定足数に達しなかった場合)が出席者となることが規定されている(本人や委任代表出席にかかわらず)

承認は選挙メカニズム会議で選挙メカニズム休会提案に多数の賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないので、投票結果には何の影響もない

ElectrtraMeccanica取締役会はElectraMeccanica株主に一致して提案しました

この選挙委員会の休会提案に賛成票を投じた

本連携依頼書/通達は、以下で指定する時間および場所で開催されるXOS会議およびその延期または延期後の任意の正式開催の会議で使用するために、XOS取締役会募集依頼書の一部としてXOS株主に提供される。本連携依頼書/通達は、XOS会議で投票または指示することができるように、知っておくべき情報をXOS株主に提供する。

XOS会議は2024年3月20日午前11時にオーディオネットワーク中継でオンラインで開催される。(太平洋時間)。Xos株主は実際の場所に参加しないだろう。XOS株主はwww.VirtualSharholderMeeting.com/XOS 2024 SMにログインしてしか参加できませんが、そこでXOS会議に音声ネットワークで中継参加することができます。インターネットチェックインは午前10時45分から始まります。(太平洋時間)、オンライン搭乗手続きに十分な時間を残しておくことを奨励します。Xos会議に参加するためには、Xos株主は、彼らのXosエージェントカード上(タグ“Control Number”の横で見つかった)に、彼らの唯一の16ビット制御番号またはエージェント材料と共に提供される説明を含む必要がある。XOSは，2024年2月13日頃のXOS会議で投票する権利のあるXOS株主に，本連携依頼書/通書簡および同封の依頼書表を郵送する予定である.

XOS会議を開催する目的は以下のとおりである

XOS株式発行提案とXOS休会提案を総称して“XOS提案”と呼ぶ

二零二四年一月十日に、XOS取締役会は一致して決定し、手配、交渉及び手配合意及び手配合意が期待している或いはこれに関連するその他の取引及び事項はXOSとXOS株主の最適な利益に符合し、そして彼らのために適当である

この手配を完了するにはXOS株主のXOS株発行提案の承認が必要である

XOS株主は、参照方式で組み込まれた任意のファイル、および全体付録を含む本共同依頼書/通手紙をよく読んで、プロトコルの予定および手配に関する他の取引に関するより詳細な資料を取得しなければならない

XOS普通株式記録を持つ所有者は、2024年1月22日の終値時にのみ、XOS会議またはその任意の延期または延期を通知し、投票する権利がある。

XOS記録日までに5954，294株のXOS普通株が発行され，XOS会議で投票する権利がある.XOS記録日に発行されたXOS普通株ごとに，その所持者はXOS会議審議の各提案に1票を投じる権利がある.

本連携依頼書/通達は，2024年3月20日午前11時にwww.VirtualShareholderMeeting.com/XOS 2024 SMで開催されたXOS会議で使用するためにXOS管理層から依頼書を募集して提供する.(太平洋時間)、およびハイレベル会議のいかなる延期または休会。

本連携依頼書/通書募集依頼書は，XOS管理層またはXOS管理層を代表して行われる.募集は主に郵送で行われる予定であるが，電話，インターネットや書面で依頼書を募集することも可能である.募集した費用はXOSが負担します。

XOS会議記録日には，発行および未償還株の大部分の投票権を持ち，会議で投票する権利を持つ保持者が，遠隔参加あるいは受委代表がXOS会議に出席することでXOS会議処理事務の法定人数を構成する.

XOS休会提案を除いて，本ファイルに列挙されたすべてのXOS提案を承認するために必要な投票は，XOS会議の定足数を前提としている

登録されたXOS株主だけがXOS会議で投票する権利がある。登録されたXOS株主ごとに，XOS記録日取引終了時に保有するXOS株1株あたり1票の投票権を持つ.XOS記録日までに発行されたXOS株は5954，294株であった.

第10回会議に出席するのに十分な定足数があるかどうかを決定する際には、棄権が含まれる。

もしあなたが登録されたXos株主なら、あなたのXos株に投票できる2つの方法がある。あなたはXos会議でオンライン投票することができ、代理投票をすることもできる。依頼書表に示すように、提供された説明に従って、メール、電話、またはインターネットを介してXOS株に投票することができます

あなたがインターネット、電話、メールで投票しても、あなたのXOSエージェントカードは夜11時59分前に受信しなければなりません。(東部時間)2024年3月19日。事前に代理人投票を依頼し，添付されているXOSエージェントカードの日付を署名して明記し，郵送済みの封筒に入れて返送するか，XOS会議の前にインターネットや電話で投票し，添付されたXOSエージェントカードおよび以上の説明に従って投票することを強く提案する

XOS株主であり、XOS会議で投票する権利のあるXOS株主の完全リストを確認したい場合は、XOSの投資家関係部に電子メールで連絡してください。電子メールアドレスはInvestors@xostrucks.comです。これらのリストは、XOS会議開催前の10日前の正常営業時間内に、カリフォルニア州ロサンゼルスにあるXOSの会社本社で記録されているXOS株主が法的有効な目的で審査する

XOS株がブローカーまたは他の指名者によって保有されている場合、“ストリート名”で保有されている株式の受益者とみなされ、代理材料は、あなたの仲介人または他の著名人によって投票指導カードと共に転送されます。あなたのマネージャーがいくつかの事項に投票する自由裁量権を持っていない限り、あなたの指示がない場合、あなたのマネージャーはあなたのXOS株に投票できません。仲介人はどんな提案にも賛成する自由裁量権を持っていないと予想される。あなたの投票が計算されることを確実にするために、あなたはあなたのマネージャーが提供した手続きに従ってあなたの株式に投票するように指示しなければならない。多くのマネージャーがインターネットや電話で投票指示を求めている。

利益を得るすべての人として、あなたはまたXOS会議に招待された。しかし、あなたは記録保持者(すなわちあなたの仲介人)からあなたを受益者とする依頼書を得ない限り、会議中に街の名義で保有している株に投票してはいけません。

XOSは仮想形式でXos会議を行い，会議はオンライン音声中継で行われ，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/XOS 2024 SMである.XOS株主は自らXOS会議に出席することはできない.オンラインでXOS会議に参加することで，登録されたXOS株主がXOS会議期間中の適切な時間に投票できるようにする.

Xosオンライン会議にログインするには、スマートフォン、タブレット、またはコンピュータでwww.VirtualSharholderMeeting.com/XOS 2024 SMにアクセスし、Xosエージェントに含まれる16ビットの制御番号を使用してチェックインしてください。Xos会議に参加するつもりでも、高速なインターネット接続を持っていることを確認すべきです。XOS会議は午前11時に開始されます。(太平洋時間)2024年3月20日；ただし、Xos会議開始の少なくとも30分前にXos会議リンクにオンラインでアクセスし、“Click Here”プロンプトを使用して互換性をテストすることをお勧めします。必要であれば、デバイス上のメディアプレーヤをアップグレードしてください。Xos会議が始まる15分前にログインできます。

認証に成功すると、情報画面が表示されます。XOに関する情報、質問、投票(適用される場合)を確認し、ライブオーディオネットワーク中継を聴くことができます。

XOS会議に参加する予定であっても、後でXOS会議に参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されるように、事前投票をお勧めします。

正しく記入され、署名され、依頼書が交付された場合、依頼書保持者は、XOS会議でXOS株に賛成票を投じることができます。依頼書に代表されるXOS株は，XOS株主が任意の要求可能な投票における指示に応じて投票または不投票を行い，XOS株主が行動する任意の事項を選択指定すれば，XOS株はそれに応じて投票を行う.これなどについてはこのように選択を示していないが，添付の代表委任表で指名された者が代表所有者に委任されていれば，その代表のXOS株はそれなどの提案に賛成票を投じる.

添付の依頼書許可依頼書代理人は、XOS会議通知において確定された事項の任意の改訂又は変更、及びXOS会議の任意の他の事項を適切に提出することが可能である。XOS会議通知に記載された事項に対して任意のこのような修正または変更が提起された場合、またはXOS会議の前に任意の他の事項が適切に提出された場合、依頼所有者は、最適と思われる方法でXOS株を投票することができる。XOS取締役会は現在、XOS会議に提出して行動する事項や、XOS会議に提出して行動する他の事項をどのように修正するかを知らない。

依頼書を提出した登録XOS株主は，依頼書が行使される前のいつでも依頼書を取り消すことができる.XOS株主が登録所有者であれば，XOS株主は3つの方式の1つでこれを行うことができる：第1に，XOS株主総会の前に，XOS秘書に署名した取消し依頼書の通知を提出すると，アドレスは以下のとおりである.二番目に、日付の遅いXos代理カードを記入して提出します。第三に、XOS会議に出席して会議で投票する。XOS会議に出席するだけではこれまでの依頼書は破棄されず，逆に登録されたXOS株主もXOS会議で投票しなければ直前に提出された依頼書を破棄しなければならない.

メールでエージェント指示を変更するためには、XOS株主は、任意のキャンセル通知または完全な新しいXOSエージェントカード(場合によっては)をXOS，Inc.，アドレス：XOS，Inc.，3550 Tyburn Street，CA(郵便番号：90065)、注意：クリスチャン·ロメロ、総法律顧問に送信しなければならない。

あなたがマネージャーにあなたの株に投票するように指示し、あなたの投票を変更することを希望した場合、あなたはあなたのマネージャーから受け取った指示に従ってこれらの指示を変更しなければなりません。

手配協定に署名するとともに、2024年1月9日にXO発行済み株式の約49.21%の投票権を共同で所有または制御するELETRAMECCANICAおよびXOS販売禁止側(それぞれのXOS株主としてのみ)がXOS投票支持および販売禁止協定を締結し、これにより、XOS販売禁止側はXOS株式発行提案および手配合意が予想される取引所を完成させるために必要な任意の他の事項に投票することに同意し、任意の代替提案に反対するが、限られた場合は除外する。発効日から120日以内にそのXOS株を売却してはいけません。Xos投票サポートおよびロックプロトコルは、その条項に従ってスケジュールプロトコルを終了することを含む、いくつかのイベントが発生したときに終了する。“Xos会議および投票に関する一般的な情報--Xos投票支援およびロックプロトコル”というタイトルの節を参照してください。

以上がXOS投票支援とポインティングプロトコルの主な条項の概要である.本要約は、完全であると主張するのではなく、Xos投票によってプロトコルの完全なテキストをサポートおよびロックすることによって限定され、各プロトコルのコピーは、SEDAR+www.sedarplus.caおよびEdgarwww.sec.gov上で取得することができる。

XOS記録日には，5954，294株のXOS流通株があった。各XOS株は投票権を持っている。

XOS記録日には，XOSとその共同会社の役員および行政者が実益を持ち，2，947，840株のXOS株式を投票投票する権利があり，全発行済みXOS株式の約49.5%を占めている.

XOSは，スケジューリングプロトコルに基づいてElectrtraMeccanica株主にXOS株を発行するというXOS株発行提案をXOS株主に考慮して採決することを要求する.本提案の概要および詳細資料については，本連合代表委任声明/通達中の手配プロトコルおよび手配に関する資料，本連合代表委任声明/通手紙60ページおよび103ページからの“手配説明”の節(“手配説明-XOS取締役会が考慮した理由；XOS取締役会の株式発行に対する提案”)および“手配プロトコルおよび関連プロトコル”の部分を含む資料を参照されたい.スケジューリングプロトコルおよびスケジューリングプランのコピーは，それぞれ付録“A”および付録“B”として本連合代表声明/通達に添付される.私たちはあなたに手配協定と計画の全体を読むことを促す

承認はXOS会議でこのXOS株発行提案に多数の賛成票を投じる必要がある。棄権、仲介人の未投票、または他の投票できなかったことは、定足数があればXOS株発行提案の結果に影響を与えない

Xos取締役会はXos株主投票が今回のXos株発行提案を支持することを一致して提案した

XOS会議では、XOS株主は、XOS会議時にXOS株式発行提案を通過するのに十分な投票数がない場合に追加の依頼書を募集するために、必要または適切な場合にXOS会議を1つ以上の遅い日に延期するために、適切と考えられる場合にこのXOS休会提案を承認することを要求されるであろう。XOS株主がこのXOS休会提案を承認した場合，XOSはXOS会議やXOS会議のいずれかの休会を休会し，以前にXOS株発行提案の正確な実行に反対投票した依頼書を含むXOS株主から依頼書を募集することを含む追加時間を用いてより多くの依頼書を募集することができる.このうち，XOS休会提案の承認は，XOSがXOS株発行提案に反対する十分な数の依頼書を受け取っていても，XOS株式発行提案が否決され，XOS株発行提案を採決せずにXOS会議を休会し，それらのXOS株保有者に彼らの投票をXOS株発行提案を支援するように説得しようとしていることを意味する可能性がある.また，会議に出席する人数が定足数未満であれば，休会を要求したり，議長が適宜決定したりすることができる.

承認には、XOS会議に出席するか、またはその代表がXOS会議に出席し、その提案に投票する権利があるXOS株式の多数の投票権所有者の賛成票が必要である。

棄権はXOS休会提案に反対票を投じたのと同様の効果があるが，仲介人が投票しないことや他の投票できなかったことはXOS休会提案の結果に影響を与えない

XOS取締役会はXOS株主投票がこのXOS休会提案を支持することを一致して提案した。

2024年1月11日、ElectrtraMeccanicaとXosは手配協定に署名することを発表し、この合意に基づき、XosはElectric Meccanicaのすべての発行済み株式と発行済み普通株を全株式取引方式で買収することに同意した。

この手配プロトコルは，ElectrtraMeccanicaとXOSの代表とそのそれぞれの財務と法律顧問が広く独立した交渉を行った結果である.ElectrtraMeccanicaにとって、“手配協定”の署名は、ElectrtraMeccanica取締役会が2023年3月に開始した戦略プロセスがピークに達したことを示しており、この戦略プロセスはElectrtraMeccanica戦略委員会(ElectrtraMeccanica財務顧問の協力の下で)が異なる業界の100以上の潜在的な戦略パートナーを評価し、これらの評価はElectrtraMeccanicaの過去の業務と使命と一致する

以下は，手配協定の締結と手配を公表する前の各当事者間の重要な会議，交渉，議論，行動の概要である

2022年12月22日、ドチェティさんは株主にElectrtraMeccanicaの最高経営責任者を務める就職状を出し、会社が新しい道を歩む必要があることを表明した。その手紙の中で、彼女はElectrtraMeccanicaの既存の運営足跡、製品グループ、製品開発、投資、資本配置、従業員プロファイルのトップダウンの審査を開始したと発表した。審査中、Electric Meccanicaは予備措置として、アリゾナ州メサでの着岸製造能力と運営をより良く統合するために、業務を簡素化するためのコスト低減措置を発表した。

2023年2月17日、ElectrtraMeccanicaはElectrtraMeccanicaのソロ(G 3)自動車(Solo Recallと略称する)を自発的にリコールすることを発表し、ソロの納入と販売を一時停止した。

2023年3月14日、ElectrtraMeccanicaはElectrtraMeccanicaの株主に最新の状況を発表し、ドチェティさんはその中で彼女とElectric Meccanica取締役会に関するより多くの詳細を提供し、すなわちElectrtraMeccanicaは会社を再構築するための新しい道を必要とし、その資本と資産がより知ることとより規律的な方法で構成できるようにした。これにはその会社の利益を上げない個人事業からの撤退が含まれている。

2023年3月27日、ElectrtraMeccanicaは、Electric Meccanicaの業務、資産と運営の審査、ElectraMeccanicaの合併および予想現金残高の審査、ElectrMeccanicaの潜在的取引相手に配布しようとしているマーケティング材料の審査、および潜在取引についてElectrMeccanicaにコンサルティングを提供することを含むGreenhillをその唯一の財務コンサルタントとして招聘し、潜在取引相手の業務、運営、および予想財務状況を審査することを含む潜在戦略取引に関するサービスの審査を担当する。グリーンヒルは有力な独立投資銀行会社であり、グローバル企業に合併、買収、再編、融資と融資面の財務提案を提供する上で豊富な経験を持っているため、グリーンヒルはElectraMeccanicaがこの手配に関連する財務顧問に選ばれた。

Electric Meccanicaは2023年4月14日、Soloリコール(当時はSolo G 2も含む)の買い戻しを発表し、税金および送料を含む全価格を支払うと発表した。

2023年5月9日、ELETRAMECCANICA取締役会はELETRAMECCANICA戦略委員会を設立し、メンバーはスティーヴン·サンダース、マイク·リチャードソン、ディトマ·オストマン、オーストマンさんが議長を務めています。ルイサ·インガジオラはその後ElectrtraMeccanica戦略委員会に参加した。これらのメンバーは自動車産業や金融や法律に関する専門知識のため、様々な方法で委員会のメンバーに選ばれた。ELETRAMECCANICA戦略委員会の任務は，管理層とグリーンヒルに戦略代替案を求める協力である(委員会メンバーは以前から取締役会メンバーとしてこの仕事を展開してきた)

ElectrtraMeccanica戦略委員会の広範な研究によると、ElectrtraMeccanicaの上級指導者チームとグリーンヒルと密接に協議し、2023年3月下旬、4月、5月と6月に、ElectraMeccanicaはいくつかの第三者と会見し、これらの第三者はすでにGreenhillと起動した戦略プロセスを通じて商業合併と商業関係の潜在的な取引相手として決定された。同時に、ElectrtraMeccanica戦略委員会は普華永道が提供した業界報告を審査することを含む電動商用車市場を慎重に研究し、ElectrtraMeccanicaは普華永道を招聘して北米とヨーロッパの電動商用車市場の市場潜在力と業界動態を分析した。

この過程は、Electric MeccanicaとTevva Motors Limited(“Tevva”)の業務統合を規定する2023年6月下旬に意向書に署名した。7月と8月の2週間前に、取引条項が決定された。2023年8月15日、ELETRAMECCANICAはプレスリリースを発表し、Tevvaと最終手配協定(“Tevva手配協定”)に署名することを発表した。2023年10月5日、ElectrtraMeccanicaは別のプレスリリースを発表し、TevvaはTevva手配プロトコルに何度も治癒できないことを発表し、Tevva手配プロトコルを終了した。2023年11月28日、ElectrtraMeccanicaは、Tevva手配協定の終了によるElectrtraMeccanicaとTevvaとの間の訴訟を友好的に解決することを宣言した。

2023年10月9日、ELETRAMECCANICA戦略委員会は会議を開催し、ELETRAMECCANICAが今年早い時期に開始したTevvaとの取引終了を招く戦略プロセスの回復を検討した。このとき，ElectrtraMeccanica戦略委員会は，電化，機動性，電力，クリーン技術空間，その他の関連部門の潜在取引候補の審査を再開した。ElectrtraMeccanica戦略委員会はGreenhillが以前に考えていた会社を考慮し，新たな潜在取引相手も考慮した。この段階では，ElectrtraMeccanicaは初めてXOSを潜在的な取引相手とし，2023年3月に潜在的な取引相手として決定されたが，ElectrtraMeccanica当時の戦略優先事項から，候補リストや正式な評価は行われなかった.ElectrtraMeccanicaの電動商用車市場への習熟度から，Electric Meccanicaが2023年春夏にTevvaとの協力とその間に普華永道で行った市場研究に基づいて，Xosや他の電動商用車会社は最近Electric Meccanica戦略委員会に興味を持った。

2023年10月13日と2023年10月18日に、ElectrtraMeccanica戦略委員会が会議を開催し、その関心産業の特定の潜在的取引候補を検討する

ElectrtraMeccanica再起動戦略プロセスで進展したXOのほか，ElectrtraMeccanicaは10月後半と11月を通して潜在的な取引相手と検討した。これには，ある潜在的取引相手の経営陣との実地調査と対面会談が含まれており，2023年10月30日と2023年11月13日に“A社”を実地調査し，2023年11月28日に“B社”の施設を実地調査し，2023年11月30日に“C社”の施設を実地調査することが含まれている。

2023年10月16日，ElectrtraMeccanica戦略委員会の指導の下，グリーンヒルの代表の一人がXOSのジョージ·マッターソン首席独立取締役と予備討論を行った

ElectrtraMeccanicaは2023年10月17日にA社とセキュリティ協定を締結し，2023年10月19日にB社とセキュリティ協定を締結し，2023年3月1日にC社とセキュリティ協定を締結し，2023年10月18日にD社とセキュリティ協定を締結した.C社に関する機密協定にはポーズ条項は含まれておらず、A社、B社、D社の機密協定にはポーズ条項が含まれている(ただし、“聞かない、放棄しない”条項は含まれていない)。

2023年10月20日、ElectrtraMeccanicaとXosは、Xosの代表者がXosのダコタ·セムラーとビデオ通話を行い、XosとElectrtraMeccanicaとの間の取引に対するXosの潜在的な興味を評価し、Electric Meccanicaが展開している戦略プロセスを評価するために、セキュリティ協定(“秘密協定”)を締結した。

2023年10月25日、XOS取締役会が以前に構成したEd Rapp、George Mattson、Stuart Bernstein、Alice JacksonからなるXOS特別委員会(以下、“XOS特別委員会”と呼ぶ)は、Xos管理層と面会し、別の融資取引を検討した。バート·ジョーダンは2023年11月下旬にXOS特別委員会に参加した。各メンバーは非執行役員であり、独立しており、彼らの取引経験によって選ばれた。

同じ日に、セムラーさん、ゾンドーノ·ソルドニ、マイケル·ルーカス(Xos取締役戦略ディレクター)とドチェティさんとオストマンさん、ElectrtraMeccanica管理チーム、ElectrtraMeccanica戦略委員会の他のメンバー、Greenhillの代表がそれぞれの管理チームに職務調査を紹介する機会を提供する紹介ビデオ会議を開催しました。

2023年10月26日，ElectrtraMeccanica戦略委員会が会議を行い，戦略プロセスの現状，特にXosや他の候補との議論状況を検討し，これらの候補者はGreenhillとの議論時にElectraMeccanicaによって潜在的な取引相手とされた。ELETRAMECCANICA戦略委員会はこれらの候補の中から5人の候補者(XOS，A社，B社，C社，D社)のエントリーリストを作成し，ELETRAMECCANICA戦略委員会はさらに議論する価値があると考えている

Greenhillはその後、彼らの拘束力のない提案書の目的のために、(I)取引終了時のElectraMeccanicaの現金残高を5700万ドルとし、(Ii)取引終了日を2024年2月29日と仮定するように、これらの候補者のそれぞれに提案書の招待状を送った。

2023年11月1日，XOS特別委員会はElectric MeccanicaとElectric Meccanicaと戦略プロセスの更新を検討し，XOSデータ室へのアクセスを要請した.XOSの経営陣はElectrtraMeccanicaとの交渉の最新状況を提供している。XOS特別委員会はさらにGreenhillがXosへの提案書要求状を検討し，Xos管理層にその手紙に対する応答を指示した.

2023年11月1日、ELETRAMECCANICA戦略委員会は再び会議を開き、グリーンヒルが潜在取引候補に出す招待状を含め、ELETRAMECCANICAに意向書を提出するようELETRAMECCANICAの戦略的流れを検討した。

2023年11月5日，XOS特別委員会はXOSの管理職と面会し，興味のある指示に応えるためにElectrtraMeccanicaの招待を検討した.XOSの経営陣はElectrtraMeccanicaとの交渉の最新状況を提供している。XOS特別委員会はさらにELETRAMECCANICAがアリゾナ州メサに位置する製造工場の状況とそれに関連する潜在的リース債務について検討した。XOS特別委員会はELETRAMECCANICAが示した興味に対して初歩的な回答を行うことを提案した。

11月を通して，ElectrtraMeccanica戦略委員会は，A社2023年11月3日，XOS社2023年11月6日，B社2023年11月7日，D社2023年11月9日，C社2023年11月16日とXOS社2023年11月22日，以下のように候補者の非拘束性提案書を受け取った。すべての非拘束性要約は全株式取引を反映しており、各候補がElectraMeccanicaに帰属する相対的な持分価値と形式的な所有権分割は、A社の提案金額が5，700万ドル、すなわちElectraMeccanicaの18.6%の形式所有権分割、B社提案金額が2，700万ドル~6，200万ドル、すなわちElectrtraMeccanicaの40%~60%、C社提案金額が6，800万ドル、すなわちElectraMeccanicaの35%形式所有権分割、D社が6，300万ドル、すなわちElectraMeccanicaの19.8%の所有権分割を提案している。ElectrtraMeccanicaは、提案を提供する会社の業務および運営品質を含む提案の信頼性および品質を評価するために、職務調査および評価中に各候補者を追跡しており、候補者の上述した価値および形態所有権提案だけでは第一選択候補と見なすことができないため、またはElectrtraMeccanica株主に最適な価値を提供する候補者の信頼性の高いガイドと見なすことができないからである。そこで，ElectrtraMeccanica戦略委員会は，職務審査に基づいてこれらの候補者の品質と価値について独自の見方を形成し，その後，候補者が提供する価値や予測を改善·調整することを含む最も魅力的な候補者の分析を行い，これはElectrtraMeccanica戦略委員会とElectrtraMeccanica管理層によって用意された(グリーンヒルはその後分析した).

XOSの提案はXOS特別委員会の承認を得て，XOSに関する初歩的なハイレベル財務情報を提供し，XOSがElectraMeccanicaとの取引や一連の代替融資取引を検討していることを明らかにした。この提案は，XosがElectraMeccanicaと取引を行う理由，すなわちXosが利益を上げる後継車業務，技術特技，大量の商業蓄積がElectraMeccanicaの資本と結合していることを示している。この提案はまた、ElectrtraMeccanicaの被著名人と全株式取引の対価格を含む将来の閉鎖後のXOS取締役会の設立を提案する。この提案はElectrtraMeccanicaにXosの取引過程に対する初歩的な見方を提供し、職務調査、次の行動と取引タイミングを含む。

2023年11月7日、ElectrtraMeccanica戦略委員会は会議を開催し、XOS、A社、B社、C社、D社を取引候補として評価し、Electric Meccanica管理チームおよびElectrtraMeccanica戦略委員会による予備職務調査審査およびElectrtraMeccanica戦略委員会の各候補の業務および業界の将来性に対する見方に基づいて、ElectrtraMeccanica管理層にC社およびXOSとの取引を継続するように指示した。ElectrtraMeccanica戦略委員会がD社と協力しないことを決定した理由は多くあるが、(I)D社が非常に速い取引スケジュールを要求していることに限らず、ElectrtraMeccanica戦略委員会は他の候補を徹底的に評価できない；(Ii)ElectraMeccanicaの予備職務審査の結果、D社の業務や製品市場の将来性に対するElectrtraMeccanica戦略委員会の見方は、顧客集中度や競争圧力に関する潜在的リスクを含む

2023年11月14日、ドチェティ氏、Stephen Johnston氏、Conark Shah(Electric Meccanica最高財務責任者)、Conark Shah(Electric Meccanica戦略副総裁兼幕僚長)、Electric Meccanica戦略委員会のメンバー2名(OstermannとRichardsonさん、一部のスタッフによる電話インタビューIngargiolaさん)は、テネシー州ByrdstownにあるXos生産工場の実地調査に出席し、Xosの生産能力に関する実地情報を理解した。

2023年11月15日，ElectrtraMeccanica戦略委員会が会議を開催し，ElectrtraMeccanicaのXosテネシー州製造工場訪問の結果を審査した。ElectrtraMeccanica戦略委員会は他の潜在的な取引候補を検討し，商業成熟製品を持つ候補を優先することを選択した。ElectrtraMeccanica戦略委員会はElectrtraMeccanicaの仮想データ室をXosに開放することにした.

2023年11月20日、ドチェティさん、オーストマンさん、グリーンヒルの代表からなるElectrtraMeccanicaチームは、セイムラーとソルドニからなるXosチーム、Xosの財務コンサルタントの代表と電話し、Xosの提案とElectric MeccanicaおよびXosに対するXosの推定方法について説明した。

2023年11月22日，XOS特別委員会が会議を開き，ElectrtraMeccanicaに提出された最新提案の条項を検討した。同日、Xosは非拘束性権益指示の形式でElectrtraMeccanicaに最新の提案を提供し、この提案によると、Xosは提案取引完了後直ちにElectric Meccanica株主に対して形式的な所有権分割を行うことを提案し、範囲は15%~21%である。

2023年11月29日、Xos特別委員会はXos管理層と面会し、ElectrtraMeccanica管理チーム、Greenhillの代表、Xos管理チームのいくつかのメンバーとXos財務顧問代表の間で行われる対話について討論した。XOS特別委員会はXOSの財務モデルと予測を審査し、管理層にElectraMeccanicaとXOSの財務モデルと予測を検討し続けるように指示した。

2023年11月29日、Electric Meccanicaの管理チーム(Dochertyさん、JohnstonとShahさん)、OstermannとGreenhill、Xosの管理チーム(Semlerさん、Sordoniさん、Lukasさん、Xosの総法律顧問Christen Romero)、Xosの財務コンサルタントの代表は電話会議を行い、Xosの財務モデルと予測について議論した。

さんリチャードソンは2023年12月1日、カリフォルニア州ロサンゼルスにあるXosの工場を実地調査し、セムラー、ソドニ、ルーカスと会見した。この訪問で、リチャードソンさんは、ロサンゼルスのビジネスの実際の施設を評価し、XOSチームとXOSのビジネスについて議論しました。

2023年12月4日、ELETRAMECCANICA管理チームのメンバー(ELETRAMECCANICA総法律顧問のドチェティさん、ジョンストン、シャア、Mike·ブリッジ)、オーストマンさん、グリーンヒルの代表は、セムラー、ソドニ、ルーカスさん、XOS財務コンサルタントの代表と電話をかけ、XOSの顧客基盤と販売ルートについて説明します。

2023年12月7日、ElectrtraMeccanica戦略委員会は、ElectrtraMeccanica管理チームおよびElectrtraMeccanica戦略委員会による予備職務審査、ElectrtraMeccanica戦略委員会の各候補の業務および業界の将来性に対する見方、各候補の推定財務見通し、および各非拘束性提案に基づいて提案されたElectrtraMeccanica株主所有権分割の形態で提案されたElectrMeccanica株主が推定株式価値を占めるべきであり、C社およびXOS社との潜在的な取引の利点を審査し、両社はElectric Meccanica戦略委員会が最も興味のある2つの取引である。この評価は、潜在取引候補についてElectrtraMeccanica戦略委員会とElectrtraMeccanica管理層が作成した財務予測を審査することを含み、その中には、単位数量、製品価格、コスト、運営費用、資本支出、および他の財務項目の推定と調整が含まれており、これはElectrtraMeccanicaによる詳細な職務調査審査に基づいており、Grehillはこれらの審査結果を利用して各候補が提供する形式の所有権分割に基づいて価値を初歩的に評価する。IngargiolaさんはElectrtraMeccanica戦略委員会が潜在的な利益衝突問題でどんな決定を下す前に会議を離れた。ElectrtraMeccanica戦略委員会の残りのメンバーは、C社や他の主要な候補者ではなく、XOS会社を優先することをElectrtraMeccanica取締役会に提案することに同意し、GreenhillにXOS会社におけるElectrtraMeccanica株主の形式所有権権益の改善について交渉することを許可した。

2023年12月8日、ElectrtraMeccanica取締役会は、潜在的利益衝突により回避されたインガ·ジョラさんとビル·キグリー(2023年12月21日に取締役を辞任)とジェリー·クロール(2023年12月21日に取締役を辞任)と電話した

2023年12月21日)には出席しない。今回の会議では、ElectrtraMeccanica戦略委員会の提案と、予備職務審査の結果及びElectrtraMeccanica株主が比較的に高い推定権益価値を占めるべきであること(ElectrtraMeccanica株主に提出した形式的な所有権分割及びElectrtraMeccanica戦略委員会及びElectrtraMeccanica管理層が作成したリスク調整財務予測に基づいて)、Electric Meccanica取締役会はXosとの機会を優先的に獲得することを決定し、C社に拘束力のない意向書に優先的に署名し、GreenhillがElectric Meccanica株主の形式で所有権交渉を行うことを許可した。

2023年12月9日、Xos取締役会はXos管理職と面会し、ElectrtraMeccanicaの発効時間に手元の指定純現金金額を調整することを含む所有権権益を決定するメカニズムを検討した。

2023年12月10日、オーストマンさんとドチェティ夫人だけでなく、グリーンヒルの代表者は、セムラー、ソドニ、マテソンさんと電話を交わし、Xosチームはその前日のXos取締役会の積極的な成果を伝えました。双方は拘束力のない意向書の作成を開始し、できるだけ早く署名することを期待することに同意した。

2023年12月11日、ElectrtraMeccanica戦略委員会は会議を開き、拘束力のない意向書の提案条項を討論し、ElectraMeccanicaの前証券所有者が約25%の株式を所有することを規定する提案書の条項を承認し、XOSの前証券保有者は取引完了後すぐに合併後の会社の約75%の株式を形式的に所有することになる。この形式での持分分割の前提は，ElectrtraMeccanicaが双方が共同で決定した現金純額を保持することであり，この純現金は手配合意の条項式によって決定される.グリーンヒルの代表の一人が同日、提案された意向書をXosに提出した。

2023年12月12日、ElectrtraMeccanicaの代表(ドチェティさん、オストマン·ブリッジとシャー)、グリーンヒルの代表とXOSの代表(マッターソン、セムラー、ソドニ、ルーカスとロメロ)と厚利漢の代表はプロセスと組織電話会議を開催し、取引のスケジュールとワークフローを検討した

2023年12月13日、XOS特別委員会はXOS経営陣と面会し、グリーンヒルが提出した拘束力のない意向書の条項を検討した。XOSの経営陣はElectrtraMeccanicaとの交渉の最新状況を提供している。XOS特別委員会はさらにElectrtraMeccanicaに対する職務調査の方法と予想スケジュールを検討した

2023年12月13日，ElectrtraMeccanicaとXosは職務調査電話会議を開催し，双方に関する財務事項を検討した。グリーンヒルとElectraMeccanicaの財務担当調査コンサルタントの普華永道(PwC)が調査に参加した

2023年12月14日、マッターソンは電子メールでElectrtraMeccanicaに修正された意向書の草稿を返信した。その後、オストマン、ドチェティ、グリーンヒルの代表の一人がマッターソンとセムラーと電話をかけ、Xosの意向書草案の提案修正を討論し、交渉した。電話の後，ElectrtraMeccanicaは意向書草案をさらに修正した.その日の夜、グリーンヒルの代表の一人が、改訂された草案をXOSに戻した。条項説明書で交渉される重大な条項には，(I)純現金の定義，(Ii)Electric Meccanicaによる有効時間の純現金によるElectric Meccanica株主の形態所有権分割の調整，および(Iii)Xosが排他的期間内に追加資本を調達する能力がある。

2023年12月15日，ElectrtraMeccanica戦略委員会(インガチョラ夫人を除く)，ドチェティ夫人，ジョンストン，シャア，ブリッジさん，グリーンヒル社の代表は電話で会議を開き，意向書の最新草案に反映される予定の取引条項について議論した

ElectrtraMeccanica戦略委員会は，XOSとの取引を審査する過程の一部として会社清算案を評価することも検討し，Electric Meccanica管理職にこのような分析報告書の作成を求めた。ElectrtraMeccanica戦略委員会は管理層に清算財務分析とスケジュールを作成することを許可し、XOSと提案された拘束力のない意向書に署名することを許可し、双方に30日間の互恵排他性を与える。

同日夜、ELETRAMECCANICA戦略委員会とELETRAMECCANICA経営陣のメンバー(ドチェティさんとジョンストン、シャア、ブリッジさん)が再び会議を開き、取引のリスクを議論し、その後、ELETRAMECCANICA戦略委員会はこの拘束力のない意向書の署名を承認しました

その後、意向書は署名されて電子メールで交付された。署名された拘束力のない意向書は，ElectrtraMeccanicaの発効時間の純現金調整により，形式的にElectraMeccanica株主XOS 25%の所有権を持つことを提案している。最後に“手配協定”を決定した交渉では，流動負債とあるいは負債のある訂正分担により，ElectrtraMeccanicaの発効時の予想現金は5500万ドルから4850万ドルに減少した。XOSはさらに，アリゾナ州メサ施設の長期レンタルや可能な制御権変更従業員解散費のようなElectric Meccanicaの負債軽減能力に関する懸念を強調した。これにより，ELETRAMECCANICA株主のXOSにおける形式所有権権益が21%であることに同意し，ELETRAMECCANICAの発効時間の純現金が4650万ドルから5050万ドルの提案“下領”の範囲内であることを前提としており，ELETRAMECCANICAの有効時間における純現金がこの“下限”の範囲を超えていれば調整する可能性があり，以下のようにさらに検討される。

2023年12月19日、Xos取締役会はXos管理層と面会し、ElectrtraMeccanicaと従業員解散費と不動産賃貸に関する潜在的な負債を含むElectric Meccanicaの現金状況を検討した。XOS取締役会は、管理層に、従業員解散費および不動産賃貸に関連する負債およびElectrtraMeccanicaのいくつかの追加または負債を手配プロトコルに規定されている所有権権益決定に含めるように指示した。

2023年12月20日、Electric Meccanicaのカナダ弁護士McCarthy Tétrault LLPは、Osler，Hoskin&HarCourt LLP(Xosのカナダ弁護士)およびCooley LLP(Xosの米国弁護士)に手配合意および手配計画の草案を提出した。

また2023年12月20日、ElectrtraMeccanica戦略委員会はGreenhillと経営陣(DochertyさんとBridge、Johnston、Shahさん)と会って、Xos顧客の職務調査とElectraMeccanica管理層の現金計算の結果を審査しました。これらの積極的な結果は，ElectrtraMeccanica戦略委員会とElectrtraMeccanica管理層がXOSに対する財務予測を引き上げ，職務調査要求に基づくXOSの将来性改善に対するElectrtraMeccanica管理層の見方を反映している。

2023年12月25日，オーストマンとマッターソンは電話で提案取引の状況を検討し，ElectrtraMeccanicaのある負債と様々な取引条項を検討した。

セムラーさんは2023年12月26日、アリゾナ州メッサにあるElectrtraMeccanica本社に赴き、ElectraMeccanicaの製造施設を実地調査し、工場の長期賃貸債務に関する情報を収集した。ブリッジと世邦魏理仕の代表はセムラーを連れてこの施設を見学し、ElectrtraMeccanicaに雇われ、この施設のテナントを探した。同日夜、Xos取締役会はXosの管理層とXosの法律顧問と会見し、純現金調整提案、取引の税務影響及び取引の時間と流れを討論した

2023年12月27日、ElectrtraMeccanica戦略委員会はGreenhill、普華永道、ElectrtraMeccanica管理職メンバー(ドチェティさんとブリッジ、ジョンストン、シャア)と会見し、普華永道が行った財務職務調査結果を審査した。

2023年12月27日、Xos取締役会はXos管理層とXosの法律顧問と会見し、ElectrtraMeccanicaとの取引の潜在スケジュール、ElectrtraMeccanicaとの潜在取引における米国とカナダの税務考慮要素、ElectrtraMeccanica純現金およびElectrtraMeccanicaとの手配協定条項を討論した。XOS取締役会は、ElectrtraMeccanicaとの取引を最終的に決定するために、管理職に引き続き努力するよう指示した。

2023年12月28日、オズラーは、XOSおよびそのコンサルタントの手配プロトコルおよび計画草案に対する集団的意見をMcCarthy TétraultおよびSnell&Wilmer LLP(Electric Meccanicaの米国弁護士)に返信した。

2024年1月3日，ElectrtraMeccanica戦略委員会が会議を開催し，ElectrtraMeccanicaとXOSとの間で未解決の交渉ポイントを審査し，特にElectrtraMeccanicaが発効時期に持つ現金純額と，この手配に関するElectrtraMeccanica株主の対価格として発行されるXOS株を検討した。ELETRAMECCANICA戦略委員会はまた，ELETRAMECCANICAの流動負債とあるいは負債，これらの負債の困難さの軽減，交渉における関連課題，すなわちELETRAMECCANICAの発効時間における純現金を計算するための構造を決定することを検討した。また，ElectrtraMeccanica戦略委員会は，投票支援プロトコルとその中で掲載されている謹慎の適切な範囲を検討した

ジョンストンさんは、ElectrtraMeccanica株主に割り当てられた現金を推定することを含む詳細な清算分析を提供している。“手配説明--ElectrtraMeccanica監査されていない財務予測”を見て、減速方案におけるELETRAMECCANICAの減速分析を理解する。

2024年1月3日、XOS特別委員会はXOSの経営陣とXOSの法律顧問と会見し、手配プロトコルと手配計画の提案意見を討論した。XOSの経営陣はElectrtraMeccanicaとの交渉の最新状況を提供している

当日，双方の総法律顧問とそれぞれの法律顧問が法的職務調査電話会議を行い，XOSに関する事項を検討した。

2024年1月4日、Ostermannさん、Docherty夫人、Grehillの代表が、Semler、SordoniとMattsonさん、Xos財務顧問の代表と電話を交わし、手配プロトコルの草案に対するXosのコメントに反映されている未解決の交渉の要点について、ElectrtraMeccanicaが発効する際に所有する純現金の金額に関する条項や、ElectrMeccanicaとXOSスタッフへの投票支持とロックの設定を含む、Xosの交渉の要点を説明した。ELETRAMECCANICAは、(I)有効時間の純現金が5，000万ドル以上であれば25.0%、(Ii)有効時間の純現金が4，750万ドル~4，999万ドルの場合24.5%、(Iii)有効時間の純現金が4，500万ドル~4，749万ドルの場合24.0%、および(Iv)有効時間の純現金が4，500万ドル未満で23.5%である“階層”形式の所有権調整構造を提案している。ElectrtraMeccanicaによる有効時間の純現金による比例調整ではない。その後、オストマンとマッターソンは同じ日に単独で電話をかけ、両党の立場を検討し、妥協案を検討した。これらの電話会議の後、Xos取締役会は、Xos管理層およびXosの法律顧問と面会し、そうすることを望むなら、現金純額調整提案およびXosの最終合意調印後、有効時間前に限られた数の株式融資を調達する選択を検討する。

翌日、つまり2024年1月5日、オストマンとドチェティはマッターソンとセムラーと電話をかけ、Xosが提案した純現金のハードルと純現金調整を検討した。XOSは，ElectrtraMeccanicaが有効時間の純現金に基づいてElectrtraMeccanica株主の形式所有権分割を再比例調整し，2024年3月31日までと2024年3月31日以降に決定された一定ドルのハードルで追加資本を調達する能力をXOSに与えることを提案している.GreenhillとOstermannのさんの代表は、Xosの正味現金調整の提案に反論し、ElectrtraMeccanica株主の形態に基づいてXosの所有権レベルを決定するための異なる方法を提案しました。ElectrtraMeccanicaは(I)アリゾナ州メサにおけるElectrtraMeccanica株主の形態所有権分割を25%(純現金ベースの比例所有権調整)を25%(純現金ベースの比例所有権調整)から固定21.5%に低下させ、特定の負の現金純額調整プロジェクトおよび負債に計上される推定影響を減少させ、アリゾナ州メサにおけるElectrtraMeccanicaの長期賃貸負債(ElectrtraMeccanicaの再レンタル施設の能力の推定時間を含む)と潜在的な従業員解散義務、および(Ii)最低現金純資産ハードル42，000，000ドル(ElectrtraMeccanicaによる有効時間交付)を提案している。その電話会議の後，Xos取締役会はXosの経営陣とXosの法律顧問と会見し，純現金調整提案に対するElectrtraMeccanicaの立場を検討した。そして同日夜、ElectrtraMeccanicaの代表(ドチェティさん、ジョンストン、シャア、ブリッジとオストマンさん、Greenhillの代表)とXosの代表(Mattson、Semler、Giordanoさん、Xosの財務コンサルタントの代表)の間にまた電話があった。XOSは、Xosの追加資本調達能力に関するElectrtraMeccanicaの提案を受け入れ、ElectrtraMeccanicaの有効時間に所有する現金純資産および関連所有権調整に適した“下限”方法を提案し、(A)支払をElectrtraMeccanica株主の株式対価金額に支払う必要があるが、有効時間内にElectraMeccanicaの現金純予測が合意されたドル範囲内であることを前提とし、(B)Electric Meccanicaの純現金が“上限”範囲を超えることを有効時間に予測するように、Electric Meccanica株主の所有権を分割する予定である。

2024年1月5日，ElectrtraMeccanica戦略委員会は会議を開催し，XOSとの交渉状況を審査し，ElectrtraMeccanicaが発効時間に交付された各種潜在現金金額の審査に基づいて，形式的にXOSにおけるElectrtraMeccanica株主の暗黙的な所有権レベルを検討した。ELETRAMECCANICA戦略委員会は，ELETRAMECCANICAの有効時間における現金純額を決定する提案指標と，有効時間における現金純額が“襟”の範囲を超えた場合，対価格と形式所有権レベルをどのように比例調整するかを検討した

2024年1月6日、ElectrtraMeccanicaの代表(DochertyさんとJohnston、Shah、Bridge、Ostermannの代表、Greenhillのさん)、Xosの代表(Mattson、Semler、Romeroのさん、Houlihanからの代表)、さらに電話会議を開催し、ElectrMeccanicaの有効時間の現金ターゲットと、それによって生成されたElectraMeccanica株主への支払いに関する価格交換などの取引条項について議論し、ElectrMeccanicaの現金予測を審査した。Electric Meccanicaは電話会議でXosの提案を評価する必要があるXosを提案した。手配プロトコルと手配計画草案およびElectrtraMeccanica管理層がXOSの提案に対して更なる内部評価を行った後、マッカーシーは手配プロトコルと手配計画草案をオズラーとカリーに返送して更なる審査を行った。

2024年1月6日、XOS特別委員会はXOS経営陣と面会し、“手配プロトコル”と“手配計画”への意見発表時間の更新を検討した。XOSの経営陣はElectrtraMeccanicaとの交渉の最新状況を提供している。

2024年1月7日、王stermann、さん·Greenhillの代表、Mattsonさんが電話で再会議を開催し、発効時期にElectraMeccanicaが提案した現金のターゲットと、それによって生成されたElectric Meccanica株主への現金の対価について検討し、Electric Meccanicaの現金予測を検討した。代表たちはまた、XOSが最終合意調印後と発効時間までに限られた数の株式融資を調達する能力を保留することに関するこれまでの議論を振り返った。XOSは、(A)2024年3月31日までに1，000万ドルの追加資本を調達し、2024年3月31日以降から2024年6月30日までに2，000万ドル(前の1，000万ドルを含む)(“許可融資”)を調達させ、許可融資の株式部分を予想発効日またはそれまでに完了したXOS未償還株式の計算に計上せず、(B)許可融資以外で資本を調達することを提案し、これらの追加融資の持分部分をXOS未償還株式の計算に計上し、予想発効日または前に完了することを前提としている。これらの議論の後、双方はマッカーシーが前日に回覧した取引文書草案を更新し、改訂後の提案を反映することに同意した。同日夜、Xos特別委員会はXosの経営陣と会見し、取引の状況を検討した。その夜の遅い時間、マッカーシーはオズラーとカリーに手配プロトコルと計画を手配する更新草案を送った。

2024年1月8日、ElectrtraMeccanica戦略委員会、ElectrtraMeccanica経営陣(ドチェティさんとジョンストン、シャア、ブリッジさん)とGreenhillの代表が、(I)ElectraMeccanicaの純現金(有効時間)が4650万ドル~5050万ドルの場合、Electric Meccanica株主の形態所有権が21.0%に分割されたことを含む最近の取引条項について電話で議論した。これは、純現金目標が4850万ドル、“襟”の範囲が200万ドルを意味する。(Ii)ElectraMeccanica株主が有効時間の純現金が“襟元”の範囲を超えている場合、(Iii)最低現金の敷居がない場合、(Iv)Xosが2024年3月31日までに最大1，000万ドルの正常融資を調達でき、2024年6月30日までに最大2，000万ドルの正常融資(2024年3月31日までに完了した任意の許容された正常融資を含む)を調達する場合、Electric Meccanica株主の形態での所有権分割の割合を調整する。ElectrtraMeccanica戦略委員会決議は、ElectrtraMeccanica株主に支払う対価格を含む提案取引条項の審査に基づいて、ElectrtraMeccanica取締役会が提案取引を承認することを提案する(すなわち、有効時間純現金が4，650万ドルから5，050万ドルの間である場合、Electric Meccanica株主の形態所有権は21.0%に分割される)。同日夜，XOSとの取引交渉の最新状況を受け取り，XOSとの取引の代替案としてElectrtraMeccanica管理職が用意した会社清算分析を考慮することを目的としたElectrtraMeccanica取締役会が会議された。“手配説明--ElectrtraMeccanica監査されていない財務予測”を見て、減速方案におけるELETRAMECCANICAの減速分析を理解する。2024年1月8日深夜、オズラーはマッカーシーとスネルに更新された手配プロトコルの草案を返送し、Xosのさらなるコメントを添付した。

2024年1月9日、オズラーはマッカーシーとスネルに手配計画草案および手配プロトコル草案に対する補足意見を提供した。同日夜、Xos取締役会はXosの経営陣、Xosの法律顧問、Xosの会計士Deloitte LLPと会見し、この取引の税務影響、手配プロトコル草案、計画と投票支持、およびロックプロトコルとニュース原稿中の未解決項目を討論した。取引構造と対価格メカニズムについて回顧と討論を行った。マッカーシーは同日深夜、最新の手配協定と手配計画草案をさらなる検討のためにオズラーとカリーに戻した。

2024年1月10日、ElectrtraMeccanicaおよびXosの法律顧問は、手配プロトコル、手配計画、および投票支援およびロックプロトコル草案の未解決項目について電話で議論した。同日午前，ElectrtraMeccanica取締役会も会議が開催され，ジョンストン，シャア，ブリッジおよびグリーンヒルの代表が出席した。取引過程および電子機械会社取締役会の受託責任を審査·検討した。Greenhillは最終的な持分分割と“襟”の範囲を含む提案された取引を紹介し、財務的な観点から提案された取引はElectraMeccanicaの株主に公平だと口頭で表明した。討論の後、ElectrtraMeccanica取締役会はそれに提出した条項に基づいて一致してこの取引を承認したが、最終的に手配合意の最終形式と関連取引文書を決定しなければならない

その夜、XOS取締役会はXOS管理層、XOSの法律顧問とXOSの財務顧問の代表と会い、取引の税務影響及び手配プロトコル、計画と投票支持とロックプロトコル草案中の未解決項目を討論した。XOSの財務顧問は提案取引の財務特徴を紹介した。討論後、XOS取締役会は、手配、交渉及び手配プロトコル及び手配プロトコルが期待している或いはこれに関連する他の取引及び事項は、取引についてElectraMeccanica株主にXOS株式を発行し、XOS及びXOS株主の最適な利益と適切に符合し、そして手配プロトコル及び手配プロトコルが行う予定の取引を許可することを含むと一致した

この日の残りの時間に、ElectrtraMeccanicaの管理職とXOSの経営陣と彼らの法律、財務、税務顧問の間で大量の電話と電子メール交流が行われ、取引条項と最終文書を決定した。同日夜、オズラーはマッカーシーとスネルに手配合意と手配計画草案に関する最後のグループのコメントを提出し、双方とその顧問は徹夜で仕事をして、合意を決定した。

2024年1月11日の市場寄り付きを前に，ElectrtraMeccanica取締役会は会議を再開し，ElectrtraMeccanica管理層の各方面とその顧問間の議論および前日の取締役会会議以来発生した取引ファイルの更新に関する最新状況を聴取した。ElectrtraMeccanica取締役会はこの取引の承認を再確認した。その後間もなく、ELETRAMECCANICAとXOSの許可代表は“手配協定”に署名し、署名したXOS投票支持とロック合意およびELETRAMECCANICA投票支持とロック合意を提出し、その後、双方は共同プレスリリースを発表し、手配合意の達成を発表した。

その財務および法律顧問およびElectrtraMeccanica戦略委員会の提案を諮問した後、ElectrtraMeccanica取締役会はこの手配がElectraMeccanicaおよびElectrtraMeccanica株主の最適な利益に最も適合すると一致し、この手配によってElectrtraMeccanica株主が受け取る代価は当該などの所有者に対して公平であると考えた。また，ElectrtraMeccanicaの独立財務コンサルタントGreenhillは，このプロトコルに掲載されている仮定，制限，資格に基づいて，その意見発表日までに，このスケジュールによりElectric Meccanica株主が受け取る代償は，財務的にはElectraMeccanica株主にとって公平であるとしている。“手配説明--グリーンヒルカナダ株式会社の意見”を参照

そのため、ELETRAMECCANICA取締役会はELETRAMECCANICA株主投票でELETRAMECCANICA手配方案を支持することを提案した

ElectrtraMeccanica取締役会は、“手配プロトコル”および進行しようとする取引を承認する決定を行う際に、以下の要素を考慮し、これらの要素はすべて“手配プロトコル”および進行予定の取引の決定を支持していると考えられる

戦略的要素。ELETRAMECCANICA取締役会は、その承認と“手配協定”への加入を支持する以下の重要な戦略要素を評価した

ElectrtraMeccanica取締役会が考慮している他の要素。上記の戦略要因に加えて，ElectrtraMeccanica取締役会は以下のような要因を考慮しており，これらの要因はすべて提案合併の決定を支持していると考えられている

ElectrtraMeccanica取締役会は、上記の利点と機会と審議中に決定された提案手配に不利な他のいくつかの要素をトレードオフした

これらの要因を考慮してElectrtraMeccanica管理層および外部法律や財務コンサルタントとの検討により，ElectrtraMeccanica取締役会は，手配協定を締結する潜在的なメリットが不確実性とリスクを超えていると結論した。その評価スケジュール時に考慮される要素およびそれなどの問題の複雑さを考慮して、ElectrtraMeccanica取締役会はそれが有用であるとは思わず、その手配および手配プロトコルの承認およびElectraMeccanica株主への提案を決定する際に考慮される様々な要素の任意の相対的または特定の重みを定量化または付与することを試みていない。また，ElectrtraMeccanica取締役会の個別メンバーは異なる要素に異なる重みを与え，自分の個人商業判断をこの過程に適用している可能性がある.ElectrtraMeccanica取締役会は、手配、交渉及び手配プロトコル、及び手配プロトコルが期待している或いはこれに関連する他の取引及び事項は、ElectraMeccanica及びElectrtraMeccanica株主に最も有利かつ適切であり、手配プロトコル及び手配プロトコルが行う予定の取引を承認することに一致している

XOS取締役会はすでに確定し、手配、交渉及び手配プロトコル及び手配プロトコルが期待している或いはこれに関連する他の取引及び事柄はXOSとXOS株主の最適な利益に符合し、そして彼らのために適当である。XOS取締役会は、XOS株主投票がXOS株式発行提案とXOS休会提案を支持することを提案することで一致した

取引についてElectric Meccanica株主にXOS株を発行する際に、XOS取締役会は以下のような要素を考慮しており、これらの要素はすべて彼らが手配合意および実行しようとする取引の決定を支持していると考えている

戦略的要素。XOS取締役会はその承認と“手配協定”の締結を支持する以下の重要な戦略要素を評価した

XOS取締役会が考慮している他の要因。上記の戦略要素を考慮する以外に、XOS取締役会は以下の他の要素を考慮し、これらの要素はすべて提案合併を承認する決定を支持していると考えられる

XOS取締役会は上述の優勢と機会とその審議中に確定したいくつかの他の要素をトレードオフし、これらの要素は提案された合併に負の影響を与えた

これらの要因を考慮してXOS経営陣および外部法律や財務コンサルタントとの検討により、XOS取締役会は、手配プロトコルを締結する潜在的なメリットが不確実性とリスクを超えていると結論した。このスケジュールを評価する際に考慮される要素およびこのような事項の複雑さを考慮して、XOS取締役会はそれが有用であるとは思わず、この手配および手配プロトコルの承認およびXOS株主への提案を決定する際に考慮される様々な要素の任意の相対的または特定の重みを定量化または付与する試みもない。また、XOS取締役会の個別メンバーは異なる要素に対して異なる重みを与え、自分の個人商業判断をこの過程に適用する可能性がある。XOS取締役会は、手配、交渉及び手配プロトコル及び手配プロトコルが期待している或いはこれに関連する他の取引及び事項は、取引についてElectraMeccanica株主にXOS株式を発行し、XOS及びXOS株主の最適な利益に符合し、手配プロトコル及び手配プロトコルが行う予定の取引を承認することを含むと一致している

XOS取締役会は、XOS株主投票がXOS株式発行提案とXOS休会提案を支持することを提案することで一致した

以下のスケジュールに関するいくつかの取引手順に関する要約は，スケジュール全文を参考にして保持されており，そのコピーは本連合代表声明/通文付録“B”として付呈されている.

この計画はブリティッシュコロンビア州の法律で規定された計画に基づいて実行された。計画の目的は，特定の順序で発生する一連の取引を促進することであるため，XOS(またはその許可譲渡)は発行されたElectraMeccanica株をすべて買収する.

次の取引は発生し、発効日に以下の順序で発生し、これ以上の行為または手続きを必要とせず、各場合は有効時間から5分毎に発効するとみなされる(別の説明がない限り)

各ElectrtraMeccanica RSUの保持者は、Electric Meccanicaまたはその代表によって保存されているElectric Meccanica RSU登録簿から削除され、Electric Meccanica RSUに関連するすべてのプロトコルは終了し、効力および効力を有さなくなる

(I)ElectrtraMeccanica株主は、譲渡されたElectrtraMeccanica株式の所有者ではなく、任意の権利を有する(本手配によるXOS発行コストを除く)；Ii)ElectrtraMeccanica株主の名前は、ElectrtraMeccanicaまたはその代表が登録されているElectrtraMeccanica株主名簿から削除される。(Iii)XOSは、当該ElectrtraMeccanica株式の譲渡者となり、いかなる性質の所有権、押記及び財産権負担の影響を受けず、及び(Iv)XOSは、当該ElectrtraMeccanica株式の所有者としてElectrtraMeccanica又はその代表が登録されているElectrtraMeccanica株主名簿に登録する

上述したスケジューリング計画の説明では、以下の用語は、以下の意味を有する

“Electric Meccanica in-the-Money Amount”は、(I)Electric Meccanica株の終値VWAPから(Ii)Electric Meccanica in-the-Moneyオプションの使用価格を引いた値を意味する

“ELETRAMECCANICA in-the-Money Option”とは，そのELETRAMECCANICA In-the-Money金額が正のELETRAMECCANICAオプションである

“ELETRAMECCANICAオプション”とは、ELETRAMECCANICA 2020計画またはELETRAMECCANICA 2015計画に基づいて発行されるELETRAMECCANICA株を購入する既発行株式オプションを指す

“Electric Meccanica Out-the-Money Out-the-Meccanica Out-the-Money Out-to-Meccanica Out-the-Money Option”は、Electric Meccanica In-the-Moneyオプションとは異なるそれぞれのElectric Meccanicaオプションを意味する

ブルームバーグ社によると、“電子機械株終値VWAP”とは、電子機械株のナスダック上での出来高加重平均価格を小数点以下4桁に切り込み、終値取引や通常取引期間以外の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定され、発効日まで(除く)有効日までの3番目の完全取引日の連続5取引日である。ブルームバーグ社が伝えた。

本“手配説明-手配計画説明”については、“XOS”系とは、XOS、Inc.またはその手配プロトコルによって許可された譲受人(S)とそのそれぞれの相続人を指す

XOSは、最終注文を受けた後および発効時間前に、その譲渡エージェントに資金指示(コピーと共にホスト機関に)を発行し、発行スケジュールが規定された数の対価株式を発行するために必要な数のXOS株式を発行および承認することを無効に指示し、譲渡エージェントに有効時間前に発行および受託に必要な数のXOS株式を発行させる。

ELETRAMECCANICAとXOSは発効日前に随時及び時々“手配計画”を改訂、修正或いは補充する権利があり、毎回このような改正、修正或いは補充必要がある：(I)ELETRAMECCANICA及びXOSが書面で作成し、(Ii)はすでに裁判所に提出し、ELECTMECCANICA会議の後に下された場合、裁判所の承認(裁判所の要求範囲に準じ)、及び(Iii)は裁判所の要求時にELECTMECCANICA株主に通知する。“手配計画”の任意の修正、修正、または補足は、ElectrtraMeccanica会議の前の任意の時間にElectrtraMeccanicaまたはXOSによって提出されてもよく(場合によっては、これに書面で同意することが前提であり)、他の事前通知や通信の有無にかかわらず)、ElectrtraMeccanica会議に出席した投票者が提出されて受け入れられた場合(一時命令要求可能者を除く)は、すべての目的について計画の一部となる。ElectrtraMeccanica会議の後、裁判所は、手配計画の任意の修正、修正、または補足を承認または指示し、(I)ElectrtraMeccanicaおよびXOのそれぞれの同意を得る場合にのみ有効であり、(Ii)裁判所が要求した場合、裁判所の指示で投票されたElectrtraMeccanica株主の同意を得る。手配計画のいかなる修正、修正或いは補充は発効日後にElectrtraMeccanicaとXOSによって行うことができ、裁判所或いはELETRAMECCANICA株主の許可或いは通知を受ける必要はなく、ただ関連事項は行政性質に属し、更に有効に手配計画を実施し、しかもELETRAMECCANICA証券所有者の財務或いは経済利益を損害しない。