米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
終了した四半期期間：2023年12月31日
¨ 1934年の証券取引法 のセクション13または15 (d) に基づく移行レポート
_______から_______への移行期間について
コミッションファイル番号 001-40701
株式会社リスコン・インターナショナル
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ( 法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) | (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | どの取引所の名称 が登録されました | ||
|
ナスダック・ストック・マーケットLLC (ナスダック・キャピタル・マーケット) |
法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
をチェックマークで示してください。登録者（1）が過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような 提出要件の対象であったかどうかを記入してください。はい xいいえ ¨
登録者が、過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、 をチェックマークで示してください。はい xいいえ ¨
登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ¨ | アクセラレーテッド・ファイラー | ¨ |
| x | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 | |||
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうか、チェックマークで を示してください。はい¨いいえx
発行者の普通株式クラスの各 の発行済み株式数、実行可能な最新の日付現在の発行済み株式数を記載してください。2024年2月16日現在の普通株式32,634,808株です。
| 1 |
目次
| ページ | ||
| パート I — 財務情報 | ||
| アイテム 1. | 財務諸表 | 4 |
| 2023年12月31日（未監査）および2023年3月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の要約連結営業報告書（未監査） | 5 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の株主赤字の変動に関する要約連結報告書（未監査） | 6 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | 8 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 35 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 35 |
| パート II — その他の情報 | ||
| アイテム 1. | 法的手続き | 37 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 37 |
| アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 37 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 37 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 37 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 37 |
| アイテム 6. | 展示品 | 38 |
| 2 |
将来の見通しに関する記述
フォーム10-Qのこの四半期報告書 には、多くのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「期待する」、 「期待する」、「意図する」、「目標」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、 「続く」、「かもしれない」、「する」、「するかもしれない」、「するだろう」、「できる」などの言葉や類似表現のバリエーション は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。さらに、 に当社の将来の財務実績の予測、当社の事業における予想される成長と傾向、不確実な出来事または仮定、 およびその他の将来の出来事や状況の特徴に関する記述は、将来の見通しに関する記述です。このような記述は、提出日現在の経営陣の の予想に基づいており、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる多くのリスクと不確実性を伴います。このようなリスクと不確実性には、2023年3月31日に終了した年度のこの レポートとForm 10-Kの年次報告書、特にそのような レポートの「リスク要因」セクションに記載されているものが含まれます。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。このフォーム10-Qの 将来の見通しに関する記述には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日時点で完了していない売却、合併、買収、またはその他の 企業結合の潜在的な影響は反映されていません。さらに、このフォーム10-Qの 将来の見通しに関する記述は、この提出日時点のものであり、法律で開示 が義務付けられている場合を除き、新しい情報、新しい開発、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、そのような記述を更新する 義務を引き受けず、明示的に否認します。
| 3 |
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表。
リスコンインターナショナル株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
| 2023年12月31日です | 3 月 31 日 2023 |
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| (未監査) | |||||||||
| 資産 | |||||||||
| 流動資産 | |||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | |||||||
| 売掛金 | |||||||||
| 投資-ホワイトリバーエナジー株式会社（「WTRV」） | |||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | |||||||||
| 破産中の資産 | |||||||||
| 売却目的で保有されている非継続事業の現在の資産 | |||||||||
| 流動資産合計 | |||||||||
| 資産および設備、純額 | |||||||||
| 無形資産、純額 | |||||||||
| 使用権資産、オペレーティングリース | |||||||||
| その他の非流動資産 | |||||||||
| 破産中の非流動資産 | |||||||||
| 非継続事業/売却目的で保有されている非流動資産 | |||||||||
| 総資産 | $ | $ | |||||||
| 負債と株主の赤字 | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 買掛金 | $ | $ | |||||||
| 未払負債 | |||||||||
| 配当金支払額 | |||||||||
| デリバティブ負債 | |||||||||
| メモや関連当事者からのお知らせ | - | ||||||||
| 長期債務の現在の部分 | |||||||||
| アドバンス-Bitnile.com株式会社（「BNC」）の元親会社 | |||||||||
| 破産時の負債 | |||||||||
| 転換社債の現在の買掛金 | |||||||||
| リース負債の現在の部分-オペレーティングリース | |||||||||
| 非継続事業/売却目的で保有されている事業の流動負債 | |||||||||
| 流動負債合計 | |||||||||
| 長期負債 | |||||||||
| オペレーティング・リース負債、非流動性 | |||||||||
| 当期分を差し引いた長期負債 | |||||||||
| 非継続事業/売却目的で保有されている事業の不流動負債 | |||||||||
| 負債総額 | |||||||||
| コミットメントと不測の事態 | |||||||||
| 株主赤字 | |||||||||
| 優先株式、$額面価格、 承認済み株式。シリーズA優先株、 そして それぞれ2023年12月31日および2023年3月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | |||||||||
| シリーズB優先株、 そして それぞれ2023年12月31日および2023年3月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | |||||||||
| シリーズC優先株、 そして それぞれ2023年12月31日および2023年3月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | |||||||||
| シリーズD優先株、 そして それぞれ2023年12月31日および2023年3月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | |||||||||
| 普通株式、$額面価格、 承認された株式。 そして それぞれ2023年12月31日および2023年3月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | |||||||||
| 追加払込資本 | |||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 非支配持分控除前の株主赤字総額 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 株主総赤字 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 負債総額と株主赤字 | $ | $ | |||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の に欠かせないものです。
| 4 |
リスコンインターナショナル株式会社と子会社
要約連結営業明細書
(未監査)
| 12月31日に終了した3か月間 | 9 か月が終了 12月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 360の収益に関するリスク | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ビットナイルドットコムとサービス収益 | ||||||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 総損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 給与 | ||||||||||||||||
| 専門家費用とコンサルティング料 | ||||||||||||||||
| 販売、総務、管理 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ||||||||||||||||
| 配当費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先株式の転換におけるデリバティブ負債の普通株式への転換による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 手形とデリバティブ負債の転換による利益 | ||||||||||||||||
| 固定資産の処分による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| シリーズA優先株の償還損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息（費用）収入、利息収入を差し引いたもの | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他 (費用) 収入の合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 事業が中止される前の継続事業からの（損失）利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 中止された業務 | ||||||||||||||||
| 非継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非継続事業の処分による利益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 非継続事業による総損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非支配持株主に帰属する当期純利益 | ||||||||||||||||
| 支配持分への純利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先株の少ない配当 | ||||||||||||||||
| 普通株主の支配持分に対する純利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの純利益 (損失) — 基本利益と希薄化後 | ||||||||||||||||
| 継続事業からの純利益（損失） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 非継続事業による純損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 1株当たりの純利益（損失） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加重平均普通株式 — 基本株と希薄化後普通株式 | ||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の に欠かせないものです。
| 5 |
リスコンインターナショナル株式会社と子会社
株主赤字の増減に関する要約連結計算書
2023年および2022年12月 31日に終了した3か月と9か月間
(未監査)
| 一般的な 株 | 追加の 支払い済み | 累積 | 非制御 | 合計 株主 ' | ||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 関心 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| バランス、2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 現金で発行された株式（「ATM」）、 （手数料控除） | ||||||||||||||||||||||||
| 優先株式配当のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| アゴラ・デジタル・ホールディングス株式会社（「Agora」） が提供サービスのために発行した株式、前払い額を差し引いた金額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 提供されたサービスのためにAgoraが発行した株式、前払い金額の を差し引いた金額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( |
) | ( | ) | |||||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 優先株式配当のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| エクイティ・ライン・オブ・クレジット（「ELOC」） 契約に基づいて発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| ELOCオファリングへのコミットメントのために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| シニア・コンバーチブル 紙幣の転換時に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債の転換のために発行されたシリーズD株式 | - | |||||||||||||||||||||||
| シリーズDの配当 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 現物払い（「PIK」） 配当用に発行されたシリーズBおよびC株式 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高、2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 一般的な 株 | [追加] 支払い済み | 累積 | 財務省 | 非制御 | 合計 株主 ' | |||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 株式 | 関心 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 優先株式公開のコミットメントとして発行された株式、 経費控除後 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提供されたサービスのためにAgoraが発行した株式、前払い金額の を差し引いた金額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 優先配当 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 優先株を 普通株式に転換して発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 決済時に発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 提供されたサービスのためにAgoraが発行した株式、前払い金額の を差し引いた金額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 逆合併取引における子会社の処分 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 優先株配当 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 優先株を 普通株式に転換して発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式配当の転換時に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提供されたサービスのためにAgoraが発行した株式、前払い金額の を差し引いた金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先株配当 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の 要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
リスコンインターナショナル株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 12月31日に終了した9か月間は、 | ||||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | 2023 | 2022 | ||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 非支配持分の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 割引の償却 | ||||||||
| 減価償却、償却および減損 | ||||||||
| ATM施設の法的費用 | ||||||||
| BNCオーバーヘッド配分の元親会社からの増加 | ||||||||
| 債務修正費用 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| ゼストラボ株式会社（「ゼストラボ」）およびその他の固定資産の処分による（利益）損失 | ( | ) | ||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| デリバティブ収入 | ( | ) | ||||||
| デリバティブ負債の普通株式への転換による損失 | ||||||||
| 優先配当のために発行された株式 | ||||||||
| 支払手形とデリバティブ負債の転換による利益 | ( | ) | ||||||
| WTRVとバナーミッドストリームの処分による損失 | ||||||||
| トレンドディスカバリーホールディングス合同会社（「トレンドディスカバリー」）の処分による利益 | ( | ) | ||||||
| サービス用に発行された普通株式 | ||||||||
| 長期債務のコミットメント手数料 | ||||||||
| 営業資産と負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 配当金支払額 | ||||||||
| 使用権資産の償却-オペレーティングリース | ( | ) | ||||||
| オペレーティングリース費用 | ||||||||
| 買掛金 | ||||||||
| 未払負債 | ( | ) | ||||||
| 調整総額 | ( | ) | ||||||
| 継続事業の営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非継続事業によって提供される純現金 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 投資 — 証券 | ( | ) | ||||||
| 固定資産の購入 | ( | ) | ||||||
| 継続事業の投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 非継続事業の投資活動によって提供された純現金 | ||||||||
| 投資活動によって提供された純現金（使用量） | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| BNCの元親会社からの収入、純額 | ||||||||
| 優先株式の償還 | ( | ) | ||||||
| メモ-関連当事者からの収入 | ||||||||
| 支払いはメモで-関係者 | ( | ) | ||||||
| 長期債務による収入 | ||||||||
| 長期債務の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換社債からの収入 | ||||||||
| ATMでの普通株式の売却による収入 | ||||||||
| ELOCに基づく普通株式の売却による収入 | ||||||||
| 優先株式の売却による収入 | ||||||||
| 継続事業の資金調達活動によって提供される純現金 | ||||||||
| 非継続事業の資金調達活動によって提供される純現金 | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | ( | ) | ||||||
| 期首現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補足情報開示 | ||||||||
| 支払利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 現金以外の活動の概要 | ||||||||
| 転換社債と新株予約権のデリバティブ負債への再分類 | $ | $ | ||||||
| シリーズAの償還を、BMCの元親会社による償還への再分類 | $ | $ | ||||||
| 新規オペレーティング・リースの使用権資産とリース負債の認識 | $ | $ | ||||||
| メザニンエクイティの発行費用 | $ | $ | ||||||
| 普通株式で支払われる優先株配当 | $ | $ | ||||||
| エンビロ・テクノロジーズUS社の統合に記録された非支配持分 | $ | $ | ||||||
| 優先株を普通株式に転換しました | $ | $ | ||||||
| メザニンエクイティは修正時に負債に再分類されました | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です 。
| 7 |
リスコンインターナショナル株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2023年12月31日
(未監査)
1。ビジネスの説明
[概要]
2023年3月15日、エコアークホールディングスは 社名をBitNile Metaverse Inc. に変更し、その後、2023年11月1日、社名をリスクオン・インターナショナル株式会社（「ROI」 または「当社」）に変更しました。同社はまた、ティッカーシンボルをBNMVからROIに変更しました。名前とティッカーの両方の変更は、シームレスで豊かなユーザーエクスペリエンスを生み出しながら、垂直統合型のコミュニティを発展させるという当社の取り組みによって強調されています。 当社は持株会社で、2007年11月19日にネバダ州で設立されました。
2023年8月25日、当社の旧
子会社であるZest Labsは、当社およびZest Labs Holdings, LLC（現在の会社の取締役であり、したがって関連当事者であるゲイリー・メッツガーが所有）（以下「購入者」）とともに、株式購入契約を締結しました。これにより、購入者はZの発行済みおよび発行済み普通株式の
を 100% 購入しました新規または進行中の知的財産訴訟、または知的財産の売却またはライセンス供与からの
純収入を分配することに購入者が同意することと引き換えに、会社のエストラボ2022年11月15日現在の当社の登録株主にゼストラボ
を贈ります。その結果、Zest Labsはもはや会社の子会社ではありません。
すべての資産と負債は購入者によって引き受けられ、会社は$の利益を記録しました
2023年12月31日まで、当社の の元完全子会社は、会計上、売却されたものとして扱われてきました。2023年3月31日に終了したすべての以前の子会社の詳細と、それらの子会社で行われた事業 の概要については、2023年7月14日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年3月31日に終了した 年の年次報告書（「2023年次報告書」）を参照してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書（「報告書」）には、2023年12月31日現在の 子会社のみが含まれています。2022年12月31日に終了した3か月と9か月の比較財務諸表は、2023年3月31日に終了した年度中に売却された子会社の事業を、要約連結営業諸表 には非継続事業として、要約連結貸借対照表には非継続事業の資産と負債として売却された子会社の事業を反映しています。
BitNile.comメタバース（「メタバース」） は、オンラインメタバース環境における重要な発展を表しています。バーチャルマーケット、現実の 世界の商品マーケットプレイス、VIP体験、ゲーム、ソーシャルアクティビティ、懸賞、ギャンブルなど、さまざまな要素を統合することで、同社は がオンラインで交流する方法に革命を起こすことを目指しています。
当社の子会社であるRiskon360, Inc.、 は、米国中の特定の都市でビジネストレーニングやコーチングの会議、学習セミナーを開催しています。厳選された イベントは、参加者が基調講演者やパネリストから学び、親密な人脈作りの機会を得られるように設計されています。
2023年11月、当社は の完全子会社であるガイケア株式会社（「GuyCare」）を設立しました。GuyCareは、男性の健康に特化した、健全で成功する個人を作るための中核として、健康とウェルネスのサービスを提供します。クリニックは、実績のある治療的介入と革新的なウェルネスプログラムを通じて、 男性の健康と幸福を確保するために、慎重で機密性の高いケアを提供することが期待されています。最初のガイケアクリニック は2024年1月にオープンしました。
同社は、主にビジネスコミュニティにおける人工知能（「AI」）統合の開発、推進、 、認識に焦点を当てています。同社は Meetkaiと協力して、高い成長ポテンシャルのあるテクノロジーソリューションを提供することで、企業や個人の育成を目指しています。同社の の主力製品である「AskRoI」は、独自の大規模言語モデルに基づいて構築されたジェネレーティブAIプラットフォームです。企業も個人も、リサーチの最適化、コンテンツ制作、コミュニケーションの効率化、ワークフロー の改善などのタスクにAskRoIの機能を活用できます。AskRoIに関する同社の究極のビジョンは、個人や企業がジェネレーティブ AI製品にアクセスするためのワンストップショップを作ることです。同社は、AskRoIの機能 と機会を継続的に拡大するために、新しいツールや製品を定期的にAskRoIプラットフォームに統合する予定です。
破産申請
2023年11月1日、アゴラとアゴラの唯一の運営子会社であるビットストリーム・マイニング LLC（「ビットストリーム」）は、テキサス州西部地区連邦破産裁判所に第7章の破産申請を提出しました。その結果、当社は、2023年3月31日と12月31日に終了した の期間、アゴラを廃止した事業と見なしました。訴訟はまだ裁判所で係属中です。事件に関連する最近の進展に関する追加の 情報については、注記21の「その後の出来事」を参照してください。
| 8 |
2. 流動性と継続的な懸案事項
2023年12月31日に終了した3か月と9か月間、当社の普通株主の支配持分に対する純損失は、14,799,117ドルと米ドルでした(
当社は、現在の手元資金では、要約連結 財務諸表の発行から1年間、計画的な業務を遂行するには不十分だと考えています。添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されていますが、当社が継続企業として存続できるかどうかは、継続的な収益源を確立して利益を上げるまでの間、営業損失を賄うのに十分な資本を会社が獲得できるかどうかにかかっています。株式の 売却と借入を通じて追加資本を調達するという経営陣の計画。しかし、経営陣は、会社がその計画のいずれかを 達成することを保証することはできません。必要な追加資金を適時に調達できない場合、会社は事業運営の延期、縮小、あるいは場合によっては中止を求められます。
2023年4月27日、当社は、初期発行割引付きの68億7500万ドル
ドルの元本額優先転換社債を売却しました。売却総収入
は、当社への総収入
に相当します
2023年10月30日、
1億ドルのエクイティ・ライン・オブ・クレジット購入契約（「ELOC購入契約」）
に関連する登録届出書がSECによって有効と宣言されました。2023年12月31日に終了した四半期中に、当社は資金を調達しました $
2023年10月16日と2023年11月8日に、当社は総額21万ドルのタームノートを発行しました。 $
3. プレゼンテーションの基礎と重要な 会計方針
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結 財務諸表は、フォーム10-Qおよび規則S-Xの指示に従って作成されており、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で義務付けられている 情報と開示のすべては含まれていません。 当社は、当社の要約連結財務諸表 および添付の注記に報告された金額に影響する見積もりと判断を下しました。会社が実際に経験した結果は、会社の見積もりとは大きく異なる場合があります。 要約された連結財務情報は未監査ですが、経営陣の意見では、提示された中間期間の公正な業績報告を提供するために必要な、通常の調整がすべて反映されています。これらの要約連結財務諸表 は、2023年7月14日にSEC に提出された当社の2023年年次報告書の連結財務諸表と併せて読む必要があります。2023年3月31日現在の連結貸借対照表は、2023年次報告書に含まれる当社の監査済み2023年財務諸表 から導き出されました。2023年12月31日に終了した3か月と9か月の結果は、必ずしも2024年3月31日に終了する通年で予想される 業績を示すものではありません。
非支配持分
会計基準の体系化
（「ASC」）810-10-45に従ってください, 当社は、非支配持分を要約連結
貸借対照表の株式の構成要素として分類しています。さらに、当社は、ウルフ・エナジー・サービス株式会社（「ウルフ・エナジー」）の34％を、当社が現在代表している非支配持分
として計上しました。
重要な会計方針
以下に記載されている以外に、 2023年次報告書で以前に開示された当社の重要な会計方針に重要な変更はありません。
| 9 |
ホスピタリティと VIPサービスの収益
ホスピタリティ収益は、特定の社交行事やスポーツイベントで団体に提供されるサービス からの収益です。同社はまた、現実世界のVIP体験やユニークな 製品も販売しています。ホスピタリティとVIPサービスの収益は、顧客との契約によって生み出されます。これにより、顧客は、会社が提供するサービスに対して、一般的な業界価格に基づいて決定される契約 料金を支払うことに同意します。
当社は、お客様が食べ物やサービスを受け取った時点で、つまりイベントが開催されてサービスが完了した時点で、食べ物やサービスを提供するという履行 の義務が満たされたときに収益を計上します。
当社は、食品やサービスを管理し、複数の最終消費者に提供できるため、収益を総額ベース で計上しています。また、 は最終的にサービスに提供される相対価格も決定します。特定のイベントでは、最終顧客へのサービスの移転を支援するために、選定して雇う特定の下請け業者 も使用しています。当社は、フード＆サービス の下請業者との契約を評価し、上記に基づいて、そのような取り決めでは同社が主であり、第三者の食品 およびサービスサプライヤーがASC 606に従って代理人であると判断しました。 顧客との契約による収入。会社 は原則として収益を総額と認識しているため、下請け業者に支払われる手数料はすべて収益のコストとして認識します。今後、これらの取り決めや会社のゲームや関連する配布方法に変更があった場合、結果が異なる可能性があります。
360の収益に関するリスク
Riskon360の収益は、ビジネスイベントやコーチングカンファレンスイベントの参加者に提供されるサービス からの収益で構成されています。収益は、会社が主催・開催する個々の会議で会社が提供するサービスの契約価格を が支払うことに同意する契約によって生み出されます。
会社が収益を認識するのは、学習イベントおよび関連サービスを提供するという履行義務が、顧客からサービスや製品を受け取った時点で、つまり会議が終了し、すべての義務が履行された時点で満たされたときです。
普通株式1株あたりの基本純損失は、発行済普通株式の加重平均数 を使用して計算されます。希薄化後の1株当たり損失には、転換社債、優先株式、ストックオプションや新株予約権の行使により発行可能な株式など、普通株式同等物 からの追加希薄化が含まれます。
普通株式同等物は、会社が損失を報告する場合、希薄化後の1株当たり利益の 計算には含まれません。そうすると、提示された期間の希薄化防止になり、 、基本加重平均普通株式数のみが計算に使用されます。
2023年12月31日および2023年3月31日の時点で、会社の普通株式に転換可能または行使可能な、希薄化防止有価証券は以下のとおりです。
| 希薄化防止株のスケジュール | 12月31日 | 3 月 31 日 | ||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 新株予約権 | ||||||||
| コンバーチブルノート | ||||||||
| 転換優先株式 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
最近発行された会計基準
2023年11月、財務会計基準 理事会（「FASB」）は、2023-07年会計基準更新（「ASU」）「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の の改善」（「ASU 2023-07」）を発表しました。ASU 2023-07では、投資家がより意思決定に役立つ 財務分析を行えるように、公的機関に対し、報告対象セグメントの多額の経費に関する情報を中間および年次ベースで開示することを義務付けています。ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に から始まる会計年度内の中間期間に有効です。企業は、セグメント報告ガイダンスの変更を遡及的に採用する必要があります。 の早期養子縁組は許可されています。当社は、ASU 2023-07を早期採用することを選択しました。報告対象セグメントおよび各セグメントの特定の財務データを決定する際の当社のプロセス については、注記20「セグメント情報」を参照してください。
| 10 |
4. 中止された業務
注記1と2023年次報告書
で説明されているように、2023年3月31日に終了した年度中に、当社はアゴラとゼストラボを除くすべての子会社を売却しました。2023年8月25日、
社はZest Labsの発行済み株式および発行済み株式の100％を購入者に売却しました（注1を参照）。当社は、Wolf Energyの資産と
負債を非継続事業として反映しています。当社では
当社の非継続事業による損失 には、2022年6月17日、2022年7月25日、2022年9月7日、2023年8月25日にそれぞれ4件の取引で売却された、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間のトレンドディスカバリー、ホワイトリバーコーポレーション、バナーミッドストリーム、ゼストラボ、アゴラが含まれます。これらはそれぞれ2022年6月17日、2022年7月25日、2022年9月7日、2023年8月25日に4つの取引で売却されました。 と11月1日に破産を申請したアゴラは、2023。2023年12月31日現在のアゴラの資産と負債は、破産時の資産と負債として別々に要約連結貸借対照表に に反映されます。
2023年12月31日および2023年3月 31日現在の流動資産— 廃止された事業：
| 2023年12月31日 | 3 月 31 日 2023 | |||||||
| ウルフエナジー | $ | $ | ||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月31日現在の非流動資産と、2023年3月31日現在の — 廃止された事業：
| 非流動資産のスケジュール | 2023年12月31日 | 3 月 31 日 2023 | ||||||
| ウルフエナジー | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月31日現在の流動負債および 2023年3月31日現在の {br }— 廃止された事業：
| 12月31日 2023 | 3 月 31 日 2023 | |||||||
| ウルフエナジー | $ | $ | ||||||
| Zest買掛金 | ||||||||
| Zestの未払費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月31日および2023年3月31日現在の非流動負債— 廃止された事業：
| 非流動負債のスケジュール | 2023年12月31日 | 3 月 31 日 2023 | ||||||
| ウルフエナジー | $ | $ | ||||||
当社は、以下の事業 を、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の非継続事業に再分類しました。
| 事業のスケジュールから非継続事業まで | ||||||||||||||||
| 12月31日に終了した3か月間 | 12月31日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| ウルフエナジー — 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他の損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非継続事業による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
5. 企業結合/売却
ゼストラボ
2023年8月25日、当社は、Zest Labsの 発行済み株式の100％を購入者に売却しました（注1を参照）。これは、新規または進行中の知的財産訴訟、またはZest Labs の知的財産の売却またはライセンス供与による 純収益を、2022年11月15日現在の当社の登録株主に分配することに購入者が同意したためです。
当社は、下記の Zest Labsの資産と負債を公正価格で売却しました。
| 前払い経費 | $ | |||
| 買掛金と未払費用 | ( | ) | ||
| 総資産と負債 | $ | ( | ) |
当社は、2023年12月31日に終了した9か月間、Zest Labsの処分により683,152ドルの利益を記録しました。
6。収入
会社は、 の約束したサービスを、それらのサービスと引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額で顧客に移転したときに、収益を認識します。
私たちが提供したサービスで記録された収益は です。
| 12月31日に終了した3か月間 | 12月31日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 360の収益に関するリスク | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ビットナイルドットコムとサービス収益 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
会社の関連ホスピタリティサービス
の売上高は0ドルと$でした
7。優先担保付き約束手形売掛金
Agoraは、2022年6月16日、トレンド・ディスカバリーの買収を目的として、トレンド・ベンチャーズLP（「トレンド・ベンチャーズ・ノート」）からシニア・セキュア・プロミスノート
を発行されました。トレンドベンチャーズ
紙幣は元本4,250,000ドルで、利息は
2023年5月15日、Agora
とTrend Ventures, LPは、
トレンドベンチャーズノートを修正するために、優先担保付約束手形の第1修正（「修正第1条」）を締結しました。憲法修正第1条により、トレンドベンチャーズノートの以下の条項が修正されました。(a) 元本金額が
$4,250,000から$に修正されました
2023年11月1日、アゴラとアゴラの唯一の運営子会社であるビットストリーム・マイニング LLC（「ビットストリーム」）は、テキサス州西部地区連邦破産裁判所に第7章の破産申請を提出しました。トレンドベンチャーズノートは破産遺産の一部として含まれていました。2023年12月 31日現在、当社は元本および未収利息の受取金の全額準備金を設定しています。事件に関連する最近の進展に関する追加情報については、注記21「その後の イベント」を参照してください。
| 12 |
8. 投資
シリーズA転換優先株 — WTRV
2022年7月25日、当社は株式 交換契約を締結しました。これに基づき、コモディティセグメントの一部であった石油・ガス生産事業をWTRVに売却しました。 社は、WTRVのシリーズA転換優先株式1,200株を受け取りました。この株式は、に転換可能になります (A) WTRVがフォームS-1をSECに提出し、そのフォームS-1が有効と宣言された、またはSECスタッフのコメントにより ではなくなった、および (B) 当社がWTRVの普通株式を 株主に分配することを選択した場合の WTRV普通株式の株式です。S-1は2023年9月29日にSECによって発効が宣言されました。ファイル番号333-268707ですが、以前に提案された株式の分配に関する次のステップをまだ決定中であるため、会社はシリーズA優先株の転換をまだ 選択していません。
2023年12月31日現在、当社はWTRVが 変動持分事業体であると判断しましたが、この取引によって当社がWTRVを管理することにはなりませんでした。当社には、WTRVの活動を指示したり、WTRVの取締役会を管理したりする権限はありません。この決定に基づいて、当社はWTRVを統合しません。
普通株式 — ウルフ・エナジー・サービス、 Inc.
2022年8月23日、当社はウルフ・エナジーおよびバナー・ミッドストリームと 株式交換契約（以下「契約」）を締結しました。発行された普通株式は、2023年12月31日および2023年3月31日に発行されたウルフエナジー普通株式の 議決権付き普通株式の約66％を占めるため、この取引 により当社がウルフエナジーの支配権を有すると判断しました。当社は、株式配当日が2022年9月30日のすべての普通株主および優先株主に株式配当を株主に分配する予定であるため、当社は、ウルフエナジーの登録届出書の有効性 について株式を保有せず、したがって議決権を行使しない予定であるため、ウルフエナジーを非継続事業に反映しました。投資は統合により廃止されました。その後 で2023年9月30日まで、ウルフエナジーとバナーミッドストリームは完全に営業を停止しました。
9。資産と設備
2023年12月31日および2023年3月31日の時点で、資産と設備は次の で構成されています。
| 資産と設備のスケジュール | 2023年12月31日 | 3 月 31 日 2023 | ||||||
| (未監査) | ||||||||
| オート — BNC | ||||||||
| 機器 — BNC | ||||||||
| コンピューターとソフトウェア | ||||||||
| 装備 | ||||||||
| 機器 — ガイケア | ||||||||
| 総資産と設備(1) | ||||||||
| 減価償却累計額 | ( | ) | ( | )) | ||||
| 資産および設備、純額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
2023年12月31日に終了した3か月と9か月の
の減価償却費は21,033ドルで、
| 13 |
2023年9月30日より、当社は、アゴラとビットストリームに関連する総固定資産のうち5,679,942ドルを減損しました
2023年11月1日、AgoraとBitstream は、テキサス州西部地区連邦破産裁判所に第7章破産申請を提出しました。その結果、テキサス州西部の土地の1区画しか占めていないアゴラの 資産は、破産中の非流動資産として開示されました。
10. 無形資産
2023年12月31日と2023年3月31日の の無形資産は以下のとおりです。
| 無形資産のスケジュール | 2023年12月31日、 | 3 月 31 日 2023 | ||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 開発技術 | ||||||||
| 累積償却額-商標 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積償却額-開発された技術 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産、純額 | $ | $ | ||||||
2023年12月31日に終了した3か月と9か月の
の償却費用は103,983ドルで、
2023年8月25日、当社はZest Labsの発行済み普通株式の 100% を売却し、Zest Labsのすべての資産と負債は、注記1の
で説明されているように購入者が引き受けました。売却に記録された資産と設備の正味金額は $でした
今後5年間の償却費と の合計は次のとおりです。
| 2024会計年度の残り | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| その後 | |||||
| $ |
11. 未払費用
2023年12月31日および2023年3月31日の として、未払費用は以下のとおりです。
| 2023年12月31日 | 3 月 31 日 2023 | |||||||
| 専門家費用とコンサルティング費用 | ||||||||
| 報酬有給休暇 | ||||||||
| スポンサーシップ | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 14 |
12. ワラントデリバティブ負債
当社は、ワラント契約の一部に、負債として分類される機能が埋め込まれていることを確認しました。これらの組み込み機能には、（a）登録株式のワラントの決済を会社に要求する所有者 の暗黙の権利が含まれていました。株式の有効な登録を維持することは、潜在的に 会社の管理外であるため、これらのワラントは株式ではなく負債として分類されました。（b）保有者が、デリバティブワラント証書の残りの未行使部分の Black-Scholes価値に等しい金額の現金を保有者に支払うことにより、保有者からのワラント証書を現金決済するよう求める権利 基本的な 取引の完了、および (c) 契約における特定の価格保護。デリバティブ金融商品の会計処理では、 は商品全体を負債として扱い、商品の開始日 時点で商品の公正価値をデリバティブとして記録し、その後の各貸借対照表日における商品の公正価値を調整する必要があります。
当社は、2023年12月31日時点でまだ未払い ワラントの説明のみを含めました。
2021年8月6日、当社は2,000,000ドルの登録直接募集を終了しました。会社は売却しました 普通株式と115,942株のワラント（ドル）一株当たり。ワラントは
2025年4月8日まで行使可能です。同社はまた、プレースメントエージェントに$で行使可能な8,116のワラントを発行しました一株当たり。プレースメントエージェントへの募集と報酬に関するさらに
情報は、2021年8月4日付けの目論見書補足に記載されています。投資者新株予約権の
公正価値は、開始時には11,201,869ドル、そして$と見積もられていました
2023年4月27日、当社は6,875,000ドルのシニア担保転換約束手形をクローズし、手形保有者に付与しました
当社は、デリバティブ負債 をレベル3の公正価値測定値であると判断し、ブラック・ショールズ価格モデルを使用して2023年12月31日現在の公正価値を計算し、 は2023年3月31日現在の公正価値を計算しました。Black-Scholesモデルには、行使価格または行使価格、満了までの時間、リスクフリー 金利、現在の株価、将来の株価の推定変動率、配当率の6つの基本データ入力が必要です。
これらのインプットを変更すると、公正価値の測定値が大幅に 高くなったり低くなったりする可能性があります。各ワラントの公正価値は、ブラックショールズ評価モデルを使用して推定されます。次の 仮定は、2023年12月31日と2023年3月31日、および開始時に使用されました。
| ナイン 終了した月数 12月31日 2023 | 年度終了 3 月 31 日 2023 | インセプション | |||||||
| 予定期間 | – 年 | – 年 | 年 | ||||||
| 予想されるボラティリティ | – | – | – | ||||||
| 予想配当利回り | |||||||||
| リスクフリー金利 | – | – | – | ||||||
| 市場価格 | $ – $ | $ – $ |
| 15 |
2023年12月31日および2023年3月31日現在の当社のワラント提供に関連する残りのデリバティブ負債 は次のとおりです。
| 12月31日 2023 | 3 月 31 日 2023 | ||||||||
| の公正価値 | $ | $ | |||||||
| の公正価値 | |||||||||
| の公正価値 | |||||||||
| $ | $ | ||||||||
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した9か月間で、当社はデリバティブ負債の公正価値の2,904,102ドルと（
2023年12月31日に終了した9か月間のワラントデリバティブ負債 に関連する活動は次のとおりです。
| 2023年3月31日現在の期首残高 | $ | |||
| 新株予約権の発行 — デリバティブ負債 | ||||
| 普通株式と交換された新株予約権 | ||||
| ワラントデリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日現在の期末残高 | $ |
2022年12月31日に終了した9か月間のワラントデリバティブ負債 に関連する活動は次のとおりです。
| 2022年3月31日現在の期首残高 | $ | |||
| 新株予約権の発行 — デリバティブ負債 | ||||
| 普通株式と交換された新株予約権 | ||||
| ワラントデリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日現在の期末残高 | $ |
13. 長期債務
2023年12月31日および2023年3月31日現在、継続事業 に含まれる長期負債は以下のとおりです。
| 2023年12月31日 | 3 月 31 日 2023 | |||||||
| クレジットファシリティ-トレンドディスカバリー SPV 1、LLC | $ | $ | ||||||
| オートローン | ||||||||
| 長期負債総額 | ||||||||
| 減少:現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務、当期分を差し引いたもの | $ | $ | ||||||
2018年12月28日、当社は
に1,000万ドルのクレジットファシリティを締結しました。これには、貸し手が当社に1つ以上の融資を行うことに同意したローンおよび担保契約が含まれます。
は、契約条件に従って貸し手から1つまたは複数のローンを要求することができます。会社は年率12％で計算された各ローンの未払いの元本金額に対して、年率12％で利息を隔年で支払う必要があります。融資は、会社が発行したデマンドノートによって
証明されます。
| 16 |
2022年2月16日、Agoraは、満期を迎えるサービストラックの代金を80,324ドルで支払う長期担保付手形を締結しました
以下は、2023年12月31日現在の会計年度 年度別の満期のリストです。
| 残り2024年 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| その後 | |||||
| $ |
2023年12月31日に終了した
3、9か月間の
の長期債務の支払利息は5,704ドルで、
14. 支払手形
関連パーティ
オルト・アライアンス株式会社（「AAI」）は、
社に3,805,088ドルと$を前払いしました
2023年11月14日、当社はAAIと 証券購入契約（「SPA」）を締結しました。これに基づき、当社は、新たに指定されたシリーズD転換優先株式（「シリーズD」）の 株603.44株を総購入価格$でAAIに売却することに合意しました。この取引 は2023年11月15日に終了しました。購入価格は、2023年1月1日から2023年11月9日の間にAAIが当社 に対して行った15,085,931ドルのキャッシュアドバンスをキャンセルすることによって支払われました。シリーズDの各株の記載価値は$です一株当たり。シリーズDの各株は、 の記載価値を0.51ドル（「換算価格 」）で割って決定される当社の普通株式数株に転換できます。転換価格は、その時点で有効な転換価格の よりも低い1株あたりの価格で普通株式が発行された場合、および通常の株式分割、株式配当、合同または同様の事由が発生した場合に調整される場合があります。換算 価格は契約締結日の普通株式の終値に対する割増分であるため、シリーズ Dの転換には転換の制限はありません。
関連パーティーの進歩
2023年12月31日に終了した四半期に、AAIの
役員と現在の会社の取締役が、会社に9万ドルの前払いを行いました。デフォルトの
になり、初回発行分10,000ドルの割引が含まれない限り、前払金には利息はありません。前払金の期限は、満期日に支払われました
タームノート契約
2023年11月8日、
は機関投資家と元本660,000ドルのタームノート契約を締結しました。
を考慮すると、オリジナル発行分$の割引になります
| 17 |
2023年10月16日、
は機関投資家と元本210,000ドルのタームノート契約を締結しました。
を考慮すると、オリジナル発行分$の割引になります
転換社債券
2023年4月27日、
社は、初回の発行割引付き元本額面金額のシニア担保転換社債68億7500万ドルを洗練された投資家に売却しました。総収入は$です
| 2023年3月31日現在の期首残高 | $ | |||
| 転換社債の発行 | ||||
| 少ない：創刊号割引 — 創刊 | ( | ) | ||
| 割引の償却 | ||||
| 元本を普通株式に転換し、転換利益 | ( | ) | ||
| less: 債務割引 — デリバティブ負債への再分類 (*) | ( | ) | ||
| 2023年12月31日現在の期末残高 | $ |
| (*) |
2023年12月31日に終了した9か月間の転換社債デリバティブ 負債に関連する活動は次のとおりです。
| 2023年3月31日現在の期首残高 | $ | |||
| 転換社債の発行 — デリバティブ負債 | ||||
| 転換社債デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日現在の期末残高 | $ |
15。優先株
優先株デリバティブ負債
リスクオン・インターナショナルシリーズA
当社は、2022年6月8日にAult Lendingと証券購入契約（「シリーズA契約」）を締結し、2022年11月28日に修正されました。これに基づき、 はAult LendingにシリーズA転換優先株1,200株（「シリーズA」）を売却しました。 普通株式 と普通株式を購入するワラント（「ワラント」）。ワラントは2022年11月14日にキャンセルされました。
シリーズAの権利、優遇および制限の指定証明書 の改正は、メザニンエクイティから負債への修正であり、 は債務修正と見なされました。優先株式負債への再分類と条件の分析の結果、当社は優先株負債をASC 815に基づくデリバティブ負債と見なしました。 デリバティブとヘッジング(「アスク815」)。その結果、 は、2022年11月28日（開始）の時点で、デリバティブ負債の価値は7,218,319ドルであると判断しました。
| 18 |
シリーズAのデリバティブ負債は、2023年12月31日に
が再測定され、6,961ドルと評価され、その結果、$の利益が得られました
さらに、同社は100,000ドルと
$を前払いしました
2023年12月31日に終了した9か月間の優先株式デリバティブ 負債に関連する活動は次のとおりです。
| 2023年3月31日現在の期首残高 | $ | |||
| 再分類 — Bitnile.com社の元親会社です。 | ||||
| シリーズAの償還 | ( | ) | ||
| 優先株式デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| デリバティブ負債の転換利益 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日現在の期末残高 | $ |
当社は、2023年12月31日に終了した3か月間に、シリーズA優先株式の配当金として56,669ドル（ ）を計上しました。
2023年4月4日、当社はAult LendingおよびWTRVと
契約を締結しました。これに従い、当社は最大325万ドル（以下「金額」）の支払いをWTRVに前払いすることに合意しました。
とWTRVは、金額をAult Lendingの$の支払いとして受け入れることに同意しました
リスクオンインターナショナルシリーズBとC
当社は2023年2月8日にAAIと株式交換契約 を締結し、その後2023年3月7日に取引を終了しました。この取引では、シリーズB優先株8,637.5株（「シリーズ B」）の発行と引き換えに、BNCの資産と負債 とBNCが受益的に所有するEarnityの証券を取得しました。 シリーズC優先株式（「シリーズC」）の株式。どちらも、それぞれの権利指定証明書、優先権および制限証明書（総称して「証明書」）の条件に従い、 が普通株式に転換可能です。 さらに、証書の条件に従い、シリーズBおよびシリーズCの保有者は、証書に記載されている配当金の支払い後、追加の株式または現金の形で配当 を受け取る権利があります。2023年12月31日現在、 はシリーズBの株式が8,883.4株あり、 シリーズCの株式が発行済みで発行済みです。2023年3月31日現在、当社には8,637.5と がありましたシリーズBとシリーズCの株式は、それぞれ発行済みで発行済みです。
当社は、2023年3月7日の開始日に、シリーズBおよびシリーズCがASC 815に基づくデリバティブ負債を構成することを 判断しました。 この分類の結果、当社は開始時のデリバティブ負債の価値が42,426,069ドルであると判断しました。
2023年12月31日に終了した9か月間のシリーズBおよびシリーズCの優先株式デリバティブ 負債に関連する活動は次のとおりです。
| 2023年3月31日現在の期首残高 | $ | |||
| 優先株式デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日現在の期末残高 | $ |
| 19 |
当社は、2023年12月31日現在、シリーズBおよびシリーズCで支払われる配当金 として1,285,591ドルを計上しています。
シリーズA、シリーズB、シリーズ Cの負債の公正価値は、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して見積もられます。入力を変更すると、 の公正価値の測定値が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。2023年12月31日と2023年3月31日には、次の仮定が使用されました。
| 12月31日 2023 |
3 月 31 日 2023 | |||
| 予定期間 | – 年 | – 年 | ||
| 予想されるボラティリティ | – | – | ||
| 予想配当利回り | ||||
| リスクフリー金利 | – | – | ||
| 市場価格 | $ – $ | $ – $ |
リスクオン・インターナショナル シリーズD
2023年11月14日、 はAAIとSPAを締結しました。これに基づき、当社はシリーズDの603.44株をAAIに売却することに合意しました。購入総額は ドルです。この取引は2023年11月15日に終了しました。購入価格は、2023年1月1日から2023年11月9日の間にAAIが当社に対して行った キャッシュアドバンスのうち15,085,931ドルをキャンセルすることによって支払われました。シリーズDの各株の記載価値は$です一株あたり 。シリーズDの各株式は、 の記載価値を転換価格で割って決定される当社の普通株式数に転換可能です。転換価格は、その時点で有効な転換価格よりも低い1株あたり価格 で普通株式が発行された場合、および通常の株式分割、株式配当、組み合わせ、または同様の 事由が発生した場合に調整される場合があります。転換価格は契約締結日の普通株式の終値に対するプレミアムであるため、 シリーズDの転換には転換の制限はありません。
シリーズDは必ず 償還可能ではなく、分岐を必要とする組み込み機能もないため、当社は、開始日である2023年11月14日現在、シリーズDをASC 480およびASC 815に従って株式 として分類すべきであると判断しました。この分類の結果、会社 は、シリーズDの公正価値は開始時点で15,085,931ドルであると判断しました。
当社は、2023年12月31日に終了した3か月と9か月間に、シリーズDに対して192,765ドルの現物配当 を発行しました。
2023年12月31日に終了した3か月と9か月間、
、当社は1,589,046ドルと
16。株主の赤字
普通株式
2023年5月4日、当社は、1株につき30株の株式併合を反映するように定款を改正しました。同社はまた、授権株式を30株に1株ずつ減らしました。 1億株から の授権株式数を 授権株式。
2023年10月16日、当社は定款を改正し、普通株式の授権株式数を3,333,333株から5億株に増やしました。
2023年12月31日現在、 ATMの募集中に 売却されなかった当社の普通株式のカストディアンが保有する当社の普通株式の売れ残りが163,393株ありました。これらの株式を引き続き所有および管理しているため、これらの株式を発行済みまたは発行済みと見なしたり、分類したりしないのが当社の方針です。
2023年10月19日、2023年4月に発行された優先担保転換社債の転換時に発行可能な普通株式を登録する登録届出書 SECによって発効が宣言されました。2023年12月31日現在、当社は、合計359,121ドルの優先担保転換社債の転換通知 を受け取り、その後、合計で次の金額を発行しました 普通株の 株。
| 20 |
2023年12月31日に終了した3か月と9か月の間に、当社は73,361を発行し、 それぞれ550,232ドルとドルの優先株式配当金の支払い用の普通株式
ELOCです
2023年8月24日 24日、当社は、分離型ポートフォリオ #3 — SPC #3 (「アリーナ」) に代わって、またそのアカウントとして、アリーナ・ビジネス・ソリューションズ・グローバル SPC II Ltdと購入契約（「ELOC購入契約」）を締結しました。この契約では、 の条件に従い、そこに定める条件と制限に従い、アリーナに購入を指示する権利があります ELOC購入契約の36か月間の合計1億ドルの普通株式を に送信します。ELOC購入 契約に基づき、登録 声明の有効性を含むがこれに限定されない特定の開始条件が満たされた後、当社は、Arenaに事前通知（それぞれ「事前通知」）を提示して、Arenaに最大前払い額（ELOC購入契約で定義されている）までの金額を 購入するよう指示する権利を有します。2023年10月30日、ELOC購入契約に関連する登録 声明がSECによって有効と宣言されました。
2023年12月31日現在、当社はELOCから合計6,974,156株の普通株式を発行し、
は売却しました。総収入はドルです
アゴラ普通株式
当社は2021年にアゴラ の41,671,221株を購入しました。さらに、Agoraは経営陣、非従業員取締役、従業員、顧問に普通株式を発行し、その結果 会社が発行されました 制限付普通株式で、当社はアゴラの約 89% を支配していました。
普通株式の制限付株式は2,833,336株のうちの
で構成され、サービス付与と見なされ、 業績補助金とみなされます。2021年に発行される4,600,000株に関連する将来の株式ベースの
報酬は、3年間のサービスベースの
助成金による12,166,680ドルと
業績補助金は、 の特定の契約の締結と取締役会の承認を得て付与されます。2022年4月12日、Agoraは取締役会の承認を受けて、テキサス州でAgoraの元最高財務責任者と2件の電力契約を締結するための合計50万株の制限付株式の 権利確定を加速しました。 残りの1,666,664件の業績助成金はすべて未権利のままです。
非継続事業の中で、当社は、2023年12月31日に終了した3か月と9か月間、それぞれAgora株式ベースの報酬として
$0および2,610,174ドルを計上しました。会社は
$を認識しましたと、2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の株式ベースの報酬はそれぞれ8,963,700ドルです。2023年12月31日現在の認識されていない
株式ベースの報酬費用は、$
株式ベースの報酬費用
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の従業員の株式ベースの報酬は給与および給与関連費用に 含まれ、取締役とサービスは要約された連結 営業報告書の専門職報酬とコンサルティングに含まれます。
2013年のインセンティブ株式プランと2017年のオムニバス インセンティブストックプランおよび非適格ストックオプションに基づいて付与されたストックオプションと制限付株式ユニットについて、2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の株式ベースの報酬は0ドルと$でしたそれぞれ。2013年インセンティブ株式プランおよび2017年のオムニバス インセンティブ株式プランおよび非適格ストックオプションに基づいて付与されたストックオプションおよび制限付株式ユニットについて、2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の株式ベースの報酬は、470,687ドルと、それぞれ。
2023年12月31日現在、当社は株式ベースの報酬 費用として535,731ドルを計上しています。
| 21 |
17。コミットメントと不測の事態
GuyCareオペレーティングリース
2023年12月31日に終了した3か月間に、
は3年半の契約期間のキャンセル不可のリース契約を締結しました。リースは2023年12月1日に開始されました。
リースに使用された割引率は、会社の増額借入率でした
同社が報告したのは、264,519ドルの使用権
資産
法的手続き
当社は現在、以下の 件の法的手続きに関わっています。会社の知る限りでは、 会社が当事者となっている手続き、またはその資産や事業の対象となる手続き、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い手続きを検討している政府機関はありません。
| ● | 2022年4月22日、BitStreamと当社は、テキサス州トラビス郡地方裁判所（Docket
#79176 -0002）でPrint Crypto Inc. から$の金額で訴えられました |
| ● | 2022年7月15日、ビットストリームとその経営陣2人は、1155ディストリビューター・パートナーズ-オースティン合同会社d/b/a Lonestar Electric Supplyがウォード郡
地方裁判所に提出した金額の請願の当事者でした |
経営陣の意見では、会社の財政状態、経営成績 、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす、当社が関与する 法的事項は他にありません。
ナスダックコンプライアンス
2023年7月18日、
会社はナスダックのスタッフから、2023年次報告書で報告されている当社の
株主資本が、上場企業の株主を要求するナスダック資本市場に関するナスダック上場
規則5550 (b) (1) に基づく継続上場要件を満たしていないことを示す手紙（「株主不備レター」）を受け取りました。の資本は少なくとも250万ドルです。
2023年の年次報告書で報告されているように、2023年3月31日現在の当社の株主資本は約$（
株主 不備通知書によると、当社は、株主不備通知書の日付から45暦日後、または2023年9月1日までに、ナスダック上場規則5550（b）（1）の遵守を取り戻すための計画を提出する必要があります。 2023年7月に受け取った株主不備通知に応えて、当社は2023年8月25日にコンプライアンス計画を提出しました。その後、2023年9月に修正および修正されました（総称して 「コンプライアンス計画」）をスタッフに提出しました。2023年12月1日、ナスダックはコンプライアンス プランを拒否したことを会社に通知しました。当社は、会社の普通株を上場廃止するというスタッフの決定をヒアリングパネル（以下「パネル」）に上訴しました。パネルは、2024年2月29日に会社の控訴を審理します。パネルは、会社の控訴に関連して、 議決権規則に対するすべての違反（2024年1月に受領した書簡の事件を含む）を検討します。
| 22 |
会社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、会社は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
| ● | 事業を継続するために必要な資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 普通株式の市場相場は限られています。 |
| ● | 会社の普通株式に関する流動性の減少 |
| ● | 会社の普通株式が「ペニー株」であるという決定により、普通株式を取引する ブローカー・ディーラーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、普通株式の 二次取引市場での取引活動レベルが低下します。そして |
| ● | 2023年4月27日の資金調達で投資家と締結した取引書類に基づいてデフォルトになっています。 |
会社が上記の のナスダック問題のいずれも是正できない場合、上場廃止は当社とその株主を上記の対象とします。
キャンセル不可の 義務
BitNile.comのゲーム事業の過程で、またそのプラットフォームに関連して、当社は特定の
当事者と、テクノロジーやプラットフォームのホスティングなどのサービスを購入するキャンセル不可の義務を締結しました。2023年12月31日現在、当社には未払い
件の解約不可の購入債務があり、契約期間が合計で200万ドル未満で、契約期間が1年未満です
18。 公正価値測定
ASCトピック820の「公正価値測定 と開示」は、さまざまな 評価手法（市場アプローチ、収入アプローチ、コストアプローチ）に使用されるインプットの種類に基づいて、公正価値の測定に優先順位を付ける階層を確立します。3レベルの階層は次のように定義されています。
レベル1 — 同一の資産または負債を対象に、活発な市場における同じ 商品の相場価格
レベル2 — 活発な市場における類似の 商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似の商品の相場価格、および活発な市場では重要なインプットと重要な価値ドライバーが見られるモデル導出バリュエーション 、そして
レベル3 — 1つ以上の重要なインプットまたは重要な価値要因が観察できない評価手法から導き出された公正価値測定 。
現金、前払費用、 その他の売掛金、買掛金および未払負債、支払手形、および関連当事者への支払予定金額の帳簿価額は、その性質とそれぞれの満期日または期間が比較的短いため、現在の 公正価値に近いものです。
当社は、ASC 815に従って開示されたデリバティブ負債の公正価値 を測定して記録します。デリバティブの公正価値は、Black-Scholes モデルを使用して計算されました。このモデルでは、予想期間、リスクフリーレート、予想ボラティリティ、予想配当利回りなどの仮定を行う必要があります。 デリバティブ負債の公正価値は、貸借対照表の各日に再評価され、それに対応する損益が要約連結損益計算書のその他の 収益（費用）に記録されます。
| 23 |
次の表は、以下の時点で定期的に公正価値で測定および認識された資産と負債 を示しています。
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 利益の合計と（損失） | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資 — WTRV | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| ビットコイン | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資 — WTRV | ( | ) | ||||||||||||||
2023年12月31日に終了した9か月間、レベル1、2、または 3間の異動はありませんでした。
以下の表は、2023年12月31日に終了した9か月間の、観察できない重要なインプット（レベル3）を使用して公正価値で測定された 期首負債と期首負債の調整を示しています。
| 2023年3月31日現在の期首残高 | $ | ( | ) | |
| 発行 — 新株予約権付きの転換社債 | ( | ) | ||
| デリバティブ負債と優先負債の償還、純額 | ||||
| 収益に含まれる公正価値の純変動 | ||||
| 2023年12月31日現在の期末残高 | $ |
19。 関連当事者取引
会社が提供するホスピタリティサービスに関連して、当社と特定の顧客は、ライセンス契約を含む多くの継続的な商業関係に加えて、会社が で提供するスポンサーシップに関して個別の取り決めを締結します。
WTRVへの投資については注記8を参照してください。同社の の前最高経営責任者および最高財務責任者は、投資当時WTRVで同様の役職を歴任していました。
2023年12月31日に終了した3か月と9か月の間に、会社は5,743,428ドルと
収益と売掛金
会社の関連ホスピタリティサービス
の売上高は0ドルと$でした
一般企業経費の配分
AAIは、特定の資産、人事
、その他のエグゼクティブサービスを会社に提供します。添付の財務諸表には、これらの費用の配分が含まれています。配分
メソッドは、会社の
事業に取り組み、構築するために費やした時間の割合を使用して、会社にかかる費用の適切な割合を計算します。当社は、使用されている配分方法は合理的であり、一貫して適用されており、発生した費用の適切な
配分につながっていると考えています。ただし、これらの配分は、当社が独立した事業体であった場合や、将来のサービスの
にかかる費用を示すものではない可能性があります。AAIは388,695ドルと1ドルを割り当てました
| 24 |
20。 セグメント情報
当社は、最高執行意思決定者（「CODM」）が各セグメントの業務、業績をどのように見て分析し、 のリソースを割り当てるかに基づいて、事業セグメント を決定します。2024年1月現在の取締役会長兼最高経営責任者であるミルトン「トッド」オールトはCODMです。CODMは純損失をセグメントの利益または損失の尺度として 利用します。
2022年9月30日から2023年9月30日まで、当社にはアゴラ、ゼストラボ、Bitnile.comに関連する継続事業を含む1つの集計報告セグメントがありました。 限られた継続事業のほとんどはAgoraとBitNile.comメタバースに関連していましたが、Zest Labsの事業は重要ではありませんでした。
現在の会計四半期に、Riskon360の の事業開始、およびAgoraの非継続事業への再分類に伴い、当社は 営業成績の表示を変更しました。ここでは、当社は次の2つの報告セグメントを報告しています。（1）BitNile.comとサービス（「BNS」）と（2）Riskon360です。 BNSとRiskOn360の個別の財務情報は、CODMによって評価され、リソースが割り当てられ、パフォーマンスが評価されます。2023年12月31日現在、GuyCare の事業は重要ではないため、当社は事業を個別に検討しておらず、その事業はここに個別に報告されていません 。
BNSは、Metaverseプラットフォームで提供される製品と サービス、およびプラットフォームが宣伝されているスポンサーのレーシングイベントで提供されるホスピタリティサービスの運営で構成されています。 経営陣は、ホスピタリティ活動をメタバースプラットフォームとは別の事業セグメントとは考えていません。ホスピタリティ活動は はスポンサーシップに付随するものと見なされ、スポンサーシップが中止された場合は継続されないからです。
当社のセグメントは互いに 取引を行いません。2つの報告セグメントは特定の共有インフラストラクチャを使用しており、各セグメントには直接の コストと共有オーバーヘッドコストの配分が表示されます。
BNSは2023会計年度に営業を開始し、 Riskon360は2023年11月に営業を開始しました。2022年12月31日に終了した3か月と9か月の間、当社にはBNSまたはRiskOn360の製品とサービスを提供する事業はありませんでした。そのため、前年の期間 の有意義な比較情報は表示されていません。さらに、要約連結 財務諸表の2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の財務情報は、持株会社であるEcoarkホールディングス株式会社（後にBitNile Metaverse、Inc. に社名変更、現在はRiskOn International, Inc.）に関するものです。
以下の表は、報告対象セグメントごとの当社の収益、 経費、純損失をまとめたもので、2023年12月31日に終了した3か月間の連結ベースの純損失と調整されています。
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| BNS | 360に関するリスク | その他1 | 合計 | |||||||||||||
| 360の収益に関するリスク | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BNSの収入 | ||||||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| その他費用控除前の営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 給与 | ||||||||||||||||
| 専門家手数料 | ||||||||||||||||
| 販売、総務、管理 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||||||
| 継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1 |
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以下の表は、各報告対象セグメントにおける当社の の収益、費用、純損失をまとめたもので、2023年12月31日に終了した9か月間 の連結ベースでの純損失と調整されています。
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| BNS | 360に関するリスク | その他2 | 合計 | |||||||||||||
| 360の収益に関するリスク | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BNSの収入 | ||||||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| その他費用控除前の営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 給与 | ||||||||||||||||
| 専門家手数料 | ||||||||||||||||
| 販売、総務、管理 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||||||
| 継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 非継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2 |
21。 その後のイベント
ナスダックコンプライアンス
2024年1月9日 に、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格スタッフ（「スタッフ」） から、会社が上場規則5640（「議決権規則」）に定められた Nasdaqの議決権規則に違反しているとスタッフが判断したことを通知する手紙（「手紙」）を受け取りました。 議決権規則には、企業は既存の種類の証券よりも高い投票率で議決権を行使する新しい種類の証券を作成したり、既存の種類の証券の議決権を制限または減少させる効果のあるその他の 措置を講じたりすることはできないと記載されています。議決権規則 違反の申し立ては、2023年1月1日から11月9日までの間にAult Alliance, Inc.（「AAI」）が行った15,085,930ドルのキャッシュアドバンスの取り消しを、 と引き換えに、新たに指定されたシリーズD転換優先株式603.44株を発行したことに関するものです。会社とAAI。 優先株の条件については、注記15「優先株」を参照してください。
書簡の によると、Nasdaqは、優先株が議決権規則に違反していると判断しました。これは、優先株が本契約の締結日に普通株式の価格に割引価格で で転換される可能性があり、優先株は転換された時点で議決権を行使するためです。 当社は、この違反は将来の仮定の状況に基づいていると述べています。希薄化防止保護により、 は、優先株の発行時に の転換価格が当社の普通株式の1株あたりの最低価格を下回って 引き下げられます。
S-3 登録届出書
2024年1月17日、当社は普通株式、
優先株式、ワラント、権利、ユニット、またはその組み合わせの売却に関するシェルフ
登録届出書を提出しましたが、2024年2月8日に修正されました。したがって、新規株式公開総額は$を超えません
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S-1登録届出書
2024年1月23日、当社は ELOC購入契約に基づく最大4,000,000株の普通株式の募集および転売に関連して、2024年2月7日に修正された登録届出書を提出しました。登録届出書は、2024年2月9日にSECによって発効が宣言されました。
取締役会の構成 と経営陣の変更
2024年1月29日（「発効日」）をもって、当社は、（i）前取締役会（以下「取締役会」）の会長であり、当社の最高経営責任者であるランディ・メイ（以下「取締役会」） と、（ii）20年1月28日に当社に提出された の元最高財務責任者であるジェイ・プチャーの辞任を受け入れました。24。発効日に、ミルトン「トッド」オールト氏が 会長兼最高経営責任者に任命され、ウィリアム・B・ホーンとスティーブ・J・スミスが取締役会に、ケイソン パルシファーが最高財務責任者、ジョセフ・M・スパジアーノが最高執行責任者、ダグラス・ギンツが最高技術責任者に任命されました。
| 27 |
アイテム 2.財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析
以下の考察 と分析は、2023年7月14日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次 レポートに含まれる監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
[概要]
2023年3月15日、エコアークホールディングスは 社名をBitNile Metaverse, Inc. に変更しました。その後、2023年11月1日に社名をリスクオン・インターナショナル株式会社（以下「当社」） に変更し、2007年11月19日にネバダ州で設立された持株会社になりました。2023年2月8日、当社は、BitNile.com、 Inc.（「BNC」）の約 86% の所有者である当社の重要株主であり、BNCの少数株主（「少数株主」）であるAult Alliance, Inc.（以下「AAI」）との間で、株式 交換契約（以下「SEA」）との間で株式 交換契約（以下「SEA」）を締結しました。 SEAは、そこに定められた条件に従い、当社は、以下と引き換えに、BNCの 資本株式のすべての発行済み株式およびBNCが受益的に所有するアーニティ社の証券（SEA日付現在のEarnity、Inc.の発行済み有価証券の約19.9％を占める）を取得することを規定しています。（i）Aultに発行される当社の新規指定 シリーズB転換優先株8,637.5株（「シリーズB」）、および（ii）新たに 指定のシリーズCの1,362.5株少数株主に発行される会社の転換優先株式（「シリーズC」、 、シリーズBと合わせて「優先株式」）。シリーズBとシリーズCは、その条件を以下の に詳しくまとめていますが、それぞれの表示価値は1株あたり10,000ドルで、合計表示額は1億ドルです。調整を条件として、 は合計で最大13,333,333株の当社の普通株式に転換できます。当社は、買収日時点で シリーズBとシリーズCを独自に評価しています。Ault社に発行された株式の総額は、割引キャッシュフロー法とオプション価格法を合わせた公正価額で53,913,000ドルでした。
2022年9月30日まで、ネバダ州の法人であるアゴラ・デジタル・ホールディングス株式会社（「アゴラ」）とZest Labs, Inc.（「Zest Labs」）を除く当社の 以前の完全子会社は、会計上、売却されたものとして扱われてきました。2023年3月31日に終了した年度に売却されたすべての以前の子会社の詳細と、それらの子会社で が行った事業の概要については、2023年7月14日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年3月31日に終了した年度の年次報告書（「2023年次報告書」）を参照してください。2023年8月28日、株式購入契約に基づき、農業 の賞味期限と鮮度管理に関する知的財産を所有するZest Labsのスピンオフを実行しました。これにより、Zest Labs, Inc. の発行済み株式をすべてZest Labs Holding, LLCに売却しました。2022年9月30日に終了した3か月と6か月の比較財務諸表には、2022年3月31日に終了した年度中に売却された子会社の 事業が、要約連結貸借対照表には非継続事業として売却され、要約連結貸借対照表には非継続事業の資産と負債として売却された子会社の 事業が反映されています。
2023年12月31日まで、当社の以前の完全子会社であるアゴラとウルフエナジーサービスは、会計上 売却されたものとして扱われてきました。
私たちのビジネス戦略
BitNile.comとサービス（」BNS”)
メタバース業界は、テクノロジーの進歩、仮想体験への関心の高まり、デジタル経済の台頭に牽引されて、急速な成長と拡大を遂げています。私たちの ビジネス戦略は、さまざまなユーザーのニーズや関心に応える、シームレスで包括的なプラットフォームを構築することを中心に展開しています。
プラットフォーム の成長の戦略的柱には、（i）最先端のテクノロジーを活用して、バーチャルリアリティヘッドセット やその他の最新デバイスと互換性のあるユーザーフレンドリーなブラウザベースのプラットフォームを提供し、エクスペリエンスを向上させること、（ii）さまざまな興味や好みを持つユーザーに対応する多様な製品と体験を提供すること、（iii）ユーザー間のグローバルなつながりとコミュニティ意識の育成、社会の促進などがあります。 とコラボレーション、そして（iv）業界のトレンドを先取りするための継続的なイノベーションへの注力と顧客の期待。
2024年と2025年の会計年度には、エンドユーザーにインタラクティブなエンターテインメント（ゲームプレイ）と耐久消費財（主に ）を提供するトークンまたはコインの販売を通じて収益を上げると予想しています。
ホスピタリティサービスの収益と費用は、特定の社交行事やスポーツイベントで団体に提供されるサービスとホスティングを通じて生み出されます 。ホスピタリティサービスの収益は、顧客との契約によって生み出されます。これにより、顧客は、会社が提供する サービスについて、一般的な業界価格に基づいて決定される契約料金を支払うことに同意します。
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360に関するリスク
Riskon360は、特にビジネスオーナーや起業家向けに作られた、多目的な教育用グローバルサクセス カンファレンスシリーズです。Riskon360の違いは、教育へのアプローチです。 では、複数の都市で対面式のトレーニングを提供しているため、全米の学習者が利用できるようになっています。
同社の取り組みは、単なる知識 の移転にとどまりません。個人が起業家としての活動においてより大きな成功と自信を得られるようにすることに重点を置いています。カンファレンス は、ビジネスに不可欠な知識を伝えるだけでなく、学習者に自信を持たせ、 が情報に基づいた効果的なビジネス上の意思決定を行えるように巧みに作られています。
カリキュラムは、理論的な知識 と実践的な応用を組み合わせたもので、学習者がどの業界に属していても、魅力的で関連性のあるものになるように設計されています。学習者は対面式のセッションに に参加し、インタラクティブで実践的な学習体験が保証されます。このアプローチは、 理論的な概念をよく理解し、実際のビジネスコンテキストで実際に適用できるようにするのに特に効果的です。カンファレンスのトピックは、 複数の業界にわたる実際の経験やシナリオ、ケーススタディに基づいています。これにより、学習者はビジネスの世界の課題に自信を持って 対処するための準備が整います。
Riskon360は、ビジネスや起業家としてのスキルを高め、ビジネスベンチャーで成功し秀でるために必要なスキルと自信を身につけたいと考えている 個人にとってかけがえのないリソースとなることを目指しています。
最近の動向
2024年3月31日に終了する当会計年度 年度中に、当社は以下の取引を行いました。
| ● | 2023年4月27日、当社は6,875,000ドルのシニア担保転換約束手形をクローズし、シニア担保転換社債 を使用して、発行日 から5年で失効し、行使価格が3.28ドルのワラントをノートホルダーに付与しました。支払うべきワラントには、デリバティブ負債としての の取り扱いの基準を満たすと当社が判断したラシェット条項が含まれています。 |
| ● | 2023年5月4日、当社は定款を改正し、1対30株の株式併用 を実施しました。同社はまた、授権株式を30株につき1株ずつ減らし、1億株の授権株式から3,333,333株の授権株に減らしました。当社は、SAB トピック4Cに従って、この逆分割を要約連結財務諸表に遡及的に反映しています。2023年10月16日、当社は株主の承認を得て、定款 の授権普通株式数を3,333,333株から5億株に増やす改正証明書を提出しました。 |
| ● | 2023年5月8日、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格スタッフ（「スタッフ」） から、2023年5月17日より、額面金額1株あたり0.001ドルの当社普通株式（「普通株式」）をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止することを決定したことを通知する手紙を受け取りました。上場規則5810 (c) (3) (A) (iii) の によると、当社の普通株式が10取引日連続で1株あたり0.10ドル未満で取引されたためです。 2023年5月12日、当社は発行済普通株式の30株に対する1株の株式併合を発表するプレスリリースを発表しました。 は、2023年5月15日の取引開始時点で取引目的で有効になりました。2023年5月26日、当社は ナスダックから、会社の入札価格の不備が解消されたという手紙を受け取りました。 |
| ● | 2023年5月15日、AgoraとTrend Ventures, LPは、2022年6月16日に締結された4,250,000ドルの優先担保付約束手形を修正するために、優先担保付約束手形 の第1修正（「修正第1条」）を締結しました。憲法修正第1条 により、原注の次の条項が修正されました。（a）元本が4,250,000ドルから4,443,870ドルに修正されました。これには、 2023年5月15日までの未収利息のすべてが含まれます。（b）満期日が2025年6月16日から2025年5月15日まで修正されました。（c）利息 金利は 5% のままであり、デフォルト金利に基づく追加の未収利息は、両当事者が相互に免除するものとします。新しい満期日まで、元本または利息に対する の支払い期限はありません。2023年6月30日現在、当社は元本および未収利息の受取金の全額準備金 を設定しています。 |
| ● | 2023年6月21日、当社は、ナスダックの上場資格スタッフから、会社が上場規則5640に規定されているナスダックの議決権規則（「議決権規則」）に違反しているとスタッフが判断したことを通知する手紙を当社に受け取りました。議決権規則違反の申し立ては、BNCの買収に関連して（i）シリーズBの（i）8,637.5株 、および（ii）シリーズCの1,362.5株の発行と、BNCがSEAに従って会社間で受益的に所有するEarnity, Inc. の証券（総称して「資産」）の発行に関するものです。Ault Alliance Inc.（「AAI」）とBNCの少数株主は、2023年2月14日と2023年3月10日に 社が提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されていました。 |
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| ● | 2023年7月18日、当社はナスダックの上場資格スタッフから、2023年次報告書で報告されている当社の株主資本が、ナスダック・キャピタル・マーケットのナスダック上場規則5550 (b) (1) に基づく継続上場要件 を満たしていないことを示す手紙を受け取りました。この要件では、上場企業の株主資本 は最低でも必要です 250万ドル。2023年の年次報告書で報告されているように、2023年3月31日現在の当社の株主資本は 約1,390万ドルでした。 |
会社はコンプライアンス計画をスタッフに提出しましたが、その後 が修正され、修正されました。2023年12月1日、ナスダックはコンプライアンスプランを拒否したことを会社に通知しました。会社 は、会社の普通株式を上場廃止するというスタッフの決定をヒアリングパネル（「パネル」）に上訴しました。 パネルは、2024年2月29日に会社の控訴を審理します。パネルは、会社の控訴に関連して、議決権 規則に対するすべての違反を検討します。
| ● | 2023年8月24日、当社は、Segreated Portfolio #3 — SPC #3 (「アリーナ」) に代わって、またそのアカウントについて、アリーナ・ビジネス・ソリューションズ・グローバルSPC II Ltdと購入契約（「ELOC購入契約」） を締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、アリーナ に最大購入するよう指示する権利があります ELOC購入契約の36か月間の当社の普通株式の総額1億ドルです。 ELOC購入契約では、登録届出（ELOC購入契約で定義されている）の の有効性を含むがこれらに限定されない、特定の開始条件が満たされた後、当社は、Arenaに最大前払い額までの金額を購入するよう指示する事前通知（それぞれ は「事前通知」）をArenaに提示する権利を有します。登録届出書は、2023年10月30日に発効したと宣言されました。 |
| ● | 2003年8月25日、私たち、Zest LabsとZest Labs Holdings, LLC（現在の当社の取締役であるゲイリー・メッツガーが所有）（以下「購入者」）は株式購入契約を締結しました。これにより、購入者はZest Labsの発行済み普通株式および発行済み普通株式の100％を当社から購入しました。購入者は、購入者がいずれかの分配に同意することと引き換えに、Zest Labsの発行済み普通株式と発行済み普通株式の100％を当社から購入しました 2022年11月15日現在、新規または 進行中の知的財産訴訟、またはZest Labsの知的財産を登録されている当社の株主に売却またはライセンス供与したことによる純収入。 |
| ● | 2023年9月28日、当社はシリーズB優先 株とシリーズC優先株式のそれぞれの指定証明書を修正し、これらのシリーズ優先株式の議決権をすべて廃止しました。2023年10月16日、ナスダック は議決権規則の遵守を取り戻したことを会社に通知しました。 |
| ● | 2023年11月1日、AgoraとBitstreamはどちらも、米国破産法 第7章に基づき、テキサス州西部地区連邦破産裁判所に自発的な救済申請を提出しました。破産事件は、それぞれ事件番号23-51490と23-51191で が処理されています。訴訟はまだ裁判所で係属中です。 |
| ● | 2023年11月2日、当社はナスダックの上場資格スタッフから、会社の普通株式 の入札価格が過去31営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社はナスダック上場規則5550（a）（2）に準拠していないという手紙を受け取りました。 |
ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) の に従い、当社はコンプライアンスを取り戻すのに180暦日、つまり2024年4月30日までの猶予があります。不具合 レターには、コンプライアンスを取り戻すためには、2024年4月30日までのコンプライアンス期間中、最低10営業日連続で、会社の普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドル以上（ 「最低入札価格」）で終わらなければならないと記載されています。 では、当社がこの180日以内にコンプライアンスを取り戻さなかった場合、上場株式の市場価値に関する継続上場要件およびナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期 上場基準（最低入札価格を除く）を満たし、その意図をナスダックに書面で通知すれば、180暦日の追加のコンプライアンス 期間を求める資格があります必要に応じて、株式併合を行い、この2回目のコンプライアンス期間中の不備を是正します。ただし、 Nasdaqのスタッフが、会社が不足分を是正できないと思われる場合、またはそれ以外の理由で当社が適格でない場合は、 Nasdaqは、自社の普通株式が上場廃止の対象となることを会社に通知します。その時点で、当社はそのような上場廃止決定をナスダックの公聴会委員会に上訴することができます。
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| ● | 2023年11月14日、当社は AAIと証券購入契約（以下「契約」）を締結しました。これに基づき、新たに指定されたシリーズD転換優先株式（「優先株式」） をAAI 603.44株に売却し、総購入価格は15,085,930.69ドルでした（「取引」）。取引は2023年11月15日（「決済日」）に終了しました。 |
購入 価格は、2023年1月1日から2023年11月9日の間にAAIが行った15,085,930.69ドルのキャッシュアドバンスをキャンセルすることによって支払われました。 シリーズD転換優先株式の権利、優遇および制限の指定証明書（以下「証明書」）に記載されている優先株式の条件には、転換条件と配当支払い条件が含まれます。優先 株の記載価値は、それぞれ1株あたり25,000ドル（「記載価値」）です。
| ● | 2024年1月17日に、次のことを提出しましたshelf の登録手続き中の登録ステートメント 普通株式、優先株式、新株予約権、権利またはユニットの組み合わせで、新規株式公開 総額が25,000,000ドルを超えないもの。優先株式、新株予約権、権利および単位は、普通の 株式、優先株または当社の他の有価証券と転換可能、行使可能、または交換できる場合があります。 |
| ● | 2024年1月23日、アリーナ・ビジネス・ソリューションズ・グローバルSPC II株式会社が、分離ポートフォリオ #3 — SPC #3（以下「売却株主」）の 口座に代わって、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）の最大4,000,000株 の募集および転売に関する登録届出書。この目論見書に含まれる株式は、当社の普通株式の (i) 株のうちの で構成されており、売却株主が当社からの購入を約束した売却株主と締結したELOC購入契約に従い、当社の裁量により、この目論見書の日付の後から までの間、売却株主に発行および売却することを選択できます。購入契約に基づき、発行可能な普通株式 の最大4,000,000株を売却株主に再販することを登録しています。購入契約では、売却株主に合計1億ドルまでの当社の普通株式（「最大契約額」）を購入するよう指示する権利があります。 のうち、3,006,996ドルは以前に登録されています。また、売却株主が購入契約を締結する対価として、 は売却株主にコミットメント手数料として番号を発行する必要があります総額 の価値が400万ドルの普通株式で、そのうち1,366,331ドルは以前に登録されています。購入契約の説明については「コミット・エクイティ・ファイナンス」 というタイトルのセクションを、売却株主の に関する追加情報については「売却株主」というタイトルのセクションを参照してください。 |
| ● | 2024年1月29日より、当社は（i）前取締役会（以下「取締役会」）の会長兼最高経営責任者であるランディ・メイの辞任を受け入れ、元最高財務責任者のジェイ・プチルは、（ii）ミルトン「トッド」オールト氏を取締役会会長および最高経営責任者（Mr. Ault ）に任命しました。2024年1月4日に取締役会に）、（iii）ウィリアム・B・ホーンとスティーブ・J・スミスを取締役会に任命し、（iv）ケイソン パルシファーを最高財務責任者、ジョセフ・M・スパジアーノを最高財務責任者に任命しました執行責任者、最高技術責任者はダグラス・ギンツです。 |
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継続事業の連結業績
以下の結果には、当社が中止した 事業活動は含まれていないため、期間ごとの比較は意味がない可能性があります。
2023年12月31日および2022年に終了した3か月間の継続的な 事業を統合しました
| 12月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 変更 ($) | 変化 (%) | |||||||||||||
| 360の収益に関するリスク | $ | 240,356 | $ | - | $ | 240,356 | 100 | % | ||||||||
| 収益コスト | 2,058,024 | - | 2,058,024 | 100 | % | |||||||||||
| 総損失 | (1,817,668 | ) | - | (1,817,668 | ) | 100 | % | |||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 給与 | 1,038,788 | 241,403 | 797,385 | 330 | % | |||||||||||
| 専門家費用とコンサルティング料 | 359,745 | 123,288 | 236,457 | 192 | % | |||||||||||
| 販売、総務、管理 | 6,897,295 | 1,089,816 | 5,807,479 | 533 | % | |||||||||||
| 減価償却と償却 | 125,016 | - | 125,016 | 100 | % | |||||||||||
| 営業費用の合計 | 8,420,844 | 1,454,507 | 6,966,337 | 479 | % | |||||||||||
| 営業損失 | (10,238,512 | ) | (1,454,507 | ) | (8,784,005 | ) | 604 | % | ||||||||
| その他（費用）収入 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | 824,475 | 6,124,833 | (5,300,358 | ) | -87 | % | ||||||||||
| 配当費用 | (1,589,046 | ) | - | 1,589,046 | 100 | % | ||||||||||
| 優先株式の転換におけるデリバティブ負債の普通株式への転換による損失 | - | (3,923 | ) | (3,923 | ) | -100 | % | |||||||||
| 紙幣の換算による利益 | 2,563 | - | 2,563 | 100 | % | |||||||||||
| 固定資産の処分による損失 | (2,454 | ) | - | 2,454 | 100 | % | ||||||||||
| 割引の償却 | (1,588,474 | ) | - | 1,588,474 | 100 | % | ||||||||||
| シリーズA優先株の償還損失 | (1,938,587 | ) | - | 1,938,587 | 100 | % | ||||||||||
| 利息（費用）収入、利息収入を差し引いたもの | (25,219 | ) | 87,611 | (112,830 | ) | 129 | % | |||||||||
| その他 (費用) 収入の合計 | (4,316,742 | ) | 6,208,521 | (10,525,263 | ) | 170 | % | |||||||||
| 事業が中止される前の継続事業からの（損失）利益 | (14,555,254 | ) | 4,754,014 | (19,309,268 | ) | 406 | % | |||||||||
| 中止された業務 | ||||||||||||||||
| 非継続事業による損失 | (243,863 | ) | (2,327,043 | ) | ||||||||||||
| 非継続事業の総損失 | (243,863 | ) | (2,327,043 | ) | ||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | (14,799,117 | ) | $ | 2,426,971 | |||||||||||
収益と総損失
2023年12月31日に終了した3か月間の収益 と総損失は、それぞれ20万ドルと200万ドルでした。収益と 収益コストの増加は、期間中に開催されたRiskOn360カンファレンスに起因します。2022年12月31日に終了した 3か月間、収益や売上原価はありませんでした。
営業損失と営業費用
2023年12月31日に終了した 3か月間で、当社の営業損失は2022年12月31日に終了した3か月間の100万ドルから900万ドル増加しました。この増加は、広告費、総損失、給与費用、プラットフォーム手数料がそれぞれ約500万ドル、200万ドル、100万ドル、100万ドルの増加によるものです。
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継続事業による損失
2023年12月31日に終了した3か月間の継続事業からの損失は1,500万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の継続事業からの収益は500万ドルでした。約1900万ドルの増加は主に、約900万ドルの営業損失の増加と、デリバティブ負債の公正価値の再測定による約500万ドルの減少、 初回発行およびデリバティブ割引の償却費200万ドルの増加、 シリーズA優先株の償還損失200万ドル、および配当費用によるものですおよそ100万ドルです。
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した9か月間の継続的な 事業を統合しました
| 12月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 変更 ($) | 変化 (%) | |||||||||||||
| 360の収益に関するリスク | $ | 240,356 | $ | - | $ | 240,356 | 100 | % | ||||||||
| ビットナイルドットコムとサービス収益 | 64,350 | - | 64,350 | 100 | % | |||||||||||
| 収益コスト | 2,172,746 | - | 2,172,746 | 100 | % | |||||||||||
| 総損失 | (1,868,040 | ) | - | (1,868,040 | ) | 100 | % | |||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 給与 | 2,461,243 | 917,215 | 1,544,028 | 168 | % | |||||||||||
| 専門家費用とコンサルティング料 | 790,221 | 248,015 | 542,206 | 219 | % | |||||||||||
| 販売、総務、管理 | 23,175,273 | 2,386,655 | 20,788,618 | 871 | % | |||||||||||
| 減価償却と償却 | 371,223 | - | 371,223 | 100 | % | |||||||||||
| 営業費用の合計 | 26,797,960 | 3,551,885 | 23,246,075 | 654 | % | |||||||||||
| 営業損失 | (28,666,000 | ) | (3,551,885 | ) | (25,114,115 | ) | 707 | % | ||||||||
| その他（費用）収入 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | 23,807,318 | 9,017,305 | 14,790,013 | 164 | % | |||||||||||
| 配当費用 | (4,739,726 | ) | - | 4,739,726 | 100 | % | ||||||||||
| 優先株式の転換におけるデリバティブ負債の普通株式への転換による損失 | - | (3,923 | ) | 3,923 | -100 | % | ||||||||||
| 紙幣の換算による利益 | 2,563 | - | 2,563 | 100 | % | |||||||||||
| 固定資産の処分による損失 | (2,454 | ) | - | 2,454 | 100 | % | ||||||||||
| 割引の償却 | (4,172,858 | ) | - | 4,172,858 | 100 | % | ||||||||||
| シリーズA優先株の償還損失 | (1,938,587 | ) | 1,938,587 | 100 | % | |||||||||||
| 利息収入（費用）、利息収入を差し引いたもの | (70,764 | ) | (77,353 | ) | 6,589 | -9 | % | |||||||||
| その他の収入の合計 | 12,885,492 | 8,936,029 | 3,949,463 | 44 | % | |||||||||||
| 事業が中止される前の継続事業からの（損失）利益 | (15,780,508 | ) | 5,384,144 | (21,164,652 | ) | 393 | % | |||||||||
| 中止された業務 | ||||||||||||||||
| 非継続事業による損失 | (9,501,589 | ) | (26,592,798 | ) | ||||||||||||
| 非継続事業の処分による利益（損失） | 683,152 | (11,823,395 | ) | |||||||||||||
| 非継続事業の総損失 | (8,818,437 | ) | (38,416,193 | ) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | (24,598,945 | ) | $ | (33,032,049 | ) | ||||||||||
収益と総損失
2023年12月31日に終了した9か月間の収益 と総損失は、それぞれ30万ドルと220万ドルでした。収益と 売上原価の増加は、期間中に開催されたRiskOn360カンファレンスと、ホスピタリティサービスの販売によるものです。2022年12月31日に終了した9か月間、 には収益や売上原価はありませんでした。
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営業損失と営業費用
2023年12月31日に に終了した9か月間で、当社の営業損失は2022年12月31日に終了した9か月間の400万ドルから2,500万ドル増加しました。 の増加は主に、スポンサーシップと広告費、プラットフォーム手数料、売上原価、旅費がそれぞれ約1,800万ドル、300万ドル、200万ドル、200万ドル、200万ドルの増加によるものです。
継続事業による損失
2023年12月31日に終了した9か月間の継続事業からの損失は1,600万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した9か月間の継続事業からの収益は500万ドルでした。2100万ドルの増加は、営業損失2,500万ドル、 シリーズA優先株式の償還損失200万ドルの増加、配当費用の500万ドルの増加、および400万ドルの割引償却によるもので、約1,500万ドルのデリバティブ負債の公正価値変動による利益の増加によって一部相殺されました。
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の事業セグメントの業績
注 20で説明されているように、2023年12月31日に終了した四半期にセグメント業績の表示を変更しました。すべての金額は、新しい報告セグメント構造の下で と表示されます。当社には、Bitnile.comのメタバース＆ホスピタリティセグメントと Riskon360セグメントの2つの報告セグメントがあります。どちらも2023年3月にAAIとのSEA契約の一環として買収されました。GuyCareは2023年11月 に設立され、2023年12月31日に終了した3か月と9か月の間に名目上の事業を行っていたため、重要ではない営業 セグメントと見なされています。2022年12月31日に終了した3か月間、メタバース＆ホスピタリティまたはRiskon360に関連する業務はありませんでした。
フォーム 10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表に含まれる2022年12月31日に終了した3 および9か月間の財務情報は、持株会社であるEcoarkホールディングス（後にBitNile Metaverseと改称、現在はRiskOn International）、およびウルフエナジー、アゴラ、ゼストの 廃止事業に関するものです。AgoraとZestの経営成績は、2023年12月31日に終了した3か月および9か月間の非継続事業 に含まれています。
当社の新しいセグメントに関連する重要な財務情報 は、前期のセグメントと比較してないため、経営陣にはこれ以上の議論や開示すべき比較分析はありません。 両期間の重要な活動と取引については、財務諸表の注記とディスカッション 、および上記の継続事業の連結業績の分析で説明されています。
流動性と資本 リソース
流動性とは、企業が現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で継続的に 運営したりするための資金を生み出す能力です。流動性管理における重要な要素は、事業から生み出される収益、売掛金の水準、買掛金、資本支出です。
2023年12月31日に終了した9か月間の継続事業の営業 活動に使用された純現金は、前年同期の約2,800万ドルに対し、約2,900万ドルでした。2022年12月31日に終了した9か月間と比較して、2023年12月31日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金に影響を与える大幅な変化は、主に（i）継続的な 事業からの損失が700万ドル減少したこと、（ii）デリバティブ負債の公正価値が、前年同期の600万ドルに対し、12月31日に終了した9か月間で約1,800万ドル増加したことによるものです。(iii) Zestの処分による利益は約100万ドルですが、以前の処分による損失は1,300万ドルでした前年同期の子会社、および（iv）買掛金の変動が700万ドル、 支払われる配当金は500万ドル、割引償却額は400万ドルでした。
2023年12月31日に終了した9か月間に 活動への投資に使用された純現金は、固定資産の購入と将来の株式に関する簡易契約 への投資により増加しましたが、2023年12月31日に終了した9か月間に非継続事業によって現金が提供されなかったことで一部相殺されました。
2023年12月31日に終了した9か月間の の資金調達活動によって提供された純現金は約900万ドル増加しました。これは主に、AAIからの1,300万ドルの収益と、2023年12月31日に終了した9か月間の普通株式および転換社債の売却による800万ドルの収益が、 を前年同期の1,200万ドルの優先株式売却による収益で相殺したためです。
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2023年12月31日現在、 には101,487ドルの現金および現金同等物がありました。現在の手元資金では、要約連結財務諸表の発行から1年間、計画業務 を実施するには不十分だと考えています。事業を支えるために資本を調達する必要があります。 は、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。私たちは2023年3月にBitnile.comを買収しました。2023年12月31日現在、名目収益は に達しています。2023年12月31日に終了した3か月と9か月の期間の添付財務諸表は、継続企業として継続することを前提として作成されていますが、継続企業として継続できるかどうかは、継続的な収益源を確立して収益を上げるまでの営業損失を賄うための十分な資本を獲得できるかどうかにかかっています。経営陣の が継続企業として継続する計画には、株式の売却と借入による追加資本の調達が含まれます。しかし、経営陣 は、私たちが私たちの計画のいずれかを成功裏に達成することを保証することはできません。必要な の追加資金を適時に調達できない場合、事業の運営を延期、縮小、場合によっては中止する必要があります。上記の 注2「流動性と継続懸案事項」で説明したように、当会計年度中に、2023年4月の優先担保転換社債の 売却による収益500万ドル、2023年10月と12月のタームノートの発行から100万ドルの収益を受け取りました。2023年12月31日現在、ELに関連する普通株式の売却により100万ドルを調達しました購入契約。受け取った収入 は、事業から必要な資金を調達できるようになるまで、運転資金に充てられます。
添付の要約された 連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。 2023年7月14日に証券取引委員会SECに提出された2023年次報告書に含まれている「リスク要因」を参照してください。
重要な会計上の見積もり
2023年3月31日に終了した年度のForm 10-Kには、当社の重要な会計上の見積もりに関する詳細な説明が含まれています。Form 10-Kで開示されているものと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません 。当社の重要な会計 の方針と見積もりの説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の連結財務諸表の注記 にあるパートI、項目1、注3、「表示の基礎と重要な会計方針」を参照してください。
最近発行された 会計基準
フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で最近採択された会計上の声明については、この フォーム10-Qの四半期報告書の連結財務諸表の注記にあるパートI、項目1、注 3「表示基準と重要な会計方針」を参照してください。
当社の経営陣は、前回の財務諸表監査以降に発行された最近の会計上の声明をすべて検討しました。当社の経営陣は、注記3で説明したもの以外の、これら最近の の発表は、当社の財務諸表に大きな影響を与えることはないと考えています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的 と定性的な開示
該当しません。
アイテム 4.コントロールと 手順
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、 処理、要約、および報告され、蓄積され、最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣、 に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするための開示管理と手続き を確立しています。
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当社の最高経営責任者および社長 財務責任者は、会社の他の経営陣の支援を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています） の設計 の有効性を評価しました。当社の評価に基づいて、当社の最高経営責任者および主任財務責任者はそれぞれ、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で以前に特定および開示された重大な弱点 の是正をまだ完了していないため、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の の終了時点では、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではないと結論付けました。その 直近の会計年度の終わり。
経営陣は 以下の重大な弱点を特定しました：
| 1. | 会社の会計機能における職務の分担が十分ではありません。 |
| 2. | 会計スタッフの人数が少ないため、会計財務報告 プロセスに関する複数レベルのレビューを含む正式なレビュー手続きがない。 |
| 3. | 会社には、内部統制の方針と手順に関する十分な文書がありません。 と |
| 4. | 会社の財務報告は、外部の財務コンサルタントの支援を受けて行われます。 |
計画的な修復
経営陣は を採用し、これらの弱点を是正するための措置を講じています。（i）公務経験のある資格のある会計、財務報告、および主要管理職を雇用すること、（ii）重要な情報の適切な伝達、レビュー、承認を確実にするための内部統制の文書化、設計、実施を支援する外部アドバイザーを雇うこと、および（iii）重要な 会計分野のポリシー、手順、および文書化を強化することです。
の重大な弱点が特定された各領域を含みます。経営陣は、特定された の重大弱点を是正するための取り組みに、ますます注力し、取り組んでいます。
さらに、 が上記をタイムリーに実施するために、経営陣は以下の措置を開始しており、今後も 件の改善の機会を継続的に評価していきます。
売掛金。私たちは 既存の統制の設計を強化し、売掛金請求の処理と審査に対する新しい統制を導入する予定です。 では、経理スタッフに経験豊富な人材を追加する予定です。また、 このビジネスプロセスにおける手作業による計算を減らすために、情報システムの機能も評価します。
複雑な金融商品。 私たちは、株式の会計処理が米国で一般に認められている会計原則に従っていることを確認するために、複雑な金融 商品の適切な会計処理と分類を適切に特定して実施するための統制を設計し、実施します。 は、正しい会計ガイダンス（負債対資本対一時資本）を適用するために、金融商品のすべての権利、罰則、記録保持者、および否定的な 契約に関する特定の詳細をより徹底的に見直すことで、これを実現するつもりです。
公正価値の見積もり。公正価値の見積もりに関連する統制（情報、データ、仮定の妥当性、 の完全性、正確性を検証する統制を含む）が適切に設計、実施、文書化されていることを確認するために、追加の統制活動を設計し、 実施します。
これらの重大な弱点は、該当する是正された統制が十分な期間運用され、経営陣がテストの結果、これらの統制は効果的に機能していると結論付けるまで、 は是正されるとは見なされません。
これらの重大な弱点が存在するにもかかわらず、 私たちは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間に含まれる要約連結財務諸表は、すべての重要な点で、米国で一般に認められている会計原則に に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表していると考えています。
財務報告に対する内部 統制の変更
上記で詳しく説明されている場合を除き、2023年12月31日に終了した会計四半期中、当社の財務報告に関する内部統制 （この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い大きな変化はありませんでした。
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パートII — その他の 情報
アイテム 1.法的手続き
このレポートの対象期間中、2023年3月31日に終了した年度 のフォーム10-Kの年次報告書で開示された法的手続きに重要な進展はありませんでした。
アイテム 1A.リスク要因
2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因の更新 や変更はありません。また、2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスク 要因によって補足されています。
アイテム 2.株式の未登録売却、 収益の使用、発行者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3. シニア証券のデフォルト値
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全性 の開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示品
| 展示品番号。 | 展示品の説明 | |
| 3.1 | 2007年11月20日付けの定款を改正しました。2021年2月12日に別紙3.1として提出されたフォーム10-Qの最新レポートを参照して組み込まれています。 | |
| 3.2 | 2017年4月24日に発効した修正および改訂された細則。2017年4月28日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています。 | |
| 3.3 | 2021年10月8日付けの定款修正証明書。2021年10月12日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.4 | 2023年10月16日発効の改正定款修正証明書。2023年10月17日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.5 | 2023年11月1日に発効する定款の修正証明書。2023年10月31日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.6 | 改正および改訂された細則の修正第1条。2021年8月30日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.7 | 修正および改訂された細則の修正第2条。2022年6月9日に別紙3.2として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.8 | 2023年3月6日付けのシリーズB転換優先株式の権利、優先および制限の指定証明書のフォーム。2023年3月10日に別紙4.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.9 | 2023年3月6日付けのシリーズC転換優先株式の権利、優先および制限の指定証明書のフォーム。2023年3月10日に別紙4.2として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.10 | 2023年3月7日付けのシリーズB転換優先株式の権利、優先および制限の指定証明書の形式の修正証明書の形式。2023年3月10日に別紙4.3として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.11 | 2023年3月7日付けのシリーズC転換優先株式の権利、優先権および制限の指定証明書の形式の修正証明書の形式。2023年3月10日に別紙4.4として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.12 | 2023年3月17日付けの合併条項。2023年3月21日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.13 | 2023年5月4日付けの変更証明書。2024年5月10日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています. | |
| 3.14 | 2023年5月9日付けのシリーズA転換優先株式の権利、優遇および制限の指定証明書を修正および改訂しました。2023年5月10日に別紙3.2として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.15 | 2023年9月28日付けのシリーズB転換優先株式の権利、優先および制限の指定証明書の修正証明書。2023年9月29日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています. | |
| 3.16 | 2023年9月28日付けのシリーズC転換優先株式の権利、優先および制限の指定証明書の修正証明書。2023年9月29日に別紙3.2として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 3.17 | シリーズD転換優先株式の権利、優遇および制限の指定証明書のフォーム。2023年11月15日に別紙4.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 10.1 | 2023年10月18日付けの購入契約の修正第1号。当社とアリーナ・ビジネス・ソリューションズ・グローバルSPC II株式会社との間で、分離ポートフォリオ #3 — SPC #3 に代わって、またそのアカウントのために行ったものです。2023年10月20日に別紙10.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。 | |
| 10.2 | 2023年11月14日付けの、リスクオン・インターナショナル社とオルト・アライアンス株式会社との間の証券購入契約。2023年11月15日に別紙10.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して設立されました。 | |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。 | |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に基づく最高財務責任者の認定。 | |
| 32.1** | アメリカ合衆国法典第13a-14 (b) 条または規則15d-14 (b) および第63章第1350条で義務付けられている最高経営責任者および最高財務責任者の証明書。 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
| * | 特定のスケジュールやその他の添付ファイルは省略されています。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールと添付ファイルを証券取引委員会に提出することを約束します。 |
| ** | この展示品は提出されたものではなく、提出されたものであり、規則S-Kの項目601に従い、参照によって提出書類に組み込まれているとはみなされません。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に権限を与えられました。
| リスクオン・インターナショナル株式会社 | ||
| 日付：2024年2月20日 | 作成者: | /s/ ミルトン・C・オールト、III |
| ミルトン・C・オールト、3世 | ||
| 最高経営責任者 | ||
| 日付：2024年2月20日 | 作成者: | /s/ ケイソン・パルシファー |
| ケイソン・パルシファー | ||
| 最高財務責任者 | ||
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