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に: | ゴリラテクノロジーグループ株式会社 |
メリディアン ハウス
42 アッパーバークレーストリート
マーブルアーチロンドン、W1H 5QJ
イギリス
2024年2月20日
親愛なる皆さん
Re: ゴリラ・テクノロジー・グループ株式会社
私たちは、1933年の米国証券法(以下「法」)に基づいて米国証券取引委員会(以下「委員会」) に提出された、フォーム F-3に記載されている会社の登録届出書(すべての修正または補足を含む)に関連して、ケイマン諸島の法律顧問 を務めてきました(「登録届出書」)(「登録届出書」)」)、 は、当社のシリーズB転換株を含む、最大総額3億米ドルの募集価格の登録に関するものです。額面価格は1株あたり0.0001米ドル(「プレースメント株式」)で、2024年2月14日付けの当社およびその当事者間の証券購入契約(「購入契約」) に基づいて発行および売却される可能性のある普通株式を購入するための普通株式ワラント(「ワラント」) です。この意見は、登録届出書の法的事項 セクションの条件に従って述べられています。
1 | 審査済み文書 |
この意見書を作成するために、スケジュール1に記載されている文書の 原本、コピー、下書き、または適合したコピーを、この意見書に基づいて確認しました。これは、私たちの意見を形成するのに必要なすべての文書です。定義された用語は、別表1または登録届出書に記載されている意味を持つものとします。
2 | 前提条件 |
以下の意見は、本書の日付で有効な と 、および本書の日付で施行されているケイマン諸島の法律についてのみ述べられています。この意見を述べるにあたり、私たちは、事実に関しては、それ以上の検証なしに、監督証明書の完全性と正確性(および本書の日付現在の継続的な完全性 と正確さを前提としています)に依拠し、 私たちに提供された書類または書類の下書きは、原本の真実かつ完全なコピーまたは最終形態であると想定しました。
3 | 意見 |
前述の前提条件 に基づいて、そして私たちが関連すると考えるような法的考慮事項を考慮して、私たちはこう考えています。
3.1 | 会社は正式に設立され、ケイマン諸島の法律の下で有効に存在しています。 |
3.2 | 当社の取締役(以下「取締役」)は、プレースメント株式、ワラント、 プレースメント株式の転換時に発行可能な普通株式(「転換株式」)、およびワラントの行使時に発行可能な普通株式(「ワラント 株式」)、その募集および関連事項の発行を承認し、条件を確立するために必要なすべてのコーポレートアクション を実行しました株式とワラント株式は、購入契約、新株予約権、および登録届出書、およびそのようなプレースメント株式、転換株式、ワラント株式は、登録届出書、およびそのような取締役の決議に従い、正式に承認され、法的に発行され、 、全額支払われ査定不能の状態で割り当てられます。 |
3.3 | この意見では、「査定不可」という表現は、会社の株式に関して、株主は、株主としての地位のみに基づいて、会社またはその債権者による株式の追加査定または請求に対して責任を負わないことを意味します(詐欺、代理店関係の確立、または違法または不適切な目的やその他の状況を含む例外的な状況を除きます)そこで、裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備をすることができます)。そして |
3.4 | 登録届出書の一部を構成する目論見書の記述は、ケイマン諸島の法律の 記述を構成する限り、すべての重要な点で正確であり、そのような記述は当社の意見を構成します。 |
私たちは、この意見の目論見書での議論 、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および の「法的事項」という見出しの下に当社について言及すること、および目論見書と登録届出書に含まれる目論見書補足の他の箇所で当社に言及することに同意します。 私たちは、同意を与えるにあたり、法律の第7条または同法に基づく委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。
この意見は、ここに詳述されている 事項に限定されており、他の事項に関する意見として読むべきではありません。
忠実にあなたのものを
トラバーズ・ソープ・アルバータ
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スケジュール 1
レビューされた文書のリスト
1 | 2021年5月17日付けの法人設立証明書。 |
2 | 2022年7月13日に当社の株主の特別決議 により採択された、修正および改訂された会社の覚書および定款(「M&A」)。 |
3 | 会社の取締役の名簿。 |
4 | 購入契約; |
5 | プレースメントシェアの指定証明書 |
6 | ワラント、そして |
7 | 登録届出書。 |
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