エキシビション 99.2

ゴリラ テクノロジーグループ株式会社

優先指定証明書、

権利と制限

の

シリーズBの転換優先株式

以下の署名者、ジェイシュ・チャンダンと ルース・ケリーは、以下のことを証明します。

1。彼らは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社、ゴリラ テクノロジーグループ株式会社（以下「当社」）の取締役です。

2。当社は に5,000,000株の優先株式を発行する権限を与えられており、そのうち13,125株は本書の日付時点で発行済みです。

3。以下の決議 は、当社の取締役会（「取締役会」）で正式に採択されました。

一方、当社の修正および 改訂された覚書および定款では、優先株式（ ）と呼ばれる種類の授権株式が規定されています。 は、1つまたは複数のシリーズで随時発行可能な、500万株、1株あたり額面0.0001米ドルで構成されています。

一方、取締役会 は、完全に未発行の優先株式シリーズの配当権、配当率、議決権、転換権、償還および清算の権利および条件 優先、および任意のシリーズを構成する株式の数とその名称、 を決定する権限を持っています。そして

一方、取締役会の意向は、前述の権限に従い、一連の優先株式の に関連する権利、優先、制限、およびその他の事項を修正することです。優先株式は、購入契約に別段の定めがない限り、次のとおり、当社が発行する権限を有する最大10,000株の優先 株で構成されます。

さて、そこで、 取締役会は、現金または他の有価証券、 の権利または財産の交換を目的とした一連の優先株式の発行をここに規定し、これにより、一連の 優先株式に関連する権利、優先権、制限、およびその他の事項を次のように修正および決定することを決議します。

優先株式の条件

セクション1。定義。 本書の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つまたは複数の仲介業者を通じて個人を管理している、または個人と共通の支配下にある個人を指します。このような用語は、証券法第405条で使用され、解釈されています。

「代替 考慮事項」とは、セクション6（e）に記載されている意味を持つものとします。

「アトリビューション 当事者」とは、セクション5（d）に記載されている意味を持つものとします。

「基本換算 価格」とは、セクション6（b）に記載されている意味を持つものとします。

「有益な 所有権の制限」とは、セクション5（d）に記載されている意味を持つものとします。

「ブルームバーグ」 はブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の金融機関が法律またはその他の政府措置により休業を許可または義務付けられている 日を除く任意の日を意味します。

「バイイン」 は、セクション5 (c) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「支配取引の変更 」とは、(a) 本書の日付以降に、(a) 個人または法人、または「グループ」(証券取引法に基づいて公布された規則13d-5 (b) (1) に記載) による買収が、本契約の日付以降に発生したことを意味します （契約またはその他の方法により、会社の資本における株式の法的または受益的所有権によるかを問わず）会社の議決権有価証券の 33% 超過分（優先株式および と合わせて発行された有価証券の転換または行使による場合を除く）優先株式）、（b）会社が他の個人と合併または統合、または任意の個人が当社に合併または 統合し、当該取引の成立後、その 取引の直前の会社の株主は、当社または当該取引の承継事業体、（c）当社 （およびその子会社全体）の総議決権の66％未満しか所有していません全体として）、直接的または間接的に、その資産の全部または実質的すべてを 別の人物およびその株主に売却または譲渡しますそのような取引の直前の会社は、取引直後の買収者の総議決権の66％未満しか所有していません。（d）取締役会のメンバーの半分以上を一度に、または1年以内に、最初の発行日に取締役会のメンバーである個人の過半数（または在職中の個人）の承認を得ていない場合取締役会のメンバーとして、取締役会への指名 が承認した任意の日に最初の発行日にメンバーである取締役会のメンバーの過半数、 または (e) 当社が当事者である、または拘束される契約の会社による締結。上記 (a) から (d) の条項に定められている 事由のいずれかを規定しています。

「クロージング」 とは、購入契約のセクション2.1に従って優先株式および新株予約権の購入と売却を終了することを意味します。

「締切 日」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって締結および引き渡された取引日と、(i) 保有者の新株予約金額の支払い義務、および (ii) 優先株式および新株引当金の引き渡しに関する当社の 義務が履行または放棄された前のすべての条件を意味します。

「終値 売却価格」とは、任意の日付の証券について、ブルームバーグが報告した、主市場における当該証券の最終終値、 を指します。また、主要市場が長時間ベースで営業を開始し、終値 取引価格を指定しない場合は、ブルームバーグが報告したように、ニューヨーク時間の午後 4:00 時より前の当該証券の最終取引価格を意味します。または、プリンシパル 市場がその証券の主要な証券取引所または取引市場ではない場合は、プリンシパル での当該証券の最終取引価格ブルームバーグが報告したように当該証券が上場または取引されている証券取引所または取引市場、または上記が当てはまらない場合は、 ブルームバーグが報告した当該証券の電子掲示板上の店頭市場における当該証券の最終取引価格、または、ブルームバーグが当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、 などのマーケットメーカーの売価の平均値 OTCリンクまたはピンクオープンマーケットで報告されているセキュリティ。前述のいずれの基準に基づいても、特定の日の の証券の終値を計算できない場合、その日の当該証券の終値は、会社と保有者が相互に決定した の公正市場価値とします。このような決定はすべて、該当する計算期間中の配当、株式分割、 株式の組み合わせ、再分類、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「換算 金額」とは、発行されている記載金額の合計です。

「変換 日付」とは、セクション5（a）に記載されている意味を持つものとします。

「換算 価格」とは、セクション5（b）に記載されている意味を持つものとします。

「転換株式 株」とは、本契約の 条件に従って優先株式を転換する際に発行可能な普通株式を総称したものです。

「転換証券 証券」とは、直接的または間接的に を普通株式に転換できる、または行使可能な、または普通株式と交換可能な株式または証券（オプションを除く）を意味します。

「希薄化 発行」とは、セクション6（b）に記載されている意味を持つものとします。

「希薄化 発行転換価格」とは、セクション6（b）に記載されている意味を持つものとします。

「希薄化 発行通知」とは、セクション6（b）に記載されている意味を持つものとします。

「配布」 はセクション6（d）に記載されている意味を持つものとします。

「発効日 」とは、会社が提出した登録届出書が委員会によって最初に有効と宣言された日付を意味します。

「株式 条件」とは、当該期間中に、(a) 当社が、そのように要求または要求された日付またはそれ以前に該当する保有者の1回以上の転換通知により行われる予定の すべての転換を正式に履行したものとし、 があれば、(b) 当社は、該当する保有者に支払うべきすべての損害賠償およびその他の金額を正式に履行したものとする優先 株式、(c) (i) 有効な登録届出書があり、これに基づいて保有者は に基づく目論見書を以下のように利用することが許可されています取引書類に従って発行可能な普通株式をすべて再販する（そして、当社は、そのような の有効性が当面の間中断されることなく継続すると誠意を持って信じている）または（ii）取引文書に従って発行可能なすべての転換株式は、量や販売方法の制限、または弁護士が決定した現在の公開情報要件 なしに、ルール144に従って転売することができますその旨の書面による意見書に記載されているとおりに、移管 代理人に宛てて受理しますおよび影響を受ける保有者、（d）普通株式は取引市場で取引されており、 取引書類に従って発行可能なすべての株式が、その取引市場での取引用に上場または見積もられています（そして、当社は、取引市場での普通株式の の取引は、当面の間中断されることなく継続すると誠意を持って信じています）、（e）十分な数の承認済み株式がある、 しかし、未発行およびその他は未予約の普通株式、取引書類 に従ってその時点で発行可能なすべての株式の発行のための普通株式、(f）該当する保有者への当該株式の発行は、本書のセクション 5（d）に定められた制限に違反しません。（g）保留中または提案中の基本取引または支配権変更取引 の発表がなく、完了していません。（h）該当する保有者は、当社、その子会社、 から提供された情報を一切所有していません。またはその役員、取締役、従業員、代理人、または関連会社で、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性のあるもの、 および (i)該当日の該当日の前（ただし発効日 以降）の連続した10取引日の各取引日で、VWAPはその時点の実効転換価格の 200% を超え、 主要取引市場における普通株式の1日のドル取引量は、取引日あたり200万ドルを超えます。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除 発行」とは、その目的のために正式に採択された株式またはオプションプランに従い、当社の取締役会の非従業員メンバー の過半数またはそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数による、普通株式、制限付株式または制限付株式ユニット、またはオプションを会社の従業員、役員 または取締役に発行することを指します は会社に提供されるサービスの場合、(b) に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の証券購入契約、売買契約に基づく取引に関連するプレースメントエージェントへのワラントおよびプレースメントエージェントへのワラントの行使による証券 、および/または購入契約の日に発行され発行された普通株式と行使または交換可能、または転換可能なその他の証券。ただし、当該有価証券は、購入契約の日 以降、当該有価証券の数を増やしたり減らしたりするために修正されていない場合に限ります行使価格、交換価格、または転換価格 など有価証券（株式分割または合併に関連する場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長するために、(c) 当社または子会社が関与する別の個人または他の同様の企業結合との合併または統合、または当社または子会社が関与する買収または戦略的取引 に関連して発行された普通株式または普通株式同等物、いずれの場合も、会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認されました。ただし、 そのような有価証券は、当該取引の確定書類の締結が公表された直後の20日間連続取引 日間、VWAPの平均以上の1株あたりの価格で発行されます。(ii) 購入契約の別表1.1に記載されている有価証券の発行に関しては、 を除き、当該有価証券は「制限付き 証券」（規則144で定義されている）として発行され、持ち込みはありません登録期間中に、それに関連する登録届出書 の提出を要求または許可する登録権購入契約のセクション4.13（a）の禁止期間。ただし、そのような発行は、それ自身、またはその子会社、事業会社、または を通じて、会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者である個人（または個人の株主）のみを対象とし、投資に加えて で追加の利益を会社に提供するものとします資金。ただし、当社が主に資金調達を目的として、または の目的で証券を発行する取引や、その事業体を対象とする取引は含まれません主な事業は、本書の日付より前に取締役会によって承認された証券および（d）株式報奨への投資です。ここに反対の定めがある場合でも、変動金利取引は免除 発行ではありません。

「強制 変換日」とは、第7条に記載されている意味を持つものとします。

「強制 変換通知」とは、第7条に記載されている意味を持つものとします。

「強制 変換通知日」とは、第7条に記載されている意味を持つものとします。

「基本的な 取引」とは、セクション6（e）に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「保有者」 とは、優先株式の保有者を意味します。

「ジュニア 証券」とは、会社の普通株式およびその他すべての普通株式同等物を指します。ただし、 が配当権または清算優先権において優先株式と同等である証券は除きます。

「ロックアップ 契約」とは、購入契約書に添付された別紙Dの形で、当社と当社の取締役および会社の役員それぞれの との間の、購入契約の日付現在の日付のロックアップ契約を意味します。

「ニューヨーク 裁判所」とは、セクション10（d）に記載されている意味を持つものとします。

「変換通知 」とは、セクション5（a）に記載されている意味を持つものとします。

「オプション」 とは、普通株式または転換証券を購読または購入する権利、ワラント、またはオプションを意味します。

「普通株式 株」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル、およびその他の種類の有価証券を意味し、当該普通株式は今後再分類または変更される可能性があります。

「普通株式同等物」とは、所有者がいつでも普通株式 を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、 がいつでも普通株式に転換できる、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書が含まれますが、これらに限定されません。

「当初 発行日」とは、特定の 優先株式の譲渡回数や、そのような優先株式を証明するために発行される可能性のある証明書の数に関係なく、優先株式が最初に発行された日を意味します。

「個人」 とは、個人または会社、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメント エージェント」とは、購入契約のセクション1.1に記載されている意味を持つものとします。

「優先 株式」とは、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「プリンシパル マーケット」とは、ナスダックキャピタルマーケットのことです。

「購入 契約」とは、2024年2月14日付けの、当社と元の所有者との間の購入契約で、その条件に従って随時修正、修正または補足されるものです。

「 の権利を購入」とは、セクション6（c）に記載されている意味を持つものとします。

「買戻し 日」とは、第7条に記載されている意味を持つものとします。

「買戻し 通知」とは、第7条に記載されている意味を持つものとします。

「買戻し 株当たり価格」とは、第7条に定める意味を持つものとします。

「必須 保有者」とは、セクション4に記載されている意味を持つものとします。

「規則144」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。 、または当該規則と実質的に同じ目的と効力を有する、委員会が今後採用する同様の規則または規制です。

「証券」 とは、優先株式、新株予約権および原株を意味します。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式 の配送日」とは、セクション5（c）に記載されている意味を持つものとします。

「標準 決済期間」とは、セクション5（c）に記載されている意味を持つものとします。

「記載されている 値」とは、第2条に定める意味を持ちます。

「サブスクリプション 金額」とは、元の各保有者について、購入契約 の署名ページの元の所有者の名前の下と「サブスクリプション金額」の見出しの横に明記されている、購入契約に従って購入された優先株式およびワラントに対して、米ドルおよびすぐに利用可能な資金で支払われる総額を指します。

「子会社」 とは、会社の直接または間接の子会社を意味し、該当する場合は、購入契約の日付以降に設立または買収された の直接または間接の子会社も含まれます。

「後継者 エンティティ」とは、セクション6（e）に記載されている意味を持つものとします。

「しきい値 期間」とは、第7条に記載されている意味を持つものとします。

「取引 デー」とは、主要な取引市場が営業している日のことです。

「トレーディング マーケット」とは、問題の 日付に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または新 ヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継企業）。

「取引 書類」とは、この指定証明書、購入契約、ワラント、ロックアップ契約、すべての別紙 とそれと本書のスケジュール、および購入契約の に従って予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡 代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社、会社の現在の譲渡代理人、および会社の後継の 譲渡代理人を指します。

「原株式 株」とは、優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行および発行可能な普通株式を意味します。

「未転換の 株式」とは、第7条に記載されている意味を持つものとします。

「評価 イベント」とは、セクション6（b）（iv）に記載されている意味を持つものとします。

「変動 レート取引」とは、購入契約のセクション4.11（b）に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場におけるその日（または最も前の 日）における普通株式の1日の出来高加重平均価格です。バーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、加重取引量 の平均該当する日付（または直近の日）のOTCQBまたはOTCQXでの普通株式の価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引されていない場合で、普通株式の価格がピンク オープンマーケット（または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）に報告された場合は、最新の入札価格そのように報告された普通株式の1株当たり 、または（d）それ以外の場合は、 独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値購入者（購入契約で定義されているとおり）が、その時点で発行済みで会社に合理的に受け入れられる 有価証券の過半数の利息から誠意を持って選択し、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「ワラント」 とは、売買契約のセクション 2.2 (a) に従って、クロージング時に元の保有者に引き渡される普通株式購入ワラントを総称したものです。これらのワラントは直ちに行使可能で、行使期間は5年です。 は購入契約に添付された別紙Cの形式で、

「ワラント 株」とは、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

セクション2。名称、 の金額、額面。一連の優先株式は、シリーズBの転換優先株式（「優先 株」）として指定され、そのように指定された株式数は最大10,000株とします（その時点で発行された優先株式の過半数の保有者の書面による 同意なしに増やすことはできません）。各優先株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルで、表示価格は1,000ドル（「記載価値」）です。

セクション3。配当。 会社が会社の普通株式の配当（普通株式で支払われる普通株式の配当を除く）を宣言、支払い、または取っておく場合、発行された優先株式の保有者は、優先株式の各発行済み 株に対する配当に少なくとも等しい金額で、優先株式の1株あたりの配当と等しい金額で、その配当に参加する権利があります（a) 各普通株式に支払われる配当金は、該当する場合は、あたかもそのクラスまたはシリーズのすべての株式が転換されたかのように決定されますに 普通株式と (B) 優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数。いずれの場合も、配当を受け取る資格のある保有者を決定するための基準日に を計算します。

セクション4。投票 の権利。本契約に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、優先株式には議決権はありません。ただし、 優先株式が発行されている限り、当社は、その時点で発行された優先株式（「必須保有者」）の賛成票なしに、（a）優先株式に与えられる権限、優先権 または権利を変更または変更したり、この指定証明書を変更または修正したり、（b）いかなる種類の株式も承認または作成したりしないものとします。br} が優先株式よりも上位の償還に関するランキング、（c）憲章文書の修正（修正された および改訂された覚書が含まれますが、これらに限定されません）および保有者の権利に悪影響を及ぼすような形での定款、（d）授権優先株式の数 を増やすか、前述のいずれかに関する契約を締結します。

セクション5。 コンバージョン

c) 変換の仕組み 。

i。転換時の 転換株式の引き渡し。各転換日（以下「株式引渡日」）後の（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに、当社 は、制限事項のない優先株式の の転換時に取得される転換株式の数を、転換保有者に引き渡すか、引き渡すものとします。と取引制限（購入契約で に要求される場合を除く）。当社は、本セクション 5に基づいて当社が引き渡す必要のある転換株式を、預託信託会社または同様の機能を果たす他の設立された清算会社を通じて電子的に引き渡すものとします。本書で使用されている 「標準決済期間」とは、転換通知の送付日に有効な、当社の 主要取引市場における普通株式に関する標準決済期間を、取引日数で表したものです。

ii。 コンバージョンシェアを配信できませんでした。転換通知の場合、当該転換株式が株式引渡日までに該当する保有者に引き渡されなかった場合、または当該保有者からの指示どおりに引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領日または受領前であればいつでも、書面による当社への通知により、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。その場合、当社は、引き渡された元の優先株式証明書を速やかに 保有者に返却するものとします。会社と保有者は、以下のように当該保有者に発行された転換 株式を速やかに会社に返還するものとします取り消された変換通知。

iii。義務 絶対損害; 部分清算損害賠償。本契約の条件に従って 優先株式を転換する際に転換株式を発行し引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。所有者 がそれを強制するための行動または不作為、本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意、いずれかの個人に対する判決の回復、または同じ、または相殺措置を執行するための 措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です。請求、回収、制限または解除、またはその 所有者またはその他の人物による会社に対する義務の違反または違反の申し立て、または当該保有者または他の者、 による法律違反または違反の疑い、また、当該転換株式の発行に関連して、当該保有者に対する当社の義務が当該保有者に限定される可能性のあるその他の状況に関係なく。ただし、そのような引き渡しは、当社が当該保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する会社 による権利放棄とはみなされません。保有者が優先株式の記載の 価値の一部または全部を転換することを選択した場合、当社は、当該保有者または当該保有者と関係または関連する が法律、契約、またはその他の理由で違反を行ったという主張に基づいて転換を拒否することはできません。ただし、裁判所から所有者への通知により、全部または一部の転換を制限および/または禁止する場合を除きます。当該保有者の優先株式のうち、探求され取得されたものとし、 、当社はその利益のために保証債を発行します が差止命令の対象となる優先株式の記載価値の150％の保有者。その債券は、基礎となる紛争 の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その収益は、判断を得た範囲で当該保有者に支払われるものとします。そのような差し止め命令がない場合、会社 は、適切に通知された転換時に、転換株式を発行し、該当する場合は現金も発行するものとします。当社がセクション5（c）（i）に従って、当該転換に適用される株式引渡日までに当該転換株式を保有者 に引き渡さなかった場合、当社は、転換される優先株式の記載価値5,000ドルにつき、罰金ではなく清算損害賠償として現金で 当該保有者に支払うものとします。 取引日あたり50ドル（3回目の取引では取引日あたり100ドルに増額）株式引渡日の翌日、株式引き渡し日の翌6取引日（株式引き渡し日の翌6取引日）には1取引日あたり200ドルに増額そのような 転換株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような転換を取り消すまでの引き渡し日。本契約のいかなる規定も、当社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに対して実際の 損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではなく、当該保有者は、特定業績に関する法令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なすべての救済を求める権利を有するものとします。そのような権利を行使しても、所有者が本契約の の他のセクションまたは適用法に基づいて損害賠償を請求することを妨げるものではありません。

iv。転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬 。保有者が利用できるその他の権利に加えて、 が何らかの理由でセクション 5 (c) (i) に基づく株式引渡日までに該当する転換株式を保有者に引き渡さず、その株式引き渡し日以降、当該保有者が証券会社から（公開市場取引 またはその他の方法で）購入を求められた場合、または当該保有者の証券会社が普通株式を購入する場合あの 保有者による転換時に受け取る資格のある転換株式の売却を満足させるために引き渡すための株式当該株式引渡日（a 「買入」）に関して、会社は（A）当該保有者に（当該保有者が利用できるその他の救済措置に加えて）現金で、（x）当該保有者の購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料を含む） が（y）（y）（1）の積を超える金額を（y）支払うものとします。その保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式の総数に、その購入の原因となった売り注文による実際の売却価格を（2）掛けたもの義務 が履行され（仲介手数料を含む）、（B）当該保有者の選択により、転換のために提出された優先株式の数に等しい優先株を再発行（引き渡された場合）（この場合、当該転換は取り消されたものとみなされます）、 会社が適時に引き渡された場合に発行されたであろう普通株式の数を当該保有者に引き渡します。{セクション5 (c) (i) に基づく br} の要件。たとえば、保有者が優先株式の転換を試みた際の買入れをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じさせた転換株式 （仲介手数料を含む）の実際の売却価格が直前の 条に基づき合計10,000ドルだった場合、会社は以下を要求されるものとしますそのような所有者に1,000ドルを支払います。保有者は、バイインに関して当該保有者に支払われる金額と、会社の要求に応じて、損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。ここに記載されている は、本契約条件に従って必要とされる優先株式の転換時に会社が 転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含む（ただし、これらに限定されない）、本契約に基づく、法律上、または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 転換時に発行可能な株式の予約 。当社は、本書に規定されているとおり、優先株式の転換時の発行のみを目的として、常に、保有者（および優先 株式の他の保有者）以外の者の 先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、普通株式の総数以上を留保し、利用できるようにすることを約束します（購入 契約に定められた条件に従い）発行可能でなければなりません（以下を考慮に入れて）当時発行されていた 優先株式の転換時のセクション6）の調整と制限。当社は、そのように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に承認され、 が有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、証券法に基づいて自由に公に転売できるものとすることを約束しています。

vi。フラクショナル 株。優先株式の転換時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されません。 そのような転換の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は の選択により、その端数について、その端数に転換価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、端数転換株式に関するこのサブセクションの規定 に従い、保有者が端数優先 株を転換することを妨げるものは何もありません。

vii。譲渡税 と経費。優先株式の転換による転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または類似の税金について、所有者 に無料で行われるものとします。ただし、 は、転換株式以外の名前への転換時に当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありませんそのような優先株式の保有者のもので、会社は は発行する必要がないものとし、 は、その発行を依頼した1人または複数の個人が当該税額を会社に支払ったか、当該税金が支払われたことを会社が納得できるように立証しない限り、または発行されるまで、そのような転換株式を引き渡してください。 当社は、転換通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、 転換株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託機関 信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

d) 受益所有権 の制限。当社は優先株式の転換を行わないものとし、保有者は優先株式の一部を 転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する 転換通知に記載されている転換を有効にした後、当該保有者（および当該保有者の関連会社）および当該保有者の関連会社（「属性」など）と一緒にグループとして行動する者（「属性」）当事者」)) は、 の受益所有権制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われた優先株式の の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）受益的に所有されている優先株式の残りの未転換の記載価値の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます当該保有者、またはその関連会社または帰属当事者の による、および (ii) 行使または当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する当社の他の証券 の未行使または未転換部分の転換（本書に含まれる制限に準ずるが、優先株式または新株予約権を含む、これらに限定されない）。前の文に で定められている場合を除き、本セクション5（d）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション 13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。本セクション 5 (d) に含まれる制限が適用される範囲で、優先株式が転換可能かどうか（当該保有者 が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および優先株式の何株が転換可能であるかの決定は、当該保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、転換通知の提出は当該保有者の決定とみなされます 優先株式を（その保有者が所有する他の有価証券に関連して）転換できるかどうかについてすべての関連会社およびアトリビューション 当事者と合わせて）、および転換可能な優先株式の数（いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります）。 がこの制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を送付するたびに、当該転換通知 がこの段落に定められた制限に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、当社は、当該決定の正確性を 検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、 取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されるものとします。本セクション5（d）の目的上、発行済普通株式数 を決定する際、保有者は以下のうち最新の に記載されている発行済み普通株式の数に頼ることができます。（i）場合によっては、委員会に提出された会社の最新の定期報告書または年次報告書、（ii）会社による より最近の公表、または（iii）発行済普通株式数を 記載している会社または譲渡代理人。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、当社は、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で確認するものとします。いずれの場合も、 発行済普通株式の数は、発行済普通株式数が報告された日以降、当該保有者、その関連会社、または帰属当事者による、優先株式を含む 社の有価証券の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、該当する保有者が保有する優先株式の転換時に発行可能な普通株式の 発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、優先株式の 株の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、 会社への通知により、優先株式 に適用される本セクション5（d）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、保有者が保有するこれらの優先株式の転換時に普通株式の発行が有効になる 直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、およびこの セクション5（d）の規定は引き続き応募してください。このような受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セント そのような通知が会社に届けられてから1日後に、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。このパラグラフ の規定は、欠陥があるか、本書 に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある パラグラフ（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション5（d）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。この 段落に含まれる制限は、優先株式の承継者に適用されるものとします。

セクション6。特定の の調整。

a) 株式配当 と株式分割。当社が、これらの優先株式の発行中にいつでも：（i）株式配当を支払う場合、または が普通株式またはその他の普通株式同等物に対して普通株式で支払うべき分配または分配を行う場合（疑いの余地のないように、これらの優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii） の発行済み普通株式を細分化しますより多くの株式に、（iii）発行済みの普通株を（株式の逆分割を含む）まとめて、より小さな株にします株式数、または（iv）発行、普通株式、会社の資本 の株式を再分類する場合、転換価格に、その直前に発行された普通株式 （会社の自己株式を除く）の数を示す端数を掛けます。その分母は普通株の です。そのような出来事の直後に発行された株式。本セクション6（a）に従って行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に 発効し、細分化、統合、または再分類の場合は、発効日の直後に 発効します。

b) その後の 株式売却。これらの優先株式が発行されている間にいつでも、当社または子会社（該当する場合）が売却契約を締結するか、購入または売却のオプションを付与するか、価格を再設定する権利を付与するか、 を処分または発行する場合（または、売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表した場合）、 のすべての個人に権利を与える普通株式または普通株式同等物その時の転換価格（このような低い価格、 は「基本転換価格」）よりも低い1株あたりの実効価格で普通株式を取得するおよびそのような発行、総称して「希薄化発行」）（つまり と理解され、そのように発行された普通株式または普通株式同等物の保有者が、購入価格調整、条項リセット、変動転換、行使または為替価格またはその他の方法により、またはそのような発行に関連して発行されたワラント、オプション 、または1株あたりの権利により、いつでも行う必要があることに同意しました。転換価格よりも低い 株1株あたりの実効価格で普通株式を受け取る権利があります。その発行は当該実効価格で希薄化剤発行のその 日の転換価格よりも低い金額で発生したとみなされ、各希薄化剤発行の完了（またはそれ以前の場合は発表）と同時に、転換価格は（a）0.20ドルのいずれか高い方に等しくなるように減額されます（逆引きおよび先渡 の株式分割、株式配当、株式併合、その他の同様の調整による）上記のセクション6（a）に準拠した取引）、および（b）（i）基本換算価格のうち、低い方の 、および（ii）5回のうちで最も低いVWAP（5）希薄化発行（そのような低い価格の「希薄化剤発行転換価格」）の実行が公示された直後の連続取引日 （誤解を避けるため、かかる公表が取引日の主要市場の開場前に発表された場合、その 取引日は、その5取引日の期間の最初の取引日となり、優先株の場合はは、セクション 5 (a) に従って、当該5取引日のいずれかの期間中の任意の換算日に、以下の点についてのみ換算されます該当する転換日、該当する5取引日の期間に転換された優先株式 株の当該部分は、当該転換日の直前の取引日に終了し、 を含めて、当該転換日の直前の取引日に終了したものとみなされます。ここに反対の定めがある場合でも、免除発行に関して、 はこのセクション6（b）に基づく調整は行われません。当社が変動金利取引を締結した場合、購入契約に定められた の禁止事項にもかかわらず、当社は、当該有価証券の発行、転換、または行使が可能な最低価格、転換価格、または行使価格で普通株式または普通株式同等物 を発行したものとみなされます。会社 は、本セクション6（b）の対象となる普通株式または 普通株式同等物の発行またはみなし発行の翌取引日までに、該当する発行価格、または該当するリセット価格、 交換価格、転換価格、およびその他の価格条件（このような通知、「希薄化発行通知」）を書面で保有者に通知するものとします。 明確化のため、当社が本セクション6（b）に従って希薄化発行通知を提供するかどうかにかかわらず、 希薄化発行が発生した場合、保有者が希薄化剤発行の転換価格を正確に参照しているかどうかに関係なく、保有者は希薄化剤発行日以降に希薄化剤発行転換価格 に基づく多数の転換株式を受け取る権利があります変換の通知に があります。本セクション6（b）に基づいて調整後の換算価格を決定するには、 以下が適用されるものとします。

i。 オプションの発行。会社が何らかの方法でオプションを付与または売却、または会社が発行または売却し、 当該オプションの行使時に発行可能な普通株式1株あたりの最低価格、または当該オプションの行使により発行可能な転換有価証券の転換、行使、交換の際に発行可能な1株あたりの最低価格が、その時の転換価格 よりも低い場合、当該普通株式は未払いで、そのようなオプションの の付与または売却の時点で当社が発行および売却したはずですそのような1株あたりの価格。本セクション6（b）（i）の目的上、「当該オプションの行使時、または当該オプションの行使により発行可能な転換証券 の転換、行使、または交換時に 普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格」は、いずれかの普通株式に関して当社が受領した最低対価（もしあれば）または の売掛金の合計に等しくなりますオプションの付与または売却時、オプション の行使時、および転換証券の転換、行使、または交換時当該オプションの行使時に発行可能額から、当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、当該オプションの行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時に当該普通株式に関して当社が支払う または支払われるべき対価を差し引いた額を差し引いた額です。当該オプションの行使時に当該普通株式または当該転換有価証券が実際に発行された場合、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該普通株式が実際に発行された時点で、 転換価格のさらなる調整は行われないものとします。

ii。 転換証券の発行。会社が何らかの形で 転換証券を発行または売却するか、または当社が発行または売却を公に発表し、その転換、行使、または交換の際に発行可能な普通株式1株あたりの最低価格がその時の転換価格よりも低い場合、そのような普通株式は発行時点で当社が発行済みであり、発行され、 売却されたものとみなされますまたはそのような転換証券を1株当たりそのような価格で売却。この セクション6（b）（ii）では、「普通株式1株の転換、行使、または交換時に発行可能な1株あたりの最低価格 」は、転換証券の発行または売却時および転換、行使時に、 に関して当社が普通株式1株に対して受領または受領可能な最低額（もしあれば）の合計に等しくなります。当該転換社債の 証券から、発行または売却時に当該普通株式に関して当社が支払った、または支払うべき対価を差し引いた金額の交換そのような 転換証券、および当該転換証券の転換、行使、または交換時。転換価額 は、当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該普通株式が実際に発行された時点でそれ以上の調整は行われないものとし、 は、転換価格の調整が本セクション6 (b) の他の規定に従って行われた、または行われる予定のオプションの行使時に当該転換有価証券の発行または売却が行われた場合は、それ以上の転換価格の調整は行われないものとします は、そのような発行または売却を理由に作られるものとします。

iii。 オプション価格または換算率の変更。オプションに規定されている購入価格、転換有価証券の発行、転換、行使、交換時に支払われる追加対価（ある場合）、または転換証券が普通株式に転換可能または行使可能または交換可能なレート（ある場合）がいつでも増減した場合、そのような増減の時点 に有効な転換価格は、以下の転換価格に合わせて調整されるものとしますそのようなオプションや 転換証券が提供されていれば、その時点で有効でした最初に付与、発行、売却された時点で、購入価格の増減、追加対価、またはコンバージョン レートの増減などが考えられます。本セクション6（b）（iii）の目的上、購入契約の日付時点で未払いのオプション または転換証券の条件が、直前の文で説明されている方法で増減された場合、そのオプションまたは転換証券、および行使時に発行可能と見なされる普通株式、 の転換または交換は、そのような増加の日に発行されたものとみなされますまたは減少。本セクション6 (b) の に基づく調整は、その時点で有効な転換価格の上昇につながる場合は行わないものとします。

iv。受け取った対価の計算 。普通株式、オプション、または転換有価証券が発行または売却されたり、発行されたと見なされたり、現金で売却された場合、その対価は当社が受け取った正味金額とみなされます。普通株式、オプション、または転換証券が現金以外の対価で発行または売却された場合、当社が受け取る当該対価の金額は、当該対価の公正価値となります。ただし、そのような対価が上場証券で構成されている場合を除き、 の場合、当社が受け取る対価の金額は、当該上場証券の受領日の 日の当該上場証券の終値となります有価証券。当社が存続事業体である合併に関連して、普通株式、オプション、または転換証券が非存続企業の所有者 に発行された場合、その対価額 は、場合によっては、そのような 普通株式、オプション、または転換有価証券に帰属する非存続企業の純資産および事業の当該部分の公正価値とみなされますです。現金または上場証券以外の対価の公正価値は、会社と必要保有者が共同で決定します。そのような当事者が評価を必要とする事象（「評価イベント」）の発生後、 10日以内に合意に達しない場合、そのような 対価の公正価値は、10日（10）日から5営業日以内に決定されます^番目の）会社と必要保有者が共同で選んだ独立した、評判の良い鑑定人 による評価イベントの翌日。 そのような鑑定人の決定は、明らかな誤りがない限り、最終的なものとし、すべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と経費は会社が負担するものとします。

v. 基準日。{ 当社は、(i) 普通株式、オプション、転換証券で支払われる配当 またはその他の分配金を受け取る、または (ii) 普通株式、 オプション、または転換有価証券を購読または購入する資格を与える目的で、普通株式の保有者の記録を作成するものとします。その記録日は、{とみなされる普通株式の発行または売却の日付とみなされます br} は、当該配当の申告時またはその他の分配時に発行または売却されたこと、または の付与日に発行または売却されたこと場合によっては、購読権または購入権。

vi。自己株式。 いつでも発行されている普通株式の数には、当社 またはその完全子会社が所有または保有する株式は含まれません。そのような株式の処分（取り消しまたは消却を除く）は、 この段落（b）の目的上、普通株式の発行または売却とみなされます。

c) その後の ライツ・オファリング。上記のセクション6（a）および/またはセクション6（b）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録的な 保有者に、普通株式の同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は該当する条件に基づいて を取得する権利を有しますそのような購入権には、所有者が取得可能な数の普通株式を 保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者 が決定される日の直前に、当該保有者の優先株式を（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）完全な転換を行う（本契約の行使時の制限は含みません）権利（ただし、所有者がそのような購入に参加する権利がある場合に限ります）権利があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。 その場合、所有者はその範囲でそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての普通株の受益所有権 の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲でのそのような購入権は、その権利によって保有者が超過しないため、そのような期間まで、所有者に保留されるものとします。受益所有権の制限）。

d) 比例配分。 これらの優先株式が発行されている間に、会社が自己資本の返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に 資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（ 配当、スピンオフ、再分類、企業による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配が含まれますが、これらに限定されません} 再編成、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（以下「配布」）、本優先権の 発行後はいつでもしたがって、いずれの場合も、保有者は、当該分配の記録が取られる日の直前に、保有者がこれらの優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数 を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本契約の転換に関する制限は、受益所有権 の制限を含みますが、これに限定されません）。または、そのような記録が取られない場合は、記録保持者がその日付を と入力します普通株式は、そのような分配に参加するために決定されなければなりません（ただし、 保有者が当該分配に参加する権利により、保有者が受益的 所有権の制限を超える場合、保有者は当該分配（または当該範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する権利を有しないものとし、当該分配の一部はその時まで、所有者の利益のために を保留にしておきます。その権利があっても、所有者が受益所有権（ ）の制限を超えることはありませんので。

i. 換算価格の調整。本第6条の規定に従って転換価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の換算価格を記載した通知と、調整が必要な事実についての簡潔な 記述を記載した通知を各保有者に速やかにファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

ii。所有者による の変換を許可する通知。（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する場合、 （B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言するものとし、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に、 の株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可します普通株式の再分類、統合、合併には、種類を問わず の権利、(D) 会社の株主の承認が必要です当社が当事者である場合、当社（およびその子会社のすべてをまとめて）の 資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は自発的または非自発的な解散、清算、または清算を承認するものとします 会社の業務のすべてをまとめると、いずれの場合も、当社は、これらの優先株式の転換の 目的で管理されている各事務所または機関に提出させるものとします。そして、会社の株式帳に記載されている最後のファクシミリ 番号または電子メールアドレスで、各保有者にファクシミリまたは電子メールアドレスで、以下に定める該当する 記録または発効日の少なくとも20暦日前に、そのような 配当、分配の目的で記録が取られる日付を記載した通知を送付するものとします、償還、権利または新株予約権、または記録に残っていない場合は、記録上の普通株式の保有者がその配当を受け取る資格がある日付、分配、償還、権利または新株予約権は、(y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換が発効または終了すると予想される の日と、記録上の普通株式の保有者が当該償還時に引き渡し可能な 有価証券、現金、またはその他の資産と交換する権利を有する見込み日を決定する必要があります分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、 そのような通知の不履行または欠陥があった場合に限りますまたはその送付は、そのような通知に明記される必要のある 企業訴訟の有効性に影響を与えないものとします。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の 情報を構成または含む場合、当社は、フォーム6-Kの最新報告書に に従って当該通知を同時に委員会に提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知 の発効日までの20日間は、優先株式（またはその一部）の転換額を引き続き転換する権利を有するものとします。

セクション7。 強制変換。ここに記載されている内容とは逆に、10回目以降であれば^番目の発効日 日の翌取引日、任意の10取引日期間の各取引日のVWAP（発効日）以降に開始される10回連続の取引日期間（「閾値期間」）が、その時点で有効な転換価格の 200% を超え、普通株式の1日の ドルの取引量が基準期間中の各取引日に200万ドルを超えている場合は、書面による通知 を送付してくださいすべての保有者（「強制転換通知」と、その通知がすべての保有者に届けられた日付、「強制転換通知」）は「転換通知日」）により、各保有者は、当該保有者の優先株の全部または一部（当該強制転換通知で指定されているとおり）に加えて、未払いの配当金、および第6条に従って優先株式の に関して支払われるべきすべての清算損害およびその他の金額を転換することになります。第5条の目的の「転換日」は、以後 が発生しないものとみなされます（i）2取引日と（ii）強制決済後の標準決済 期間を構成する取引日数のうち早い方よりも変換通知日（「強制変換日」などの日付）。会社は に強制転換通知を交付しない場合があり、会社が送付した強制転換通知は有効ではありません。ただし、強制転換 日のいずれか遅い方と、当該転換に従って発行可能な転換株式が実際に強制転換に従って 保有者に引き渡された日の後の取引日を含む、該当する閾値期間の各取引日にすべての株式 条件が満たされない限り通知。強制転換通知は、購入契約に基づいて各保有者が優先株式を最初に購入したことに基づいて、すべての保有者に比例配分されるものとします。ただし、 保有者による自発的な転換は、当該保有者の比例配分に適用され、強制転換される優先株式がすべての優先株式よりも少ない場合は、本契約に基づいて強制転換される 総額が減少します。明確にするために、強制転換には第5条のすべての条項が適用されるものとします。これには、清算損害賠償の支払いを要求する規定や転換に関する制限 が含まれますが、これらに限定されません。セクション5（d）に定められた受益所有権の制限の のために本第7条に従って転換できない優先株式は、未払いのままであるものと理解され、合意されました（未払いの優先株など） 「未転換株式」)。当社は、未転換株式 株を保有する保有者に書面による通知（「買戻し通知」）を送付した上で、当該未転換株式の全部または一部を、未転換株式1株あたりの価格で 買い戻すことを選択できます。これは、記載価値をその時点の転換価格で割り、 にその商に（i）のいずれか大きい方を掛けた商に等しい金額です強制転換日の終値と（ii）その直前の取引日現在の普通株式の売却 価格そのような買戻し通知の日付（「買戻し 株当たりの価格」）。買戻し通知には、買戻しの終了日（ 日は買戻し通知の日から3営業日以内）（「買戻し日」）を記載するものとします。 1株当たりの買戻し価格は、買戻しの完了時にすぐに入手可能な資金を電信送金で現金で支払うものとします。 当該保有者はそれぞれ、そのような 買戻しを実施し、証拠となるために当社が合理的に要求したすべての書類を記入して提出し、証明書形式で保有されている未転換株式については、そのような証明書を会社に引き渡すことに同意します。買戻し 日に、当該買戻しの対象となる未転換株式は、利息なしに、また保有者のさらなる行動や行動なしに、またその 株を表す証書が引き渡されるか譲渡証書が会社に引き渡されるか否かにかかわらず、自動的に1株当たりの買戻し価格 を受け取る権利に転換されるものとします。ただし、当社は1株当たりの買戻し価格を 支払う義務はありませんそのような未転換株式については、そのような株式を表すすべての証明書が取得されている場合を除き が会社に引き渡され、合理的に要求されたすべての譲渡証書が各保有者によって締結され、会社に引き渡されました。 買戻し日以降、1株当たりの買戻し価格の支払いに何らかの不履行があった場合を除き、買い戻しの対象となる未転換株式の保有者のすべての権利（本第7条の に従って1株当たりの買戻し価格を受け取る権利を除く）は消滅し、当該買戻し日に当該株式および当該株式に関しては消滅し、それ以上の効力または効力はありません 以降、会社の帳簿に振り込まれたり、目的を問わず未払いと見なされたりすることはありません。

セクション8。 否定的な契約。優先株式が発行されている限り、発行済み優先株式の の記載価値が少なくとも67％の保有者が事前に書面による同意を与えている場合を除き、当社は、子会社に直接的または間接的に次のことを行わないものとし、許可しないものとします。

a）憲章 文書（修正および改訂された覚書および定款を含むがこれらに限定されない）を、所有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような方法で修正する。

b) (i) 取引書類 で許可または義務付けられている転換株式またはワラント株式を除き、普通株式、普通株式同等物 またはジュニア証券の返済、買い戻し、または取得の申し出、および (ii) 退任する当社の役員および取締役の普通株式または普通株式同等物の買戻しに関するものを除きます。その そのような買戻しは、優先株式がある限り、すべての役員および取締役の合計が100,000ドルを超えてはなりません優れた;

c）委員会への公開書類で開示する必要のある 取引を会社の関連会社と締結する。ただし、 そのような取引が独立的に行われ、会社の利害関係のない取締役の過半数によって明示的に承認された場合を除きます（取締役会の承認に必要な定足数未満であっても）。または

d) 前述のいずれかに関して 契約を締結します。

セクション 9. [予約済み]

セクション10。その他。

a) 通知。 本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、変換通知 を含みますが、これらに限定されません。書面で個人的に送付するか、ファクシミリまたは電子メールの添付で個人的に送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで、上記の住所に会社宛てに送付するものとします。注意：Daphne Huang、電子メールアドレス******、 または当社がそのような目的のために指定するその他のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所（以下に従って を保有者に通知します）このセクション10で。本契約 に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で行い、ファクシミリまたは電子メールに添付して個人的に送付するか、全国的に認められた夜間宅配便 を使用して、各保有者に会社の帳簿に記載されているファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所、 またはそのようなファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所で各保有者に送付されるものとします。 またはそのようなファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所がない場合は購入契約書に定められているとおり、その 所有者の主たる事業所にある会社の帳簿に記載されています。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、任意の日付（ニューヨーク市時間）の午後 5 時 30 分より前に、ファクシミリ番号のファクシミリ番号のファクシミリまたは 電子メールの添付ファイルを使用して、任意の日付（ニューヨーク市時間）の午後 5 時 30 分より前に送信され、発効したものとみなされます。送信日、そのような通知または通信がファクシミリ番号 のファクシミリまたは記載された電子メールアドレスの電子メール添付で配信された場合、または本セクションでは、取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国全国的に認められた 夜間宅配便で送られた場合は郵送日の次の取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で言及されています。

b) 絶対義務。 本指定書に明示的に規定されている場合を除き、本指定証明書のいかなる規定も、本明細書に規定されている時間、場所、レートで、硬貨または通貨で、優先株に対して、該当する場合、清算損害、未払配当金および未収利息を支払うという、絶対的かつ無条件の会社 の義務を変更または損なうものではありません。

c) 優先株券を紛失または切断しました。保有者の優先株式証明書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、 会社は、切断された証明書と交換して取り消す際に、または紛失、盗難、または破壊された証明書の代わりに、切断、紛失、盗難、または 破壊された優先株式の新しい証明書を発行して引き渡すものとします。ただし、証拠を受け取った場合に限りますそのような証明書の紛失、盗難、破壊、およびその所有権は、会社にとって合理的に 満足のいくものです。

d) の準拠法。この指定証明書の構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ケイマン諸島の法律の抵触の原則にかかわらず、ケイマン諸島の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。取引書類のいずれか で検討されている取引の解釈、執行および抗弁に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 従業員または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所（「新規 ヨーク裁判所」）で開始されるものとします。当社および各保有者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関する を含む）の裁定について、ニューヨーク裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。 の訴訟または手続き、それが個人的にニューヨーク裁判所の管轄下にないという申し立て、またはニューヨーク州の裁判所 が不適切または不便ですそのような手続きの会場。会社と各保有者は、個人的手続きサービス を取り消すことができず、かかる訴訟、訴訟または手続きにおいてそのコピーを書留郵便または書留郵便 または翌日配達（配達証明付き）で郵送するか、この指定証明書 に基づく通知の有効な住所に郵送することにより、処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスは有効であり、プロセスとその通知に関する十分なサービス。ここに含まれている は、適用法で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。当社と各保有者 は、適用法で認められる最大限の範囲で、本指定証明書または本指定書で企図されている取引に起因または関連して生じる法的手続き において陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。当社またはいずれかの保有者が本指定証明書のいずれかの規定を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、調査、 当該訴訟または手続きの準備および訴追に要した弁護士費用およびその他の費用および経費が相手方当事者から払い戻されるものとします。

e) 権利放棄。 本指定証明書のいずれかの条項の違反に対する当社または保有者による権利放棄は、当該条項のその他の違反、または本指定証明書の他の条項の違反に対する放棄、または他の保有者による放棄 に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。会社または保有者が本指定証明書 のいずれかの条件の厳格な遵守を1回以上主張しなかったとしても、その後、その当事者（または他の保有者）から、他の機会に本指定証明書のその条件またはその他の条件を厳守するよう要求する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。会社 または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。

f) 分離可能性。 この指定証明書のいずれかの規定が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この指定証明書 の残りの部分は引き続き有効です。いずれかの規定がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、その規定は 他のすべての個人および状況にも引き続き適用されます。本契約に基づいて支払われる利息またはその他の利息とみなされる金額が高利貸しを規定する 適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき適用利率は、適用法で認められている最大利率 に等しくなるように自動的に引き下げられます。

g) 次の営業日 日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払いまたはその他の義務 は翌営業日に行われるか、履行されるものとします。

h) 見出し。 ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本指定証明書の一部を構成するものではなく、 が本指定の条項を制限したり影響を及ぼしたりするものとはみなされません。

i) の転換または再取得した優先株式の状況。優先株は購入契約に従ってのみ発行できます。当社が優先 株を転換または再取得する場合、当該株式は承認されているが未発行の優先株式 の状態に戻り、シリーズBクラスの優先株式として指定されなくなります。

*********************

その証人として、署名した は2024年2月14日にこの証明書を発行しました。

附属書A

変換の通知

（優先株式を転換するために、登録保有者が を実行する）

署名者は、以下に示すシリーズB転換優先株式の 数を、下記の日付の時点で、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社であるGorilla Technology Group Inc.（以下「当社」）の普通株式、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」）、 に転換することを選択します。普通株式を署名者以外の人の名前で発行する場合、 署名者はそれに関して支払うべき譲渡税をすべて支払い、購入契約に従って会社が を要求する可能性のある証明書や意見書をここに提出します。このような譲渡税の を除き、いかなる変換についても保有者に手数料はかかりません。

コンバージョン計算:

日付から効力への換算：______________________________________________

から転換前に所有していた優先株式の数：_________________

転換する優先株式の数： _________________________

に転換する優先株式の記載価額：_____________________

発行される普通株式の数： ____________________________

該当する換算価格:________________________________________________

から転換後の優先株式の数：_________________

配送先住所:__________________________

または

DWAC インストラクション:

ブローカー番号：_________

アカウント番号:___________