別紙99.1

証券 購入契約

この証券購入契約 （この「契約」）は、2024年2月14日付けで、ケイマン諸島の法律の に基づいて設立された会社であるGorilla Technology Group Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページで特定されている購入者（ それぞれの承継人および譲受人、「購入者」を含む）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件 および条件に従い、改正された （「証券法」または「法」）の1933年の証券法に基づく有効な登録届出書、およびそれに基づく証券取引委員会 （「委員会」）の規則および規制に従い、当社は複数の購入者および複数の購入者に発行および売却したいと考えています。br} 本契約で詳しく説明されているように、会社の有価証券を会社から購入したいという希望です。

さて、したがって、本契約に含まれる相互契約の を考慮し、その受領と妥当性が本書で と確認されているその他の有益で価値のある対価として、会社と購入者は（共同ではなく、個別に）以下のように合意します。

記事 私。
定義

1.1 定義。 本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語にはセクション1.1に規定されている の意味があります。

「取得者」 は、第4.5条の当該用語に定める意味を有するものとします。

「訴訟」 とは、裁判所、仲裁人、政府または行政機関 または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して またはそれらのそれぞれの財産に対して に対する脅迫または影響を及ぼす係争中の訴訟、訴訟、調査、違反通知、または訴訟を指します。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法に基づく規則405で使用され、解釈されます。

「取締役会」 とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」 とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により に休業を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

「ビジネスシステム」 とは、会社およびその子会社（以下に定義）の業務遂行に が所有または使用するすべてのソフトウェア、コンピューターハードウェア（汎用か特殊目的かを問わない）、電子データプロセッサー、データベース、通信、電気通信、 ネットワーク、インターフェイス、プラットフォーム、サーバー、周辺機器、およびコンピューターシステム（外部委託されたシステムおよびプロセスを含む）を意味します。

「コミッション」 は、本契約のリサイタルでその用語に付けられた意味を持つものとします。

「クロージング」 とは、セクション2.1に基づく有価証券の売買の終了を意味します。

「締切日」 とは、すべての取引書類が該当する当事者によって締結され、引き渡された取引日を意味し、 (i) 各購入者の新株予約金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡しに関する会社の義務 に先立つすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたことを意味しますが、いずれの場合も、次の取引日より2（2）以降になることはありません 本書の日付。

「企業顧問」 とは、ピルズベリー・ウィンスロップ・ショー・ピットマン法律事務所のことです。

「転換株式」 とは、本契約の条件に従って永久優先株式の転換時に発行可能な普通株式を総称して意味します。

「コンバージョン価格」 は1.10ドルです。

「開示時間」 とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または午前9時 (ニューヨーク時間) 以降、または任意の取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 午前 (ニューヨーク時間) 前、本契約日の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク市時間) までに署名された場合、および (ii) 本契約が午前0時半に署名された場合を意味します任意の取引日の夜（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク時間）、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」 とは、株式またはオプション プランまたは同様のプランまたはプログラムに従って、取締役会の非従業員メンバーの過半数または 会社に提供されるサービスのためにそのような目的で設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって、その目的のために正式に採択された、会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式またはオプションを発行することを意味します。 、または権利確定に関連する納税義務を果たすために、役員または取締役に代わって普通株式を売却すること 株式報酬付与および (b) 当社の 利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」（ ルール144で定義されているとおり）として発行され、本書のセクション4.11（a）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権がない場合に限ります。そして、そのような発行は、個人（または個人の株主 ）のみを対象とすることを条件としています。自身、またはその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者を通じて、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものとしますが、 には、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、主要な 事業が証券への投資である事業体への取引は含まれません。

「政府機関」 とは、(i) 連邦、州、地方、地方自治体、規制当局 または行政機関、政府委員会、部門、理事会、局、機関または機関、裁判所、仲裁人、または 仲裁機関（公的または私的）、（ii）任意の自主規制機関、または（iii）あらゆる行政区画を意味します前述のいずれか。

「IFRS」 は、セクション3.1 (c) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ロックアップ契約」 とは、本書の日付の時点で会社と会社の取締役または役員との間のロックアップ契約を意味し、別紙Bとして添付されている 形式のものです。

「重大な有害な 効果」とは、セクション3.1 (e) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

会社の「知識」 または「知識」とは、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、および法務顧問の問い合わせ義務のない実際の知識を意味します。

「普通株式」 とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式、および当該有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します。

「普通株式同等物」 とは、所有者に普通株式をいつでも取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。 には、いつでも に転換できる債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。これらの証券は、いつでも に転換できるか、行使または交換可能で、または保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「普通株式新株予約権」 とは、本書のセクション2.2 (a) に従い、別紙Aとして添付された形式で、クロージング時に購入者に引き渡される普通株式を購入するための普通株式新株予約権を総称したものです。

「永久優先株式 株」とは、本契約に従って発行された永久優先株式を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」 はA.G.P/アライアンス・グローバル・パートナーズを意味します。

「目論見書」 とは、登録届出書として提出された最終的な基本目論見書を指します。これには、または に提出されたすべての情報、文書、および添付資料が含まれます。

「目論見書補足」 とは、委員会に提出され、クロージング時に当社が購入者に送付する、証券法規則424（b）に準拠する目論見書の補足を意味します。これには、目論見書の補足として提出された、または参照 によってそのような補足に組み込まれたすべての情報、文書、および添付資料が含まれます。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続（非公式の調査または部分手続き、 証言録取などを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「購入者」 は、第4.8条に定める用語の意味を有するものとします。

「登録届出書」 とは、購入者への永久優先株式、転換 株式、普通株式新株予約権、新株予約権およびワラント株式の売却を登録する、または登録届出書に添付されたすべての情報、書類、および添付書類を含む、委員会への有効な登録届出書（ファイル番号333-274053）を意味します。

「規則144」 とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則144（その規則は随時修正または解釈される可能性があるため）、または 当該規則と実質的に同じ目的と効力を有する、委員会が今後採用する同様の規則または規制を意味します。

「規則424」 とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。または、 委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則または規制を意味します。

「証券」 とは、普通株式、永久優先株式、転換株式、普通株式新株予約権、およびワラント株式を意味します。

「株式」 とは、本契約に従って購入者に発行または発行可能な普通株式で、転換株式および発行時のワラント 株式を含みます。

「空売り」 とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、 による普通株式または永久優先株式の検索および/または借入は含まれません）。

「新株予約金額」 とは、すべての購入者にとって、当該購入者が本契約に基づいて購入した株式および普通株式新株予約権に対して支払われる総額、 とは、本契約の署名ページの当該購入者名の下、「新株予約金額」の見出しの横に明記されている、 の米ドルおよび即時利用可能な資金を指します。

「子会社」 とは、当社の子会社を意味し、該当する場合、 設立または本契約の日付以降に買収された当社の直接または間接の子会社も含まれるものとします。

「取引日」 とは、主要取引市場が取引可能である日を意味します。

「トレーディングマーケット」 とは、当該日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します。 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所 （または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」 とは、本契約、普通株式新株予約権、ロックアップ契約、それらおよび本契約のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の 文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」 とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCを意味します。

「変動金利取引」 は、セクション4.11 (b) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント株式」 とは、普通株式新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

記事 II。 の購入と販売

2.1 締めくくり。 締切日に、本契約に定められた条件に従い、当社は、本契約の署名 ページの当該購入者の名前の下、および「永久優先株式」の見出しの横に指定されている数の永久優先株式を、本契約に定める条件に従い、共同ではなく個別に購入することに同意します は、本契約の署名ページの「ワラント 普通株式」という見出しの横に当該購入者の名前の下に指定されている株式数です1株あたり1,000ドルの購入価格で、ワラント1株あたり1.50ドルの行使価格と、それに対応する普通株式ワラントの金額を とします。「受益所有権制限」は、締切日に有価証券の発行が 発効した直後に発行された普通株式および永久優先株式の数の4.99％（または、終了時の購入者の選択により、9.99％）とします。各購入者は、本書の署名 ページに記載されているサブスクリプション金額を、当社またはその被指名人との「配送対支払い」（「DVP」）決済に利用できるようにするものとします。 当社は、当該購入者のそれぞれの株式と普通株式ワラントを各購入者に引き渡すものとし、当社と 各購入者は、クロージング時に引き渡し可能なセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と 条件が満たされたら、クロージングは会社の弁護士の事務所または 当事者が相互に合意したその他の場所で行われるものとします。会社の別段の指示がない限り、永久優先株式と普通株式 ワラントの決済はDVPを通じて行われるものとします（つまり、締日に、当社は（i）当該購入者の名前と住所に で登録され、譲渡代理人によって譲渡代理人によって直接発行される各購入者のそれぞれの株式を、少なくとも24時間書面で当該購入者 が特定した口座に直接発行するものとします（クロージングの24時間前、および（ii）普通株式ワラント（ある場合）を各購入者に引き渡します。 が当該株式を受け取り、受領が確認されたら普通株式新株予約権の各購入者は、 が行うか、各購入者に代わって会社への電信送金で支払うものとします。本書および本書に添付されている署名ページに記載されている購入者の 購読金額にかかわらず、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式数 は、その時点で当該購入者（およびその関連会社）が所有する他のすべての普通株式と合計しても、当該購入者が を有益所有している結果にはなりません（取引法のセクション13（d）に従って、その時点で発行され未払いの商品の4.99％（または、 のクロージング時の購入者の選択では、9.99％）を超えて決定されましたクロージング時に発行された普通株式（「受益的 所有限度」）、および当該購入者の新株予約金は、クロージング直前の受益所有限度額を超える場合は、クロージング時に本契約に署名した他の購入者への株式の発行を条件とします。購入者の株式の実質所有権が、そうでなければ受益的 所有限度を超えていると見なされる範囲で、当該購入者の新株予約額は、この 段落を遵守するために必要に応じて自動的に減額されるものとします。

2.2 配達。

(a) または締切日前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) この 契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) 会社の弁護士、Travers Thorp Albergaおよび会社のアソシエイト・ジェネラル・カウンセルの の法的意見。それぞれが プレースメントエージェントと購入者に宛てられ、それぞれがプレースメントエージェントと購入者に合理的に受け入れられる形式になっています。

(iii) を会社の電信送状に記載し、会社の役員によって執行された第2.1条に従い、記載してください。

(iv) をセクション2.1に従い、預託信託会社を通じてカストディアンシステムでの入金または出金により迅速に 引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示の写し、購入者の永久優先株式を、当該購入者の名義で登録された1株あたり1,000ドルの購入価格で割った金額に等しい購入者の永久優先株式を で割ったものに等しいサッサー;

(v) 普通株予約権は、本 契約の署名ページで当該購入者の名前の下に「保証普通株式」という見出しの横に指定された数の普通株式を、行使価格は1.50ドルで、その普通株式の の調整を条件として購入します。

(vi) 会社の各取締役または役員によって締結されたロックアップ 契約、および

(vii) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) または締切日前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結されたこの 契約。そして

(ii) そのような 購入者のサブスクリプション金額。これは、当社またはその被指名人とのDVP決済に利用できるものとします。

2.3 クローズ 条件。

(a) クロージングに関連して本契約に基づく の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に、すべての重要な点での の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される限り、 ）（当該の の表明または保証が特定の日付現在のものである場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある購入者の の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。 と

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の購入者による の配送。

(b) クロージングに関連する、本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる会社の表明および保証の締切日に、すべての重要な点での の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認定される限り、 ）（このような の表明または保証が特定の日付現在のものである場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による の配送

(iv) 本書の日付以降、 は会社に重大な悪影響を及ぼしていないものとします。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、株式の取引は委員会または当社の主要な トレーディング・マーケットによって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引は 停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券の最低価格が設定されていないものとします。 またはどのトレーディングマーケットでも、米国またはニューヨーク州当局から銀行モラトリアムが宣言されているわけでもありません いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、 がクロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または推奨できないという重大な不利な変化が、金融市場に及ぼす影響 の重大な発生または激化、またはその他の国内外の災害が発生した場合はどうでしょうか。

記事 III。 の表明と保証

3.1 会社の表明 と保証。当社は、各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 登録 声明と目論見書。当社および本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームF-3（一般指示I.AおよびI.Bを含む）に定められた適用条件の要件を満たし、 に準拠しています。登録 届出書は委員会に提出され、証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されました。 は、登録届出書の使用を禁止または停止したり、 を脅迫したり、そのための手続きを開始したりする委員会からの命令を受け取っておらず、通知もしていません。登録届出書、および検討中の永久優先株式の募集と売却は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で規則415に準拠しています。登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙 として提出する必要があるすべての法令、規制、 契約、またはその他の書類は、そのように記載または提出されています。登録届出書、目論見書、目論見書補足 、およびそのような修正または補足のコピー、およびそこに参照により組み込まれたすべての文書で、本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出されたすべての文書が、購入者およびその弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は を分配しておらず、締切日と永久優先株式の分配の完了日という遅い時期になる前に、 は、購入者が同意した登録 声明、目論見書、目論見書および目論見書補足以外の永久優先株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しません。株式は証券取引法の セクション12（b）に従って登録されており、現在、ナスダック株式市場LLC（以下「取引所」）に の取引シンボル「GRRR」で上場されています。当社は、証券取引法に基づく株式の登録 の終了、取引所からの株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会 または取引所がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。会社の知る限り、取引所の該当するすべての上場要件を に準拠しています。普通株式は現在、預託機関 信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社 （またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(b) の虚偽表示や省略はありません。

(i) 発効したときの 登録届出書、および当該目論見書 または修正または補足の日付における目論見書、およびその修正または補足は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も適合します。締切 日の時点で、登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で 証券法の要件に準拠します。登録届出書は、それが発効したとき、または発効したときに、 の重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、今後も含めません。また、記載する必要のある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の記載も省略されていませんでした。 目論見書およびその修正および補足は、その日付の時点で、重要な 事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実を述べたりしなかったり、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くような記述はありませんでした。 目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書、およびそこに参照によって提出および組み込まれたその他の文書 には、委員会に提出されたときに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていません。また、 が作成された状況に照らして、その文書に記載する必要がある、またはそのような文書に記載する必要のある重要な事実の記載が省略されており、誤解を招くことはありません。上記は、購入者が書面で会社に提供した情報（具体的には ）に基づいて、その作成に使用するために特に に従って作成された、そのような 文書の記述または記載漏れには適用されないものとします。

(ii) の証券法および取引法への適合性。登録届出書、目論見書、目論見書補足、またはそれらの修正または補足 に登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に参照により組み込まれている文書（そのような書類が証券法または取引法に基づいて委員会に提出されたか、証券法に基づいて発効した場合、場合によっては適合または適合します）必要に応じて、証券 法および取引法の要件に関するすべての重要事項。

(c) 財務 情報。登録届出書 および目論見書に参照により組み込まれている会社の連結財務諸表は、関連する注記やスケジュールとともに、すべての重要な点において、記載された日付における当社および子会社の連結財務 の状況、および指定期間における当社の包括損失、キャッシュフロー および資本の変動に関する連結財務諸表を、要件に従って作成されています証券 法と取引法の対象期間中に一貫して ベースで適用される国際財務報告基準（「IFRS」）に従い（その注記に記載されている場合を除く）、登録届出書および目論見書に参照により記載または組み込まれている当社および子会社の に関するその他の財務および統計データは、正確に かつすべての重要な点で公正に表示され、以下と一致する基準に基づいて作成されています 会社の財務諸表と帳簿と記録。財務諸表はありません登録届出書への参照 への記載または組み込みが義務付けられている（歴史的または仮称）、または必要に応じて参照により含まれていない目論見書。当社および子会社 には、登録届出書（その別紙を除く）に 記載されていない直接的または偶発的な重大な負債または義務（貸借対照表外の義務を含む）はありません。目論見書、および登録届出書に含まれている、または参照 に組み込まれているすべての開示事項、および「非IFRS財務指標」（この用語は委員会の 規則および規制で定義されています）に関する目論見書は、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび証券 法に基づく規則S-Kの項目10に準拠しています。Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、取引法に基づいて会社が提出する必要がある場合に、登録届出書と目論見書に に参照または参照により組み込まれ、すべての重要な点で求められている 情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(d) のEDGARファイリングへの適合。本契約に従って永久優先株式 の売却に関連して使用するために購入者に送付される目論見書は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGAR経由で を提出するために委員会に送付するために作成された目論見書のバージョンと同じです。

(e) 組織。 当社とその子会社はそれぞれ正式に組織され、法人として有効に存在し、それぞれの組織管轄区域の の法律の下で良好な状態にあります。当社とその各子会社は、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのようなライセンスや資格が必要な他の管轄区域の法律に基づき、外国法人 として正式に認可または資格を取得しています。また、登録届出書に記載されているように、それぞれの財産を所有または保有し、それぞれの事業を行うために必要なすべての企業権力と権限を持っています と目論見書（不合格の場合を除く）そのような資格、良好な状態、またはそのような権限や権限を持っていることは、個別に、または全体として、資産、事業、運営、収益、資産、状況（財務またはその他）、見通し、株主資本、または当社および子会社の運営結果 に重大な悪影響を及ぼしたり、重大な悪影響を及ぼしたりすることが合理的に予想されますここで意図されている取引 の完了を全部または妨げたり、実質的に妨害したりします（「重大な悪影響」）。

(f) 子会社。 別表1に記載されている子会社（総称して「子会社」）は、当社の唯一の重要な 子会社です（この用語は、委員会によって公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）。登録 声明および目論見書に記載されている場合を除き、当社は、直接的または間接的に、先取特権、手数料、担保権、担保権、担保権、抵当、第一拒否権、その他の制限を一切受けずに、子会社のすべての持分を所有しています。 子会社のすべての持分は有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。先制権やそれに類する権利はありません。現在、 は、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の 資本金へのその他の配分、当社からの当該子会社へのローンまたは前払金の返済、またはその 子会社の資産または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを禁止されていません。

(g) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、(i) その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行に陥っておらず、通知または時間の経過によって、契約書、住宅ローン、信託証書、ローンに含まれる条件、契約、または条件の適切な履行または遵守が、 における債務不履行となるような事態は発生していません契約 、または当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社 が拘束する、または締結するその他の契約または文書当社またはその子会社の財産または資産について、または（iii） の法律や法令、または政府機関の判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記（ii）および （iii）の各条項の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または不履行については除きます。 社の知る限り、自社またはその子会社が当事者である重要な契約またはその他の契約に基づく他の当事者は、そのような債務不履行が重大な悪影響をもたらす場合、いかなる点においても債務不履行に陥ることはありません。

(h) 重大な不利な変更はありません。登録届出書、目論見書、 、目論見書補足（参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）に情報が記載されているそれぞれの日付を過ぎても、（i）重大な悪影響または会社が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される展開が発生していない、（ii）当社および子会社にとって重要な取引 はありません全体として、（iii）直接または偶発的なあらゆる義務または負債（ 貸借対照表外のものを含む）義務）当社または子会社が負担する、当社および子会社全体にとって重要な、（iv）当社またはその子会社の資本金または未払いの長期債務の大幅な変更 または（v）当社または子会社の資本金に対して申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配、その他上記のいずれの場合も、通常の業務過程で、または登録届出書、目論見書、目論見書 補足（いずれかを含む）に別途開示されているとおり、 参照により組み込まれていると見なされる文書）。

(i) 時価総額。 当社の発行済みおよび発行済み資本金は有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。また、登録届出書または目論見書に開示されている を除き、先制権、先制権、先行拒否権、または同様の の権利の対象にはなりません。当社は、登録届出書および目論見書 に記載されている日付の時点で、承認済み、発行済みかつ発行済みの時価総額を保有しています（会社の既存のストックオプションプランに基づく追加オプションの付与、 ）、または発行済み普通株式に行使可能な、または発行済み普通株式に転換可能な 証券の行使または転換時に株式を発行したことによる当社の発行済み普通株式数の変更を除く本書の日付）で、そのような授権資本金は の説明と一致しますその内容は登録届出書と目論見書に記載されています。登録届出書と目論見書にある会社 の有価証券の説明は、すべての重要な点で完全かつ正確です。登録届出書または目論見書に開示されている、または検討されている場合を除き、記載されている日付の時点で、当社には、資本金やその他の有価証券を、購入オプション 、購読する権利やワラント、または転換可能な、または交換可能な有価証券または義務、発行または売却する 契約またはコミットメントを未払いではありません。会社の既存の シリーズA転換優先株式に関する場合を除き、有価証券の発行および売却により、当社または子会社が普通株式またはその他の有価証券の 株を（購入者以外の）個人に発行する義務はありません。会社の既存の シリーズA転換優先株式を除き、当社 または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定 の付いている当社または子会社の発行済み有価証券または商品はありません。会社の既存のシリーズA転換優先株式を除き、償還または同様の条項を含む当社または子会社の発行済みの 証券または商品はありません。また、当社または子会社が 会社または当該子会社の証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性のある契約、 コミットメント、了解、または取り決めはありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約 、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可で、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式 はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々のさらなる承認や承認 は必要ありません。当社が 当事者である会社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、会社の株主間または株主間で、株主 契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(j) 認可; 強制可能性。当社には、本契約を締結し、ここで検討されている 取引を実行する完全な法的権利、権限、権限があります。本契約は、当社によって正式に承認、履行、履行されたものであり、破産、破産、 再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす一般的な公平性の原則によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って執行可能な の合法的かつ有効かつ拘束力のある契約です。

(k) 株式の認可 。当社の取締役会、その正式に 権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って発行および引き渡された株式は、本書に規定されているとおりその支払いに備えて、正式に承認および発行され、全額支払われ、査定はできません。質権、先取権、担保、担保権、または その他は一切無料です請求（購入者の作為または不作為から生じる質権、先取特権、担保権、またはその他の請求を除く）、 （法定条項を含む）、または契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の類似の権利があり、 は取引法の第12条に従って登録されます。株式は、発行されると、目論見書に組み込まれているまたは に記載されている説明に準拠します。

(l) の同意は必要ありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、および による永久優先株式の発行と売却には、同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません。ただし、該当する州の証券法または で義務付けられている同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格は例外です売却に関連する金融業界規制当局（「FINRA」） または取引所の付則と規則購入者による永久優先株式の。

(m) 優遇権はありません。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、(i) 証券法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02で と定義されているように、契約上 またはその他の方法で、契約上 またはその他の方法で、会社に会社の他の資本株式またはその他の証券 の株式を発行または売却させる権利はありません。（ii) いかなる人にも先制権、再販権、先行拒否権、共同販売権、またはその他の権利 （「毒薬」の規定に基づくかどうかにかかわらず）はありません。会社の他の資本金の株式または株式、または のその他の有価証券を購入する場合、（iii）株式の募集および売却に関連して、引受人または財務顧問として行動する権利は誰にもありません。（iv）契約上の有無にかかわらず、証券法に基づいて会社に他の資本ストックの株式または株式を登録するよう要求する権利はありませんまたは会社の他の証券、またはそのような株式 または他の有価証券を登録届出書または検討中の募集に含めることこれにより、登録届出書の提出または発効 の結果であれ、それによって企図された永久優先株式の売却の結果であれ、そうでなくてもかまいません。

(n) 独立した 公認会計事務所。台湾のプライスウォーターハウスクーパース（以下「会計士」）は、会社の連結財務諸表に関する報告書が、 に提出されたフォーム20-Fの会社の最新の年次報告書の一部として委員会に提出され、参照により登録届出書と目論見書に組み込まれています。 の報告の対象期間中は、独立した登録公認会計士事務所でした証券法と公開会社会計 監督委員会（米国）について。会社の知る限り、会計士は会社に関する2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の監査人の独立性要件 に違反していません。

(o) 契約の強制力 。目論見書で明示的に言及されている当社と第三者との間のすべての契約（契約条件までに失効した契約、または登録届出書と目論見書に終了が明記されている契約を除く）は、法的かつ有効な 、会社の拘束力のある義務であり、（i）執行可能性 が破産、破産によって制限される場合を除き、それぞれの条件に従って執行可能な、法的かつ有効な 、拘束力のある義務です。、債権者の権利全般に影響を及ぼす再編、モラトリアム、または類似の法律、および 一般衡法の原則、および (ii) 特定の契約の補償条項は、連邦または州の証券法、またはそれに関する公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

(p) 訴訟はありません。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、保留中の政府機関による訴訟、訴訟、手続はありません。また、当社の知る限り、当社または子会社が調査の対象または調査の対象となっている政府 当局による監査または調査も、または当社またはその子会社の の財産が属する政府機関による監査または調査もありません。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性のある主題、そして会社の知る限り、そのような行為は行わず、訴訟も、手続き、監査、または調査は、いずれかの政府当局によって脅迫または企図されているか、他者から脅迫されています。(i) 証券法により目論見書に記載が義務付けられているが、そのように記載されていないものの、 (ii) 契約はありませんまたは証券法により登録届出書の別紙として提出することが義務付けられているが、提出されていない書類。

(q) 同意 と許可。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、 の適切な連邦、州、または によって発行されたすべての承認、ライセンス、証明書、 証明書、クリアランス、同意、付与、免除、マーク、通知、命令、許可、およびその他の許可に必要なすべての申請、申請、提出を行い、保有し、遵守して運営しています外国の政府機関（外国、連邦、州、州、州、州、 の裁判所または地方政府を含むがこれらに限定されない）、 それぞれの資産の所有権またはリース、または登録届出書および目論見書に記載されているとおりに事業を行うために必要な規制当局（以下、総称して「許可」といいます）、 は、そのような許可を除き、所有したり、取得したり、作成したりしなくても重大な悪影響はありません。当社 とその子会社は、すべての条件を遵守しています。そのような許可。ただし、 に従わなくても重大な不利にならない場合を除きます効果; すべての許可は有効で完全に効力があります。ただし、個別に またはまとめて無効になっても重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない場合を除きます。また、当社もその子会社 も、そのような 許可の制限、取り消し、停止、変更、または非更新に関する書面による通知を受け取っていない場合を除きます。全体として、不利な決定、判決、または認定の対象が重大な不利な影響をもたらす可能性がある場合、または信じる理由がある場合はそのようなライセンス、証明書、許可、または認可は、通常のコースでは更新されないということです。 当社および各子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な州、 連邦または外国の規制機関または団体によって発行された有効かつ最新の証明書、許可、または許可証を保有しており、当社も子会社 も、以下の取り消し、変更、または違反に関連する手続きの通知を受け取っていないか、受け取ると信じる理由はありません。不利な の対象となるような証明書、許可、許可証のいずれか（単独またはまとめて）決定、判決、または認定は、重大な悪影響をもたらす可能性があります。

(r) 規制 申告書。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、 は必要な申請、申告、上場、登録、報告または提出を該当する政府当局に提出していません。ただし、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないような不備は例外です。 登録届出書および目論見書、そのようなすべての提出物、申告書に開示されている場合を除きます、リスティング、登録、レポート、または提出は適用法に に準拠していました提出された時点で、そのような の申請、申告、掲載、登録、報告書、または提出に関して、該当する規制当局から不備が主張されていません。ただし、個別に、または全体として、 が重大な悪影響を及ぼさないような不備は例外です。当社は、すべての重要な点において、適用されるすべての規則と規制、および同等の権限を行使するその他の連邦、州、地方、および外国の政府機関を運営しており、現在も遵守しています。

(s) 知的財産 。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、すべての外国および国内特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、 商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、技術、インターネットドメイン名、ノウハウ、その他の知的財産 （まとめて、「知的財産」）、現在行われているそれぞれの事業の遂行に必要です 。ただし、そのような知的財産を所有、所有、ライセンス供与、またはその他の方法で使用するための適切な権利を保有していなくても、 は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。登録届出書および目論見書 (i) 当社およびその子会社が所有する当該知的財産に対する第三者の権利はありません。(ii) 当社の知る限り、第三者による当該知的財産の侵害はありません。(iii) 係争中または当社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟または請求はありません またはそのような知的財産に対する当社およびその子会社の権利に異議を唱える他者によって、会社がその可能性のある事実を知らないそのような訴訟の合理的な根拠を形成する、 訴訟、手続き、または請求。（iv）そのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱える他者による係争中または脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求 はありません（知的財産の訴追に関するものを除く）。 （v）係争中または会社の知る限りでは脅迫された訴訟はありません、会社とその子会社が侵害している政府当局の前で、当社 およびその子会社に対して他者が訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたり、請求したりすること、またはそれ以外の場合、他者の特許、 の商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害します。（vi）当社の知る限り、目論見書に所有またはライセンス供与されているものとして記載されている特許または特許出願に対して干渉手続き（35 U.S.C. § 135で定義されています）が開始された請求を含む第三者の 米国特許または公開された米国特許出願はありません会社; と（vii）当社とその子会社は、以下に基づく各契約の条件を遵守しています は当社または当該子会社にライセンスされており、そのような契約はすべて完全に効力を有しています（ が終了した契約を除く）。ただし、上記の（i）～（vii）のいずれかの条項の場合、第三者によるそのような侵害、または係争中の または脅迫された訴訟、訴訟、手続き、または請求が個別には行われない場合を除きます。または全体として、重大な悪影響になります。

(t) 時価総額 会社の関連会社以外の者（証券法規則144に従い、1つ以上の仲介者を通じて直接、または 間接的に会社を管理または管理している、または会社と共通の支配下にある会社）が保有する会社の発行済み議決権付き普通株式（証券法規則 405で定義されているとおり）の発行済み議決権付き普通株式（証券法規則 405で定義されているとおり）の総市場価値（「非関連会社 株式」）、7,500万ドル以上でした（会社の普通株式 が取引を終えたときの最高価格に (x) を掛けて計算しました登録届出書の発効日から60日以内の交換（y）に非関連株式の数 を掛けたもの）。当社はシェル会社（証券法の規則405で定義されているとおり）ではなく、少なくとも12暦月前からシェル 企業になっていません。また、以前にシェル会社だったことがある場合は、シェル会社ではない事業体としてのステータス を反映した最新のフォーム10情報（フォームF-3の指示I.B.5で定義されているとおり）を少なくとも12か月前に委員会に提出しています。

(u) フィンラ。 購入者が 永久優先株式の提供に関連して適用されるFINRA規則を遵守する目的で、当社、その弁護士、およびその役員および取締役が購入者に提供した情報は、真実、完全、正しい であり、FINRAの規則に準拠しています。

(v) 素材のデフォルトはありません。当社も子会社も、借りたお金 の債務の分割払いや、1つ以上の長期リースでのレンタルの債務不履行はありませんでした。これらの債務不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。 当社は、前回の年次報告書を Form 20-Fに提出して以来、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告書を提出していません。これは、（i）優先株に対する配当金または減価基金の分割払いを支払わなかったこと、または（ii）借入金または賃貸借金の債務の分割払いを に履行しなかったことを示しています 1つまたは複数の長期リースで、個別に、または全体として がデフォルトになると、重大な悪影響が生じます。

(w) 特定の 市場活動。当社、子会社、それぞれの取締役、役員、支配者のいずれも、直接的または間接的に、取引法などに基づき、Perの の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こすまたは結果となると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません永久優先株式。

(x) ブローカー/ディーラー の関係。当社も子会社も、（i）取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はありません。また、（ii）1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に管理したり、 が「メンバーに関連する人物」または「メンバーの関係者」（FINRA マニュアルに記載されている意味の範囲内）を管理したり、管理したりする必要はありません。

(y) いいえ リライアンス。当社は、永久優先株式の募集および売却に関連する法的、税務的、会計上の助言について、購入者または購入者の法律顧問 に頼ったことはありません。

(z) 税金。 当社とその各子会社は、 の提出が義務付けられていたすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出し、記載されているすべての税金を本書の日付までに支払いました。ただし、申告または支払いを怠っても重大な悪影響がない場合を除き、これらの税金が期日になり、 誠意をもって争われていない場合に限ります。登録届出書または目論見書で別段の開示または検討されている場合を除き、個別または全体として重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある税制上の不備は、当社またはその子会社 に不利と判断されていません。当社は、連邦政府、 州またはその他の政府による税制上の不履行、罰則または査定について、主張されたり脅迫されたりして に重大な悪影響が及ぶ可能性があることを知りません。

(aa) 不動産の所有権と 個人財産の所有権。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、所有する不動産のすべての項目に対して単純な、有効 で有価な有償権を持ち、登録届出書または目論見書に が所有していると記載されているすべての個人財産に対して、有効かつ有効な所有権を持っています。いずれの場合も、抵当権、担保、請求は一切含まれていません。ただし、 は、次の事項を除きます。）当社および その子会社による当該資産の使用および提案を実質的に妨害しないこと、または（ii）個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。登録届出書または目論見書に当社およびその子会社がリースしていると記載されている不動産または個人資産 は、 有効で既存の法的強制力のあるリースの下で保有しています。ただし、(A) 当社またはその子会社による そのような資産の使用または製造の提案を実質的に妨げないもの、または (B) が理由にならないものは除きます には、個別に、または全体として、重大な悪影響があると予想されます。当社およびその子会社の各施設は、適用されるすべての法令、法律、および 規制（建築基準法、ゾーニング法、法規制、そのような施設へのアクセスに関連する法律を含むがこれらに限定されない）に準拠しています。ただし、登録届出書または目論見書に開示されている場合や、そのような遵守を怠った場合を除き、 個別または全体として相互に影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます会社とその資産の使用について、重要な点では一切関係ありません子会社などは重大な悪影響を及ぼします。当社またはその子会社 のいずれも、当社 およびその子会社の資産に対する非難またはゾーニング変更の通知をどの政府機関からも受け取っていません。また、当社は、行われ、提案された使用に関する重大な点で干渉することが合理的に予想されない場合を除き、脅迫されているそのような非難やゾーニングの変更については何も知りません当社 およびその子会社によってそのような資産で作られるか、そうでなければ個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。

(bb) 環境法。 登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社（i）は、人の健康 と安全、環境または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質（総称して「環境 」）の保護に関連する、該当する連邦、州、地方、および外国のすべての法律、規則、規制、決定および命令を遵守しています。法律」); (ii) 適用される 環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、遵守しています登録届出書および目論見書に記載されているとおりにそれぞれの事業を遂行すること、および（iii）有害な または有毒物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていない。ただし、上記 (i)、(ii)、(iii) のいずれかの条項の場合を除き、 } がこれに従わなかったり、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、個別にも 全体としても、重大な不利益は生じないでしょう効果。

(cc) 開示管理。 当社とその各子会社は、(i) 領収書や支出を含む取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。 (ii) 取引は、IFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の アカウンタビリティを維持するために必要に応じて記録されます。(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。そして (iv) そのポリシーと手順は、会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供します。これには、記録された資産の説明責任を妥当な間隔で の既存の資産と比較し、違いがあれば適切な措置が取られることも含まれます。財務報告に対する会社の内部 統制は有効であり、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることは認識していません（目論見書に記載されている場合を除く）。目論見書に が含まれている会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません（目論見書の に記載されている場合を除く）。当社は、 の開示管理と手続き（取引法規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を確立しています。これは、取引法に基づいて を提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則と フォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されました。また、そのような開示管理と手続きを設計して、次の事項を確保できるようにしています。当社とその 子会社のそれぞれに関する情報は、特に、フォーム20-Fの会社の 年次報告書またはフォーム6-Kの外国発行者報告書が作成されている期間中は、それらの事業体内の他の機関による認証責任者。会社の認定 役員は、直近に終了した会計年度のフォーム20-Fの提出日（以下「評価日」）の90日前 現在の会社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。 直近の会計年度のフォーム20-Fで提示された会社は、評価日現在の評価に基づく開示管理と手続きの有効性 に関する認証責任者の結論をまとめました。開示管理と手続き は有効です。評価日以降、会社の内部統制（ という用語は証券法に基づく規則S-Kの項目307（b）で定義されています）や、会社の知る限り、 が会社の内部統制に大きな影響を与える可能性のあるその他の要因に大きな変更はありませんでした。

(dd) サーベンス・オクスリー。 当社または当社の取締役または役員が、 のような立場で、サーベンス・オクスリー法の適用規定およびそれに基づいて 公布された規則および規制をすべての重要な点で遵守しなかったことはありますし、今もありません。会社の各最高執行役員および最高財務責任者（または該当する場合は当社の元最高執行責任者）は、サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条で義務付けられているすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書について、委員会への提出または提出が義務付けられているすべての証明書を作成しています。前の文では、「最高経営責任者」 と「最高財務責任者」は、サーベンス・オクスリー法で定められているこれらの用語の意味を持つものとします。

（参照）規制とコンプライアンス。 当社は、(i) 直接的または間接的に、証券の の売却または再販を促進するために、 を引き起こしたり、会社の有価証券の価格を安定化または操作したりすることを目的とした行動を直接的または間接的に講じたことはありません。(ii) 購入を勧誘したことに対して何らかの対価を支払ったことはありません。証券のいずれか、または (iii) が、会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、 は（ii）と（iii）の条項の場合、有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬。

(ff) ファインダー料金。 目論見書補足に記載されている場合を除き、当社も子会社も、ここで検討されている取引に関連する ファインダー手数料、仲介手数料、または同様の支払いについて一切の責任を負いません。 は、手数料について、または本セクションで で検討されている種類の手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、他人によって、または他者に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(gg) 労働争議。 当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、会社の知る限り、 は重大な悪影響をもたらす恐れはありません。

(hh) オペレーション。当社およびその子会社の 事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録の保管および報告要件、当社またはその子会社が対象となるすべての法域のマネーロンダリング規程 、その下の規則および規制、および関連または類似の 規則、規制に従って常に実施されていますまたは任意の政府機関によって発行、管理、または施行されたガイドライン（総称して「マネーロンダリング ）」法律」); そして、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社 が関与する政府機関による、または政府機関による訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社の知る限りでは脅威にさらされていません。

(ii) [予約済み].

(jj) オフバランスシート アレンジメント。当社、および/またはその 関連会社と非連結事業体（ストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない）との間で、会社の の流動性または資本資源の利用可能性や要件（オフ・バランスシートを含む）に重大な影響を与えると合理的に予想される取引、取り決め、その他の関係はありません。 経営陣に関する委員会の声明に記載されている貸借対照表取引財務状況と経営成績（リリース 番号33-8056、34-45321、FR-61）についての議論と分析。必要に応じて記載されていない目論見書に記載する必要があります。

(k) エリサ。会社の の知る限り、(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法 (「ERISA」) のセクション3 (3) の意味の範囲内で、当社またはその関連会社が、当社およびその子会社の従業員または元従業員のために維持、管理、または貢献している各重要な従業員福利厚生制度は、重要なコンプライアンスを維持しています とその条件、および該当する法令、規則、規制の要件（ERISAと 内国歳入庁を含むがこれらに限定されない）改正された1986年のコード（「コード」）。（ii）ERISAのセクション 406またはコードのセクション4975の意味の範囲内で、法定または管理上の免除に従って行われた取引を除き、そのような プランに関して会社に重大な責任を負わせるような禁止取引は発生していません。（iii） の対象となる各プランについて規範のセクション412またはERISAのセクション302の資金調達規則では、コードの セクション412で定義されている「累積資金不足」は発生していません。免除され、そのような各プランの資産の公正市場価値（これらの目的では発生したが未払いの拠出金は を除く）が、 の合理的な保険数理計算を使用して決定された当該プランに基づいて発生したすべての給付の現在価値を上回っています。

(すべて) 将来の見通しに関する記述。 登録届出書および目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、 以外に誠意を持って開示されたりしていません。

(mm) 購入。 会社は、購入者が 証券法および取引法で許可されている範囲で、本契約が有効である間、購入者は 証券法および取引法で許可されている範囲で、自分の口座で永久優先株式を購入および売却できることを購入者が当社に通知したことを認め、同意します。ただし、 ただし、当社は、購入者によるそのような購入または売却を承認または同意したとはみなされないものとします。

(nn) マージンルール。 永久優先株式の発行、売却、引き渡し、または登録届出書および目論見書に記載されている によるその収益の申請は、連邦 準備制度の理事会の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規則に違反しません。

(oo) 保険。 当社とその各子会社は、当社と 各子会社が自社の財産の運営に適切であると合理的に判断し、同様の業界で同様の事業に従事する企業によくあるように、リスクをカバーする金額の保険に加入しているか、カバーされています。

(pp) 不適切な行為はしないでください。 (i) 当社、子会社、当社または子会社の取締役または役員、また当社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、過去5年間に、政治職の候補者に違法な寄付をした（または違反した寄付を完全に開示しなかった）ことはありません適用法の ）、または連邦、州、地方自治体、または外国の 役所の役人または候補者に寄付またはその他の支払いを行った、または適用法に違反して、または目論見書に開示することが義務付けられている同様の公的義務または準公的義務を負っている他の人物。（ii）一方では当社、子会社、または の関連会社と、当社または子会社の取締役、役員、株主との間には、直接的または間接的な関係はありません。他方では、 それは証券法によって登録届出書と目論見書に記載することが義務付けられていますが、そのように記載されていません。 (iii) 関係はありません。直接的であれ間接的であれ、当社、子会社またはその関連会社、一方では当社または子会社の取締役、役員、または株主との間または間に存在し、一方、FINRAの規則 では、そのように記載されていない登録届出書および目論見書に記載する必要があります。（iv）登録 声明に記載されている場合を除き、目論見書、当社 または子会社の、または当社 に対する、または当社 に対する重要な未払いの貸付金、前払金、または重要な債務保証はありませんそれぞれの役員、取締役、またはその の家族のメンバーの利益。(v) 当社は、 に違法な影響を与えようとする人物に、永久優先株式を提供したり、紹介代理人に提供させたりしていません。(A) 当社または子会社の顧客またはサプライヤーに、顧客またはサプライヤーの レベルまたは事業の種類を変更させることを意図した人物に永久優先株式を提供していません当社、子会社、または (B) トレードジャーナリストや出版物と一緒に、当社、子会社、その他に関する好意的な情報を書いたり公開したりして、 それぞれの製品またはサービス、および（vi）当社または子会社 、当社または子会社の取締役または役員、また当社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、または その他の人物は、（A）1977年の 米国海外腐敗行為防止法の該当する規定に違反したり、違反したりしていません。、改正されたとおり、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法（総称して「腐敗防止 法」）、（B）約束、申し出、提供、未遂などビジネスの獲得や維持、受取人の行動や決定に影響を与えたり、不適切な利益を確保したりする目的で、価値のあるものを直接または 間接的に誰かに提供または提供することを許可しました。または（C）当社または子会社の資金の支払いを行ったり、腐敗防止法に違反して資金を受け取ったり留保したりします。

(qq) 証券法に基づくステータス。当社は、永久優先株式の募集に関連する証券法の規則164および433で に規定されている時期において、証券法に基づく規則405で定義されているように、不適格発行者ではありませんし、今もそうではありません。

(rr) コンフリクトはありません。 本契約の締結、永久優先株式の発行、募集または売却、または 本書および本契約で検討されている取引の完了、または当社が本契約およびその条件および規定の遵守を行うことも、それらの条件および規定のいずれかに矛盾したり、違反したりすることはなく、これらの条件および条項に違反することもあれば、構成または構成されることになることもありませんまたはに基づくデフォルト は、その資産または資産 に対する先取特権、手数料、または担保金の発生または賦課につながった、またはその結果となるでしょう会社が拘束される可能性のある契約またはその他の合意の条件に従っている会社。ただし、(i) 放棄された可能性のある紛争、違反、または不履行、および (ii) 重大な悪影響をもたらさない紛争、 違反、および債務不履行は除きます。また、そのような行為が (x) 条項の違反につながることもありません 会社の組織文書または管理文書の、または (y) 何らかの法令や の命令、規則の規定に重大な違反があった場合、会社または会社を管轄する政府機関に適用される規制。

(s) 制裁。(i) 当社は、当社またはその子会社（総称して「法人」）、取締役 または役員、また当社の知る限り、当該法人の従業員、代理人、関連会社または代表者が、政府、個人、 または法人（本項では「個人」）であり、その個人が所有または管理している人物ではないことを表明していますは：（A）米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）、 国連安全保障理事会、欧州によって管理または施行される制裁の対象 連合、国王陛下、財務省、またはその他の関連する制裁当局（OFACの特別指定国民およびブロック対象者リストまたはOFACの対外制裁 回避者リストへの指定、またはその他の関連する制裁機関（修正後、総称して「制裁」）、広く禁止されている制裁の対象となる国または地域に所在地、組織、または居住者を含みませんその国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民を含む、 を含むがこれらに限定されない）との取引共和国、いわゆるルハンシク人民共和国 共和国とウクライナのクリミア地域）（「制裁国」）。事業体は、 の、または任意の個人との活動または事業に資金を提供または促進するために、直接的または間接的に、永久優先株式の提供による収益を直接的または間接的に使用したり、 を貸したり、拠出したり、その他の方法でそのような収益を貸したり、拠出したり、その他の方法で利用させたりしないことを表明し、誓約しますファシリテーションは、ある意味 の制裁対象国であり、その結果、すべての人（参加している人を含む）による制裁違反になりますこの 契約で検討されている取引（引受人、顧問、投資家、その他を問わず）。過去5年間、取引または 取引の時点で制裁の対象であったか、制裁対象国であったか、制裁対象国であったか、制裁対象国であった人、または国や地域で、 と取引を行っておらず、今後も関与しません。

(tt) 株式譲渡税。 締切日に、本契約に基づいて売却される永久優先株式の 売却および譲渡に関連して支払う必要のあるすべての株式譲渡またはその他の税金（所得税以外）は、 会社によって全額支払われるか、または支払われる予定であり、そのような税金を課すすべての法律は完全に遵守されるか、完全に遵守されるでしょう。

(uu) 法律の遵守。 当社とその各子会社は、事業を展開している法域で適用されるすべての法律、規制、法令（すべての環境 法および規制を含む）を遵守しています。当社は、違反の通知を受け取っておらず、そのような法律、規制の不遵守の通知を引き起こす可能性のある事実を、 は知っておらず、また知る合理的な根拠もありません } および法令、適用法、規制、または政府の立場に対する保留中の変更、または変更の予定については知りません。{いずれの場合も、会社の事業、または会社 が運営されている事業環境や法的環境に重大な悪影響を及ぼす恐れがあります。

(vv) 統計および市場関連 データ。登録届出書および目論見書に含まれる統計的、人口統計学的、および市場関連のデータは、当社が信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいている、またはそれらの情報源から導き出された 、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表しています。

(ww) サイバーセキュリティ。 当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、 のウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている会社の事業の運営に関連して必要な すべての重要な点で十分であり、運営および機能しています。 すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイは発生していませんジャンホース、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその子会社は、 の重要な機密情報と、すべての「個人データ」（以下に定義）およびすべての機密データ、機密データ、または規制対象データ（「機密 データ」）を含むすべてのITシステム とデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを保護するために、 を実施し、商業的に合理的な物理的、技術的、管理上の制御、ポリシー、手順、および保護手段を維持しています。彼らのビジネスに関連して使用されます。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、 の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者識別番号、運転免許証 番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号。(ii) 改正された連邦取引委員会法に基づき が「個人を特定する情報」とみなされる情報、(iii)「個人情報」を指します。GDPRで定義されているデータ」 ; (iv) 健康保険 の下で「保護対象の健康情報」とみなされるすべての情報経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（総称して 「HIPAA」）によって改正された1996年のポータビリティおよびアカウンタビリティ法、（v）カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）で定義されている「個人情報」、 および（vi）そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または収集を許可するその他の情報 } または特定された人の健康や性的指向に関するデータの分析。これに対する侵害、違反、 機能停止、不正使用またはアクセスはありませんでした。ただし、材料費や賠償責任、または他の人に通知する 義務なしに是正されたもの、または内部レビュー中またはこれに関連する調査中のインシデントは例外です。当社とその子会社 は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、ITシステム、機密データ、および個人データのプライバシーとセキュリティ に関する内部方針と契約上の義務、およびそのようなITシステム、機密データ、および個人データの保護に関するすべての判決、命令、規則および規制、ならびにそのようなITシステム、機密データ、および個人データの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。br} 不正使用、アクセス、不正流用、または改変。

(xx) データプライバシー法の遵守 。当社とその子会社は、HIPAA、CCPA、および欧州連合一般 データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）を含むがこれらに限定されない、すべての 州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（以下、総称して「プライバシー法」）に実質的に準拠しています。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データと機密データの収集、保管、使用、処理、開示、取り扱い、 と分析に関するポリシーと手続き（以下「ポリシー」）を制定し、遵守し、適切な措置を講じています。当社は常に、適用法および規制上の規則または要件によってユーザーまたは顧客に対してすべての開示 を行ってきましたが、ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示 はいずれも、不正確であったり、重要な点で適用法や規制の規則や要件に違反したりしていません。 当社はさらに、自社も子会社もいないことを証明します。(i) プライバシー法に関連する、または に基づく実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けておらず、そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況について知らない。(ii) 現在、調査の全部または一部を実施中または支払い中です。、是正、 またはプライバシー法に基づくその他の是正措置、または (iii) 何らかの義務を課す命令、法令、または合意の当事者である またはプライバシー法に基づく責任。

(yy) 新興成長企業 ステータス。当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。

(zz) 証明書。 会社の役員が署名し、本契約に従って、または本契約に関連して購入者または購入者の弁護士に提出された証明書は、該当する場合、当社が本契約に記載されている事項について として購入者に対して表明および保証したものとみなされます。

(aaa) その他の対象者。 プレースメントエージェント以外に、当社は、有価証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで に報酬を受け取っている、または（直接的または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（以下に定義する発行者の対象者を除く）を知りません。

(bbb) 失格 イベントはありません。証券法に基づく規則506に基づいて本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関しては、 当社、その前身者、関連発行者、取締役、執行役員、本契約に基づく募集に参加している会社の取締役、執行役員、その他の役員、または議決権に基づいて計算された の発行済み議決権有価証券の20％以上の受益者のいずれでもありません。また、その時点で会社 と関係のあるプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）も売却（それぞれ「発行者の対象者」と「発行者の対象者」） は、規則506（d）（2）の対象となる失格イベントを除き、証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）（a 「失格イベント」）に記載されている「不良アクター」失格の対象となります。(d) (3)。 は、発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払いました。当社は、該当する範囲で 規則506 (e) に基づく開示義務を遵守し、要求に応じてそれに基づいて提供された開示 のコピーを購入者に提供しました。

(ccc) 投資会社。 当社は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、「投資会社」にはならず、その関連会社にもなりません。当社は、改正された1940年の投資会社 法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないような方法で事業を行うものとします。

(ddd) 登録権。 いかなる人も、当社または子会社に、当社または子会社の証券の証券法に基づく登録を行わせる権利はありません。

(eee) 統合サービスはありません。 セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社、 その関連会社、または当社に代わって行動する者は、この有価証券の提供が以前の の提供と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。いずれかの証券が取引されている取引市場の該当する株主承認条項を目的とした当社によるもの会社は上場または指定されています。

3.2 購入者の表明 と保証。各購入者は、自身のためにも、他の購入者に対しても、本契約の 日および締切日をもって、当社に対して以下のように表明および保証します（ただし、その特定の日付の時点で、その日付の時点で が正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、取引文書で検討されている取引を開始および完了し、その他の方法で本契約 に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、設立または設立の管轄区域 の法律に基づいて有効に存在し、有効な状態にある企業です。取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置（該当する場合）によって正式に承認されています。当事者である各取引書類 は、当該購入者によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、 当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って法的強制力を有します。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される の破産、破産により制限される場合を除きます。債権者の権利の行使に一般的に影響する、再編、モラトリアム、その他の一般適用法 、（ii）関連する法律によって制限されています補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除き、特定の履行実績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済 および (iii) の利用可能性について。

(b) 理解 または取り決め。当該購入者は、自己口座の元本として有価証券を取得しており、証券 法または該当する州の証券法（この表明および保証）に違反して、当該有価証券の分配や分配について、直接的または間接的な取り決めや理解を他者と結んでおりません（この表明および保証は、登録届出書または該当する連邦証券および州証券に従って、購入者が有価証券 を売却する権利を制限するものではありません）。法律)。そのような購入者は、 が通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者 ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、有価証券は提供されていましたが、その日付の時点では、 が普通株式新株予約権を行使する各日には、(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2) で定義されている「認定投資家」、 (a) (3)、(a) (7)、または証券法に基づく (a) (8) または (ii) 証券法の の規則144A (a) で定義されている「適格機関投資家」。

(d) そのような購入者の経験 。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、 そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、 証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報に にアクセスします。そのような購入者は、取引書類（すべての別紙とそのスケジュールを含む）と委員会に提出された会社の報告書を確認する機会があり、（i）有価証券の募集の条件、メリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます証券への投資について。（ii）会社 とその財務状況に関する情報へのアクセス、運営、事業、不動産、経営の成果、投資を評価するのに十分な見通し。(iii) 投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要な不合理な 労力や費用をかけずに、当社が保有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は を認め、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、証券に関する情報 やアドバイスを購入者に提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要または望まれていないことにも同意します。プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社 も、当社または有価証券の質について何らの表明もしていません。また、アフィリエイトは、購入者が を提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を取得している可能性があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、 はそのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の 取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する人物は、当該購入者が当社または他の人物から最初に オファーを受け取った時点から開始する期間中に、会社の有価証券の購入または 販売（空売りを含む）を直接的または間接的に実行したことはなく、また実行したこともありません本契約に基づいて検討されている 取引の重要な条件を定め、その直前に終了する会社を代表します本書の実行。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド 投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャー は購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーによる投資決定について知らない場合、 上記の表現はポートフォリオが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入するという の投資決定を下したマネージャー。本契約の当事者またはその 購入者の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、 代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、この取引 に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、 に含まれる内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、 本契約に含まれる当社の表明および保証、または 他の取引文書、または本契約または本契約で企図されている取引の完了 に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依存する購入者の権利を変更、修正または影響を与えないことを認め、 同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるため、ここに記載されている内容は、将来空売り、または 類似の取引を行うための株式の検索または借入に関して、 表明または保証を構成するものではなく、またいかなる行為も排除するものではありません。

記事 IV. その他の当事者間の契約

4.1 ワラント 株。新株予約権の発行または転売を対象とする有効な登録届出書 がある時点で、普通株式ワラントの全部または一部が行使された場合、または普通株式ワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント 株式は、何の変哲もなく発行されるものとします。本書の日付以降いつでも、登録 声明（またはワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に使用できない場合、当社は、普通株式ワラント の保有者に、当該登録届出書はその時点で有効ではないことを書面で直ちに通知し、その後、登録時に当該保有者に速やかに通知するものとします。br} の声明は再び有効になり、ワラントの販売または再販が可能になります株式（上記の は、適用される 連邦および州の証券法に従ってワラント株式を発行する会社または購入者がワラント株式を売却する能力を制限するものではないことが理解され、同意されています）。当社は、普通株式ワラントが発行されている限り、ワラント株式の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む） を有効な状態に保つために最善の努力を払うものとします。

4.2 の情報の提供。購入者が有価証券を所有していない時期の早い方まで、当社は、当社が証券取引法の報告要件の対象となる限り、証券取引法に従って本契約の日付 以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（または当該証券に関する の延長を取得し、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。

4.3 統合。 当社は、 取引市場の規則および規制の目的で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション 2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の交渉を行ったりしてはなりません。そのような場合は、事前に株主の承認 が得られない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認が必要になりますそのようなその後の取引のクローズ。

4.4 証券 法の開示、広報。当社は、開示時期までに、（a）本契約で検討されている 取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）外国民間発行者の報告書（ が添付する取引書類を含む）をフォーム6-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、 取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその 子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人が購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを購入者に表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、この 契約で検討されている取引に関連して（書面か口頭かを問わず）、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、 従業員または関連会社との間で、一方で締結された およびすべての秘密保持または同様の義務を認識し、同意します。一方、購入者またはその関連会社は、解約するものとします。 会社は、各購入者が会社の証券 の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。購入者は、会社の事前の同意なしに、本契約で検討されている取引 について、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法で公の声明を出したりしてはなりません。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、 開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに会社に通知するものとします。上記にかかわらず、 は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会 や規制機関、取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、法律または取引市場規制により開示が義務付けられている場合を除き、当社は、適用範囲で許可される範囲で法律上、この文で許可されている開示について、購入者に に事前に通知してください。

4.5 株主 権利制度。当社または会社の同意を得て、購入者 が支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく配分 を含む）、または当社が有効または今後採用する同様の買収防止計画または取り決めに基づく「買収者」である、または購入者 がみなされる可能性があるという主張や執行は一切行いません取引書類 またはその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることにより、そのようなプランまたは取り決めの条項を発動させること会社とそのような購入者との間。

4.6 非公開 情報。取引書類（ ）で検討されている取引の重要な条件については、第4.4条に従って開示されるものとし、当社も、同社に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、 の重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを誓い、同意します。それ以前にそのような購入者がそのような情報 の受領について書面で同意し、書面で同意した場合を除きます。そのような情報の秘密を守るために会社と一緒に。当社は、各購入者 が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社の 、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開の 情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、または に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します。それぞれの役員、取締役、代理人、従業員 または関連会社、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に対する義務、代理人、従業員、または 関連会社は、そのような重要な非公開情報に基づいて取引してはなりません。ただし、購入者は引き続き適用される 法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報 を構成または含む場合、当社は同時に、フォーム6-Kの外国民間発行者の レポートでそのような情報を委員会に提出または提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の 規約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の を使います。当社は、本契約に基づいて売却する有価証券の売却による純収入を、目論見書補足に記載された目的に充当し、その収益を永久優先株式または普通株式 同等物の償還には使用しないものとします。

4.8 購入者の の補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者およびその取締役、 役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および当該役職またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、当該購入者を支配する各人（第15条の の意味の範囲内）に補償し、拘束します。証券法および証券取引法第20条）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー または従業員（および任意のそのような支配者（それぞれ「購入者」）の の所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、そのような所有権を保有する者と機能的に同等の役割を果たす他の人物は、すべての損失、 責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士を含む）から無害です ' の結果として、またはいずれかの表明の違反に関連して、そのような購入者が被る、または被る可能性のある手数料と調査費用、本契約または他の取引書類の で当社が締結した保証、契約、または合意。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられることを自らの選択で弁護士に委ねる権利を有します。いずれの購入当事者も、 は、そのような訴訟に別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとしますが、そのような弁護士 の費用および費用は、(x) その雇用が会社によって書面で明示的に によって許可されている場合を除き、購入者の費用負担となります。(y) 当社が妥当な期間を経てもそのような引き受けをしなかった場合を除きますそのような訴訟で弁護人または (z) を雇うことは、弁護士の合理的な意見では、両者の重大な問題について重大な対立があります 社の立場および当該購入者の立場。この場合、当社は、当該独立した弁護士の1名以下の合理的な手数料および経費 を負担するものとします。当社は、(i) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解 について、不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。 または (ii) その範囲で、ただし損失、請求、損害、または責任が購入者当事者の違反に起因する場合に限ります 本契約またはその他の取引 文書において当該購入者が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかについて。本第4.8条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに記載されている補償契約は、その対象となる事項に関して各購入者が利用できる唯一かつ排他的な救済手段となります。

4.9 株式の予約 。本契約の日付の時点で、当社は、本契約 に従って株式 に基づいて株式を発行できるようにするために十分な数の株式（普通株式新株予約権の行使に基づくワラント株式を含む）を留保しており、引き続き、先制権なしに、 いつでも予約し、利用可能にしておくものとします。本契約の期間中、 は、永久優先株式の基礎となる普通株式の 200%、普通株式新株予約権の基礎となる普通株式の 100% を維持するものとします。

4.10 株式の上場 。当社は、現在上場しているトレーディングマーケット への株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場のすべての株式（ 転換株式およびワラント株式を含む）の上場または見積もりを申請し、当該取引 市場におけるすべての株式の上場を速やかに確保するものとします。会社はさらに、当社が株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請書に にすべての株式を含め、すべての株式をそのような申請書に含め、すべての株式をできるだけ早く他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での株式の上場 および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務 をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて、電子送金 の株式の適格性を維持することに同意します。これには、電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関に 手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 その後の 株式売却。

(a) 本書の日付の からクロージングの60日後（2023年8月17日付けのコントロール・エクイティ・オファリング販売契約（以下「売買契約」）に基づくオファリングを含む、「マーケット・オファリング」に関するものを含め、 は当社とそこに記載されているプレースメント・エージェントとの間で、随時修正される場合がありますが、当社もすべての子会社 は、(i) 株式または普通株式同等物の発行、発行に関する契約の締結、発行または発行提案の発表を行うものとし、 または (ii) ファイルまたは登録届出書または目論見書を修正してください。ただし、(I) 本契約の対象となる有価証券 の登録を維持するために必要な場合、(II) 本契約の日付より前に当社が承認した株式報酬付与に関する登録届出書、または (III) 2024年1月26日に当社が提出したフォームF-3の登録届出書（ファイル番号333-276708、 ただし、「再販F-3」）、ただし、そのような登録届出書（再販F-3を除く）の有効性は、本書の日付から40日までは発生しないものとします。クロージングの5日（45）日後。

(b) 会社は、変動金利取引を含む当社またはその子会社 による株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行うための契約の締結または締結は、（i）本契約の日付の6周年と（ii）25％未満の日のうち、最も早い が発生するまで禁止されていますの有価証券は発行済みで、購入者が保有しています（すべての永久株の転換後に購入者が保有することになる普通株式の数に基づいて計算されます 優先株式および普通株式新株予約権（当該転換後に発行された普通株式の金額に対する割合）。「変動 レート取引」とは、当社（i）が、転換価格、行使価格 、または 以降の任意の時点における株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動する為替レートまたはその他の価格で、（A）に転換可能、交換または行使可能、または追加の株式を受け取る権利を含む負債または持分証券を発行または売却する取引ですそのような負債または持分証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が となる場合の初回発行当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な 事象が発生したとき、または（ii）株式信用枠を含むがこれに限定されない任意の契約（会社が将来決定された 価格で証券を発行できる契約）を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした場合に、将来決定された 価格で証券を発行した場合にリセットされます。上記には、売買契約に基づく取引は含まれません。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による救済 を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c) 前述の にかかわらず、本第4.11条は免除発行には適用されません。ただし、変動金利取引は 免除発行にはなりません。

4.12 特定の 取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引が 最初に行われる時点で、自分、または自身に代わって、または何らかの理解に基づいて行動する関連会社が、会社の有価証券（空売り、 ）を含む購入または販売（空売り、 ）を実行しないことを約束します。セクション 4.4で説明されている最初のプレスリリースに従って公に発表されました。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、本契約で検討されている 取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、当該購入者 がこの取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約に含まれている の内容にかかわらず、当社は、(i) いかなる購入者も、本契約で検討されている 取引が最初のプレスリリースに従って初めて公表された時点以降、当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を行わないことを明示的に認め、同意しますセクション 4.4で説明されているように、(ii) 購入者は取引を制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点から、適用証券法に従って に従った当社の有価証券について および (iii) 購入者は、イニシャルの発行後に会社の証券を会社またはその子会社に取引しないという守秘義務または義務 を負わないものとします。セクション4.4の に記載されているプレスリリース。いずれの場合も、締結された契約に基づく義務を制限するものではありませんここに記載されている 事項に関連する場合以外は。上記にかかわらず、個別の ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理する 投資決定について直接知らないマルチ・マネージド・投資ビークルの購入者の場合、上記の の契約は管理資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を 購入するという投資決定を下したポートフォリオマネージャーによる。

4.13 演習 手順。普通株式新株予約権に含まれる行使通知の形式には、普通株式新株予約権を行使するために購入者が必要とする手続きの全体が記載されています。購入者が普通株式新株予約権を行使するには、追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありません。前の文に限らず、普通株式新株予約権を行使するためには、インクオリジナルの行使通知 は必要ありません。また、行使通知書形式のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません 。当社は普通株式新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従ってワラント 株を引き渡すものとします。

4.14 購入者の平等 待遇。取引文書のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引文書の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める対価（取引文書の変更を含む）を 個人に提供したり、支払ったりしないものとします。わかりやすく説明すると、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利 を構成し、当社が購入者 を一つのクラスとして扱うことを目的としており、株式、割当、株式などの購入、処分、または議決権行使に関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。。

4.15 ロックアップ 契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約のいずれの条項も修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。 ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに合理的な最善の努力を払って、当該ロックアップ契約の条件の 具体的な履行を求めるものとします。

4.16 将来の資金調達への参加 。

(a) 本契約の から締切日から24か月後の日まで、当社またはその 子会社が普通株式、普通株式同等物または優先株式を現金対価、負債、または本契約の 証券の組み合わせとして発行した場合（「後続資金調達」）、購入者は参加する権利を有するものとします。で規定されているのと同じ条件、 の条件と価格で、その後の資金調達の までの金額（「参加限度額」）を、その後の資金調達の50％（「参加限度額」）に等しくしてくださいその後の資金調達。

(b) 当社は、後続融資の終了の少なくとも3取引日前に、後続融資を実施する意向の書面の通知 を各購入者に送付するものとします（「事前通知」）。事前通知は、 に当該融資の詳細を確認してもらいたい場合、当該購入者に依頼するものとします（このような追加通知、「後続融資通知」）。購入者の の要求に応じて、またその購入者から後続融資通知の要求があった場合に限り、当社は速やかに、ただしその要求の1取引日後に までに、後続融資通知を当該購入者に送付するものとします。後続融資通知 には、当該後続融資の提案条件、それに基づいて調達される予定の収益額、および後続融資を通じて行われる予定の1人または複数の個人が合理的に詳細に記載され、それに関連するタームシートまたは 同様の文書が添付されるものとします。

(c) このような後続融資への参加を希望する 購入者は、遅くとも3日目の午後5時30分 （ニューヨーク時間）までに書面で会社に通知する必要があります（3）^赤) すべての購入者が、当該購入者 が後続融資に参加する意思があるという事前通知を受け取った後の取引日、当該購入者の参加金額、および当該購入者が後続融資通知に定める条件で当該資金を準備し、進んで投資可能であることを表明し、保証します。 その時点で当社が購入者からそのような通知を受け取っていない場合 (3)^赤) 取引日、そのような購入者は 参加を選択しないことを会社に通知したものとみなされます。

(d) 3日目の午後 5:30（ニューヨーク時間）までに なら (3)^赤) すべての購入者が事前通知を受け取った後の取引日、購入者による事後融資への参加意向（または被指名人に参加させる）の 通知 は、合計で後続融資の合計金額を下回ります。その場合、当社はその後続融資の残りの部分を、事後融資に定められた条件に基づき、対象者と取引することができます。通知。

(e) 3日目の午後 5:30（ニューヨーク時間）までに なら (3)^赤) すべての購入者が事前通知を受け取った取引日に、 当社は、参加最大額の 総額を超える金額を購入しようとする購入者から、その後の資金調達通知への回答を受け取ります。そのような購入者はそれぞれ、参加最大額 の比例配分（以下に定義）を購入する権利を有します。「比例配分率」とは、（x）本第4.19条に基づいて参加した購入者が 締切日に購入した有価証券のサブスクリプション金額と、（y）本セクションに参加しているすべての購入者が 締切日に購入した有価証券のサブスクリプション総額の合計との比率です。

(f) 会社は購入者に2回目の後続融資通知を提出しなければならず、最初の後続融資通知の対象となる後続融資が、何らかの理由で当該後続融資通知に記載されている条件に従い、最初の 日から30取引日以内に完了しなかった場合、購入者は本第4.19条に定める上記の参加権 を再度有します。その後の資金調達に関する通知。

(g) 会社と各購入者は、購入者が後続ファイナンスへの参加を選択した場合、後続ファイナンスに関連する 取引書類には、購入者が本契約に基づいて購入した有価証券に関する取引制限 に同意すること、または修正または終了に同意すること、または付与を要求される条件または規定が含まれないことに同意することに同意します} 購入者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく、または本契約に関連して、権利放棄またはリリースなどをします。

(h) 本第4.19条にこれと反対の定めがある場合でも、当該購入者から別段の合意がない限り、当社は、後続融資に関する取引が中止されたことを購入者に書面 で確認するか、後続融資で有価証券を発行する意向 を公に開示するものとします。いずれの場合も、購入者が所有しないような方法で 重要な非公開情報については、その後の資金調達の引き渡し後10営業日までに通知。この10日（10日）営業日までに、その後の資金調達に関する取引に関する公開が行われず、 そのような購入者がそのような取引の放棄に関する通知を受け取っていない場合、その取引は は放棄されたものとみなされ、その購入者は に関する重要な非公開情報を所有しているとは見なされません会社またはその子会社。

(i) 前述の にかかわらず、このセクションは免除発行には適用されないものとします。

記事 V. その他

5.1 解約。 本契約は、本契約日の翌5取引日またはそれ以前にクロージングが完了していない場合、本契約の他の当事者への書面による通知により、本契約に基づく購入者の義務に関してのみ、本契約の他の当事者への書面による通知により、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができます。ただし、そのようなことはありません解約 は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料 と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、本契約の各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と 経費、および本契約の 交渉、準備、実行、履行および履行に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。ただし、当社は、合理的な手数料を の終了時に支払うことに同意しますそして、本契約およびその他の契約に記載されている取引 に関連する購入者のデューデリジェンスおよび弁護士費用の費用取引書類、金額が25,000ドルを超えないようにしてください。当社は、買主への 証券の引き渡しに関連して課されるすべての振替 代理手数料（当社 から送付された指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 契約全体。取引書類、その別紙とスケジュール、目論見書および目論見書補足 には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、かかる事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意 および了解がそのような文書、 の別紙およびスケジュールに統合されていると両当事者が認めた了解に優先します。

5.4 通知。 本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または送達は書面で行われるものとし、 は、(a) 送信時のうち、ファクシミリ （ファクシミリ番号）、または添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスへの電子メール添付で送信された場合は、送信時の最も早い時点で送付され、有効になるものとします。.（ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、添付の に記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号でファクシミリを送信するか、電子メールアドレスに添付されている電子メールアドレスに電子メールを添付してください。（c）郵送日の次の取引日（米国国内で認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）実際にそのような通知が必要な当事者 による領収書。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページ に記載されているとおりとします。

5.5 改正、 権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合を除き、本契約に基づく最初の サブスクリプション金額に基づいて株式の利息を少なくとも50.1％購入した当社および購入者（または、契約締結前は当社と各購入者）、または権利放棄の場合は当事者が行うそのような権利放棄された条項の執行を求められる に対して。ただし、何らかの修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに発生し、 が悪影響を及ぼす場合に限ります購入者（または購入者グループ）には、不均衡な影響を受けた購入者（または購入者グループ）の少なくとも50.1％の利息（本契約に基づく最初のサブスクリプション金額 に基づく）の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する の不履行を放棄しても、将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄 、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、 当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。 の他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。 本第5.5条に従って行われた修正は、各購入者と会社を拘束するものとします。

5.6 見出し。 ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の の条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

5.7 後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。 当社は、各購入者（合併以外の ）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、当該購入者が有価証券を譲渡または 譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、その「購入者」に適用される取引書類の規定を に拘束することに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の 社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他の者の利益を目的としたものではなく、本契約の の規定を他の者によって施行することもできません。

5.9 の準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で検討されている取引 およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、 の取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で企図または説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある 州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これによって取消不能に waに従うものとします個人的にはそのような 裁判所の管轄下にないという主張や、そのような訴訟または訴訟手続において主張しないことに同意します手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不都合な手段です。各当事者は、 個人処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、当該訴訟または手続のコピーを書留郵便または書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で、本 契約に基づく通知のために有効な住所に当該当事者に送付することにより、当該訴訟または手続で提供される処理に同意し、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここ に含まれる内容は、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟 または手続を開始する場合、セクション 4.8に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続の勝訴当事者は、合理的な弁護士費用および調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとしますそのようなアクションまたは手続きの。

5.10 サバイバル。 本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。 本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約 と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。「.pdf」形式のデータファイル、または2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名のファクシミリ送信または電子メール配信 によって署名が送信された場合、そのような署名は、署名を執行する（または署名を代理して実行された当事者）に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。そのようなファクシミリ、「.pdf」や「電子」 の署名ページがその原本であった場合と同じ力と効果で。

5.12 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、 無効、または執行不能と判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は商業的に合理的な努力をして 、その用語、条項、 で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用してください契約または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの 条項、条項、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.13 取り消し と撤回権。 他の取引文書のいずれかに反対の規定が含まれていても（それに限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、 がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は書面による通知により、随時、独自の裁量で を取り消すか撤回することができます会社の将来を損なうことなく、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部 に訴訟と権利。ただし、普通株式ワラントの の行使を取り消す場合、当該購入者は、当該ワラント株式について当社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、当該購入者が当該ワラント株式を取得する権利を 回復すると同時に、そのような取り消された行使通知の対象となるワラント株式を返却する必要があります そのような購入者の普通株式ワラントに従って（それを証明する代替普通株式ワラントの の発行を含む）復元されました（右）。

5.14 有価証券の の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は を、その交換と交換し、その取り消し時に（切断の場合）、または の代わりに新しい証明書または証券を発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような損失について が当社に合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。、盗難または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な 第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。 本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、各購入者 および当社は、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利を有します。両当事者は、金銭的損害賠償が、取引書類に含まれる義務違反を理由に被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。したがって、 は、そのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払い は取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者 がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、取消、回収、権利放棄、強制請求、または要求された場合に限ります } は、法律に基づき当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返還されます（ の制限はありませんが、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）では、そのような回復の範囲内で、当初履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような 支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立性 の性質。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、 他の購入者の義務と連動するものではありません。購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引書類（ ）に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者が取った措置は、購入者をパートナーシップ、協会、 合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引に関して協調して、またはグループ として何らかの方法で行動していると推定されることはありません。取引書類で検討されています。各購入者は、本契約または他の取引 文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。 各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。プレースメントエージェントの 弁護士は、購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントの代理を務めるだけです。 は、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。 がいずれかの購入者から要求または要求されたからではありません。この 契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者 の間のものではなく、購入者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

5.18 損害賠償の清算済み。取引書類 に基づいて支払うべき部分的損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が取り消されたとしても、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.19 その他の表現はありません。本契約の各当事者は、(a) 本契約の当事者、それぞれの関連会社、または本契約 およびその他の取引文書に明示的に定められているもの以外の人物による表明または保証がないこと、(b) 本契約の当事者が本契約またはその他の取引 文書に関して何らかの表明または保証を行っていないこと、または に代わって表明または保証がないことを認めます。以前に提供された、 に提供された、またはそれによって発見された、保証または文書、または書面または口頭による情報本契約およびその他の取引文書に明示的に定められている表明および保証、 および (c) 本契約およびその他の取引文書に関する両当事者のそれぞれの権利と義務は、本契約およびその他の取引文書に記載されているとおりとします。

5.20 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.21 建設。 両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します 。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には適用されないものとします。さらに、本契約締結日以降に行われる株式の逆引きおよび先渡分割、株式 配当、株式併合、その他の同様の株式取引については、取引書類に記載されている の株価および普通株式への言及はすべて調整の対象となります。

5.22 陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、両当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で 、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者 は、上記の最初の 日をもって、それぞれの権限のある署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者向けの署名ページは続きます]

[証券購入 契約の会社署名ページ]

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:______________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

承認された署名者の電子メールアドレス:_________________________________________

権限のある署名者のファクシミリ番号:__________________________________________

購入者への通知先:

普通株式新株予約権を購入者に引き渡す住所（通知の住所と が異なる場合）：

サブスクリプション金額:$_________________

永久優先株式:_________________

ワラント普通株式：________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:____________________

☐ 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、このボックスをチェックすると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入し、上記の署名者が当社から購入する義務、および上記の署名者に当該有価証券を売却する会社 の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージング } は、本契約の日付と（iii）この で予定されているクロージングまでの条件に続く2番目（2番目）の取引日までに発生するものとします会社または上記の署名者による契約、 証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）を要求する契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）は、もはや条件ではなく、代わりに、そのような契約、証書、証明書などまたは購入価格を引き渡すという、当社または上記の署名者（該当する場合）の無条件の 義務となります。（該当する場合）締切日にそのような相手に。

[証券購入 契約の購入者署名ページ]

展示物 A

普通株式新株予約権の形式

添付を参照してください。

シリーズB普通株式購入ワラント

ゴリラ テクノロジーグループ株式会社

このシリーズBの普通株式 購入保証書（以下「ワラント」）は、_____________またはその譲受人（以下「保有者」） が、本契約の日付（「初回行使日」）または午後5時またはそれ以前の任意の時点で、_____________またはその譲受人（以下「保有者」） が権利を有することを証明します。（ニューヨーク市時間）2月 []、2029年（「解約日」）ですが、それ以降はできません。ケイマン 諸島の免除企業であるGorilla Technology Group Inc.（以下「当社」）を、最大______の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）を購読して購入すること（本契約に基づく調整の対象となる「保証株式」）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年2月14日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約 （「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。

セクション2。エクササイズ。

a) ワラントの を行使します。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、 にいつでもまたは初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で で提出した正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことで行うことができます。前述の行使日の後、(i) 2取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション 2 (d) (i) で定義されている) を構成する取引日数のうち、いずれか早い方の 以内に、保有者は電信送金または米国で発行された小切手により、該当する行使通知に で指定された株式の総行使価格を引き渡すものとします以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使 手続きが、該当する行使通知に明記されていない限り、銀行は。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。 ここに反対の定めがある場合でも、保有者は、保有者 が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は 行使の最終通知が送付された日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。会社に届けました。本ワラントを部分的に行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株の総数 の一部が購入された場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数 に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント 株の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1営業日以内に提出するものとします。所有者および譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、いつでも本契約に基づいて購入できる ワラント株式の数が、本ワラントの表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

「取引日」 とは、主要取引市場が取引可能である日を意味します。

b) 行使 価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、1.50ドルとします（「行使価格」）。

c) キャッシュレス エクササイズ。本ワラントの行使時に有効な登録届出書が登録されており、そこに含まれている 目論見書がワラント株式の保有者への発行に利用できる場合、本ワラントは、以下に定める条件により「キャッシュレス 行使」では行使できません。本契約の行使時に、 を登録する有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者へのワラント株式の発行に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は 株と同数のワラント株式を受け取る権利があります除算して得られました [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、 証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。会社 は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

「買値」 とは、いずれの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または上場されるトレーディング 市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値（ベース）取引日の午前9時30分（ニューヨーク シティタイム）から午後 4:02（ニューヨーク時間）まで、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、出来高加重平均価格は該当する場合、その日（または直近の日付）の 普通株式、（c）普通株式が でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されていない場合で、普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を継承する同様の 組織または機関）に報告された場合、直近の入札 が報告した普通株式の1株あたりの価格、または（d）それ以外の場合は、 goodで選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値未払いの有価証券の持分の過半数に対する購入者の信用。その 手数料と経費は会社が支払うものとします。

「トレーディングマーケット」 とは、当該日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します。 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所 （または前述のいずれかの後継者）。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場におけるその日（または最も前の 日）における普通株式の1日の出来高加重平均価格です。バーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）または OTCQXベストマーケット（」OTCQX」）は取引市場ではなく、該当するOTCQBまたはOTCQXでのその 日（またはそれより前の日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに で上場または取引される予定がなく、普通株式の価格がピンク公開市場（「ピンクマーケット」）で報告された場合 OTC Markets, Inc.（または価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）が運営している 、そのように報告された普通株式の1株あたりの直近の入札価格 、または（d）全部でその他の場合では、有価証券の持分の過半数のうち、購入者が誠意を持って選定した 独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値は、未払いで会社に合理的に 受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

i。行使時のワラント株式の 発行。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、所有者またはその被指名人の残高口座の口座に預託信託会社 のカストディアン制度（「DWAC」）での入金または出金を通じて預託信託会社 に入金することにより、譲渡代理人 を通じて保有者に発行させるものとします。ただし、当社が当該システム に参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合所有者によるワラント株式のワラント 株への転売、または（B）このワラントがキャッシュレス行使によって行使されている、およびそれ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前でメンバーを会社の登録簿に登録し（また、必要に応じて証明書を実際に提出して）、その行使により保有者が権利を有するワラント 株式の数を、行使通知の（i）2取引日のうち最も早い日である 日までに、行使通知で保有者が指定した住所に取得できるワラント 株式の数を確認します行使通知の会社への送付、（ii）行使価格総額を会社に引き渡してから1日後の取引 日と（iii）行使通知の番号行使通知が当社に引き渡された後の標準決済 期間を構成する取引日数（その日、「ワラント株式発行日」）。 が行使通知を送付し、会社の会員名簿に登録した後、所有者はすべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者とみなされます。 （ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、 （i）2のうち早い方以内に受領されれば、）取引日と（ii）通知の送付後の標準決済期間を構成する取引日数 エクササイズ。当社が何らかの理由で、ワラント 株式発行日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に発行しなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント 株1株につき（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、取引あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします。当該ワラント 株式発行日の後の各取引日の日（ワラント株式発行日の翌3取引日は、取引日あたり20ドルに増加）そのようなワラント株式が発行されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまで。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムの参加者である譲渡代理人 を維持することに同意します。本書で使用されている「標準 決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な 取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。上記 にかかわらず、初回行使日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付され、購入契約の締結後いつでも送付される可能性のある行使通知に関しては、当社は、イニシャルの午後 4:00（ニューヨーク時間）までに、当該通知の対象となるワラント 株式を発行することに同意します行使日と初回行使日は、本契約の目的上、ワラント株式発行日の とします。ただし、行使価格総額の支払いを条件とします（以下の場合を除く）。 （キャッシュレス行使）は、当該ワラント株式発行日までに受領されます。

ii。行使時の新ワラントの引き渡し 本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、また、本ワラント証明書を引き渡した際に、ワラント株式の発行時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点で 本ワラントと同一であるものとします。

iii。 の権利の取り消し。会社が譲渡代理人にセクション2 (d) (i) に従ってワラント株式をワラント株式発行日までに保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬 。保有者が利用できるその他の権利に加えて、 が、ワラント株式発行日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記のセクション 2 (d) (i) の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降、所有者が ブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の証券を購入するよう要求された場合それ以外の場合、ケラージ会社は普通株式 を購入して、保有者が所有するワラント株式の保有者による売却を満足させるために引き渡しますそのような行使（a 「バイイン」）時に受け取ることが予想される場合、会社は（A）保有者の そのように購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y） に会社のワラント株式の数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします。 の発行時点の行使に関連して、(2) 当該購入義務を生じさせる売り注文が執行された価格、および (B) 次のオプションで、保有者に引き渡す必要があります保有者、 は、ワラントの一部および当該行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（この場合、 の場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、 会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう数の普通株式を保有者に引き渡します。たとえば、所有者が普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために、合計購入価格が の普通株式を購入し、総売却価格 で10,000ドルの購入義務が発生した場合、直前の文の (A) 項に基づき、会社は に保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインの に関して所有者に支払われる金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または株式において利用可能なその他の救済措置を追求する保有者の権利 を制限するものではありません。これには、特定履行に関する法令 および/または当社が本契約の条件に従って必要な に応じて必要に応じて普通株式を適時に発行しなかったことに対する差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 株や株はありません。この ワラントの行使時には、端数株式または端数株を表す証券は発行されないものとします。当該行使により保有者が購入する権利を有する株式の一部については、 は、その選択により、当該端数に 行使価格を掛けた金額の現金調整金を支払うか、次の全株式に切り上げる。

vi。料金、 税金と経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関連する発行、譲渡税、またはその他の付随的費用を保有者に無料で行うものとし、そのすべて税金と費用は当社が支払うものとし、当該ワラント 株式は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 ワラント株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 行使のために引き渡される本ワラントには本書に添付されている譲渡書は、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、ワラント株式の同日の電子発行に必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

vii。本の を閉じます。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

e) ホルダーの行使制限。当社は、本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後に、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはそのいずれかとグループとして行動するその他の 人がその範囲で所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）、 は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文では、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われた本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）本ワラントの受益所有の未行使部分の行使時に発行可能な 普通株式の数は除きます 所有者またはその関連会社または帰属関係者、および (ii) 権利の行使または転換によって当社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分 には、保有者またはその関連会社または帰属 当事者が受益的に所有する、本書に含まれる制限に類似した転換または行使に関する制限 が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って で計算されるものとします。 保有者は、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、保有者が単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2（e）に含まれる制限 が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに 所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の 単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、保有者が次のことを決定するものとみなされます このワラントは（保有者がすべての関連会社とともに所有する他の証券に関して）行使可能であり、帰属権当事者) および本ワラントのどの部分は行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。 には、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討されている グループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されるものとします。 本セクション2（e）の目的上、発行済普通株式の数を決定するにあたり、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている 発行済み普通株式の数、（B）会社によるより最近の公表、または（C）当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知に基づいて決定することができます。br} は発行済普通株式の数を示しています。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は取引日1日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、発行済の 普通株式の数は、発行済普通株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含む当社の有価証券、 の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。 「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になる 直後に発行された普通株式数の9.99％とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限 は、保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式 の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えてはならず、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。 の受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の 条項は、欠陥があるか、本書に含まれる受益所有権 の制限と矛盾している可能性があるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、この セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる の制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション3。特定の の調整。

a) 株式 の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払うか、 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または同等証券（疑義を避けるために付記すると、本ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の株式の分配または分配を行う場合、（ii） は未払いの普通株式を分割します株式をより多くの株式に、（iii）発行済みの 普通株式をより少ない数にまとめる（株式の逆分割を含む）株式の、または（iv）普通株式の再分類によって会社の の資本株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けます。その分数は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数であり、その分母は、そのような事象の直後に発行された普通株式の の数です。そして、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は、総額が次のように 比例して調整されるものとします本ワラントの行使価格は変わりません。 本セクション3（a）に従って行われた調整は、その 配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、結合、または 再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

b) その後の ライツ・オファリング上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を 任意の種類の普通株式の記録保持者に付与、発行、または売却する場合、保有者は、当該購入権に 適用される条件に基づいて、次の購入権を取得する権利を有します所有者が行使を完了すると取得可能な数の普通株式 株を保有していれば、所有者が取得できたはずの購入権の総計この保証書（本保証の行使の制限に関係なく） [ 受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません]) 当該購入 権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、 発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前 [（ただし、所有者がそのような購入権に を参加させる権利があるために所有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は にそのような範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権 をある程度まで）参加する資格がなく、そのような範囲でのそのような購入権は、保留されるものとします保有者は、もしあれば、その権利があるとしても、その結果保有者が受益額を超えないという結果になるまで所有権の制限)].

c) プロ データディストリビューション。本ワラントが発行されている間に、当社が資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、 による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含みますが、これに限定されません）アレンジメント、アレンジメントのスキーム、またはその他の同様の取引）（以下「配布」）、本ワラントの発行後、 はいつでも、それぞれでそのような場合、保有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に保有者が参加していたであろうのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします（本契約の行使の制限は関係ありません）[、受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない]) 当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、当該分配に参加する普通株式の 記録保持者が決定される日 [（ただし、 所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果としての の普通株式の受益所有権）を得ることができず、そのような分配の一部は に保留されるものとします。所有者の利益は、もしあれば、その権利によって保有者が以下を超えないような時まで受益所有権 の制限）。]そのような配布の時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者が本ワラントを行使するまで、配布物の の当該部分は、所有者の利益のために保留されるものとします。

d) 基本的な トランザクション。本ワラントが発行されていない間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、 が当社と他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社または子会社が、直接的または間接的に、 は、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つの または一連の関連取引、（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（会社 によるものか別のものかを問わない）Person）は、普通株式の保有者が自分の株式を売却、入札、または の他の証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上 の保有者に承認されたという条件に従って完了しています。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、再分類、再編を行いますまたは普通株式の資本増強、または任意の強制株式交換、それに基づく 普通株式実質的に他の証券、現金、財産に転換または交換される、または (v) 直接または を、1つまたは複数の関連取引で直接または と交換することで、他の個人または個人グループ との株式または株式購入契約またはその他の企業結合（ 、再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含みますが、 がこれに限定されません）を完了します。これにより、他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（ 、再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含む）が成立します発行済みの普通株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上を取得します（それぞれを「基本取引」と呼びます）。したがって、本ワラントのその後の行使時に、保有者 は、当該基本取引の発生直前に当該行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により、受け取る権利を有するものとします。 [（この 保証の行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）]、承継人または買収法人、または存続法人の場合は会社の普通株式の数、 および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による当該基本取引の結果として受領できる追加対価（「代替対価」） [（本保証の行使に関するセクション2（e）の制限は、 を除きます）]。そのような行使の目的で、 行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を 代替対価に配分するものとします。 普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、 は、当該基本取引の 後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または 承継事業体（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 日以内（または、それ以降の場合は、該当するファンダメンタル 取引の公表日）と同時に、または完了後 日以内にいつでも行使可能で、支払いを行って本保証を保有者から購入するものとします保有者に、この残りの未行使部分のブラック・ショールズ・バリュー（下記 と定義）に等しい金額の現金当該基本取引の完了日の保証。ただし、 ただし、基本取引が会社の管理下にない場合（会社の取締役会で承認されていない場合を含む）、保有者は、未行使部分のブラック・ショールズ価値で、会社または承継事業体から、同じ種類または形態の対価 （および同じ割合）のみを受け取る権利があるものとしますこのワラントのうち、それに関連して会社の普通株式の保有者に に提供され、支払われているものです基本取引。対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替の 形式の対価の中から受け取るかを選択できるかどうか。さらに、会社の普通株式 の保有者がそのような基本取引において提供または対価を支払われなかった場合、当該普通株式の保有者は を受け取ったものとみなされます承継事業体の普通株式（後継事業体）の普通株式その ファンダメンタル・トランザクションでそのようなファンダメンタル・トランザクション）をフォローしている会社。

「ブラック・ショールズバリュー」 とは、ブルームバーグ の「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を意味します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、（A）米国財務省の金利に対応するリスクフリーの 金利を反映したもので、（A）{の公表日までの期間に等しい期間の米国財務省の金利に相当するリスクフリーの 金利を反映しています。br} 該当する検討中の基本取引と終了日、(B) 予想ボラティリティは (1) 30日のうち大きい方のほうに等しいボラティリティ、（2）100日ボラティリティまたは（3）365日のボラティリティ、各条項（1）〜（3）は、該当する検討中のファンダメンタル取引の の公示直後の取引日の時点で、 ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算係数を使用して決定）から取得されました。（C）そのような計算に使用された1株あたりの原資産価格が最も高いものとします該当する検討中のファンダメンタル 取引の公表直前の取引日に始まる期間の VWAP（または該当するファンダメンタル取引の完了（それ以前の場合）で、本セクション3（e）および（D）に従って保有者の リクエストの取引日に終了すること。 の公開発表日から該当するファンダメンタルトランザクションの終了日までの時間、および（E）借入コストゼロの残りのオプション期間。Black Scholes バリューの支払いは、（i）保有者の選択から5営業日と（ii）基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。当社は、当社が存続者ではない基本取引における後継者 法人（「承継事業体」）に、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3（d）条の の規定 に従い、所有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、 書面で引き受けさせるものとします。（不当な遅延なしに）当該基本取引の前に、保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします を本ワラントと交換し、この ワラントと形式と内容が実質的に類似した書面によって証明される承継事業体の有価証券を、事前に、本ワラントの行使時に取得および受取可能な普通株式と同等の、当該承継者（またはその親会社）の資本株式の相当数に対して行使できます（この ワラントの行使に関する制限は考慮されません）。そのような基本取引に、そして本契約に基づく行使価格を適用する行使価格で 資本株式（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値と当該資本株式の価値（br}）を考慮すると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を 保護するための資本株式数および行使価格を考慮に入れると、当該基本的取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を 保護するためのものです）、形態および内容において保有者にとって合理的に満足できる 。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく 用語「会社」に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後、 本ワラントおよび「会社」に言及するその他の取引文書の各条項は、代わりに 各会社および承継事業体または承継事業体を、共同で個別に指すものとします）。そして、承継事業体または承継事業体、 は当社と共同で個別にあらゆる権利を行使することができ、それ以前の会社および承継事業体または承継者 事業体の権限は、本保証書およびその他の取引文書に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、 は、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社 と名付けられた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、 (i) 会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および (ii) 基本的な 取引が初回行使日より前に行われるかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3 (d) の規定の恩恵を受ける権利があります。

e) 計算。 本第3条に基づくすべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは100分の1に近い金額で行うものとします。本第3条の目的 では、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数 の合計になります。

f) 所有者に を通知してください。

i。行使価格の の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果生じるワラント株式数 の調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

ii。保有者による行使を許可する の通知。（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言する場合、（C）会社 は、普通株式のすべての保有者に資本株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを承認するものとします。 種類または権利を問わない株式、(D) 普通株式の の再分類には、会社の株主の承認が必要です当社（またはその子会社）が当事者である統合または合併、その資産の全部または実質的全部の売却または譲渡、または普通株式を他の証券、 現金または財産に転換する強制株式交換、または（E）当社は、自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします会社の の場合、いずれの場合も、会社は、 が保証登録簿に記載されるように、所有者の最後の電子メールアドレスに電子メールで配信されるものとします当社、該当する記録または発効日（以下 ）の少なくとも20暦日前に、（x）当該配当、分配、償還、 の権利または新株予約を目的として記録を作成する日付、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の保有者が を受け取る日付を記載した通知そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権は、(y) そのような再分類、統合、 合併、売却、譲渡、または株式交換が行われた日に決定する必要がありますは、発効または終了する予定であり、記録上の普通株式の保有者は、再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際、普通株式を証券、現金、またはその他の財産譲渡物と交換する権利があると予想される日です。ただし、かかる通知 の送達の失敗、またはその引き渡しにおける欠陥は、そのような 通知に明記する必要のあるコーポレートアクションの有効性。本保証書に記載されている通知が、 会社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム 6-Kのレポートに従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日まで、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

g) 会社による自発的な 調整。取引市場の規則や規制に従い、当社は、本ワラントの期間中いつでも、現在の行使価格を、会社の取締役会が適切と判断した金額と期間に限って引き下げることができます。当社は、解約日を遅らせることで本保証の期間を延長することができます。ただし、会社 は、所有者に10日以上前に通知します。

セクション4。ワラントの の譲渡。

a) 譲渡可能性。本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本ワラントの全部または一部を会社またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントを本書に添付された形式で実質的に所有者またはその代理人または弁護士が正式に執行し、作成時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な 資金とともに譲渡できます。そのような転送の。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いが行われた時点で、当社は 新しいワラントを、該当する場合は譲受人の名前で、当該譲渡書に明記された1つまたは複数の金額 で発行し、譲渡人に 譲渡されていない本ワラントと本ワラントを証明する新しいワラントを発行します。速やかにキャンセルされます。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、保有者が本ワラントを全額譲渡した場合を除き、保有者は に本ワラントを物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラントを全額譲渡する 社に譲渡書を提出した日から3取引日以内に 社に本ワラントを譲渡するものとする。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、 ワラント株式の購入に対して新しい保有者が行使することができます。

b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c) ワラントレジスター。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント 登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者 を、本ワラントの行使または保有者への分配、その他すべての 目的で、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことがあります。ただし、反対の通知は実際にはありません。

セクション5。その他。

a）行使するまで株主としての の権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、セクション2（d）（i）に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当 またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。 セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社に本ワラントの行使による純現金決済を要求されることはありません。

b) 保証書の紛失、 盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に満足のいく証拠、および紛失、盗難、破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保について、当社が合理的に満足できる 証拠（ワラントの場合、その証拠には の掲載は含まれないものとする）ことを保証します債券）、そしてそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は を作成し、新しいワラントまたは株券を交付します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

c) 土曜日、 日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本規約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 承認済み 株式。

当社は、ワラントの発行期間中、 は、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の 株を、授権付き普通株式および未発行普通株式から留保することを約束します。会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要な 株の発行義務を負う当社の役員に対する完全な権限となることを約束します。当社は、適用法や規制、 、または普通株式を上場する可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要な、あらゆる合理的な措置 を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式 が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントおよび会社の覚書および定款に従って当該ワラント株式の支払いを行い、会社の会員名簿に登録した後、正式に承認され、全額支払い済みで査定不能として有効に発行されることを保証します で、その問題に関して会社が作成した税金、先取特権、手数料は一切かかりません（当該問題と同時に発生する 送金に関する税金を除きます）。

保有者が を放棄または同意した場合を除き、当社は、定款の改正 を含むがこれらに限定されない限り、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的な 行動を通じて、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします。しかし、 はいつでも誠意を持って、そのようなすべての条件の履行と必要なすべての行動を取るのを手伝ってくれます。または本ワラントに記載されている保有者の権利 を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額の の値上げの直前の行使時に、ワラント株式の額面価格を、そのために支払われる金額より高くすることはなく、(ii) 本ワラントの行使時に、全額有償で査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます。iii) 商業的に合理的な努力をして、公的規制機関からそのような の許可、免除、同意をすべて得てください 会社が本保証に基づく義務を履行できるようにするには、その管轄権を持つことが必要かもしれません。

本ワラントが行使可能な新株予約権株式の数または行使価格の調整につながる措置を取る前に、当社 は、公的規制機関またはそれを管轄する 機関から、必要に応じてすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

e) 管轄区域。 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 購入契約の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ 保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄 と経費。所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、また、所有者の権利、権限、救済手段を害するものでもありません。この ワラントまたは購入契約の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わず、その結果、所有者に重大な損害が生じた場合、会社は、上訴手続きを含むがこれらに限定されない、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用と 費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。、所有者 が、本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法でその権利、権限を行使したりする際に負担します。以下の救済策。

h) 通知。 当社が保有者に提出または引き渡すことを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って に届けられるものとします。

i) 責任の制限 。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント 株を購入するための本ワラントを行使するアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、普通株式の購入 価格に対する保有者または会社の株主としての責任は、当該責任が会社または の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、当該責任が当社または の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、保有者の責任を生じさせるものではありません。会社。

j) 救済策。 保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本保証に基づく権利を具体的に 履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償が十分な補償にならないことに同意します。これにより、特定の履行に対するいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとの主張を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します。

k) 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者によって 強制されるものとします。

l) 改正。 本ワラントは、会社と保有者の書面による同意を得て、修正または本保証書の条項を放棄することができます。

m) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効になります。

n) 見出し。 本保証で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本保証の一部とはみなされません。

o) の準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、 法の 法の抵触の原則は考慮されません。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

運動の通知

(1) 署名した は、添付のワラントの条件に従って会社の________ ワラント株式を購入することを選択し（ が完全に行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）を支払います。

(2) 支払い は次の形式をとります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐ 米国の法定通貨で、 または

☐ 許可されている場合、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に関して、 で本ワラントを行使するために必要な数のワラント株式を、サブセクション2（c）に定められた計算式に従って、 で本ワラントを行使します。

(3) は、署名者の名前または以下に指定されている名前で、当該ワラント株式を発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、次の DWAC口座番号に発行されます。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所有者の署名 ]

投資主体の名前 : _________________________________________

投資主体の認定署名者の署名 ：_____________________________________

承認された署名者の名前 ：_________________________________________

承認された署名者のタイトル ：_________________________________________

日付:_____________________________________________

課題フォーム

（前述のワラントを割り当てるには、この フォームを実行し、必要な情報を入力してください。このフォームを使用して株式を購入しないでください。）

受領価額について、前述の保証書と これによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます。

別紙B

ロックアップ契約の形式

2月 [], 2024

RE: Gorilla Technology Group Inc.（以下「当社」） とその署名ページで特定された複数の購入者（以下「購入者」）による、2024年2月14日の 日付の証券購入契約（以下「購入契約」）

ご列席の皆様:

以下の署名者は、当社（「株式」）、または株式に転換可能または株式と交換可能または行使可能な証券の役員および/または取締役 および/または普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の所有者です。以下の署名者は、購入契約 のセクション2.2（a）（vi）に従い、購入契約に基づく会社の義務の条件を満たして、このレター契約を交付しています。以下の署名者 は、購入契約で検討されている取引（「取引」）が、 会社および署名者のそれぞれに利益をもたらすことを認識しています。

附属書Aには、本契約の本文では定義されていない、本書で使用される大文字の 用語の定義が記載されています。これらの定義は、本契約書の一部です。

上記を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の の有益で価値のある対価として、署名者は、 ロックアップ期間中、以下の署名者は、会社の事前の書面による同意なしに、 が独自の裁量で同意を差し控えることができる、ロックアップ期間中は、署名者がしない（そして家族にそうしないように指示する）ことに同意します。

前述の制限は、以下の (a)-(j) の条項に定められた取引には適用されないものとします。ただし、(1) (e)-(g)、(i)、(j) の条項に関する場合を除き、各 譲受人は、 そのような譲受人と記載した契約を締結し、会社に合理的に満足できる形式と内容の契約を締結し、会社に引き渡します。は、本レター契約の規定に従って当該株式および/または関連証券を受け取り、保有しており、 は、当該株式および/または関連有価証券の売却または売却、スワップの提供、または一切の関与を行わないことに同意します本レター契約に基づく 制限されているその他の活動（譲渡人が本書の最初の署名者であった場合など）、ロックアップ期間の満了前の および（2）、譲渡の当事者（寄付者、受贈者、譲渡人、譲渡人、譲受人）による公開または取引法に基づく申告は、義務付けられているか、自発的に行われるものとします、そのような譲渡に関連して、株式 の受益所有権が減少したことを報告しています。

以下の署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、署名者および署名者の家族が保有する株式または関連証券 の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に 譲渡停止指示を記入することに同意します。

取引に関してのみ、以下の署名者 は、取引の通知を受け取る権利を含め、署名者が記録上または受益的に所有する株式および/または関連 証券の募集および売却の証券法に基づく登録に関連する登録権を放棄します。

以下の署名者は、以下の署名者 が、株式の の売却を促進するために、会社の有価証券の価格の安定化または操作を目的とした、またはそうなると合理的に予想される行動を直接的または間接的に行っていないこと、またそのことを知らないことを確認しています。以下の署名者は、直接的または間接的にそのような行動をとらないように家族に指示しませんし、またそうしないように指示します。

このレター契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。 以下の署名者は、本書簡 契約に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きの目的で、ニューヨーク南部地区にある米国地方裁判所およびマンハッタンにあるニューヨーク州の裁判所 の専属管轄権に従い、取消不能ではありますが、そのような訴訟では主張しないことに同意します。訴訟または手続き、(i) 個人的に が当該裁判所の管轄下にないという申し立て、(ii) 訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたという申し立て、または（iii）訴訟、訴訟、または訴訟手続きの裁判地 は不適切です。以下の署名者は、個人的な手続きサービスを放棄し、購入契約に基づく通知 の有効な住所にある当社に送付されたコピーを受け取ることにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて が処理されることに同意します。また、そのようなサービスが、手続きと通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意します。 以下の署名者は、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で が処理を行う権利を制限するものとはみなされません。

以下の署名者は、本レター契約の締結、 の送付、および履行が購入者にとって取引を完了するための重要な誘因であり、当社 には本契約に基づく署名者の義務の特定の履行を受ける権利があることを認めます。以下の署名者は、 このレター契約は、署名者と購入者との間に何らかの関係を築くことを意図したものではなく、各購入者は このレター契約の第三者受益者であることに同意し、理解しています。

以下の署名者は、署名者がこのレター契約を締結するために必要な法的能力を持っていることをここに表明し、保証します。このレター契約は、会社と署名者のそれぞれの書面による同意なしに、いかなる点においても、修正または その他の方法で変更することはできません。このレター契約は取り消すことができず 、署名者の後継者、相続人、個人代表者、譲受人を拘束します。

[署名ページが続きます]

附属書 A

ロックアップ契約で使用される特定の定義済み用語

この この 附属書Aを添付し、その一部を構成する契約書には、

いずれの場合も、 が直接影響したか間接的に影響したかを問わず。

この附属書A で定義されていない大文字の用語は、本契約書の本文に記載されている意味を持つものとします。