米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

規則13a-16または15d-16に従い

1934年の証券取引法に基づく

2024年2月のことですが

コミッションファイル番号：001-41448

ゴリラテクノロジーグループ株式会社

(登録者名の英語への翻訳)

メリディアンハウス

42 アッパーバークレーストリート

マーブルアーチ

ロンドン、イギリス W1H 5QJ

(主要執行機関の住所)

登録者 がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで示してください。

フォーム 20-F フォーム 40-F ☐

説明メモ

2024年2月14日、ケイマン諸島の免除企業であるGorilla Technology Group Inc.（以下「当社」）は、特定の投資家と証券購入契約（「購入 契約」）を締結しました。これは、当社のシリーズB転換優先 株の総数（a）10,000株（以下「優先株式」）の発行および売却に関する証券購入契約（「購入 契約」）を、そのような優先、権利、制限付きで締結しました。指定証明書 （「指定証明書」）および（b）8,250,000株の普通株式を購入するためのシリーズB普通株式購入ワラントに記載されているとおりそのような投資家の一部への会社の株式（「ワラント」）（「新株予約権」）（「オファリング」）。優先株式と新株予約権の基礎となる普通株式 は「原株式」と呼ばれます。各優先株と付随する ワラントは、1,000ドルの募集価格で投資家にまとめて売却されました。購入契約には、改正された1933年の証券 法に基づく負債を含む、慣習的な表明 、保証、成約条件、解約規定、補償義務が含まれています。

優先株式は、発行日以降いつでも1株あたり1.10ドルの初期転換価格で、当社の普通株に転換できます。優先 株式の保有者は、優先株式を転換することはできません。その場合、（i）保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が、転換発効直後に発行された普通株式の 数 の 4.99%（または、保有者の選択により、9.99％）を超える、または（ii）複合株式所有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の 証券の議決権が4.99％を超える（または、保有者の選択により）、当社のすべての有価証券の 複合議決権の 9.99%）は、当該転換が有効になった直後に発行されます。

新株予約権は、発行日 以降いつでも普通株式1株あたり1.50ドルの行使価格で行使できます。ワラントの保有者は、保有者 とその関連会社が、当該行使の発効直後に発行された当社の 普通株式数の4.99％（または、保有者の選択により9.99％）以上を有益に所有する場合、ワラントを行使することはできません。

2024年2月15日、当社は「Gorillaが1,000万ドルの転換優先株式の登録直接募集を発表」というタイトルのプレス リリースを発表しました。 プレスリリースのコピーは、この外国民間発行者報告書の別紙99.7としてフォーム6-Kに提出されています。

オファリングのクロージングは2024年2月20日に行われ、当社は、紹介エージェント手数料を差し引いた後、見積もり募集 費用を支払う前に、945万ドルの純収入を受け取りました。本オファリングは、2023年8月17日に 社が証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、2023年8月29日にSECによって発効が宣言されたフォームF-3（ファイル番号333-274053）の棚登録届出書に従って行われました。

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、オファリングの唯一の プレースメント・エージェントを務めました。

さらに、オファリングに関連して、 当社と当社の取締役および執行役員は、慣習的な例外を除いて、それぞれ60日間のロックアップ期間を規定するロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を締結しました。

前述の購入契約、 指定証明書、ワラント、ロックアップ契約に関する説明は、完全なものではなく、別紙99.1、99.2、99.3として提出されている購入契約書、指定証明書、保証書の形式、およびロックアップ 契約の書式の全文を参照して、完全なものとみなされます フォーム6-Kと のこの外国民間発行者報告書のそれぞれ99.4は、参照によりここに組み込まれています。本オファリングにおける優先株式および原株の発行および売却 の合法性に関するトラバーズ・ソープ・アルバータの意見書の写しは、この外国民間発行者報告書の別紙99.5として、フォーム 6-Kで提出されています。 における新株予約権の発行と売却の合法性に関するピルズベリー・ウィンスロップ・ショー・ピットマン法律事務所の意見書の写しは、この外国民間発行者報告書の別紙99.6としてフォーム6-Kに提出されています。

本募集の結果、当社のシリーズA転換優先株式の転換価格 は、1.25ドルから1.10ドルに下落しました。

参照による法人化

このフォーム6-Kの外国民間発行者の報告書に含まれている 情報は、フォームF-3（ファイル番号333-274053、333-267838、333-276708）およびフォームS-8（ファイル番号333-275749）（ そのような登録届出書の一部を構成する目論見書を含む）の当社の 登録届出書に参照により組み込まれ、その一部は、フォーム6-Kの外国民間発行者の報告書が提出された日からのものです。ただし、その後に提出または提出された文書または報告書に取って代わられない範囲で。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。

展示物索引

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