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この説明はあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。この等の細則を全面的に理解するためには、閣下は、当社の4つ目の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び第7部の改正及び重述された附例(“附例”)を読み、この等の附例の写しは、当社が10-K表形式で提出した年報の証拠物とし、改訂されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の関連部分とした。

当社の登録証明書に規定や法律の規定がある以外は、普通株式保有者は株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票の投票権を有し、累積投票権はない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、選挙に参加するすべての役員を選挙することができる。取締役選挙を除いて、定足数が出席している場合は、ある訴訟又は事項に賛成する票が当該訴訟又は事項に反対する票を超えた場合は、その訴訟を承認し、法律、会社登録所、当社登録証明書又は当社別例規定が適用されない限り、より多くの票で投票しなければならない。競争相手のいない選挙では、役員選挙は役員選挙についての多数票で決定され、取締役当選の投票数は取締役反対票を超えなければならないことが求められる。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の影響を受ける可能性がある。

わが社の登録証明書は最大2.25億株の優先株を発行することを許可しています。当社の登録証明書によれば、当社取締役会は、株主の承認を得ずに、取締役会が適切な指定、優先、転換又はその他の権利、権力、投票権及びその資格、制限又は制限を含むと判断し、追加の優先株を発行することができる。取締役会は、株主の承認なしに、投票権、転換権、その他の権利を有する優先株を発行することができ、これは、投票権及び普通株式保有者の他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会は反買収措置として優先株を発行することができ、普通株保有者はこれ以上の行動を取らない。これは、会社の支配権獲得に必要な株式数を増やすことで、わが社の支配権変更を遅延、延期、または防止する可能性があります。

私たちの会社の登録証明書と私たちの定款に含まれる条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまたいくつかの株主が支持するかもしれない買収を阻害するかもしれない。これらの規定には

許可されていますが、発行されていないまたは指定されていない株式。私たちの法定株式は10億株の普通株と2.25億株の優先株を含む。大量に許可されているが発行されていない株は、私たちの取締役会が友好的な側または大衆にこれらの株の一部または全部を発行することを許可する能力があるので、潜在的な買収者が私たちの支配権を獲得することを困難にするかもしれない。この可能性は、私たちに対する統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するかもしれない。許可されているが発行されていない株は取締役会によって1回または複数回の取引で発行されることができる。この点で、わが社の登録証明書は、ライセンス及び未発行の優先株の権利及び優先株を決定するために取締役会に広範な権力を付与する。上記取締役会の許可により優先株を発行することは、普通株式保有者に割り当てることができる収益及び資産額を減少させ、投票権を含むこれらの所有者の権利及び権力に悪影響を与え、制御権の変更を延期、延期、又は防止する効果がある可能性がある。優先株は株主権利計画の発行にも利用でき、“毒丸”と呼ばれることもある。私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、株主権利計画を実施することができる。法律に別途要求がある限り、取締役会は優先株または普通株を発行する前に株主の承認を求めるつもりはない。

事前にプログラムをお知らせします。我々の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名は除外する。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前に通知された要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.一般的に、株主通知は、開業120日前に私たちの主要実行オフィスを受け取るよりも早くなく、前回の株主年次会議1周年記念日の営業終了90日前にも遅れないようにしなければなりません。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。私たちの規定によると、取締役会は会議の規則と規定を採択することができる。取締役会が採択した規則制度に抵触する場合を除き，株主総会議長は会議に関する規則を通過する権利があり，これらの規則は何らかの業務が以下の場合にはできない可能性がある

規則を守らなければ、会議が開かれる。これらの条項はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙するように依頼することを延期、延期、または阻止することができ、または他の方法で我々の制御に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。

代理アクセス。私たちの定款は、私たちの年間株主総会の代理材料に、最高指定数の取締役が有名人になることを許可する適格株主またはグループ株主を許可します。資格を満たすためには、株主(または最大20人の株主からなるグループ)は、私たちが発行した普通株の3%以上を少なくとも3年間連続して保有しなければならない。当社規約の代理アクセス条項によると、許可されている最大株主指名人数は、通常、指名通知交付の最終日までの取締役総数の(X)または(Y)2または(Y)20%(最も近い整数に四捨五入)の大きい者である。このような条文による指名通知によると、一般的に当社が前年度株主総会最終依頼書の郵送を開始した150日前と120日以内に当社の主要執行事務所に届く必要があります。通知は私たちの付則に規定されたいくつかの情報を含まなければならない。取締役が指名した完全代理訪問規定は私たちの定款で規定されています。

当社の会社登録証明書は、法律が適用可能な最大範囲で、特定の免除された者のビジネス機会における任意の利益または期待(わが社登録証明書で定義されているように)を放棄することを規定している。また、吾等の会社登録証明書は、免除された者は、その機会が吾等が合理的に追求している可能性がある(したがって、吾等や吾等の連属会社が現在従事している又はしようとしている同一業務又は類似業務において吾等と自由に競争することができる)、及び法律を適用して許容される最大範囲において、上記のいずれかのこのような活動により、吾等又は吾等の株主のいかなる責任にも違反することはないと規定している。株主は、当社の登録証明書のこの規定に了承され、同意したとみなされる。

当社の登録証明書では、取締役は、取締役としての受信責任に違反することによる金銭的損害に個人的な責任を負うことができないことを規定しており、取締役会社条例では、このような免責や制限を許可しない場合がある。当社の定款は、いかなる者が現在又は過去にわが社の取締役又は主管者であったか、又は取締役在任中に当方の要求に応じて、他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業又は非営利実体の取締役主管者、主管者、従業員、代理人又はマネージャーとして、その現在又は過去にいずれかの訴訟に参加した者又は訴訟に参加した者であるため、当社が許容する最大範囲内で賠償を行うことができる。われわれの定款はまた，適用法律に適合した場合には，取締役会の行動により，賠償を受ける権利を付与することができると規定している

前借り費用は私たちの役員や上級管理職以外の人に与えられ、その範囲と効果は取締役会が決定します。私たちは私たちのすべての役員と慣例的な賠償協定を締結して、通常彼らに私たちのサービスを提供したり、私たちを代表してサービスすることに関する慣例的な賠償を提供します。

一九三三年証券法(改正)(“証券法”)による賠償責任については、前述の条文により登録者の取締役、上級管理者及び制御者が負担することが許可されており、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に実行することはできないと米国証券取引委員会に通知された。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

私たちの会社登録証明書は、私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する唯一および独占裁判所であり、受託責任違反を主張するいかなる訴訟も、DGCL、私たちの会社登録証明書または定款に基づいて私たちにクレームを提起するいかなる訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟であることを規定している。任意の個人または実体が私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得することは、わが社の登録証明書に通知され、同意された裁判所条項とみなされなければならない。