エキシビション10.1

市場公開契約にて

H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

カナダのオンタリオ州の法律に基づいて設立されたFSD Pharma Inc.（以下「当社」）は、H.C Wainwright & Co., LLC（以下「マネージャー」）との契約（この「契約」）を次のように確認します。

1。定義。本契約および利用規約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

「会計士」とは、セクション4 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「アクション」とは、セクション3 (p) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、セクション3 (o) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「適用時期」とは、株式について、本契約または関連する条件契約に基づく当該株式の売却時期を意味します。

「基本目論見書」とは、執行時点で登録届出書に含まれる基本目論見書を意味するものとします。

「理事会」とは、セクション2 (b) (iii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「仲介手数料」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、わかりやすく言うと、商業銀行は、「家に留まる」、「シェルターインプレイス」、「重要でない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または閉鎖を理由に閉鎖を続けることを法律で許可または義務付けられているとは見なされません。あらゆる政府当局の指示による物理的な支店の、電子送金があれば可能ですニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、この日に顧客が使用できるようになっています。

「クラスB株式」とは、セクション2でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「クラスB株式同等物」とは、セクション3（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味するものとします。

「企業顧問」とは、第4条 (l) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「DTC」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正またはその修正が発効または発効した各日付と時刻を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、履行された日付と時刻を意味します。

「自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味します。

「IFRS」は、セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「法人化文書」とは、発効日以前に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた文書またはその一部、および発効日以降に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたとみなされる文書またはその一部を意味します。

「知的財産権」とは、セクション3 (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「発行者の自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行体の自由執筆目論見書を意味します。

「損失」とは、第7条 (d) に定める用語の意味を有するものとします。

「重大な悪影響」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「重要な許可」とは、セクション3 (t) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「純収入」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「自由記述許可目論見書」とは、第4条 (g) に定める用語の意味を有するものとします。

「配置」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「手続き中」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「目論見書」とは、最近提出された目論見書補足（もしあれば）によって補足された基本目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、規則424 (b) に従って随時作成され提出される株式に関する各目論見書補足を意味するものとします。

「登録届出書」とは、各発効日に修正された、規則424（b）に従って委員会に提出され、規則430Bに従って当該登録届出書の一部と見なされる、フォームF-3の棚登録届出書（ファイル番号333-276264）を意味し、発効後の修正が有効になった場合は、そのようなものも意味するものとします。登録届出書はそのように修正されました。

「表示日」とは、セクション4 (k) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「必要な承認」とは、セクション3 (e) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」、「規則433」は、同法に基づくそのような規則を指します。

「販売通知」とは、セクション2 (b) (i) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「SECレポート」とは、セクション3 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「決済日」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「子会社」とは、セクション3 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「利用規約」とは、セクション2 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「配達時期」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「取引日」とは、取引市場が取引できる日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、ナスダックキャピタルマーケットを意味します。

2。株式の売却と引き渡し。当社は、本契約の期間中、本契約に定められた条件に基づき、(a) クラスB株式の数または金額を超えない数の会社のクラスB下位議決権株式（「クラスB株式」および本契約に基づいて募集および売却されるクラスB株式：「株式」）を随時発行し、販売代理店および/またはプリンシパルとしてマネージャーに発行および売却することを提案します募集の基準となる目論見書補足に記載されている、（b）承認されているが未発行のクラスB株式の数（控除後当社の発行済み有価証券の行使、転換または交換時に発行可能な、または当社の授権資本ストックから留保されているクラスB株式の数）、または（c）当社または株式の募集がフォームF-3の使用に関する適格性および取引要件を満たさなくなる原因となるクラスB株式の数または金額（該当する場合、フォームF-3の登録届出書の一般指示I.B.5を含みます）（いずれか少ないほうの方 (a)、(b)、(c)、「最大金額」)。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総売却価格に関する本第2条に定められた制限の遵守は会社の単独の責任であり、マネージャーはそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。会社とマネージャーのそれぞれは、会社の代理人であるマネージャーによる株式の売却および売却の勧誘はすべて米国でのみ行われ、カナダ証券取引所やその他のカナダの取引市場の施設内または施設を通じて行われないことに同意し、承認します。

(a) 販売代理店としてのマネージャーの任命、利用規約。マネージャーを通じて株式を売却する目的で、当社は、本契約に従って会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の独占代理人に任命します。マネージャーは、商業的に合理的な努力を払って、本契約に記載されている条件に従い、株式を売却することに同意します。当社は、原則として株式をマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約のセクション2に従って、実質的に本契約の附属書Iの形式で個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。

(b) エージェントセールス。契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、会社は販売代理店として行動するマネージャーを通じて随時株式を発行し、売却することに同意します。マネージャーは、会社の販売代理店として、以下の条件で商業的に合理的な努力を払って売却することに同意します。

(i) 株式は毎日売却されるか、(A) 取引日である日、(B) 会社がマネージャーに電話で（電子メールで速やかに確認）売却するよう指示し（「売却通知」）、（C）当社が本契約の第6条に基づく義務を履行した日に、当社とマネージャーが合意した日に売却されます。会社は、マネージャーが毎日売却する株式の最大額（セクション2（d）に記載されている制限に従います）と、そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を特定の日に売却するものとします。本セクション2（b）に基づいて売却された株式の総売却価格は、本セクション2（b）に基づいてマネージャーが当該株式の売却時にトレーディングマーケットで売却した株式の市場価格となります。

(ii) 当社は、(A) マネージャーが株式の売却に成功するという保証はないこと、(B) マネージャーが通常の取引および販売慣行、および適用法および当該株式を売却するための適用法および規制に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、マネージャーが株式を売却しない場合、マネージャーが当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認識し、同意します本契約で義務付けられているとおり、(C) マネージャーには株式を購入する義務はありません利用規約に従ってマネージャーと会社が別途合意した場合を除き、原則として本契約に従って行われます。

(iii) 当社は、会社の取締役会（「取締役会」）、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた会社の役員によって随時指定され、書面でマネージャーに通知された最低価格よりも低い価格での株式の発行および売却を許可しないものとし、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って売却する義務を負わないものとします。当社またはマネージャーは、本契約の相手方に電話で通知した場合（電子メールで速やかに確認）、理由の如何を問わず、いつでも株式の提供を停止することができます。ただし、そのような停止または終了は、かかる通知を行う前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

(iv) マネージャーは、同法に基づく規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で、法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます。これには、取引市場での直接売却、クラスB株式のその他の既存の取引市場での売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却が含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは、私的に交渉された取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーは、私的に交渉された取引での売却について会社の事前の書面による承認を受けており、その場合は、目論見書補足の「分配計画」セクション、またはそのような私的に交渉された取引の条件を開示する目論見書補足の補足または新しい目論見書補足に規定されている場合に限ります。

(v) 本セクション2 (b) に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、本セクション2 (b) に従って売却された株式の総売却価格の3.0％の紹介料（「仲介手数料」）です。マネージャーがプリンシパルとして行動する場合、前述の報酬率は適用されません。その場合、会社は利用規約に従って該当する時期に合意された価格で、マネージャーに元本として株式を売却することができます。仲介手数料を差し引き、清算会社、執行ブローカー、または政府または自主規制機関がそのような売却に関して課す取引手数料を差し引いた後の残りの収益は、当該株式の会社への純収入（「純収入」）となります。

(vi) マネージャーは、本セクション2 (b) に基づいて株式が売却される日のトレーディングマーケットでの取引終了後に、その日に売却された株式の数、総売却代金と当社への純収額、および当該売却に関して当社がマネージャーに支払うべき報酬を記載した書面による確認書（電子メールによる場合もあります）を会社に提出するものとします。

(vii) 当社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却決済は、2取引日の午前10時（ニューヨーク時間）（および2024年5月28日（または証券取引決済サイクルの短縮に関する委員会の最終規則が有効になる日付）、第1（1）取引日、またはその他の決済に行われます。サイクルは、取引法の規則15c6-1に従って、その販売が行われた日の後に随時有効になることがあります（それぞれ、「決済日」)。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、当社は、預託信託会社（「DTC」）で、カストディアンシステムでの入出金を通じて、マネージャーまたはその被指名人の口座に入金することにより、売却中の株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます（ただし、マネージャーは、決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人について当社に書面で通知している必要があります）または、本契約の当事者が相互に合意できるその他の配送手段で、すべての場合で共有します自由に取引可能で、譲渡可能で、配達可能な形で登録された株式でなければなりません。各決済日に、マネージャーは関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が、決済日に正式に承認された株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、本書の第7条に定める権利と義務に加えて、いかなる形でも制限するものではなく、（i）損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含む）に対してマネージャーに無害となることに同意します。会社によるそのような不履行に起因または関連して発生し、（ii）手数料、割引をマネージャーに支払う、またはそのような不履行がなかった場合にマネージャーが受ける資格があったであろうその他の報酬。

(viii) 適用時期、決済日、および表明日のたびに、当社は、本契約に含まれる各表明および保証を、あたかもその日付の時点で修正された登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正されたものとして本契約に含まれる各表明および保証を確認したものとみなされます（ただし、特定の日付時点の表明および保証を除き、そのような表明および保証は確認されます）そのような特定の日付の時点で）。会社に代わって商業的に合理的な努力を払って株式を売却するマネージャーの義務は、本書における会社の表明と保証の継続的な正確性、会社による本契約に基づく義務の履行、および本契約の第6条に規定された追加条件の継続的な履行を条件とします。

(ix) 本契約の他の規定にかかわらず、当社が重要な非公開情報を保有している期間中、当社とマネージャーは、(i) 株式の売却は行われない、(ii) 会社は株式の売却を要求しないこと、(iii) マネージャーは株式の売却または売却の申し出をする義務を負わないことに同意します。

(x) 会社が、資本の返還またはその他の方法で、資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配をクラスB株式の保有者に申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、手配スキーム、またはその他の同様の取引による現金、株式、その他の有価証券、資産またはオプションの分配を含みますが、これらに限定されません）（a「分配」と、分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日、「基準日」）、当社は、基準日の売却通知に基づく株式の売却に関連して、基準日に当該株式を発行してマネージャーに引き渡すことをここに誓約します。基準日を決済日とし、基準日に株式の引き渡しに関連してマネージャーが負担する合理的かつ文書化された追加費用はすべて会社が負担するものとします。

(c) タームセールス。当社が本契約のセクション2（b）に規定されている方法以外の方法で、本契約に従って株式を売却することを希望する場合（それぞれ「プレースメント」）、当社は、当該プレースメントの条件案をマネージャーに通知します。マネージャーが主体となって、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（理由の如何を問わず、独自の裁量で拒否する場合があります）、または会社との話し合いの後、修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと会社は、そのような配置の条件を定めた利用規約を締結します。利用規約に定められた条件は、会社とマネージャーがそれぞれ当該規約契約のすべての条件に同意して当該利用規約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。本契約の条件と条件契約の条件の間に矛盾がある場合は、当該条件契約の条件が優先されます。契約条件には、マネージャーによる当該株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。いずれかの条件契約に従って株式を購入するというマネージャーの約束は、本契約に含まれる会社の表明と保証に基づいてなされたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。各契約条件には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払う価格、株式の再提供においてマネージャーと協力して行動する引受人の権利と債務不履行に関する規定、および日時（ここではそれぞれの日時を「引き渡し時期」と呼びます）と当該株式の引き渡しと支払いの場所を明記するものとします。このような利用規約には、本契約の第6条に基づく弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書、およびマネージャーが必要とするその他の情報や書類の要件も明記されるものとします。

(d) 最大株式数。いかなる状況においても、当該株式の売却を実施した後、本契約に従って売却された株式の総額が、(A) 本契約に基づくすべての株式の売却を合わせた金額、最大金額、(B) 現在有効な登録届出書に基づいて募集および売却可能な金額、および (C) 随時発行および売却が承認される金額のいずれか少ない方を超える場合、当社は株式の募集または売却を要求しないものとします。理事会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた者による本契約に基づき執行委員会に提出し、マネージャーに書面で通知しました。いかなる状況においても、当社は、取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知された最低価格よりも低い価格で、本契約に従って株式の募集または売却を要求してはなりません。さらに、いかなる状況においても、当社は、本契約に従って売却された株式の募集総額が上限額を超えるようにしたり、許可したりしてはなりません。

(e) レギュレーションMのお知らせ。証券取引法に基づく規則Mの規則101（c）（1）に定められた例外規定が株式に関して満たされない限り、当社は、マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向を少なくとも1営業日前にマネージャーに通知するものとします。

3。表明と保証。当社は、登録届出書、目論見書、または組み込まれた文書に記載されている場合を除き、以下に定めるとおり、本契約に従って以下の表明および保証が繰り返される、または行われたとみなされるたびに、実行時および本契約に従って以下の表明および保証が繰り返されるか、行われると見なされるたびに、マネージャーに表明し、保証し、同意します。

(a) 子会社。当社のすべての直接および間接子会社（個別に「子会社」）は、委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の最新の年次報告書の別紙8.1に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて無償で所有しています（本契約では、先取特権、手数料、担保権、担保権、担保権、先制権、またはその他の制限を意味します）。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われています、査定不能で、有価証券を購読または購入する先制権やそれに類する権利はありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その法人または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、存続している（または外国で同等の存在する）法人であり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、債務不履行に陥ったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態を維持していなくても、（i）合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響が生じない場合を除きます。本契約、（ii）経営成績、資産、事業、見通しに対する重大な悪影響、または登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または組み込み文書に記載されている条件から、当社および子会社の状況（財務上またはその他）、または（iii）本契約に基づく義務を重要な点で適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）、「重大な不利な点」のいずれか効果」）。ただし、クラスB株の市場価格または取引量の変化だけでは、それ自体では見なされないものとします。重大な悪影響と見なされ、そのような法域では、開始または脅迫されたかどうかにかかわらず、そのような法域で「訴訟」（本契約では、訴訟、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）はそのような管轄区域で開始されておらず、そのような法的効力を取り消し、制限または削減しようとしている権力と権限または資格。

(c) 承認と執行。当社には、本契約で意図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、必要な承認に関連する場合を除き、本契約に関連して会社、取締役会、または会社の株主がこれ以上行動する必要はありません。本契約は会社によって正式に締結および履行されており、本契約の条件に従って締結された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。(ii) 特定の業績の有無、差止命令による救済、その他に関する法律で制限されているもの衡平法上の救済措置と、(iii) 補償と拠出金の規定は、適用法によって制限される場合があります。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で予定されている株式の発行と売却、ならびに本契約で検討されている取引の完了は、(i) 当社または子会社の証明書、定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したり、(ii) 通知付きのものと矛盾したり、不履行（または事件）を構成したりすることはなく、またそうなることもありませんまたは、時間の経過か、両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかのプロパティに先取特権が作成されるか当社または子会社の資産、または当社または子会社が当事者である契約、クレジットファシリティ、債務、その他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）、またはその他の理解の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または解除（通知の有無にかかわらず、期間の経過、またはその両方）の権利を他者に与えるすべての子会社が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている子会社と矛盾する、またはその結果になる当社または子会社の対象となる（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける裁判所または政府機関による、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限への違反。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合、個別にはありませんまたはまとめると、重大な悪影響です。

(e) 申請、同意、承認。当社は、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合同会社、合資会社、政府（またはその下位区分）またはその他の団体に対して、同意、放棄、許可または命令を取得したり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません約定、引き渡しに関連する、あらゆる種類のもの（トレーディングマーケットを含む）当社による本契約の履行、（i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）必要な時間と方法で取引するための株式の上場申請の提出および取引市場による承認、（iv）適用される州証券法および州の規則および規制に基づいて行う必要がある申請金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）と（v） [適用されるカナダの証券法およびカナダ証券取引所の規則と方針に基づいて行う必要があるような申請][ありますか？これは必要ですか？]（総称して「必要な承認」）。

(f) 株式の発行。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、正式に授権された資本金から、本契約に従って発行可能なクラスB株式の最大数を留保しています。会社による株式の発行は同法に基づいて登録されており、すべての株式は発行されると、購入者は制限なしに自由に譲渡および取引できます（購入者の作為または不作為のみから生じる制限を除く）。株式は登録届出書に従って発行されており、株式の発行は法律に基づいて会社によって登録されています。登録届出書の「分配計画」セクションでは、本契約で想定されている株式の発行と売却が許可されています。株式を受け取ると、その株式の購入者は当該株式の有価で市場性のある所有権を持ち、株式は取引市場で自由に取引できるようになります。

(g) 時価総額。会社の時価総額は、そこに記載されている日付のSECレポートに記載されているとおりです。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、証券取引法に基づく定期報告書を最近提出して以来、本契約に基づいて発行された株式、または当社の株式インセンティブプランに基づく株式報奨のための資本ストックの発行（当該株式報奨の行使または決済時の資本ストックの発行を含む）に従って発行された株式を除き、資本ストックを発行していません。これは、会社の従業員株式に基づく従業員へのクラスB株式の発行です。購入計画、および行使可能な有価証券の転換および/または行使に従って、証券取引法に基づく最新の定期報告の日付時点で発行されているクラスB株式（「クラスB株式同等物」）に交換または転換可能です。いかなる人も、本契約で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様の権利を持ちません。SECレポートに記載されている場合を除き、クラスBの株式や子会社の資本ストック、または当社が締結する契約、コミットメント、契約や契約、契約、契約、契約書に転換または交換可能な証券、権利または義務に関連する未払いのオプション、ワラント、任意のキャラクターのコールまたはコミットメント、またはそれらに関連する有価証券、権利または義務、またはいずれかの個人にサブスクライブまたは交換可能な権利または義務、または任意の個人にサブスクライブまたは取得する権利はありませんまたは子会社が、追加のクラスB株式またはクラスB株式同等物を発行する義務がある、または発行する義務がある可能性がありますまたは任意の子会社の資本金。株式の発行および売却は、当社または子会社にクラスBの株式またはその他の有価証券を個人に発行する義務を負うものではありません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定のある当社または子会社の未発行の有価証券または商品はありません。SECレポートに記載されている場合を除き、償還または同様の条項を含む当社または子会社の未払いの有価証券または商品はありません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。必要な承認を除き、株式の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間または株主間での株主間での株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) 登録届出書。当社は、同法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしており、株式の募集および売却法に基づく登録のための登録届出書（関連する基本目論見書を含む）を作成し、委員会に提出しました。このような登録届出書は、その日付の時点で有効であり、株式の募集および売却に利用できます。提出された基本目論見書は、すべての重要な点で同法および同法に基づく規則の要件に準拠しており、管理者が変更について書面で同意する場合を除き、すべての実質的な点では、執行時前、またはそのような表明が繰り返されるか、行われたと見なされる前に、すべての実質的な点でマネージャーに提供または提供された形式でなければなりません。登録届出書は、執行時に、この表明が繰り返されるか、作成されたと見なされるたびに、また株式の募集または売却に関連して法律により目論見書の提出が義務付けられているすべての時点で（物理的に、または規則172、173、または同様の規則の遵守を通じて）、規則415（a）（1）（x）に定められた要件を満たします。登録届出書の最初の発効日は、執行日の3年前の日付より早くはありませんでした。当社は、本オファリングに従って売却される有価証券の総時価について、フォームF-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件、または該当する場合は、フォームF-3の一般指示I.B.5に記載されている取引要件を満たしています。

(i) 組み込まれた文書の正確性。組込み文書は、委員会に提出された時点では、すべての重要な点で取引法とその下の規則の要件に準拠していました。また、委員会に提出された組み込まれた文書には、誤解を招かないようにされた状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでした。また、そのように提出され組み込まれたその他の文書登録届出書、基本目論見書で参考までに、目論見書補足または目論見書は、そのような書類が委員会に提出される場合、該当する場合は取引法およびその下の規則の要件にすべての重要な点で準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、そこに記載された状況に照らして、誤解を招くことのないように、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べたりしないでください。

(j) 不適格な発行者。(i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）株式および（ii）の執行時点で善意の提案を行った最も早い時期、および当該表明が繰り返されるか、なされたとみなされるたびに（その日付が本条項（ii）の目的上、決定日として使用されます）、当社は不適格発行者（規則405で定義されている）ではなく、またそうでもありません。規則405に基づく委員会による不適格発行者ではないという決定を考慮に入れていません会社が不適格な発行者とみなされる必要があります。

(k) 自由執筆目論見書。当社は、発行者自由記述目論見書を使用する資格があります。本契約に基づく株式の発行および売却に関連して使用される各発行者自由記述目論見書には、登録届出書に含まれる情報と内容が矛盾する情報は一切含まれていません。これには、組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書補足で、取って代わられたり変更されたりしていません。また、そのような発行者自由記述目論見書にはそれぞれ、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、重要な事実の記載も省略されていませんその中の記述をするために必要です誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況の軽視です。前述の文は、本契約に基づく株式の発行および売却に関連して使用される発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。これは、マネージャーから会社に提供された書面による情報に基づいて、特にその内容に従って使用されます。本契約に基づく株式の発行および売却に関連して使用される発行者自由記述目論見書で、当社が規則433（d）に従って提出することが義務付けられているものは、同法およびその下の規則の要件に従って委員会に提出されている、または提出される予定です。本契約に基づく株式の発行および売却に関連して、当社が規則433（d）に従って提出した、または提出を義務付けられた発行者自由記述目論見書、または会社によって、または会社に代わって作成された、または当社が使用した各発行者自由記述目論見書は、法律の要件およびその下の規則をすべての重要な点で遵守するか、今後遵守する予定です。当社は、マネージャーの事前の同意なしに、本契約に基づく株式の発行および売却に関連して使用される発行者自由記述目論見書を作成、使用、または参照することはありません。

(l) 登録届出書に関連する手続き。登録届出書は、同法の第8（d）条または第8（e）条に基づく係争中の手続きまたは審査の対象ではなく、当社は、株式の募集に関連して同法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。当社は、委員会が登録届出書に関してストップオーダーを発行した、または発行する予定であるという通知、または委員会が登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回した、またはそうする意向または脅迫したという通知を受け取っていません。

(m) SECレポート。当社は、本書の日付より前の2年間（または当社がそのような資料を提出するために法律または規制により義務付けられた期間よりも短い期間）について、同法および取引法に基づいて当社が委員会に提出または提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、書式、声明、およびその他の文書（セクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）を委員会に提出または提出しました（前述のその展示品を含む資料、およびそこに参照して組み込まれた文書、および目論見書と目論見書補足（本書では総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に提出した、または提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で該当する場合は同法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その中に記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、国際会計基準審議会によって公布された国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されています。ただし、財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査の財務諸表にはIFRSで義務付けられているすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で会社とその連結子会社の財政状態が公正に表示されている場合を除きます現在とその日付と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローは、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整の対象となります。

(n) [予約済み]

(o) 重大な変更、未公開の出来事、負債、開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降。ただし、この表示が行われた日より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除き、(i) 重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした、(ii) 当社は (A) 以外に（偶発的であろうとなかろうと）いかなる負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生する買掛金と未払費用、および（B）IFRSに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または委員会に提出した書類に開示されていない負債、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は株主に配当や現金やその他の財産の分配を申告または行っていない、または資本ストックの株式を購入または償還する契約をしていない、（v）当社は、役員、取締役、または「関連会社」（直接、または「関連会社」と定義される）に株式を発行していません既存の会社の株式インセンティブプランに基づく場合を除き、1人または複数の仲介業者を通じて間接的に個人を統制したり、管理したり、個人と共通の支配下に置いたりします。ただし、（vi）会社の執行役員または取締役会メンバーが会社の役職を辞任したことはありません。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている株式の発行またはSECレポートに記載されている場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、資産、事業、資産、または財務状況に関して、本表明の時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生または存在せず、発生または存在すると合理的に予想されることもありませんまたは以下に従って公開されていない製造品とみなされます該当する証券法が、この表明が行われた日の少なくとも1取引日前です。

(p) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、または当社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査（以下、総称して「訴訟」）はありません（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする、または（ii）不利な決定がありました、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社も、また当社の知る限りその取締役または役員も、連邦または州の証券法の違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていません。委員会による、当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われていません。また、当社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません。欧州委員会は、取引法または同法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(q) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また差し迫っていると会社の知る限りでは、重大な悪影響が生じることはありません。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、情報開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述の事項のいずれかに関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関連して適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかったとしても、個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。

(r) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない、または違反していない（通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、契約、ローン、またはクレジット契約に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。自社が当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（そのような不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生、製品の品質と安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反している (i)、(ii)、(iii) の各条項には、重大な悪影響はありません。

(s) 環境法。当社とその子会社（i）は、化学物質、汚染物質、または有毒または有害物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含め、人の健康または環境（周囲空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地表、および外国の法律を遵守しています。環境へ流出する、または製造に関連する廃棄物（総称して「危険物」）危険物の処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）に基づいて発行、記入、公布、または承認されたもの（「環境法」）。（ii）すべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている適用される環境法の下でそれぞれの事業を行うことが義務付けられており、（iii）すべての契約条件を遵守している（i）、（ii）、（iii）の各条項で遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさないような許可、ライセンス、または承認。

(t) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していなくても重大な悪影響（「重要な許可」）がなく、会社も子会社も、いずれかの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可証。

(u) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある有価所有権と、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、（i）先取特権を除き、すべての先取特権から無償で免除されます。ただし、（i）当該物件の価値に重大な影響を与えず、行われ、提案された使用に実質的に支障をきたさない先取特権は除きます会社および子会社によってそのような財産で作られること、および（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権、IFRSに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが滞納も罰則の対象になっていないか。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社がすべての重要な点で遵守している、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。

(v) 知的財産。当社および子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびSECレポートに記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を保有しているか、または使用する権利を持っています。ただし、そうしないことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす場合を除きます。個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響がない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じない場合を除きます。

(w) 保険。当社および子会社は、そのような損失とリスクに対して、会社と子会社が従事する事業において、取締役および役員保険を含むがこれらに限定されない、当社と同規模の企業にとって慎重かつ慣習的な金額で、金銭的責任が認められている保険会社によって、保険をかけられています。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者はいません。これには、不動産の賃貸を提供する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。または個人所有の所有物を、お金を借りたり貸したりするためのものです。役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである法人に支払いを要求する。いずれの場合も、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻しを除き、いずれの場合でも12万ドルを超える会社を代表して、および（iii）その他の従業員福利厚生（任意の株式インセンティブプランに基づく株式報奨契約を含む）会社。

(y) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社および子会社は、すべての重要な点において、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件（本書の日付で発効する）と、本書の日付から発効する同法に基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制を遵守しています。当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されること、（ii）取引がIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、および（iv）記録された説明責任があることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。の資産を既存のものと比較します資産は妥当な間隔で配置され、違いがある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、当社および子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました。。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日付、「評価日」）の時点で、会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者の結論を発表しました。SECレポートに記載されている場合を除き、評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

(z) 特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、本契約で検討されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、その他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません。マネージャーは、本契約で検討されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(aa) その他の販売代理店契約はありません。当社は、株式の市場での募集に関して、代理人またはその他の代表者と他の販売代理店契約またはその他の同様の取り決めを締結していません。

(bb) [予約済み]

(cc) 出品とメンテナンスの要件。クラスBの株式は取引市場に上場されており、本契約で検討されている株式の発行は取引市場の規則や規制に違反しません。クラスB株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づくクラスB株式の登録を終了することを目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、クラスB株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。当社は、SECレポートに記載されている場合を除き、近い将来、このような上場および維持要件をすべて遵守しないと信じる理由はありません。クラスBの株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(dd) [予約済み]

(ee) ソルベンシー。本書の日付現在の会社の連結財務状況に基づくと、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）について、またはそれらに関して支払わなければならない金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業を継続するための不当に少額の資本を構成していません。実施する事業の特定の資本要件を考慮して、必要な資本を含めて実施することを提案しました会社によって、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフローは、予想されるすべての現金用途を考慮した上で、すべての資産を清算した場合に当社が受け取るであろう収益とともに、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、そのような金額を支払う必要がある場合に、負債の、または負債に関連するすべての金額を支払うのに十分です。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付から1年以内に、満期を迎える際に（債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮して）、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません。当社は、本書の日付から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務および無担保債務、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務および無担保債務。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（会社の連結残高に反映されるかどうかにかかわらず）を意味します。シート（またはそのメモ）。ただし、通常の方法での預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます事業の、および（z）IFRSに従って資産計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(ff) 税務状況。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社およびその子会社はそれぞれ（i）すべての米国連邦、州、地方の所得所得およびすべての外国所得およびフランチャイズの納税申告書、報告書、申告書を作成または提出（または適時に延長した）、（ii）すべての法域で提出する必要のある申告書、報告書、申告書を作成または提出（または適時に延長しました）税金やその他の政府による重要な金額の査定や請求で、そのために提示された、または支払期日が到来すると判断されたもの返品、報告書、申告書、および（iii）当該申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しました。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はなく、当社も子会社もそのような請求の根拠を知りません。

(gg) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、代理人またはその他の者が知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内を問わずに違法な支払いを行ったことはありません企業資金による政党やキャンペーン、（iii）寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの規定に重大な点で違反している、当社または子会社（または当社が認識している代理人によって設立された）によって。

(hh) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。当社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

(ii) 規制Mのコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作させることを目的とした行動をとっていません。（ii）株式の売却、入札、購入、購入または購入の勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii））会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、第 (ii) 項の場合と(iii)、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬。

(j) FDA。改正された連邦食品医薬品化粧品法に基づく米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にある、当社またはその子会社によって製造、包装、表示、試験、流通、販売、および/または販売される各製品（これらの製品、「医薬品」）について、そのような医薬品 FDCAおよび同様の適用要件をすべて遵守して、当社が製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売しています登録、治験用途、市販前の通関手続き、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、割当、表示、広告、記録管理、および報告書の提出に関する法律、規則および規制。ただし、遵守しなかった場合でも重大な悪影響がない場合を除きます。当社またはその子会社に対して、係争中の、完了した、または脅迫されている訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政的・規制上の手続き、告発、苦情、調査を含む）はなく、当社またはその子会社のいずれも、（i）FDAまたはその他の政府機関から通知、警告書、またはその他の連絡を受け取っていません。の用途、流通、製造、包装の市販前の通関手続き、ライセンス、登録、または承認、医薬品の試験、販売、表示および販売促進を行う場合、（ii）医薬品に関する広告または販売促進資料の承認を取り下げる、リコール、一時停止、押収を要求する、または撤回または販売促進資料の撤回または命令を出す、（iii）当社またはその子会社による臨床研究を臨床的に保留にする、（iv）あらゆる施設での製造を禁止する当社またはその子会社の、（v）恒久的差止命令の同意判決を締結するか、締結することを提案している会社またはその子会社、または（vi）その他、当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反で、個別または全体として重大な悪影響があると主張している。会社の財産、事業および運営は、すべての重要な点で、FDAのすべての適用法、規則、規制に従って運営されており、現在も行われています。当社は、FDAが、当社が開発、生産、販売することが提案されている製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDAから知らされておらず、また、当社が開発または開発が提案されている製品の販売の承認または承認について懸念を表明していません。

(kk) ストックオプションプラン。当社の株式インセンティブ・プランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社の株式インセンティブ・プランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがIFRSおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日のクラスB株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公告の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでありませんでした。

(すべて) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および同社に代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）会社と子会社には、個別に通知されない限り、ITシステムとデータに対するセキュリティ違反やその他の侵害について通知されていませんまたは、まとめると、本項（i）で言及されているこのような事項すべてについて、重大な悪影響がある、（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、およびITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守していますシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんによるもの。ただし、そうではない場合を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。（iii）当社と子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、当社と同規模の企業の業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(mm) データプライバシー法の遵守。(i) 当社および子会社は、該当する場合は欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）を含む、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制をすべての重要な点で遵守しています。（ii）当社および子会社は、適用され、遵守しています。データのプライバシーとセキュリティ、収集、保管に関するポリシーと手順を確実に遵守するために、合理的に設計された適切な措置を講じてください。個人データの使用、開示、取り扱い、分析（以下「ポリシー」）。（iii）当社は、プライバシー法で義務付けられているように、適用ポリシーを顧客、従業員、第三者ベンダー、および代表者に正確に通知します。（iv）適用ポリシーは、対象事項に関する当社のその時点で最新のプライバシー慣行を正確かつ十分に通知するものであり、プライバシーの要求に応じて、当社の当時のプライバシー慣行の重大な欠落は含まれていません法律。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号、(ii) 連邦取引委員会法 (改正後) で「個人識別情報」とみなされる情報、(iii) GDPRで定義されている「個人データ」、(iv) そのような自然人を識別できるその他の情報を指します。、または彼または彼女の家族、または特定された人に関連する識別可能なデータの収集または分析を許可します人の健康や性的指向。(i) いずれかのポリシーで行われた、または含まれているそのような開示は、いずれもプライバシー法に違反する不正確、誤解を招く、または欺くようなものではありません。(ii) 本契約の締結、履行、および履行は、いかなるプライバシー法またはポリシーの違反にもつながりません。当社も子会社も、（i）当社の知る限り、いずれかのプライバシー法に基づく当社または子会社の実際のまたは潜在的な重大な責任、または当社または子会社によるプライバシー法に基づく実際のまたは潜在的な重大な違反についての書面による通知を受け取っていません。（ii）現在、規制に基づく調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施中または支払い中ですプライバシー法に基づく要求または要求、または (iii) いずれかの者による命令、法令、または合意の当事者であるプライバシー法に基づく義務や責任を課した裁判所、仲裁人、政府または規制当局。

(nn) 外国資産管理局。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員は、（i）米国財務省の外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合によって管理または執行される制裁の対象となる個人または団体ではなく、個人または団体が所有または管理している個人または団体ではありません。、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または（ii）所在地、組織または制裁の対象となる国または地域に居住しています。当社もその子会社も、本契約で企図されている取引の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。（i）そのような資金提供または円滑化の時点で、個人または法人、または国または地域における活動や事業に資金を提供または促進するために制裁の対象、または（ii）個人または団体による制裁違反につながるその他の方法（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、ここで検討されている取引に参加している個人または団体を含みます）。過去5年間、当社もその子会社も、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人や団体、または国や地域との取引や取引を故意に行っていませんし、現在も意図的に行っていません。

(oo) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、マネージャーの要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるあらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、または銀行または法人の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(qq) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に行われてきました。また、裁判所、政府機関、当局、団体または団体によるいかなる訴訟または手続きもマネーロンダリングに関して当社または子会社が関与する仲裁人法律は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。

(rr) FINRAメンバー株主。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り、当社の5パーセント（5％）以上の株主の間には、FINRAメンバーファームとの提携はありません。

4。契約。会社はマネージャーの意見に同意します：

(a) 登録届出書と目論見書の修正および補足を確認する権利。株式に関する目論見書の提出が法律に基づいて株式の募集または売却に関連して提出することが義務付けられている期間（規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、会社がマネージャーにコピーを提供しない限り、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（目論見書補足を含む）を提出しません。提出前の審査のため、そのような修正案は提出しません。または法律で義務付けられている場合を除き、マネージャーが合理的に異議を唱える補足。ただし、法律で義務付けられている範囲で、できる限り事前にマネージャーに通知したうえで（ただし、提出書類にマネージャーの名前が記載されておらず、本契約に基づく取引に関連していない場合、会社はマネージャーにそのような申告書の事前コピーを提供する義務も、マネージャーに異議を申し立てる機会を提供する義務もありません）。当社は、執行時までに規則424（b）の該当する段落に従ってマネージャーが承認した形式で委員会に目論見書を提出しました。目論見書への補足は、規則424（b）の該当する段落に従ってマネージャーが承認した形式で、そこで定められた期間内に委員会に提出し、そのような適時のマネージャーに合理的に満足できる証拠を提供しますファイリング。当社は、（i）目論見書およびその補足が規則424（b）に従って委員会に提出されたとき（必要な場合）、（ii）株式の募集または売却に関連して法律に基づいて目論見書の提出が法律に基づいて義務付けられている場合（物理的に、または規則172、173または同様の規則の遵守を通じて）、すべての改正について、速やかにマネージャーに通知します。登録届出書は、提出されているか、発効しているものとします（セクション13（a）に従って提出された会社の年次報告書を除く）、または取引法の15 (d))、(iii) 登録届出書の修正、目論見書の補足、または追加情報を求める委員会またはそのスタッフからの要求、(iv) 登録届出書の有効性を停止する停止命令、またはその目的のための手続きの実施または脅迫に異議を唱える通知の委員会による発行と (v) いずれかの株式の売却資格の停止に関する通知を当社が受領したこと管轄権、制度、またはそのような目的のための手続きの脅威。当社は、そのような停止命令の発行、または登録届出書の使用の一時停止または異議申し立ての発生を防ぐために、商業的に合理的な努力を払います。また、そのような発行、発生、または異議申し立ての通知があった場合は、必要に応じて、登録届出書または新しい登録届出書の修正を提出し、その商業的使用を含め、そのような停止命令の撤回またはそのような発生または異議の軽減をできるだけ早く求めます。そのような修正または新規登録を行うための合理的に努力します声明は実行可能な限り早く発効すると宣言しました。

(b) その後のイベント。適用期間内またはそれ以降、関連する決済日より前に、登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または記載された状況または誤解を招かない状況に照らして、記載に必要な重要な事実の記載を省略する事態が発生した場合、会社は（i）マネージャーに速やかに通知します。登録届出書または目論見書は、修正または補足されるまで使用を中止することができます。(ii) 登録届出書または目論見書を修正または補足して、そのような記載または省略を修正します。(iii) そのような修正または補足を、管理者が合理的に要求できる数量で管理者に提供してください。

(c) その後の申告の通知。株式に関する目論見書の提出が法律に基づいて義務付けられている任意の期間（規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）に、その結果として補足される目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、以下の状況に照らしてそこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合誤解を招かないように作られているのか、それとも登録を修正する必要があるのか法律、取引法、またはそれに基づくそれぞれの規則（目論見書の使用または送付に関連する場合を含む）に準拠するための声明、新しい登録届出書の提出、または目論見書への補足として、当社は、（i）そのような事象が発生した場合は速やかにマネージャーに通知し、（ii）セクション4（a）に従い、そのような陳述または省略を修正するか、そのような遵守を実現するための修正または補足または新しい登録届出書を作成し、委員会に提出します、（iii）商業的に合理的な努力をして、登録を修正してください目論見書の使用に支障をきたさないように、また（iv）補足目論見書を管理者が合理的に要求できる数量でマネージャーに提供するために、声明または新しい登録届出書はできるだけ早く有効と宣言されました。

(d) 収益計算書。当社は、法律の第11（a）条および規則第158条の規定を満たす当社およびその子会社の損益計算書または財務諸表を、可能な限り早く、証券保有者および経営者に一般に公開します。誤解を避けるために記すと、会社が取引法の報告要件を遵守していることは、本セクション4 (d) の要件を満たしているものとみなされます。

(e) 登録届出書の送付。マネージャーの依頼に応じて、当社は、登録届出書（その別紙を含む）の署名入りコピーをマネージャーおよびマネージャーの弁護士に無料で提供し、マネージャーまたはディーラーによる目論見書の提出が法律で義務付けられている限り（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる場合を含む）、目論見書と各号のコピーを同数部提出しますフリーライティング目論見書とその補足は、マネージャーが合理的に要求する場合もあります。ただし、EDGARで入手できる限り、会社は書類（目論見書以外）をマネージャーに提出する必要はありません。会社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費用を負担します。

(f) 株式の資格。当社は、必要に応じて、マネージャーが指定する法域の法律に基づいて、売却する株式の資格を手配し、株式の分配に必要な限りそのような資格を維持します。ただし、いかなる場合でも、会社には、現在そのような資格がない法域で事業を行う資格を得る義務や、訴訟手続きの対象となるような措置を講じる義務はありません。株式の募集または売却から生じるもの以外、それがない法域でのさて、その件名。

(g) 自由執筆目論見書。当社は、マネージャーの事前の書面による同意を得ている、または取得する予定であり、マネージャーが、場合によっては会社の事前の書面による同意がない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または「自由執筆目論見書」（定義のとおり）を構成する株式に関するオファーを行わず、今後も行わないことに同意します。（規則405）では、会社が委員会に提出するか、規則433に基づいて会社が留保する必要があります。マネージャーまたは会社が同意したそのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、（i）各許可自由執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱い、（ii）委員会への適時の提出、凡例、記録保持に関するものを含め、あらゆる許可自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。

(h) その後の株式発行。当社は、マネージャーに従い、当社または子会社が他のクラスB株式またはクラスB株式同等物（株式を除く）を直接的または間接的に提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分する日の少なくとも2取引日前には、本契約に基づく売却通知（および以前に送付された販売通知は、その2取引日の間は適用されないものとします）を送付しないものとします。がこの義務を放棄する権利。ただし、前述の義務を遵守せずに、会社は次のことを行うことができる場合に限りますSECレポートに随時記載されている当社の株式インセンティブ制度、従業員持株制度、または配当再投資計画に従って、クラスB株式（またはクラスB株式同等物）を売却します。当社は、SECレポートに記載されているように、随時発行されているクラスB株式同等物の転換または行使時に発行可能なクラスB株式を発行することができます。本第4条（h）に従い、本契約のいかなる規定も、当社または子会社が、クラスB株式またはクラスB株式同等物を直接的または間接的に提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分することを妨げるものではありません。

(i) 市場操作。本契約が終了するまで、当社は、株式の売却または転売を促進するため、またはその他の条項に違反するために、取引法、証券取引法、またはそれに基づく規則および規制に違反して、取引法またはその他の規定に基づいて会社の証券の価格の安定化または操作を構成する、または引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に講じません証券取引法に基づく規制M。

(j) 誤った証明書の通知。当社は、本契約の第6条に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、手紙、その他の文書が重要な点において虚偽または不正確である原因となる情報または事実について、通知を受け取った、またはその知識を得た直後に、本契約の期間中いつでも、随時補足されて、マネージャーに通知します。

(k) 開示の正確性の証明。本契約に基づく株式の募集が開始されると（および本契約に基づく売却停止が30取引日以上続いた後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および（i）登録届出書または目論見書が組み込まれた文書以外の方法で修正または補足されるたびに、（ii）会社は年次報告書をフォーム20-Fまたはフォーム40-Fで提出します。取引法、（iii）会社は証券取引法に基づいてフォーム6-Kに財務に関するレポートを提出します6月30日までの6か月間の情報、（iv）当社は、3月31日に終了した3か月間または9月30日に終了した9か月間の財務情報を含む取引法に基づくフォーム6-Kに自発的にレポートを提出します。（v）会社は、マネージャーがそのようなフォーム6-Kの情報が重要であると合理的に判断した場合、修正された財務情報（提供され提出されていない情報を除く）を含むレポートをフォーム6-Kに提出します。または（vi）株式は、条件に従って引渡時に元本としてマネージャーに引き渡されます契約（開始日または再開日、および上記の（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）および（vi）で言及されている各日付は「代表日」）、マネージャーが放棄しない限り、会社は代表日に日付が付けられ、引き渡された証明書を、マネージャーが合理的に満足できる形式で、直ちにマネージャーに提出するか、提出させるものとします。本契約の第6条で言及されている証明書に記載されている、マネージャーに最後に提出された声明が、代表日時点で真実かつ正確であることを証明します。その日現在に作成されたものですが（ただし、そのような記述は、その日に修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）、またはそのような証明書の代わりに、第6条で言及されている証明書と同じ内容の証明書を、当該証明書の送付日までに修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するように必要に応じて修正されました。本セクション4（k）に基づく証明書の提出要件は、販売通知が保留されていない時点で発生した代表日については（何らかの行為や形式なしに）放棄されたものとみなされます。この権利放棄は、当社が本契約に基づく販売通知を配信した日（当該暦四半期については代表日とみなされます）と次の代表日のいずれか早い方まで継続するものとします。ただし、そのような放棄会社が年次報告書を提出する代表日には適用されないものとしますフォーム20-Fまたはフォーム40-F。上記にかかわらず、当社が代表日の後に株式の売却を決定し、本第4（k）条に基づく証明書をマネージャーに提供しなかった場合、当社が売却通知を提出する前に、本セクション4（k）に基づいて検討されている証明書を、売却通知の前または日付に発行された証明書をマネージャーに提供するものとします。

(l) 意見を書き留めてください。否定的な保証。マネージャーから放棄されない限り、各代表日から5営業日以内に、当社は、マネージャー宛てに日付を記入し、当該表明日から5営業日以内に引き渡して、会社の米国弁護士の意見書とカナダの弁護士（総称して「会社弁護士」）の意見書をマネージャーに送付するか、マネージャーに直ちに提供するか、マネージャーに直ちに提供させるものとします。、ユナイテッド航空のネガティブ・アシュアランスを含め、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容で当社の州弁護士。ただし、本契約に基づく会社弁護士の意見の初回提出後、その後の代理日における米国弁護士の意見および米国弁護士の否定的保証代理の代わりに、当社の米国弁護士およびカナダの弁護士は、マネージャーがそのような弁護士の事前の意見に頼ることができるという趣旨の手紙（「信頼書簡」）をマネージャーに提出することができます。（または、米国の弁護士の場合は、ネガティブ・アシュアランスの代表）が引き渡されました本第4（l）条に基づき、当該書簡の日付の日付と同じ範囲で（ただし、そのような先見または否定的保証表明の記述は、リライアンスレターの日付の時点で修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。登録届出書または目論見書への重要な修正が行われた日、または会社が年次報告書をフォーム20-Fまたはフォーム40-Fに提出するか、証券取引法に基づく重要な修正を提出する代理日以外の代理日については、本セクション4（l）に基づく意見の提出または提出を依頼する要件（ただし、米国の弁護士の否定的保証に関するものではない）は、以下の場合を除いて免除されるものとします。マネージャーは、以下に関連して本セクション4（l）で義務付けられているような成果物を合理的に要求します代表日。その依頼があれば、その成果物を本契約に基づいて納品できるものとします。本第4（l）条に基づく各弁護士の意見および/または否定的保証の表明を提出する、または提出させるという要件は、本契約に基づく株式売却の指示が会社からマネージャーに伝えられていない、または保留中の場合に発生する代表日については免除されるものとします。上記にかかわらず、当社が当該権利放棄を根拠とし、本第4（l）条に従ってそのような意見や否定的な保証の表明をマネージャーに提供しなかった場合に、当社がその後、いずれかの代表日以降に株式を売却することを決定した場合、当社が本契約に従って株式を売却するようマネージャーに売却通知を送る前に、当社は、売却通知の前または日付に付けられた意見をマネージャーに提供するものとします。

(m) 監査人が「コンフォート」レターを取り下げました。マネージャーが放棄しない限り、各代表日から5営業日以内に、会社は（1）会社の監査人（「会計士」）、またはマネージャーが満足できるその他の独立会計士に、マネージャーにすぐに手紙を提出させ、（2）会社の最高財務責任者に、いずれの場合でも5取引日以内に発行された証明書をマネージャーに提出させるものとします。で言及されている手紙や証明書と同じ内容の、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容の代表日本契約の第6条ですが、登録届出書および目論見書に関連して修正され、当該書簡および証明書の日付に合わせて修正および補足されました。本第4（m）条に基づく「コンフォート」レターの提出または提出を求める要件は、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた代表日以外の代表日については免除されるものとします。F、フォーム40-F、または取引法に基づく重要な修正（マネージャーは除く）本セクション4（m）で要求される成果物を、代表日に関連して合理的に要求します。その要求に応じて、そのような成果物は本契約に基づいて提出されるものとします。上記にかかわらず、本第4条（m）に基づく1つまたは複数の手紙または証明書の提出または提出を求める要件は、本契約に基づく株式売却の指示が会社からマネージャーに伝えられていない、または保留中の場合に発生する代表日については免除されるものとします。上記にかかわらず、当社が当該権利放棄に依拠し、本第4（m）条に従ってマネージャーに手紙または証明書を提供しなかった場合に、当社がその後、いずれかの代表日以降に株式を売却することを決定した場合、当社が本契約に従って株式を売却するようマネージャーに売却通知を送付する前に、当社は、本第4（m）条で要求される範囲で、当該書簡または証明書をマネージャーに提供するものとし、以前に配信された日付、販売通知の日付より前または日付のもの。

(n) デューデリジェンスセッション。本契約に基づく株式の募集の開始時（および本契約に基づく販売停止が30取引日以上続いた後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および各代表日に、当社は、マネージャーにとって合理的に満足できる形式および内容のデューデリジェンスセッションを実施します。これには、経営陣および会計士の代表者が含まれます。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人からの合理的なデューディリジェンスの要請または審査に随時協力するものとします。これには、情報や入手可能な書類の提供、通常の営業時間中の適切な企業役員および会社の代理人へのアクセスのほか、会社、その役員およびその代理人からのそのような証明書、手紙、意見を適時に提供または提供させることが含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは合理的に要求するかもしれません。当社は、このようなデュー・ディリジェンス更新の各セッションにおいて、マネージャー・フォー・マネージャーの弁護士費用を、1回の更新につき最大2,500ドルまで、それに関連してマネージャーが負担した合理的かつ文書化された付随費用を払い戻すものとします。

(o) 取引の承認。当社は、本契約または条件契約に従って株式の売却が行われるのと同時に、マネージャーがクラスB株をマネージャー自身の口座と顧客の口座で取引することに同意します。

(p) 売却された株式の開示。当社は、フォーム20-Fまたはフォーム40-Fの年次報告書およびフォーム6-Kの半期または四半期報告書（該当する場合）で、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、会社への純収入、および該当する四半期における本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬を開示します。また、その後の委員会の方針または要求の変更によって必要になった場合は、より頻繁にフォーム6-Kまたはその他の目論見書補足に関するレポート。

(a) 取り消し権。当社の知る限り、第6条に定める条件が該当する決済日の時点で満たされていない場合、当社は、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果として当社から株式を購入することに同意したすべての人に、当該株式の購入と支払いを拒否する権利を提供します。

(r) 表明と保証の取り消し。本契約に基づく株式の購入の申し出を当社が承諾するたびに、および当社が条件契約を締結および引き渡すたびに、本契約に含まれる、または本契約に従って行われた会社の表明および保証が、当該受諾日、または当該条件契約についてその日に行われたかの時点で真実かつ正確であることをマネージャーが確認したものとみなされます（現時点でなされた表明および保証を除く）特定の日付、どの表明と保証が真実で正しいか (その日付の)、そのような表明および保証が、当該受諾に関連する株式の決済日現在、または当該売却に関連する引渡日時点で、その日に行われた場合と同様に、真実かつ正確であることを約束します（特定の日付の時点でなされた表明および保証を除き、どの表明および保証がその日付時点で真実かつ正確であるか、そのような表明および保証を除き、そのような表明および保証は関連して修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされますそのような株に）。

(s) 株式の予約。当社は、認可されているが未発行のクラスB株式または自己保有のクラスB株式のうち、本契約の条件に従って取締役会が発行を許可した株式の最大総数を、先制権なしで発行するのに十分なクラスB株式を常に確保するものとします。当社は、株式を取引市場での取引用に上場させ、その上場を維持するために、商業的に合理的な努力をします。

(t) 取引法に基づく義務。株式に関する目論見書の提出が同法に基づいて義務付けられている期間（規則172、173または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、証券取引法およびその下の規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

(u) DTC ファシリティ。会社はマネージャーと協力し、DTCの施設を通じて株式が清算および決済の対象となるように合理的な努力を払うものとします。

(v) 収益の使用。当社は、株式の売却による純収入を、目論見書に記載されている方法で充当します。

(w) 目論見書補足の提出。本契約に従って売却が行われ、規則415で定義されている「市場で」提供されていない売却（条件契約に基づく募集が含まれますが、これらに限定されません）、当社は、そのような取引の条件、売却された株式の金額、その価格、マネージャーの報酬、および規則424および規則430Bに従って必要とされる可能性のあるその他の情報を記載した目論見書補足を提出するものとします。該当する場合、規則424で義務付けられている時間内に。

(x) 追加登録届出書。本契約で検討されているように、登録届出書が株式の売却に利用できない場合、当社は、その選択時に、そのような株式の売却を完了するために必要な追加のクラスB株式について、新しい登録届出書を提出することができ、そのような登録届出書は可能な限り速やかに発効させるものとします。そのような登録届出書の発効後、本契約に含まれる「登録届出書」へのすべての言及は、フォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれたすべての文書を含め、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされ、本契約に含まれる「基本目論見書」へのすべての言及は、当該登録届出書の時点で当該登録届出書に含まれていた、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む最終形式の目論見書を含むものとみなされます有効になりましたこのような目論見書は、随時修正または補足される場合があります。

5。費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に伴う費用および費用を支払うことに同意します。(i) 登録届出書（財務諸表およびその展示を含む）、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足の作成、印刷、複製、および委員会への提出が含まれますが、これらに限定されません。（ii））印刷（または複製）と配送（送料、航空貨物を含む）登録届出書、目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのすべての修正または補足の写しの手数料と手数料（カウントおよび包装用）は、いずれの場合も、株式の募集および売却に関連して合理的に要求される場合があります。（iii）株式の証明書の作成、印刷、認証、発行および引き渡し（関連する切手税または譲渡税を含む）元の株式の発行と売却、（iv）の印刷（または複製）と引き渡しと一緒に本契約、ブルースカイに関する覚書（その写しを会社に提供するものとする）、および株式の募集に関連して印刷（または複製）および送付されたその他すべての契約書または文書、（v）証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の上場（v）証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の登録または資格複数の州（出願手数料、およびマネージャーに関連する弁護士の合理的な手数料と経費を含む）そのような登録と資格に）、（vii）株式の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の代表者または代理人が負担する交通費およびその他の費用、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の手数料と経費、（ix）FINRA規則5110に基づく出願手数料、（x）妥当な手数料およびマネージャーの弁護士の経費。50,000ドルを超えないようにしてください（セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス手数料は除きます）。これは実行時に支払われるものとし、（xi）会社による本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用と経費。

6。マネージャーの義務の条件。本契約および任意の条件に基づくマネージャーの義務は、（i）締結時点、各表明日、および各適用時点、決済日および引き渡し時刻における本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、（ii）本契約に基づく当社の義務の履行、および（iii）以下の追加条件に従うものとします。

(a) 目論見書補足の提出。規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書およびその補足は、株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に提出されています。各目論見書補足は、本契約および法律で義務付けられている期間内に、規則424（b）で要求される方法で提出されているものとします。規則412に従って会社が提出する必要のあるその他の資料 33 (d) 法に基づき、規則により当該申告に定められた適用期間内に委員会に提出されたものとする433; そして、登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知は出されていないものとし、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(b) 意見の伝達。当社は、会社の弁護士に、米国弁護士の意見書および否定的保証書を、その日付の日付で、マネージャーが受け入れる形式と内容でマネージャーに宛てた、会社に宛てた意見書および否定的保証書をマネージャーに提出させたものとします。

(c) 役員証明書の送付。当社は、会社の最高経営責任者または社長および最高財務責任者または会計責任者が署名した会社の証明書を、当該納入期限の日付で、当該証明書の署名者が登録届出書、目論見書、目論見書、目論見書補足およびそこに参照して組み込まれた文書、およびその補足または修正事項、および本契約と、:

(i) 本契約における当社の表明および保証は、その日現在においてすべての重要な点において真実かつ正確であり、その日になされた場合と同じ効果があります（特定の日付の表明および保証を除く）。また、当社はすべての契約を順守し、その日以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知は出されておらず、その目的のための手続きが開始されておらず、会社の知る限りでは脅迫もされていません。そして

(iii) 登録届出書、目論見書、および組み込み文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、登録届出書および目論見書に記載または検討されている場合を除き、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、全体として会社およびその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に重大な悪影響はありませんでした。

(d) 会計士の「コンフォート」レターの送付。当社は、会計士に、法律、取引法、およびその下で委員会が採択したそれぞれの適用規則および規制の意味における独立会計士であること、および未監査の中間財務情報のレビューを行ったことを確認する、その日付の日付の書簡（マネージャーに以前に送付された手紙を指す場合があります）を、マネージャーが満足できる形式と内容でマネージャーに提出するよう要求し、提出させたものとします。に含まれている、または参照により設立された会社の登録届出書と目論見書、そしてそのような審査に関する慣習的な「安心」を、マネージャーが満足できる形式と内容で提供します。

(e) 重大な有害事象はありません。登録届出書、目論見書、および組み込み文書に情報が開示されているそれぞれの日付以降、（i）本第6条の（d）項で言及されている書簡または手紙に明記されている以前に報告された結果に変更または減少、または（ii）状態（財務またはその他の状況）、収益、事業、またはそれに影響を及ぼす、または将来の変更を含むいかなる進展もなかったものとします。会社とその子会社全体の資産、または登録届出書、目論見書、および組み込まれた文書（修正または補足を除く）に記載されている、または想定されている場合を除き、通常の事業過程における取引から生じるものではありません。ただし、上記の（i）または（ii）項で言及されている場合でも、その影響は、マネージャーの単独の判断により、募集を進めることが非現実的または推奨されないほど重大かつ有害ですまたは登録届出書に記載されている株式の引き渡し（修正を除く）、株式会社は文書と目論見書（その修正または補足を除きます）。

(f) すべての料金の支払い。当社は、法律の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、その中の但し書きに関係なく、また法の規則456（b）および457（r）に従って、株式に関連する必要な委員会申請手数料を支払ったものとし、該当する場合は、規則456（b）（1）（ii）に従って「登録料の計算」表を更新したものとします。）登録届出書の発効後の修正、または規則424（b）に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(g) FINRAの異議はありません。FINRAは、本契約に基づく条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えたことはありません。

(h) トレーディングマーケットに上場している株式。株式は上場され、取引市場での取引が認められ、承認されているものとし、そのような行為の十分な証拠がマネージャーに提供されている必要があります。

(i) その他の保険。当社は、該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、マネージャーが合理的に要求する可能性のある詳細情報、証明書、および書類をマネージャーに提供しているものとします。

本契約に規定されている時点で、本第6条に規定されている条件のいずれかが満たされなかった場合、または上記または本契約の他の箇所に記載されている意見や証明書の形式と内容が、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、該当する場合、決済日またはそれ以前の任意の時点で、取り消すことができます。マネージャーによる。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に送付し、電子メールで書面で確認する必要があります。

本第6条で提出する必要のある書類は、本契約に規定されている各日付に、ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカ大通り1345番地にあるマネージャーの弁護士であるエレノフ・グロスマン・アンド・ショール法律事務所の事務所（電子メール：capmkts@egsllp.com）に届けられるものとします。

7。補償と寄付。

(a) 会社による補償。当社は、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人、および法律または取引法の意味の範囲内でマネージャーを支配する各人に、法、取引法、またはその他の連邦または州の法定法または規制に基づいて彼らまたはいずれかの人が被る可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、慣習法により補償し、無害にすることに同意しますまたはそうでなければ、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）が、またはそれらから生じる場合に限ります最初に提出された株式登録の登録届出書またはその修正、基本目論見書、補足目論見書、発行者自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、またはその修正若しくはその補足に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てに基づく、または記載漏れの疑いに基づいているそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実で、誤解を招くものでも、その結果でもないこと本契約で当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反に関連し、そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟の調査または弁護に関連して被補償された各当事者に合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻すことに同意します。ただし、そのような場合でも、当社は責任を負いませんそのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述、または虚偽の陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づく範囲、または特にそこに含めるためにマネージャーから会社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って記載漏れがあったとされています。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) マネージャーによる補償。マネージャーは、会社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および法律または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各個人に、会社からマネージャーへの前述の補償と同じ範囲で、補償し、無害にすることに同意します。ただし、マネージャーから会社に提供されたマネージャーに関する書面による情報については、特に以下を含めるためにマネージャーから会社に提供された書面による情報に限ります前述の補償で言及されている書類。ただし、いかなる場合でもマネージャーはそうしないものとします株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える金額については責任を負います。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(c) 補償手続き。本第7条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、補償当事者（i）に通知しなかった場合でも、補償当事者（i）に基づく責任が免除されることはありません上記の (a) または (b) 項は、そのような行為について特に知らず、そのような失敗により補償当事者による没収につながる場合を除き、またその範囲で実質的な権利と防御があり、（ii）はいかなる場合でも、上記（a）または（b）項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から補償を受ける当事者を免除しません。補償当事者は、補償が求められるあらゆる訴訟において被補償当事者を代表するために、補償当事者の費用負担で被補償当事者の代理人を務める権利を有します（この場合、補償当事者は、以下に定める場合を除き、被補償当事者が雇用する別の弁護士の手数料および経費について責任を負わないものとします）; ただし、そのような弁護士は被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。補償当事者が被補償当事者を代表して訴訟を起こす弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有するものとし、（i）補償当事者が被補償者を代表するために選んだ弁護士を利用する場合、補償当事者は当該別の弁護士の合理的な手数料、費用、費用および費用を負担するものとします当事者は、そのような弁護士に利益相反のある弁護士を提示することになります。（ii）そのような訴訟における実際の被告または潜在的な被告人、またはその対象には、被補償当事者、補償当事者、および被補償当事者は、自身および/または他の補償対象当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加される可能性があると合理的に結論付けたものとします。（iii）補償当事者は、被補償当事者を代表するために被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとします当事者は、そのような訴訟の提起の通知を受けた後、妥当な期間内に、または（iv）補償を受ける当事者に雇用を許可するものとします補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇います。補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続き（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）に関する和解、妥協、または判決の提出に同意しません（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは問わない）、そのような和解、妥協、または同意には、各被補償当事者を、そのような請求、訴訟、訴訟から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれますまたは続行します。

(d) 寄付。本第7条の (a)、(b)、(c) 項に規定されている補償が、何らかの理由で被補償者が利用できない、または不十分で被補償者を無害に保つことができない場合、会社と管理者は、損失、請求、損害、負債の合計（調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む）を負担することに同意します（総称して「損失」））会社とマネージャーは、会社が受けている相対的な利益を反映するのに適切な割合で対象となる可能性があります一方ではマネージャーが株式の募集を行います。ただし、いかなる場合も、マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。直前の文で示された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失をもたらした発言または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連して、一方では会社の相対的な過失、他方ではマネージャーの相対的な過失も反映できるように、適切な割合で拠出するものとします。会社が受け取る特典は、（費用を差し引く前の）募集による純収入の合計と等しく、マネージャーが受け取る特典は、本契約で定められている株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、一方では会社またはマネージャーから提供された情報、当事者の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社とマネージャーは、拠出金が比例配分または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。この段落（d）の規定にかかわらず、（法の第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの拠出を受ける権利はありません。本第7条では、法または証券取引法のいずれかの意味でマネージャーを管理する各人、およびマネージャーの各取締役、役員、従業員、代理人はマネージャーと同じ拠出権を持ち、法または取引法の意味で会社を支配する各人は、登録届出書に署名した会社の各役員と会社の各取締役は、会社と同じ拠出権を持つものとします。、いずれの場合も適用条件に従い、この段落 (d) の条件。

8。終了。

(a) 当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、10営業日前に書面で通知した上で、独自の裁量により、いつでも株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定を終了する権利を有します。かかる解約は、(i) 会社のマネージャーを通じた保留中の売却に関して、マネージャーの報酬を含む会社の義務が、終了後も完全に効力を有し、(ii) 本契約の第5、6、7、8、9、10、12、14、15条の規定が完全に効力を有することを除き、他の当事者に対する一切の責任を負わないものとします。そのような終了にかかわらず、その効力が発生します。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定をいつでも独自の裁量で終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、14、15の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(c) 本契約は、上記のセクション8 (a) または (b) に従って、または両当事者の相互合意により本契約が終了する日まで、完全に効力を有するものとします。ただし、相互合意によるそのような終了は、いずれの場合も、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、14、15が引き続き完全に効力を有することを規定するものとみなされます。

(d) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、そのような終了は、場合によっては、マネージャーまたは会社が当該通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような解約が株式の売却の決済日または引き渡し時刻より前に行われる場合、当該株式の売却は本契約のセクション2（b）の規定に従って決済されるものとします。

(e) 利用規約に従ってマネージャーが株式を購入する場合、マネージャーの絶対的な裁量により、当該株式に関して引き渡し前に会社に速やかに口頭で通知し、条件契約の締結時および支払い前に電子メールで速やかに確認することにより、当該条件契約に基づくマネージャーの義務は終了されるものとします。、（i）クラスB株の取引は、委員会または取引市場によって停止されているはずですまたは、一般的に取引市場での証券取引が停止または制限されているか、そのような取引所で最低価格が設定されている必要があります。（ii）連邦またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されているか、（iii）敵対行為の発生または拡大、米国による国家緊急事態または戦争、またはその他の災害または危機が金融市場に及ぼす影響が発生したはずです。マネージャーの単独の判断では、それを実現することは現実的ではない、または続けることをお勧めできないなど目論見書で検討されているように、株式の募集または引き渡しを行います（その修正または補足を除く）。

9。存続のための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員およびマネージャーのそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは当社、または第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、または支配者のいずれかによる調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、株式の引き渡しおよび支払い後も存続します。

10。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所にそれぞれ郵送、配送、または電子メールで送信されます。

11。後継者。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、および第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、管理者の利益のために効力を発揮し、拘束力を有するものであり、他のいかなる者にも本契約に基づく権利または義務はありません。

12。受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と、マネージャーおよびそれが通じて活動する可能性のある関連会社との間の独立した商取引であり、他方では、(b) マネージャーは、会社の有価証券の売買に関連する販売代理人および/または本人としてのみ行動し、会社の受託者としてではなく、(c）オファリングおよびオファリングに至るまでのプロセスに関連する会社のマネージャーの関与は、独立請負業者であり、他の立場ではありません。さらに、当社は、（マネージャーが関連事項やその他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかに関係なく）提供に関連して独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーが何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または代理店、受託者または同様の義務を会社に対して負っていると主張しないことに同意します。

13。統合。本契約と利用規約は、本契約の主題に関して会社とマネージャーの間で以前に締結されたすべての合意と理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

14。改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、会社とマネージャーが署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

15。適用法。本契約およびすべての条件契約は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。当社とマネージャーのそれぞれは、（i）本契約に起因または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）異議申し立てがあった場合、または今後そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地について異議を申し立てる権利を放棄し、（iii））ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国南部地方裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で同意しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟を起こしているニューヨーク特別区。さらに、会社とマネージャーはそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きを受け入れ、承認することに同意します。また、書留郵便で会社の住所に郵送された会社への手続きの送達は、あらゆる点で会社にとって効果的な手続きサービスとみなされることに同意します。そのような訴訟、訴訟または手続き、および手続きをマネージャーに郵送した場合マネージャーの住所への証明付き郵便は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびかかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。

16。陪審裁判の放棄。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、本契約、または本契約またはそれによって意図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

17。対応する。本契約と任意の契約条件は、1つ以上の対応物で署名することができます。それぞれが原本となり、すべてが一緒になって同一の契約となり、.pdfファイルで電子メールで送信できます。

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18。見出し。本契約および利用規約で使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の構成には影響しません。

上記が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、同封の複製に署名して返送してください。その場合、この書簡とお客様の承諾は、会社とマネージャー間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

FSDファーマ株式会社

投稿者:/s/ ジーシャン・サイードさん

名前:ジーシャン・サイードさん

役職:最高経営責任者

通知先住所:

199ベイストリート、スイート4000

オンタリオ州トロント M5L 1A9

注意：ジーシャン・サイード、最高経営責任者

電子メール:Zsaeed@fsdpharma.com

前述の契約は、上記で最初に記載された日付の時点で確認され、承認されます。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社

通知先住所:

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

担当者:最高経営責任者

電子メール:notices@hcwco.com

利用規約の形式

附属書I

FSDファーマ株式会社

規約合意

親愛なる皆さん:

FSD Pharma Inc.（以下「当社」）は、本書および2024年2月16日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、当社とH.C. Wainwright & Co., LLC（「マネージャー」）との間のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、本書のスケジュールIに規定されている証券（「購入株式」）を発行し、マネージャーに売却することを提案しています。」)。

会社の代理人であるマネージャーによる有価証券購入の申し出の勧誘に特に関係しないアットザマーケットオファリング契約の各条項は、その全体が参照によりここに組み込まれており、あたかもそのような条項が本契約に完全に定められているかのように、本規約契約の一部とみなされるものとします。そこに記載されている各表明および保証は、本利用規約の日付および引渡時に行われたものとみなされます。ただし、目論見書（定義どおり）に言及するアットザマーケットオファリング契約のセクション3における各表明および保証は、目論見書に関連するアットザマーケットオファリング契約の日付時点での表明および保証とみなされます。また、本利用規約の締結日および納品時における表明および保証も購入株式に関連するように修正および補足された目論見書との関係。

購入株式に関する登録届出書（市場募集契約で定義されている）の修正、または場合によっては目論見書の補足を、これまでマネージャーに提出した形で証券取引委員会に提出することが提案されています。

本書および本書に参照により組み込まれた市場募集契約に定められた条件に従い、当社はマネージャーに発行および売却することに同意し、マネージャーは、本契約の別表Iに定められた時間と場所および購入価格で購入株式の数を当社から購入することに同意します。

上記があなたの理解と一致する場合は、署名して対応するものを当社に返送してください。その場合、本規約は、参照により本契約に組み込まれている市場提供契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約を構成します。