別紙5.1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1771885/000143774924004687/a01.jpg

2024年2月16日

に:

FSDファーマ株式会社 4000-199 ベイストリート オンタリオ州トロント M5L 1A9

親愛なるサー/ご列席の皆様:

Re:

FSD Pharma Inc.（以下「当社」）— フォームF-3および目論見書に記載されている登録届出書

親愛なるメスダム/シアーズ：

私たちは、オンタリオ州の法律に基づいて設立された会社である会社のカナダ人法律顧問を務めてきました。この意見は、当社が証券取引委員会に提出したフォームF-3、登録ファイル番号333-276264（「登録届出書」）の登録届出書（「登録届出書」）に従い、基本目論見書を含む当社の資本におけるクラスB劣後議決権株式（「クラスB株式」）を最大11,154,232米ドル（「クラスB株式」）で販売したことに関連してこの意見を提出しています（「基本目論見書」）、および2024年2月15日付けの目論見書補足（基本目論見書は「目論見書」です）。クラスBの株式は、登録届出書、目論見書、および2024年2月15日付けのマネージャーと会社間の市場での募集契約（「ATM契約」）に従って、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「マネージャー」）を通じて米国で随時売却されます。

1.

レビューした資料

私たちは、登録届出書、目論見書、ATM契約書の原本またはコピーを、証明済みまたはその他の方法で満足のいくものとして特定しました。また、目論見書、登録届出書、ATM契約、およびそれに基づく最大11,154,232米ドルのクラスB株式の発行（「決議」）に関する当社の取締役会の決議（「決議」）も検討しました。

また、そのような公的および企業的記録、証明書、証書、およびその他の文書の原本またはコピーを調べ、以下に述べる意見の根拠として、関連性があり必要であると判断した法律上の問題を検討しました。

2.

仮定と事実の信頼

関連するすべての時期に、次のことを想定しています。

(a)

私たちが審査したすべての文書に含まれるすべての情報は、真実で正しいです。

(b)

私たちが審査したすべての書類のすべての署名の真正性と、すべての自然人の法的能力。

(c)

原本として提出されたすべての書類の信憑性。

(d)

ファクシミリ、電子、フォトスタティック、認証済みかどうかにかかわらず、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性。

(e)

私たちが審査した文書に署名する自然人一人には、署名する法的能力がありましたが、私たちが独自に検証した事実はありません。

ガーフィンクル | バイダーマン法律事務所 電話番号 | 416.869.1234
ダイナミック・ファンズ・タワー、スイート801、1 アデレード・ストリート・イースト、トロント、ON M5C 2V9 ファックス | 416.869.0547 www.garfinkle.com
2

(f)

クラスB株の発行を制限する裁判所、規制機関、行政機関の命令、判決、決定は、関連するどの時点でも有効ではありません。

(g)

ここに記載されている意見に影響を与えるような外国の法律はありません。

(h)

クラスB株またはその募集に関連する書類の締結および引き渡しの時点で、そのような文書が契約を構成することを意図している限り、そのような文書は当該当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成します。

(i)

すべての文書の適切な承認、実行、および送付。ただし、承認、実行、および提出がそのような文書の有効性の前提条件です。

(j)

会社には、ATM契約の条件に基づく義務を履行、履行、履行するために必要な企業力と能力があります。

(k)

当社は、クラスB株式の承認、作成、認証、有効な発行、売却、引き渡し、およびクラスB株式の契約条件に基づく義務の履行に必要な企業力と能力を持っています

(l)

当社は、ATM契約の締結と引き渡し、およびATM契約の条件に基づく義務の履行を正式に承認するために必要なすべての企業措置を講じています。

(m)

当社は、クラスB株式の正式な承認、創出、認証、売却、引き渡し、有効発行、およびクラスB株式の条件に基づく義務の履行に必要なすべての企業措置を講じており、ATM契約におけるクラスB株式の執行、引き渡し、発行に関連するすべての条件が遵守されています。

(n)

クラスB株式の募集条件および関連事項を正式に承認するために、必要なすべての企業行動が当社によって講じられています。

(o)

ATM契約（i）は、すべての当事者によって正式に承認、実行、履行されており、そのような当事者にはそうする能力がありました。（ii）すべての当事者の合法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。（iii）ATM契約のすべての当事者に対してその条件に従って執行可能であり、（iv）ニューヨーク州の法律に準拠しています。

(p)

クラスB株は、当社およびクラスB株に署名または認証するその他の人物によって、必要に応じて正式に承認、作成、認証、販売、引き渡され、有効的に発行されています。

(q)

クラスB株式の募集条件および関連事項は、会社によって正式に承認されました。

(r)

当社は、これまでも遵守しており、今後も遵守していきます 事業会社法(オンタリオ);

(s)

ATM契約の履行と引き渡し、および本契約に基づく当社の義務の履行は、ATM契約の条項のいずれかの条項と矛盾したり、抵触したりせず、違反または不履行に陥ることはありません。また、通知後、時間の経過後、あるいはその両方後に、ATM契約の条項のいずれかの条件と矛盾したり、違反または不履行につながるような事実を発生させたりすることはありませんし、今後も発生しません会社の法人規定、付則またはその他の関連文書、取締役会の決議、または会社の株主、会社の契約や義務、または適用法

(t)

クラスB株式の認可、創設、認証、売却、引き渡し、発行、およびクラスB株式の条件に基づく当社の義務の履行は、違反または債務不履行とは相反せず、またそうなることもありません。また、通知後または時間の経過後、あるいはその両方後に、紛争または不履行につながるような事実を発生させたりすることはなく、今後も発生しません定款、付則、またはその他の構成文書のいずれかの条件の下で会社、会社の取締役会または株主の決議、会社の合意または義務、または適用法と

(u)

クラスB株式の募集条件および関連事項は、通知後、または時間の経過後、または両方後に、定款、付則、またはその他の関連文書のいずれかの条件と矛盾する、または違反または債務不履行に陥るような事実状態を作り出すことはなく、またそうなることもありません会社の、会社の取締役会または株主の決議、会社の合意または義務、または適用法。

3

ここに記載されている私たちの意見が、発行されたクラスB株式のいずれかが「全額支払済みで査定不可」であると述べている場合、そのような意見は、そのような株式に必要なすべての対価（形式を問わず）が支払われたことを前提としています。受け取った対価の妥当性については意見が述べられていません。

私たちは、(i) この意見を更新する責任も義務もありません。(ii) この日以降の法律、事実、またはその他の進展により、当社が表明する意見に影響する、または影響を与える可能性のある変更について、受取人または他の人に考慮に入れたり、通知したり、(iii) この意見で取り上げられている事項に関するその他の変更について受取人または他の人に通知したりする責任も義務もありません。また、この意見が受取人以外の人に適用可能または正しさを検討する責任や義務もありません。

3.

適用法

私たちはオンタリオ州で法律実務を続ける資格があります。以下に述べる意見は、いずれの場合も、本書の日付で有効なオンタリオ州の法律およびそこに適用されるカナダの法律に限定されます。他の法域の法律に関しては意見を述べません。

4.

意見

上記に基づいて、またここに記載されている前提条件と資格を条件として、クラスB株は、本書の日付に、ATM契約および決議に定められた方法および対価で、ATM契約および決議に記載されている方法および対価で発行、売却、引き渡され、そこで提供された対価を会社に支払った時点で、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

5.

資格

この意見書は、登録届出書および目論見書に関連してお客様が使用できるように作成されており、本書の日付時点で記載されています。私たちの意見は上記の事項に明示的に限定されており、会社、目論見書、登録届出書、またはクラスB株式に関連するその他の事項については、黙示的であろうとなかろうと、意見を述べません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見書を提出すること、およびキャプションの下にこの会社について言及することに同意します」法務事項」は目論見書にあります。この同意を与えるにあたり、私たちは、第7条で同意が必要な人の範疇に入ることには同意しません 1933年の証券法、改正されたもの、またはそれに基づいて公布された証券取引委員会の規則や規制。

本当にお前のは本当に

/s/ ガーフィンクル・ビダーマン法律事務所