別紙99.1

サブスクリプション契約

この サブスクリプション契約（この「契約」）、1月31日付けの^セント、2024年は、香港の法律に基づいて設立されたミデア インターナショナル株式会社（以下「購入者」）と、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社であるオスティン・テクノロジー グループ株式会社（以下「当社」）との間のものです。購入者と会社 は、ここではそれぞれを「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼ぶこともあります。

W I T N E S S E T H:

一方、当社と 購入者は、本契約に定められた条件に基づき、当社の普通株式2,800,000株、額面価格1株あたり0.0001米ドル （「株式」）の発行、売却、購入を規定したいと考えています。

一方、両当事者は、 が、本契約で検討されている発行、販売、購入、および関連する 取引に関連して、特定の表明、保証、契約、契約を結ぶことを望んでいます。

さて、したがって、前述の と、ここに含まれる相互表明、保証、契約、合意、およびその他の有益で貴重な 対価を考慮して、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のように合意します。

記事 I

購入と販売

セクション 1.1 会社からの株式の発行、売却、購入。本契約 の条件に従い、本契約に定められた表明と保証に基づき、当社は、質権、抵当権、担保権、担保権、担保権、先取特権、請求、請求、請求、請求、制限、あらゆる種類のもの、または の性質を一切受けずに、 を発行し、販売し、購入者に引き渡すことに同意します。購入者はこれに同意します締切日（以下に定義）に、 社の普通株式2,800,000株を会社から購入します（これらの株式、「購入株式」）。

セクション 1.2 購入価格。購入者が会社に支払う対価の合計は、1株あたり0.35米ドルです。 購入者が支払うべき対価の合計額は980,000米ドルで、ここでは「購入価格」と呼びます。 購入価格は、クロージング時（本書で定義されているとおり）に購入者が支払うものとします。

セクション 1.3 締めくくり。

(a) の条件に従い、本契約の条件に従い、 の購入および売却のクローズ（「クロージング」）は、 5日目またはそれ以前にクロージング書類と署名を電子的に交換することにより、リモートで行われるものとします。^番目の）セクション1.4に に定められた当事者の義務に対するすべての条件（その性質上クロージング時に満たすべき条件を除く）の満たまたは放棄の翌営業日、または が会社と購入者が書面で合意したその他の日時（クロージングが実際に行われる日、「締切日」）。 クロージング時に、(a) 購入者は、即日電信送金、または当社と当該購入者と相互に合意できるその他の 方法により、当社が書面 で指定した銀行口座にすぐに利用可能な資金を米ドルで当社に支払うものとし、(b) 会社は購入者証明書を引き渡すか、引き渡すものとします。）購入者（またはその候補者）の名前で登録された購入済み 株を表し、購入者 から合理的に要求されるその他すべての書類、またはケイマン諸島の法律により、購入株式の発行と売却、および会社の株主名簿 への登録が義務付けられています。

(b) 制限のある レジェンド。購入した株式を表す各証明書には、次の凡例が記されている必要があります。

この証券は、改正された1933年の 証券法（以下「法」）またはどの州の証券法にも登録されていません。 法に基づく有効な登録届出書またはその免除がない場合、この証券を米国内で譲渡、 売却、売却、売却、質入、または担保にすることはできません。

セクション 1.4 終了条件。

(a) 購入者のクロージング条件 この 契約で検討されているように、購入者が購入した株式を購入して支払う義務は、締切日またはそれ以前に、以下の条件が満たされることを条件とします。 購入者は独自の裁量でこれらの条件のいずれかを放棄することができます。

(i) 本書の日付の時点で作成された、実質的に 別紙Aとして添付された形式の、会社と購入者の間の 登録権契約（「登録権契約」）は、その当事者によって締結され、引き渡されたものとします。

(ii) 購入株式の発行および売却に関連して当社が（購入者の合理的な判断に基づき）取るべきすべての 企業措置およびその他の措置は、完了しているものとします。

(iii) 本契約の第2.1条に含まれる、重要性または重大な悪影響 （本書で定義されているとおり）に関する当社の表明および 保証は、本契約の日付および締切日時点で真実かつ正確であったものとし、それほど適格でない表明または保証は、本契約の日付において、すべての重要な点において真実かつ正確であったものとします。締切日の 現在までに、会社はすべての重要な点においてすべてを実行し、遵守しているものとし、遵守していないものとします締切日またはそれ以前に履行または遵守することが義務付けられている、本契約に含まれる契約、契約、条件、義務に基づくあらゆる重大な点における 違反または不履行。

(iv) 管轄権を持つ 政府機関は、有効な法律（一時的、暫定的か恒久的かを問わず）を制定、発行、公布、施行、施行、または締結していないものとします。会社との関係で相当な損害または罰則を制定、禁止、防止、禁止、課すこと、または会社が検討している取引の完了をその他の方法で違法にしている場合はありません本契約。また、いかなる訴訟、 訴訟、手続き、または調査も、管轄権を有する政府当局によって提起されたり、脅迫されたりしてはなりませんその は、会社に関連して相当な損害または罰則を制限、禁止、防止、禁止、課すことを目的としています。そうでなければ、 は本契約で意図されている取引の完了を違法にします。

(v) 以降は、個別に、または全体として、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できるような事象は発生していないものとします。

(vi) 当社は、 に、本第1.4 (a) 条に規定された条件を が満たしていることを証明する、締切日の日付が付けられ、最高経営責任者が署名した証明書を購入者に送付するものとします。

(b) 会社の条件 。本契約で検討されているように、購入者 に売却および購入するために購入した株式を発行および売却する当社の義務は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件が満たされることを条件とします。 これらの条件のいずれも、当社が独自の裁量により書面で放棄することができます。

(i) 登録権契約は、購入者によって締結され、引き渡されているものとします。

(ii) 購入株式の購入に関連して購入者が取る必要のある の企業措置およびその他の措置はすべて 完了しているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2に含まれる購入者の の表明および保証は、本契約の日付および締切日現在のすべての重要な点において、 において真実かつ正確であったものとし、購入者はすべての重要な点について を履行および遵守しており、いかなる契約、規約に基づく重要な点においても違反または不履行であってはならないものとします締切日またはそれ以前に履行または遵守する必要のある、本契約に含まれる条件 および義務。

(iv) 管轄権を持つ 政府機関は、有効な法律（一時的、暫定的か恒久的かを問わず）を制定、発行、公布、施行、施行、または締結していないものとします。会社との関係で相当な損害または罰則を制定、禁止、防止、禁止、課すこと、または会社が検討している取引の完了をその他の方法で違法にしている場合はありません本契約。また、いかなる訴訟、 訴訟、手続き、または調査も、管轄権を有する政府当局によって提起されたり、脅迫されたりしてはなりませんその は、会社に関連して相当な損害または罰則を制限、禁止、防止、禁止、課すことを目的としています。そうでなければ、 は本契約で意図されている取引の完了を違法にします。

記事 II

表明および保証

セクション 2.1 会社の表明と保証。当社は、本契約の日付および締切日をもって、購入者に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 組織 と権限。当社は、有限責任の免除会社として正式に設立された会社で、ケイマン諸島の法律に基づいて有効かつ有効な状態にあります。会社には、現在 事業を行っているため、事業を継続するために必要なすべての権限と権限があります。当社には、本契約を締結し、本契約に基づく義務 を履行するために必要なすべての企業力と権限があります。当社による本契約の履行と履行、および本契約に基づく義務の履行は、当社とその株主によるすべての必要な措置によって正式に承認されました。本契約は、会社の有効かつ法的拘束力のある 義務を構成し、それぞれの条件に従って執行可能です。ただし、(i) 該当する破産、 の破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除き、 および (ii) 特定の履行の可否に関する法律によって制限される場合を除きます。包括的救済、またはその他の公平な救済。

(b) 時価総額。

(i) 当社の の授権株式資本は5億株で構成されており、本契約の日付の時点で、14,006,250株 が発行され、発行済みです。当社の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。本契約の 日付の時点で、自己株式は保有されておらず、将来の発行のために留保されている株式もありません。当社 またはその子会社の発行済みまたは未発行の資本ストックに関連するオプション、ワラント またはその他の権利、合意、取り決め、またはコミットメントはありません。また、当社またはその子会社に、当社またはその子会社の資本ストックまたはその他の 持分を発行または売却することを義務付けるものではありません。前述のように発行の対象となるすべての株式は、発行可能な証書に指定された条件に従い、 が発行された時点で、正式に承認され、有効に発行され、全額の が支払われ、査定はできません。当社またはその子会社には、当社またはその子会社の資本金を買い戻し、償還、またはその他の方法で取得したり、子会社や他の人物に資金を提供したり、(ローン、資本拠出などの 形式で) 投資したりするという、未払いの契約上の義務はありません。ここで使われている「個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、合同組合、有限責任会社、シンジケート、個人（1934年の証券取引法、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（d）（3）で定義されている「個人」を含むがこれらに限定されない）、 信託、協会または団体または政府、行政区画、または機関を意味します政府の機関性。

(ii) 当社の株式プランに基づくすべての 発行済み株式およびすべての発行済みアワード、および当社子会社の各 社の資本金の発行済み株式はすべて、(i) 適用されるすべての証券法およびその他の適用される 法律、および (ii) 該当する契約に定められたすべての要件に従って発行および付与されています。当社またはその子会社は、当社またはその子会社の手形、債券、その他の債務証券、またはそれらを取得するオプション、ワラント、またはその他の権利を発行していません。「証券 法」とは、改正された1933年の米国証券法（以下「証券法」）、取引法、 、ナスダック・グローバル・マーケットの上場規則、またはナスダック・グローバル・マーケットとの上場契約、ならびに証券または買収に関する事項を規制するその他の適用法を指します。

(c) 購入した株式の発行期限 購入した株式は正式に承認されており、本契約に従って購入者が クロージングに発行、引き渡し、支払いを行うと、有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、質権、 住宅ローン、担保権、担保、担保、先取特権、請求、またはあらゆる種類の性質の質権は一切発生しません。 生じる制限を除き「証券法」に基づき、引き渡され次第、購入した 株式の有効かつ有効な所有権が購入者に譲渡されます。

(d) 非反対。 本契約の締結と履行、または本契約で検討されている取引の完了は、(i) 会社の対象となる政府、 政府機関または裁判所の憲法、法令、規制、規則、差止命令、判決、命令、法令、判決、判決、命令、法令、判決、判決、判決、命令、法令、判決、判決、判決、命令、法令、判決、判決、判決、命令、法令、判決、判決、判決、命令、法令、判決、判決、法令、判決、判決、法令、判決、判決、法令、判決、判決、法令、判決、判決、法令、判決、判決、法令、判決、判決または、 のデフォルトを構成すると、下での妨害が加速または発生し、いずれかの当事者に加速、終了、変更、または キャンセルする権利が生まれます。または、当社が当事者である、または当社が拘束されている、または会社の資産の対象となる契約、契約、リース、ライセンス、証書、またはその他の取り決めに基づく通知を要求します。本契約の有効性、または本 契約を締結する当社の権利、または本契約によって意図された取引を完了する権利に疑問を投げかける訴訟、訴訟、手続き、または係争中または脅迫はありません。

(e) 同意 と承認。当社による本契約の履行と引き渡し、または当社が本契約で企図されている取引のいずれかを 完了する場合、または当社が本契約の条件に従って本契約を履行する場合、政府、公的機関、当局、または 第三者の同意、承認、命令、承認、登録、または通知を行う必要はありません。ただし、取得されている場合を除きます。作った、または与えた。

(f) の法律の順守。会社の事業は、会社に適用されるすべての法律を実質的に遵守して行われています。ここで使われる によると、「重大な悪影響」とは、個別に、または他の出来事、事実、状況、または出来事と合わせて、(i) 財政状態、資産、負債、経営成績、 のいずれかに 重大な不利な変化または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるあらゆる出来事、事実、状況、または出来事を指します。会社全体の事業または事業全体。ただし、そのような重大な悪影響が、(x) の公開によって生じる場合を除きます本契約の条件に従ってここで検討されている取引、(y) 同等の会社に一般的に適用される、一般に認められている 会計原則の変更、または (z) 一般的な経済および市場状況の変化 (ただし、(z) 項の場合、かかる変更が当社の の競合他社と比較して不釣り合いに影響しないこと)、または (ii) 本契約で想定されている取引を完了し、本契約に基づく重要な 義務を履行する会社の能力契約。

(g) SEC 申告書、財務諸表。

(i) 社は、該当する証券法および証券取引所 に従い、本書の日付より前の2年間（または、法律または規制により当社がそのような資料の提出を義務付けられている場合はより短い 期間）に、米国証券取引委員会（「SEC」）およびナスダックに提出または提出する必要のあるすべてのSEC文書を提出または提出しています。 } ルール。それぞれの提出日または提出日現在、またはその後の再表示によって修正された範囲で、 は2002年のサーベンス・オクスリー法、証券法、証券取引法、ナスダックの 規則、および必要に応じてそれに基づいて公布された規則および規制（該当する場合、それぞれのSEC文書）の要件に準拠していました。 どのSEC文書も、提出または提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を 記載することを省略したりしていませんでした誤解を招くことなく、 の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載するためには必要です。

(ii) SEC文書（総称して「財務諸表」）に含まれる 財務諸表（関連する注記を含む）: (a) は、対象となる期間を通じて一貫して ベースで適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されました（そのような財務諸表またはその注記、 に別段の定めがある場合を除き、または未監査の場合を除きます）暫定的な声明（脚注を除外したり、要約の記述に要約されたり）と （b）がすべての資料にかなり含まれている場合に限りますは、それぞれの 日付における当社および子会社の連結財政状態、および対象となる期間における当社および子会社の連結経営成績およびキャッシュフロー（いずれの場合も、 ）を尊重します。ただし、そこまたはSEC文書に開示され、取引法で許可されている場合を除きます。

(iii) 会社は、取引法に準拠した内部会計管理システムを確立し、維持しています。また、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な (ii) 取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の 説明責任を維持し、（iii）資産へのアクセスを維持するために、必要に応じて記録されますまたは責任の発生は、経営陣の規定または に従ってのみ許可されています特定の承認、および（iv）資産と負債について記録された説明責任は、妥当な 間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。SEC文書に参照により含められた、または参照により組み込まれた の最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する当社の内部統制 に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部統制 に変更はありません（SEC文書に記載されている場合を除く）。

(iv) 当社（または子会社）と、当社がSEC文書で開示する必要があり、そのように開示されておらず、重大な悪影響をもたらすと予想される、非連結またはその他のオフバランス シート事業体との間には、取引、取り決め、またはその他の関係はありません。

(h) 政府機関 (以下に定義)、または当社または子会社の知る限りでは、政府当局または政府機関に提起される恐れのある またはその子会社による、または係争中の訴訟、訴訟、手続き、仲裁はありません（当社またはその 子会社が通知を受けたか、その他の方法で知っていた場合）、それは重大な の悪影響を及ぼします。当社またはその子会社に対して係争中の政府当局または仲裁人の判決、法令、差止命令、判決、命令、または当社またはその子会社を拘束する未解決の差止命令には応じられません。重大な悪影響をもたらす恐れがあります。SECは、取引法または証券法に基づいて当社またはその子会社 が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を 出していません。ここで使われる「政府機関」とは、仲裁人および該当する証券取引所を含む、連邦、州、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府または準政府機関、 、または前述のいずれかの部門、大臣、機関、委員会、委員、理事会、細分化、局、機関、機関、機関、機関、機関、機関、裁判所、またはその他の裁判所 を意味します。

(i) 2022年9月30日以降、(i) 当社とその子会社は、過去の慣行に従い、通常の方法でそれぞれの事業を継続しており、個別に、または全体として、重大な悪影響を被っていない、または が及ぼすと合理的に予想される変化、発展、発生、または事象はありませんでした。(ii) 当社は何の被害も受けていません (a) 以外の重要な負債 （偶発的であろうとなかろうと）（a）取引上の未払金と、 と一致する通常の業務過程で発生した経費過去の慣行と（b）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、またはSECに提出した書類に を開示している、（iii）当社は、会計方法や会計帳簿および記録の保管方法を大幅に変更していない、（iv）当社は、株主への配当または現金またはその他の資産の分配を申告または行っていません } または株式資本の株式を購入、償還、または購入または償還する契約を締結しました（ の買戻しに関連する場合を除きます会社の従業員に発行された未確定株式), (v) 当社は重要な契約を締結、修正、変更しておらず、 (vi) 当社は、既存の会社株式 オプションまたは株式購入計画、またはSEC文書に開示されている役員および取締役の報酬契約に基づく場合を除き、役員、取締役、または関連会社に株式を発行していません。購入した株式の の発行を除き、当社またはその子会社、または それぞれの事業、資産、事業、または財務状況に関して、事象、責任、発展は発生しておらず、また発生しておりません。これらの事項は、公表されていない表明が行われた時点で、適用される証券法に基づき、会社が開示する必要のあるものです。

(j) 会社は、{brの運営に必要なすべての特許、特許出願、トレード＆サービス マーク、トレードマークとサービスマークの出願と登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、テクノロジー、 ノウハウおよびその他の知的財産（総称して「知的財産」）を合理的な条件で所有、所有、ライセンスまたはその他の権利を持っています} 現在行われている会社の業務、または会社の知る限り、SEC文書に記載されているように 、物質的な先取権、担保権、または妨害は一切含まれていません。

(k) SEC文書に 記載されている会社の事業を遂行するためのすべての 重要なフランチャイズ、許可、ライセンス、同意、その他の許可、許可、命令、申請、登録、通知、 証明書、クリアランス、資格および承認（「許可」）は、該当する規制機関によって必要とされるすべての許可を含め、取得され、完全に揃っています の力と影響。ただし、重大な悪影響がない場合を除きます。当社は、そのような許可 が取り消されるか、更新できないことを書面で通知していません。ただし、まだ開始されていない会社の製品候補の臨床 開発またはマーケティングについて、該当する規制機関からの承認が必要な場合や、そのような許可を 取得しなくても重大な悪影響はない場合を除きます。ここで使われる「規制機関」とは、該当する規制当局のすべての 法令、規則、規制、方針を意味します。

(l) 会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または に代わって行動する他の個人や団体も、会社のために、または会社を代表して、違法な寄付、 贈答品、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはなく、直接的または間接的に違法とされています企業資金から外国 または国内の政府高官または従業員への支払い。米国外腐敗法規の条項に違反している、または違反している {1977年の慣行法（改正されたもの）、2010年英国贈収賄法（改正版）、または同様の法律や法律、または違法な賄賂、 リベート、ペイオフ、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払いを外国または国内の政府職員または従業員に行いました。

(m) 当社も、当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または に代わって行動するその他の個人または団体は、現在、米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下財務省、またはその他の関連する制裁機関によって管理または実施されている米国の制裁の対象ではありません。

(n) 当社の 業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件 、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用される 規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に実施されており、{br以前にも訴訟、訴訟または手続きも行われていません} マネーロンダリング法 に関して当社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人は係属中ですまたは、会社の知る限り、脅迫されています。

(o) 当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、 の雇用条件と賃金と時間に関連するすべての適用法規を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または 全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない場合を除きます。

(p) 当社とその子会社は、所有するすべての不動産について、優良で市場性のある所有権を持っています。会社とその子会社 は、会社およびその 子会社の事業にとって重要な、所有するすべての有形動産について、全体として優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、そのような資産の価値に重大な影響を与えず、会社によるそのような資産の使用および製造の提案を妨げない場合を除き、すべての先取特権から自由で免除されていますおよびその子会社のいずれか。当社およびその子会社がリースして保有する不動産 および施設は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース に基づいて保有されています。ただし、重要ではなく、当社およびその子会社によるそのような資産および建物 の使用を妨げないような例外は除きます。

(q) 会社および各子会社は、そのような損失やリスクに対する財務的責任が認められている保険会社から、また、 が当社および子会社が従事している事業や場所において慎重かつ慣習的であると当社が考える金額の保険をかけられています。これには、取締役および役員の保険および臨床試験責任補償が含まれますが、これらに限定されません。 会社もその子会社も、そのような保険の解約の通知を受け取っていません。また、当社の知る限り、 または子会社は、そのような補償の有効期限が切れたときに、それぞれの既存の保険の補償を更新したり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な、同様の保険会社から 同様の補償を受けることはできません。

(r) 会社とその各子会社（i）は、すべての外国、連邦、州、郡、地方の収入 およびその他すべての重要な申告書、明細書、スケジュール、申告書、払い戻し請求、報告書、書類、または提出が義務付けられている税金（以下に定義）について、その修正、添付、補足を含め、正確かつタイムリーに作成し、提出しました（「納税申告書」」) は、対象となる法域で義務付けられています。(ii) 納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず、未払いの重要な税金をすべて支払っています と (iii)は、そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間 以降の期間のすべての税金の支払いに合理的に適切な規定を帳簿上に置いています。ただし、特に重大な悪影響がない場合を除きます。

本契約で検討されている取引に関して、 の仲介手数料、手数料または手数料は、当社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、 プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の個人または団体に支払う必要はなく、今後も支払うことはありません。 購入者は、かかる手数料について、または本サブセクションで検討されている種類の手数料について、本契約で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、他の個人または 団体によって、またはその代理人が行った請求に関して一切の義務を負わないものとします。

(t) 当社も、当社の知る限り、当社の取締役、執行役員またはその他の役員、発行済み普通株式の20％以上の受益者 （その用語は証券法の規則13d-3で定義されています）も、議決権の に基づいて計算された「プロモーター」（その用語は証券法の規則405で定義されています）とは関係ありません本書の日付の時点で、会社 は、証券に基づく規則506 (d) (1) (i) から (viii) に記載されている「不良アクター」失格の対象となります行為（「失格イベント」）、そして会社は上記の事項を決定する際に合理的な注意を払いました。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、 にそのような開示の写しを購入者に提供しました。本書の日付以降、クロージング前に 失格事由が発生した場合は、購入者に通知します。当社は、その他の理由により、本契約で検討されている取引の目的で規則 Dに依存する資格が失われることはありません。当社は「シェル企業」ではありません（証券取引法の の規則12b-2で定義されているとおり）。

(u) 会社は、改正された1940年の投資会社法 に基づく投資会社ではなく、クロージング後も投資会社として登録する必要はありません。

(v) 会社は、購入者が 本契約、および本契約により予定されている取引に関して、購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、本契約および本契約で検討されている 取引、および 本契約および本契約で企図されている取引に関連して、かかる購入者またはそれぞれの代表者または代理人からの助言は、本契約および本契約で企図されている取引に関して、当社の 財務顧問または受託者（または同様の立場）として行動していないことを認めます。購入者による株式の購入。

(w) 当社または当社の関連会社による、開示が義務付けられているがSEC文書に開示されていない当社の役員または取締役、当社の関連会社 、またはそれぞれの家族に対する未払いの貸付、前払金（通常の事業過程における事業費の前払金を除く）、または債務保証 はありません。

(x) 当社は、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、購入株式は善意の証拠金契約に関連して 購入者によって質入れされる場合があることを認め、同意します。これは、本契約に基づく購入 株式の譲渡、売却、または譲渡とはみなされないものとし、購入株式の質権を行う購入者は、以下を提供する義務がないものとします通知を送る会社、または本契約に従って会社に納品します。ただし、そのような誓約は に従って行われるものとします証券法とそれに基づいて公布された規則と規制。当社は、購入株式の質権者が、その 購入者による当該質権者への購入株式の質権に関連して合理的に要求することができるため、そのような書類 を締結して引き渡すことに同意します。

(y) 当社は、購入者による再販 を目的とした購入株式の登録にフォームF-3を使用するための登録および取引要件を満たしています。

(z) 社は、改正された1986年の米国内国歳入法 （以下「法」）で定義されている「受動的な外国投資会社」（「PFIC」）ではありません。クロージング直後は、会社はPFICではなくなります。当社には、当社が今年または将来のいずれかの年にPFICになるような行動を取る計画 はありません。

セクション 2.2 購入者の表明と保証。購入者は、本契約の日付および締切日の時点で、 に対し、以下のとおり表明し、保証します。

(a) Due フォーメーション。購入者は、有限責任の免除会社として正式に設立された会社で、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に存在し、存続し、存続しています。 の場所で現在行われている方法で事業を所有および運営し、事業を継続する全権限と権限を持っています。

(b) 権限。 購入者は、本契約および本契約に従って購入者が実行および引き渡す各契約、証明書、文書 および文書を締結、実行、および引き渡し、本契約に基づく義務を履行する全権と権限を有します。 購入者による本契約の履行と引き渡し、および購入者による本契約に基づく義務の履行は、購入者側のすべての必要な措置によって正式に承認されています。

(c) 有効な 契約。本契約は購入者によって正式に締結および履行されており、購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務 を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 該当する破産、破産、再編、 モラトリアム、および債権者の権利全般の行使に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除き、および（ii）特定業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律 によって制限されています。

(d) 同意。 購入者による本契約の締結と引き渡し、または本契約で検討されている取引の成立、または購入者による本契約の条件に基づく履行には、政府、公的機関、当局、または第三者の同意、承認、命令、承認、登録、または通知は必要ありません。ただし、 は } が取得、作成、または提供されました。

(e) コンフリクトはありません。購入者による本契約の締結と引き渡し、または購入者による本契約の契約条件の遵守は、既存の契約、連邦、 州、郡、地方の法律、規則または規制、または購入者に適用または拘束される判決、法令、命令に違反しません。

(f) ステータス と投資意向。

(i) 経験。 購入者は、購入した株式への投資のメリットと リスクを評価できるように、財務およびビジネスに関する十分な知識と経験を持っています。購入者は、 投資の完全な損失を含む、そのような投資の経済的リスクを負うことができます。

(ii) を完全に自分のアカウントで購入してください。購入者は、投資目的で本契約 に従って購入する購入株式を、投資目的でのみ自分の口座で取得しています。その再販、分配、その他の処分 を目的として、または意図して取得することはありません。購入者は、証券法またはその他の該当する州の証券法に違反して株式の分配について、直接的または間接的な取り決めや他の人物との間で何ら合意もしていません。また、 株式の分配についても合意していません。

(iii) 制限付き 証券。購入者は、購入した株式が、証券法または該当する州の証券法に基づいて 登録されていない「制限付証券」であることを認めます。購入者はさらに、証券法に基づく有効な登録 がない限り、購入した株式は（i）当社に、（ii）証券法に基づく規則Sの規則904に従って米国外に、または（iii）証券法に基づく登録 の免除に従ってのみ、提供、売却、またはその他の方法で譲渡できることを認めます。

(iv) ブローカーはありません。ブローカー、投資銀行家、その他の人物は、本契約または登録権契約の締結と引き渡し、または購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて本契約で検討されている 取引の完了に関連して、ブローカー、ファインダーまたはその他の同様の手数料または手数料 を受け取る権利はありません。

論文 III

規約

セクション 3.1 ロックアップ。購入者は、会社の事前の書面による同意なしに、(i) オファー、 質権、売却、売買契約、売却契約、売買契約、売却オプションまたは売買契約の購入、売却オプションまたは売買契約の購入、購入株式の売却、貸与、その他の処分または譲渡に関するオプション、権利 の付与、または (ii) スワップまたはその他の {(br}) 契約、または45日より前に購入された株式の の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を直接的または間接的に譲渡する取引締切日の数日後。ただし、 購入者の直接または間接の完全所有子会社が、あたかもその子会社が当事者であるかのように本契約に拘束される場合を除きます（「関連譲受人」）。

セクション 3.2 CSRC ファイリングアシスタンス。購入者は、契約締結後3日以内に、本契約に基づく取引に関して、当社が中国証券 監督管理委員会（「CSRC」）への提出を求められる場合があることを理解しています。 購入者は、上記のCSRC申告を完了するために必要な情報または支援を会社に提供することに同意します。

セクション 3.3 再販登録書。クロージング後、当社は、本書の日付の時点で付けられた会社と購入者の間の登録権契約に従って、 SECに再販登録届出書を提出するものとします。

セクション 3.4 パッシブ外国投資会社。当社は、今年またはそれ以降の がPFICとして分類されないように、商業的に合理的な努力をします。当社は、希望に応じて購入者に会社の帳簿と レコードを提供し、会社の状況またはPFICとしての潜在的なステータスに関する情報を購入者に提供することに同意します。 当社、購入者、または税務当局が、当社がPFICになった、またはなりそうだと判断した場合、 会社は、(i) すべての納税申告書を正確に作成し、そのような決定の結果としての報告要件を遵守するために、購入者が合理的に入手できるすべての情報を購入者に提供します。、 は、法第1295条に基づく「適格選挙基金」の選挙）、会社に関し、 またはその他の報告を遵守してくださいそのような選挙に関連する要件。当社、購入者、または税務当局が、 が特定の年のPFICであると判断した場合、その年とその後の各年について、当社は、購入者からの要求があれば、購入者 およびその関連会社にも、財務省 規則セクション1.1295-1で義務付けられているように、記入済みの「PFIC年次情報声明」を提供します (g) それ以外の場合は、該当する財務省規制の要件を遵守してください。当社は、会社がPFICになる、またはPFICになる可能性が高いという内国歳入庁の主張があった場合、速やかに に通知します。

論文 IV

追加契約

セクション 4.1 新しい議決権のある有価証券を購入する権利

(a) では、当社が新しい議決権有価証券の発行を提案した場合、購入者は、以下の (b) 項に従って、当社がそのような新しい議決権有価証券の発行を提案した人 の代わりに、(i) 会社が新議決権有価証券の総数または株式額の積に等しい数の新しい議決権有価証券の株式を購入する権利を有するものとしますその時に と (ii) 端数を発行することを提案しています。その分子は、購入者が所有する会社の株式の総数です。その時、その分母はその時（ の新しい議決権有価証券の発行前）に発行された会社の株式の総数になります。本第4.1（a）条に基づいて当社が付与した権利は、下記（b）項で言及されている発行通知を受け取ってから30日 以内に行使されない場合は終了します。

(b) では、当社が新しい議決権有価証券の発行を提案する場合、新しい議決権有価証券のすべての重要な条件、価格、および当社がそのような新しい議決権有価証券の発行を提案するすべての 重要な条件を記載した書面による通知（「発行通知」）を購入者に提出するものとします。購入者は、発行通知の 日から30日以内に、その購入に同意する必要があります 比例配分そのような新しい議決権有価証券（上記の 項 (a) に従って決定）の株式は、同じ対価で、それ以外は発行通知に指定された条件で、会社に を書面で通知し、購入者が購入する新しい議決権有価証券の数量を記載してください。その30日 (30) 日の期間の満了時に、購入者が当社にそのような書面による通知を行わなかった場合、購入者は新しい議決権付き有価証券の募集への への参加を拒否したものとみなされ、当社は 会社の取締役会の決定により、そのような新しい議決権付き有価証券を他の人に発行することができます。

記事 V

その他

セクション 5.1 表明と保証の存続。いずれかの当事者が行ったすべての表明および保証は 2年間存続し、本契約の日付の2周年を過ぎると終了し、それ以上の効力はありません。ただし、(i) ただし、(i) 当該2周年またはそれ以前にそのような表明 を行った当事者に対して下記の第5.4条に従って書面で主張された請求、および（ii）当社の本書のセクション2.1 (a)、(b) および (c) に含まれる表現。それぞれ無期限に存続するものとします。

セクション 5.2 終了。本契約は終了することができ、本契約で検討されている取引は、(i) 両当事者間の相互合意により、(ii) 3月1日までにクロージングが行われなかった場合は、いずれの当事者も、クロージング前の任意の時点で中止することができます。^セント、2024年（以下「終了日」）。ただし、この条項（ii）に従って本契約 を終了する権利は、故意に本契約に違反した結果、終了日またはそれ以前に締結が行われなかった当事者には利用できないものとします。本第5.2条のいかなる規定も、当該解約の発効日より前に本契約に違反したことに対するいかなる当事者に対しても一切の責任を負わないものとみなされ、当該解約の発効日以降も、 当事者は引き続き第5.3条（補償）の規定に拘束されるものとします。

セクション 5.3 補償の範囲。会社と購入者（「補償当事者」） はそれぞれ、相互に、またその取締役、役員および代理人（総称して「補償対象者」） を、あらゆる種類の損失、請求、損害、責任、負債、判決、罰金、義務、費用、負債、負債（以下を含む）から補償し、無害に保つものとします。ただし、係争中または脅迫中の法的措置または手続きに関連して発生した調査、法律、その他の費用、および和解に支払われた金額に限定されませんが、以下を除きます(i) 本契約または 本契約または本契約の別表または別紙に含まれる当該補償当事者の表明または保証の違反、または (ii) 違反または不履行に起因する による派生的損害、特別または付随的損害、間接損害、懲罰的損害、逸失利益、および価値の低下（総称して「損失」）、被補償者の重大な過失または故意の違法行為以外の理由による、本契約に含まれる当該補償当事者の契約または合意の一部または全部ですパーティー。上記の にかかわらず、補償当事者は、購入価格の合計額の を超える損失について、（補償またはその他の理由で）一切の責任を負わないものとします。本契約に基づいて補償対象当事者の損失額を計算する際には、 から、そのような損失に関して被補償当事者が受け取った保険代金および第三者への支払額（ある場合は ）を差し引く必要があります。

セクション 5.4 請求の通知、手続き。被補償当事者が補償当事者に対して補償を求める請求を行う場合、 その請求は書面で行われ、被補償当事者が請求を行った根拠となる事実を一般的な言葉で述べるものとします。被補償当事者が補償を請求する可能性のある第三者から被補償者に対して何らかの請求または要求が 出された場合、 補償当事者は、上記の 請求を被補償当事者から受領してから30日以内に、被補償当事者に書面で通知し、その補償当事者が以下を引き受けるつもりかどうかを示すものとします請求または要求の抗弁です。補償者 当事者が弁護を引き受ける場合、その補償当事者は手続を完全に管理し和解する権利を有します。ただし、そのような和解または妥協は、被補償当事者の書面による同意がある場合にのみ本契約に基づいて許可されるものとし、同意が不当に差し控えられたり、遅延されたりしないものとします。補償当事者が弁護を引き受けないことを選択した場合、または30日以内にそのような選択を行わなかった場合、被補償当事者は、その選択により、そのような訴訟または請求を擁護、和解、妥協、または支払うことができます。ただし、 そのような和解または妥協は、補償当事者の書面による同意がある場合にのみ本契約で許可されるものとし、同意 は同意しないものとします不当に差し控えられたり、遅れたりします。

セクション 5.5 準拠法、管轄権。本契約は、ニューヨーク州 の法律に従って管理および解釈されるものとし、その抵触法の原則は適用されません。本契約の各当事者 (a) および は、本契約 および本契約で企図されている取引から生じる、または関連するすべての訴訟および手続きに関して、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク市のマンハッタン区にある の米国裁判所の専属管轄権に無条件に従うものとします。(b) そのような訴訟または手続きに関するすべての請求は、そのような裁判所で審理され、 決定されるものとし、本契約に関連するいかなる訴訟または手続きも開始しないことに同意します。ここで検討されている取引 は、そのような裁判所を除き、（c）は取消不能の形で任命します [•]そのような訴訟または手続きにおいて手続きを行うことができる代理人として、 (d) は、本契約 または本契約で企図されている取引から生じる訴訟または手続きの裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、取消不能かつ無条件に不便な議論の弁護を放棄し、(e) 以下に同意します。そのような訴訟または手続きにおける最終判決は決定的なものとし、他の法域では判決 に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法で執行される場合があります。

セクション 5.6 修正。本契約は、本契約の当事者が 書面で締結した別の契約による場合を除き、修正、変更、修正することはできません。

セクション 5.7 バインディング効果。本契約は、当社と 購入者、それぞれの相続人、承継人、許可された譲受人、法定代理人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

セクション 5.8 課題。 本契約も、本契約に基づく権利、義務、義務も、他の当事者の書面による明示的な同意なしに、 に譲渡することはできません。ただし、購入者は、本契約に基づく権利と義務の全部または一部を、他の当事者の同意なしに購入者または関連会社に譲渡することができます。ただし、そのような 譲渡によって本契約に基づく購入者の義務が軽減されることはありません。そのような譲受人はそのような義務を果たしません。前述の文に違反するとされる 譲渡は無効です。

セクション 5.9 通知。本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の連絡は書面で行われるものとし、 は、通知を受ける当事者、または前払い電報で送付された場合は、実際に引き渡された日、通信事業者、テスト済みテレックス、またはプリペイド電報で送付された場合は送付日、 をフェデラルエクスプレスに適切に配達した翌営業日に、正式に送付されたものとみなされます書留郵便または書留郵便で郵送した場合、米国郵政公社が配達を試みた日、返品の領収書がリクエストされ、郵便料金が支払われ、次のように正しく扱われました：

いずれの当事者も、上記の方法で新しい住所を書面で通知することにより、本第5.9条 の目的のために住所を変更することができます。

セクション 5.10 完全合意。関連譲受人に関するセクション3.1に基づく場合を除き、本契約 は、本契約の対象となる事項に関する両当事者間の完全な理解と合意を構成し、本契約の対象となる事項に関する両当事者間の従前の 契約および了解は、口頭または書面（ある場合）はすべて統合され、 は本契約に取って代わられます。

セクション 5.11 分離可能性。本契約のいずれかの条項が、その全部または一部を問わず、何らかの訴訟または手続きにおいて違法、無効、または執行不能であると判断された場合、その条項は、本契約の残りの部分とその条項を有効かつ執行可能なものにするために、可能であれば修正されるか、場合によっては契約から削除されるものとみなされます。 本契約の他のすべての規定は、それとは別に効力を生じるものとし、それによって影響を受けることはありません。

セクション 5.12 手数料と経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、会社と購入者は、クロージング が発生したかどうかにかかわらず、本契約の交渉、準備、実行、および本契約で企図されている取引 に関連して発生したそれぞれの費用を負担するものとします。これには、弁護士、会計士、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザーの手数料と経費が含まれます。

セクション 5.13 公開アナウンス。本契約の当事者のいずれも、証券法またはその他の適用法で別段の定めがない限り、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関するプレスリリース または公表発表、またはその他の方法で ニュースメディアに連絡したりしてはなりません。また、本契約の当事者は、そのようなプレスリリースのタイミングと内容について協力するものとします。アナウンスまたはコミュニケーション。

セクション 5.14 特定のパフォーマンス。本契約の両当事者は、本契約のいずれかの条項が本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および両当事者は、法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、本契約の条件の特定の履行 を受ける権利を有することに同意します。

セクション 5.15 見出し。本契約のさまざまな条項やセクションの見出しは、あくまで便宜上の目的で挿入されたもので、指定されたセクションの特定の条件を明示的または黙示的に限定したり、定義したり、拡張したりするものではありません。

セクション 5.16 対応するものでの実行。両当事者の便宜を図り、締結を円滑に進めるために、本契約は1つ以上の対応物で締結される場合があります。各文書は原本とみなされますが、すべてを合わせても同一の文書にすぎません。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者はこの 契約を上記の最初の日と年に締結させました。

[購読契約への署名ページ]

別紙A

登録権契約の形式