規則424 (b) (4) に従って提出
登録番号 333-276009

目論見書補足

（2023年12月19日付けの目論見書へ）

1600万株

REVグループ株式会社

普通株式

この目論見書補足に記載されている売却側 社の株主は、当社の普通株式16,000株を提供しています。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

私たちは、引受会社から、この募集の対象となる当社の普通株式800万株を、引受人が本募集で売却株主に支払った1株あたりの価格と同額の 株あたりの価格で購入することに合意しました。自社株買いの完了は、とりわけ、この募集の完了を条件としています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にREVGのシンボルで上場されています。2024年2月12日、 2024年2月12日、ニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり17.49ドルでした。

		あたり シェア				合計
公募価格(1)		$	16.50			$	258,060,000
引受割引と 手数料(2)		$	0.7425			$	5,940,000
経費を差し引く前の売却株主への収入		$	15.7575			$	252,120,000

(1)	一般に公開される合計価格は、（i）1株あたり16.50ドルの普通株式800万株を で一般に売却し、（ii）1株あたり15.7575ドルでの自社株の買戻しで800万株の普通株式を当社に売却したことを反映しています。

(2)	引受人は、当社が買い戻す800万株の普通株式に関して、引受割引や手数料を受け取る権利はありません。引受人報酬に関する追加情報については、「引受業務」を参照してください。自社株買い後、引受者割引と手数料は、 引受人が普通株式の追加購入オプションを行使しない場合は合計5,940,000ドル、引受人が普通株式の追加購入オプションを行使した場合は合計7,722,000ドルになります。

売却株主は、引受会社に対し、この目論見書補足の日から30日以内に、 の公募価格で引受割引を差し引いた金額で最大2,400,000株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。

S-9ページから始まるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を に伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年2月20日頃に普通株式を投資家に引き渡す予定です。

ブックランニングマネージャー

ベアード		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		モルガン・スタンレー

共同マネージャー

D.A. デビッドソン・アンド・カンパニー

2024年2月14日付けの目論見書補足。

目次

		ページ
目論見書補足
サマリー			S-1
リスク要因			S-9
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-12
収益の使用			S-13
配当金			S-14
株主の売却			S-15
アンダーライティング			S-17
法務事項			S-29
エキスパート			S-29
詳細情報を確認できる場所			S-30

目論見書

当社			1
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
リスク要因			4
収益の使用			5
資本金の説明			6
証券保有者の売却			10
配布計画			15
有価証券の有効性			17
エキスパート			18

私たち、売却株主、引受会社のいずれも、この目論見書補足、添付の目論見書、または参照により組み込まれている情報、または当社がお客様への送付または提供を許可した自由記述目論見書に含まれる情報以外の情報 を提供することを誰にも許可していません。私たち、売却する の株主および引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たち、売却株主、および引受人は、これらの証券の売却を申し出て、 件の購入オファーを求めています。オファーや売却が許可されている法域でのみ。この目論見書補足、添付の目論見書、またはここに参照により組み込まれている目論見書、および 自由記述目論見書に含まれる情報は、この目論見書補足または当社の普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく、情報が記載されているそれぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。その日以降、当社の事業、見通し、 の財政状態および経営成績は変化している可能性があります。

米国外の投資家向け：当社と 売却株主は、この目的のための行動が必要な法域において、この目論見書補足、付随する目論見書、または本募集に関連してお客様に提供する可能性のある無料の書面による目論見書の募集、所有、配布を許可するようなことはしていません。この目論見書補足、添付の 目論見書、または任意の自由記述目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集およびこの目論見書補足の配布、添付の目論見書、または米国外での自由な 作成目論見書について知り、それらに関連する制限を遵守する必要があります。引受を参照してください。

S-i

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この補足では、この普通株式の募集の条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。2番目の パートは、2023年12月19日付けの添付の目論見書で、参照により組み込まれている文書も含めて、より一般的な情報が記載されています。投資判断を下す前に、この目論見書補足と付随する目論見書の両方を、 とあわせて、本書およびそこに参照元で組み込まれている文書、および「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報をすべてお読みください。一般的に、この の目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に証券取引委員会（SEC）に提出された参照により組み込まれた文書の に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書 補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書の 記述は、前の記述を変更または優先します。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

普通株への投資にはリスクが伴います。2023年10月31日に終了した年度の当社の年次報告書（Form 10-K）に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。これらの事項は、この目論見書補足に参照として組み込まれています。また、当社の普通株式を取得する前に、この目論見書補足および添付の目論見書に 参照に含まれている、または組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼし、 普通株式の価値を下落させる可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

AIPは株主間契約（以下に定義）の当事者であり、当社に大きな影響力を持っています。その利益は、将来、当社またはあなたの利益と対立する可能性があります。

この募集と自社株買いの直後に、AIPは、発行済普通株式の約22.3％（引受人が追加株式を購入するオプションが全額行使された場合は、発行済普通株式の17.7％）の を有益所有します。AIPはもはや当社の普通株式の の過半数を所有していませんが、AIPが引き続き当社の株式のかなりの割合を所有している限り、AIPは取締役会の構成と株主 の承認を必要とする訴訟の承認に大きな影響を与えることができます。AIPは株主間協定の当事者でもあります。この契約は、とりわけ、そのような株主が保有する株式に特定の譲渡制限を課し、そのような株主が当社の 取締役会の特定の候補者に賛成票を投じることを義務付けています。株主間契約についての議論については、項目13を参照してください。2023年10月31日に終了した 年度のForm 10-Kの年次報告書には、特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性が記載されています。この報告書は、参照によりここに組み込まれています。株主間契約に基づき、AIPは当時発行済みの普通株式の少なくとも15％を保有している限り、以下の権利を有します。

•

取締役会の5人のメンバー、または取締役の過半数のうち大きい方を指名する。

•

取締役会の議長と、監査委員会、 報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会にそれぞれ1人のメンバーを指名すること。

•

当社または 任意の重要な子会社の自発的な解散、清算、破産手続きの開始を承認すること。

•

法律で義務付けられている場合を除き、当社または任意の 重要な子会社の株式資本への非比例配分減額を承認すること。

•

当社の社名、法人設立管轄、主要な執行機関の所在地、当社の設立目的または目的、または株主間契約に規定されている承認要件を変更するような修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則 の修正を承認すること。

•

1,000万ドルを超える特別配当を承認すること。

•

当社の合併、合併、統合、または当社と子会社の連結資産または収益の15％を超える資産を持つ事業のスピンオフを承認すること。

•

当社および子会社の連結資産 または収益の全部または15％以上の売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分を承認すること。そして

•

株主間契約、または修正され改定された 法人設立証明書、および修正および改訂された付随定款に反する取締役会への指名を承認すること。

最後に、株主 としてのAIPの利益は、他の株式投資家や債権者としての貸し手の利益と一致しない場合があります。さらに、AIPは追求することと追求しないことに関心があるかもしれません

S-9

買収、売却、資金調達、または株式投資を強化できると判断されるその他の取引。たとえそのような取引が 他の株式投資家の希望に反したり、当社の貸し手にリスクを伴う可能性があるとしても。さらに、AIPは将来、直接的または間接的に私たちと競合する事業を所有する可能性があります。また、AIPは、当社とは別に当社の事業を補完する可能性のある買収機会を追求する場合があり、その結果、それらの買収機会が当社では利用できない場合があります。

当社の 普通株式の活発で流動性の高い取引市場は持続しない可能性があります。

当社の普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所にREVGのシンボルで上場していますが、この募集後、 株式の活発な取引市場が維持されない可能性があります。深さ、流動性、秩序性という望ましい特性を備えた公開取引市場は、任意の 時点での意欲的な買い手と売り手の存在にかかっています。そのような存在は、私たちもマーケットメーカーも制御できない買い手と売り手の個々の決定に依存しています。活発で流動的な取引市場が維持されないと、当社の普通株式の価値に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社の普通株式の市場価格が公募価格を下回る可能性があり、当社の普通株式をこの募集で支払った価格以上で売却できない場合や、まったく売却できない場合があります。 市場が活発でないと、株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれ、当社の株式を対価として他の企業や技術を買収する当社の能力が損なわれる可能性があります。

今回の募集後、当社の株価が下落しない、または大幅な変動の影響を受けないことを保証することはできません。

当社の普通株式の市場価格は、この募集後に大幅に変動する可能性があります。当社の株価は、将来の業績の変動に応じて で変動する可能性があり、他の要因によっても変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。その結果、当社の株価は大幅に変動する可能性があり、必ず が当社の予想業績の価値を反映しているとは限りません。当社の株価に影響を与える可能性のあるその他の要因には、次のものがあります。

•

より広い株式市場における市況。

•

四半期ごとの財務および経営成績の実際の変動または予想される変動。

•

当社または競合他社による新製品やサービスの紹介。

•

新規または変更された証券アナリストのレポートまたは勧告の発行。

•

当社株式の大部分の売上、または予想売上

•

主要人員の増員または離職。

•

法的、規制的、または政治的発展。

•

訴訟と政府調査。

•

私たちのパブリックフロートのサイズ。

•

成長戦略の追求における当社の成功、または成功の欠如に対する市場および業界の認識。

•

変化する経済状況。そして

•

為替レートの変動。

特に、当社の普通株式を公募価格 以上の価格で転売できること、またはまったく転売できないことを保証することはできません。さらに、過去には、株式の市場価格が変動していたため、その株式の保有者は、株式を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがありました。当社の株主 のいずれかが当社に対して訴訟を起こした場合、訴訟を弁護するために多額の費用が発生する可能性があります。このような訴訟は、経営陣の時間と注意を事業からそらす可能性があり、当社の収益性と評判を著しく損なう可能性があります。

S-10

発行済株式総数のかなりの部分は、即時の 再販は制限されていますが、近い将来に市場に売却される可能性があります。これにより、事業が好調であっても、普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却しようとしているという 市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。2024年2月8日現在、59,800,235株の普通株式が発行されています。売却株主がこの オファリングで提供した普通株式は、当社が買い戻した株式と、引受人が追加株式を購入するオプションを行使して売却された株式を除き、直ちに公開市場で転売することができます（証券法で定義されているように、当社の取締役、執行役員、または関連会社が保有または取得する可能性のある当社の 普通株式を除く）。さらに、当社の取締役、執行役員、および売却する 株主が保有する普通株式は、 本オファリングに関連して締結された契約に基づいて定められた45日間のロックアップ期間が過ぎると、譲渡に関する契約上の制限の対象ではなくなります。ただし、これらの株式は、ロックアップ契約の満了後、またはこの目論見書の引受セクションに記載されているように、必要な数の代表者（ 引受け（利益相反）で定義されている）の事前の書面による同意を得て転売することができます。また、株式報酬プランに基づいて発行する可能性のある普通株式をすべて登録しました。つまり、これらの 株は、ロックアップ契約に従い、発行時に公開市場で自由に売却できます。再販の制限が終了するにつれ、現在 の制限付株式の保有者が売却したり、売却の意図があると市場から認識されたりした場合、当社の株式の市場価格は下落する可能性があります。

配当を申告する、または普通株式の配当を支払うのに十分な資金があることを保証することはできません。

当社の配当金の支払い能力は、クレジット契約に基づくものも含め、当社または子会社が被る既存および将来の未払いの負債の 契約によって制限され、制限される場合があります。さらに、デラウェア州の法律では、 配当の申告前に、取締役会が十分な余剰があるかどうかを判断することが義務付けられています。したがって、当社の普通株式への投資収益率は、公開市場での当社の普通株式の価格の上昇にのみ依存する可能性がありますが、そうではない場合があります。詳しくは配当をご覧ください。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、当社の株式に関する推奨事項 を逆に変更した場合、または当社の経営成績が期待に応えられない場合は、当社の株価と取引量が下落する可能性があります。

当社の株式の取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが当社または当社の 事業について公開する調査やレポートの影響を受けます。私たちはこれらのアナリストをコントロールすることはできません。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が下落する可能性があります。さらに、私たちを担当する1人以上のアナリストが当社の株式を格下げした場合、または当社の経営成績が期待に応えられない場合、当社の株価は下落する可能性があります。

S-11

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しの 記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、その他の将来の状況に関する私たちの現在の信念、期待、および 仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は、「予測」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「予定」、「したい」、「できる」、「すべき」、「考える」、「目的」などの言葉で識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。投資家は、将来の見通しに関する記述は本質的に 不確実であることを警告しています。金利の上昇、信用の確保、消費者信頼感の低さ、労働力の確保、買戻し義務の大幅な増加、流動性または資本資源の不足、燃料の入手可能性と価格、景気の低下、材料費と部品費の上昇、シャーシやその他の主要コンポーネントの入手可能性、受注のキャンセルなど、さまざまな要因が実際の結果をこれらの記述と大きく異なる可能性があります。新製品または既存製品、新製品の販売が予想よりも遅い競合他社による製品紹介、世界的な緊張の影響、合併や買収活動に関連する業務の統合。

この目論見書補足の将来の見通しに関する記述は予測にすぎません。これらの将来の見通しに関する記述は、主に 当社の事業、財務状況、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、 期待とは大きく異なる可能性があります。実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因は、ここに参照として組み込まれた2023年10月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因 に記載されています。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書 およびそこに参照により組み込まれている文書 に含まれる将来の見通しに関する記述は、それらが作成された日現在の当社の見解を表しています。私たちは、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

S-12

収益の使用

売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。 株主の売却を参照してください。

S-13

配当

法的に利用可能な資金と取締役会の裁量により、当社の普通株式に対して四半期ごとに1株あたり0.05ドルの レートで引き続き現金配当を支払う予定です。2023会計年度中に、1,210万ドルの現金配当を支払いました。当社の配当金の支払い能力には、クレジット契約に基づく特定の制限が適用されます。

2023年12月8日、当社の取締役会は、2023会計年度第4四半期の に支払われる普通株式の1株あたり0.05ドルの四半期現金配当を宣言しました。配当金は、2023年12月26日現在の登録保有者に2024年1月12日に支払われました。さらに、以前の子会社であるコリンズの売却完了に関連して、 は、2024年2月9日現在の当社の普通株式の登録保有者に、1株あたり3.00ドルの1回限りの特別配当を宣言しました。この配当は2024年2月16日に支払われる予定です。この オファリングの株式の購入者は、このオファリングで購入する普通株式に関してそのような特別配当を受け取る権利はありません。

当社の配当方針には、特に流動性に関して、特定のリスクと制限があり、財源があっても、 方針に従って配当を支払わないか、まったく支払わない場合があります。今後、配当を申告することや、普通株式に配当を支払うのに十分な資金があることを保証することはできません。現在の配当率である1株あたり0.05ドルに基づいて、今回の募集および自社株買いの後に発行された普通株式51,800,235株あると仮定すると、年間の現金配当総額は約1,040万ドルになります。

S-14

株主の売却

AIPは現在、発行済普通株式のかなりの部分を有益に所有していますが、過半数未満であり、当社との 登録権契約の当事者です。この契約では、それらの有価証券を再販用に登録することに合意しています。AIPはもはや当社の普通株式の過半数を所有していませんが、項目13で説明されているように、AIPは 株主間契約に従い、当社のコーポレートガバナンスに関する特定の権利を保有しています。2023年10月31日 に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書には、特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性が記載されています。

以下の表は、この目論見書の日付の時点で、一般に再販するために普通株式の 株を登録している売却株主の名前、および売却株主がこの目論見書に従って提供できる元本の総額を示しています。この目論見書の売却株主とは、以下の表に記載されている人物、質権者、被贈者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、後継者など、この目論見書の日付以降に当社の証券の売却株主持分を保有することになるその他の者を指します。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各売却株主の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10017番地レキシントンアベニュー450番地、40階のアメリカン・インダストリアル・パートナーズ社です。売却株主に発行される普通株式は、ここに記載されているように の譲渡制限の対象となります。

売却株主は、このオファリングでそのような有価証券の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。 アンダーライティングを参照してください。

特に明記されていない限り、本募集前の当社の普通株式の所有率は、2024年2月8日時点で発行済み普通株式59,800,235株に基づいており、この募集後の表に示されている所有割合情報（引受人が追加株式を購入するオプションを行使しないと仮定し、 はそのようなオプションを完全に行使することを前提としています）は、2月8日時点で発行されている普通株式51,800,235株に基づいています、2024年は、当社が自社株買いで買い戻した株式の消却が有効になった後、この募集の対象となる当社の普通株式の 800万株を買い戻すと仮定します。

		普通株式 受益所有 この前に オファリング(1)								の数 株式は 提供されました				普通株式 有益に この後所有 オファリング								の数 株式 であること で提供されます オプション に 購入 [追加] 株式				普通株式 有益に この後所有 オファリング 仮定します 引受人 の演習 へのオプション 購入 株の追加 全文で
		株式				%								株式				%								株式				%
売却株主の名前：
アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル・ファンドIV、LP (2)			25,667,974				42.9	%			15,921,091				9,746,883				18.8	%			2,388,164				7,358,719				14.2	%
アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル・ファンドIV（パラレル）、LP (3)			127,217					*			78,909				48,308					*			11,836				36,472					*

*	当社の発行済み普通株式の1パーセント未満の受益所有権を表します。

(1)	受益所有の当社の普通株式は、有価証券の受益所有権の決定を管理する SECの規則に基づいて報告されます。SECの規則では、その人が議決権を持っているか共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。議決権には、その証券の議決権や、そのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権が含まれます。これらの規則の下では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされ、1人 は、その人が経済的利益を持たない証券の受益者とみなされることがあります。これらの脚注に特に明記されている場合を除き、各受益者は、私たちの知る限り、 の唯一の議決権と投資権を持っています

S-15

は表示されている普通株式に関するものです。この表では、特に明記されていない限り、受益者の誰も 公開市場で当社の普通株式を購入していないと仮定しています。SECの規制では、60日以内に受益所有権を取得する権利を有する有価証券の受益者ともみなされます。そのように取得できる有価証券は、そのような個人の所有率を計算する目的では 未払いとみなされますが、他の人の所有率を計算する目的では未払いとみなされません。

(2)

アメリカン・インダストリアル・パートナーズ キャピタル・ファンドIV、LPが直接または間接的に保有する普通株式25,667,974株を表します。(ファンドIV)。AIPCF IV, LLC（AIP GP）はファンドIVのゼネラルパートナーです。ディノ・クスマノ氏、キム・マーヴィン氏、ジョン・ベッカー氏はAIP GPの上級管理メンバーです。上記の結果、 クスマノ氏、マーヴィン氏、ベッカー氏は、ファンドIVが保有する株式に関する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。クスマノ氏は現在、REVの取締役会のメンバーを務めています。ここに記載されている の各個人は、金銭的利益の範囲を除き、ファンドIVが保有する普通株式の受益所有権を否認します。

(3)

アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル ファンドIV（パラレル）、LP（パラレルファンド）が直接または間接的に保有する127,217株の普通株式を表します。AIP GPはパラレルファンドのゼネラルパートナーです。ディノ・クスマノ氏、キム・マーヴィン氏、ジョン・ベッカー氏はAIP GPの上級管理メンバーです。上記の結果、 クスマノ氏、マービン氏、ベッカー氏は、パラレルファンドが保有する株式に関する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。クスマノ氏は現在、REVの取締役会のメンバーを務めています。ここに記載されている 個人はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、パラレルファンドが保有する普通株式の受益所有権を否認します。

S-16

引受け

ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー株式会社ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCとモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは、このオファリングに関連して、引受会社に代わって の代表を務めています。当社と売却株主は、募集中の普通株式に関して、引受会社と引受契約を締結しました。引受契約の契約条件の に従い、売却株主は複数の引受人に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく複数の引受人が、下記の社名の反対側に記載されている普通株式 の株式数を購入することに同意しています。

引受人		の数 株式
ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー法人化されました			6,478,400
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			4,049,600
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			4,049,600
D.A. デビッドソン・アンド・カンパニー			1,422,400
合計			16,000,000

引受契約では、本募集に含まれる 株式を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件を条件とすることが規定されています。引受契約の条件に従い、引受人はいずれかの株式を購入する場合、すべての株式（後述の でカバーされている株式を除く）を購入する義務があります。

売却株主は、引受会社に に、この目論見書補足の日から30日間行使可能な、引受割引を差し引いた公募価格で最大2,400,000株の追加株式を購入するオプションを付与しました。オプション の下で発行または売却される株式は、本募集の対象となる他の株式と同じ条件で発行および売却されます。

引受会社が一般に売却した株式は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で提供されます。引受会社が証券ディーラーに売却した株式は、公募価格から1株あたり0.4455ドルを超えないように割引して売却できます。すべての株式が公募価格で売却されない場合、引受会社は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。引受人による株式の募集は、受領と の承諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

私たちは、この募集の対象となる当社の普通株式800万株を、引受人が本募集で売却株主に支払った1株あたりの価格と同じ1株あたりの価格で、引受会社から購入することに合意しました。自社株買いの終了は、このオファリングの終了を条件としています。

引受割引と経費

次の表は、この目論見書補足で特定されている売却株主が、この募集に関連して 引受人に支払うべき引受割引を示しています。これらの金額は、引受人が普通株式を追加購入するオプションを行使しない場合と全額行使した場合の両方を想定して表示されています。引受人は、当社が買い戻す800万株の普通株式に関して、 引受割引を受ける権利はありません。

S-17

		オプションなしで								オプション付き
		一株当たり				合計				一株当たり				合計
公募価格(1)		$	16.50			$	258,060,000			$	16.50			$	297,660,000
引受割引と 手数料(2)		$	0.7425			$	5,940,000			$	0.7425			$	7,722,000
経費を差し引く前の売却株主への収入		$	15.7575			$	252,120,000			$	15.7575			$	289,938,000

(1)	一般に公開される合計価格は、(i) 800万株の普通株を1株あたり16.50ドルで一般に売却したこと（引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合は、 10,400,000株の普通株を1株あたり16.50ドルで一般に売却したこと）と、（ii）1株あたりの価格15.7575ドルでの株式買戻しによる8,000,000株の普通株式の当社への売却を反映しています。

(2)	引受人は、当社が買い戻す800万株の普通株式に関して、引受割引や手数料を受け取る権利はありません。

このオファリング の総経費に占める当社の割合は約1,060,000ドルと見積もっています。また、FINRAおよびブルースカイ問題に関連して引受会社に依頼した特定の弁護士費用を、40,000ドルを超えない金額で引受人に払い戻すことに合意しました。

引受会社はまた、このオファリングに関連して当社が負担した特定の費用を私たちに払い戻すことに同意しています。

ロックアップ

私たちは、この目論見書補充の日から45日間、引受人の必要人数（以下に定義）の事前の書面による同意なしに、引受人の必要人数（以下に定義）を、（i）オファー・質入れ・売却契約・売却契約・売却契約・売却オプションまたは売買契約の購入、販売オプションまたは売買契約の購入、 の購入に対するオプションや権利または保証の付与を行わないことに同意しましたまたはその他の方法で、当社の普通株式または当社に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券を直接的または間接的に譲渡または処分する普通株または（ii）当社の普通株式の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を他者に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する場合、上記（i）または（ii）項に記載されている取引が、現金またはその他の方法による当社の普通株式またはその他の 証券の引き渡しによって決済されるか、（iii）いずれかの募集に関連する登録届出書をSECに提出するか当社の普通株式、または当社の普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な証券。ただし、 この段落に記載されている制限の解除または放棄の要求は、実質的に同時に各代表者に通知する必要があります。必要な「代表者数」とは、(i) 当社 (当社がそのような要求をした場合) から始まる10日間の 代表者全員、または直近の の次の段落で言及されている人の1人 (そのような人物の場合)、および (ii) 当該10日間の期間の終了後の3人の代表者のうち2人を指します。これらの制限は以下には適用されません。

•

本目論見書補充の日に有効で、本目論見書補足に記載されている従業員福利厚生制度に従い、オプションまたはワラントの行使時に当社が普通株式を発行すること、または本目論見書補足の日に発行済みの 証券を転換すること。

•

この目論見書補足の日に有効で、この目論見書補足および修正および改訂されたREV Group、Inc. 2016 Omnibus インセンティブプランに従って、 の従業員、役員、取締役、顧問、またはコンサルタントにオプションを付与するか、当社の普通株式またはその他の証券の制限付株式を発行すること当社の年次総会の最新の最終委任勧誘状に、REV Group、Inc. 2016オムニバスインセンティブプランを記載しました株主;

S-18

•

この目論見書補足に記載されている従業員福利厚生制度および修正および改訂されたREV Group, Inc. 2016 Omnibus インセンティブプランに基づいて発行された株式またはそれに基づく報奨の付与に関して、当社がフォーム S-8で1つ以上の登録届出書をSECに提出すること最新の年次株主総会の最終委任勧誘状に記載されている計画。

•

合併、証券、事業、財産またはその他の資産の買収、合弁事業、専門家またはその他人材との戦略的提携またはパートナーシップ（当社の普通株式の総数を条件とする）に関連して、当社の普通株式または有価証券の売却、発行、または売買が可能な、当社の普通株式または有価証券 の売却、発行、または契約の締結当社の普通株式に転換できる、または行使可能または交換可能な株式または証券この箇条に従って売却または発行できる株式（場合によっては、転換時または行使時のもの）は、本募集の完了直後に発行され発行された当社の 普通株式の総数の7.5％を超えてはなりません。さらに、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な当社の普通株式または有価証券の各受取人は、 } この第4条に基づく株式は、実質的に引受会社によって提供された形式でロックアップ契約を締結するものとします契約、そして

•

取引法に基づく普通株式の譲渡に関する規則10b5-1に基づく取引計画の確立。ただし、（i）当該計画が制限期間中の普通株式の譲渡を規定していないこと、および（ii）当該計画の設立に関する当社 による取引法に基づく公表または提出には、当該計画期間中に当該計画に基づいて普通株式を譲渡することはできないという趣旨の声明が含まれるものとします 45日間のロックアップ 期間。

売却株主および当社の執行役員および取締役は、本目論見書の補足日から45日間、引受人の必要人数の事前の書面による同意なしに、(i) 引受人の必要人数の事前の書面による同意なしに、(i) オプションまたは売買契約の申し出、質入れ、売却、売却契約、売却、 オプションまたは売却契約の購入、オプション、権利、または保証の付与を行わないことに同意しました受益的に所有されている当社の普通株式（そのような）の購入、貸与、その他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分するこの用語は、取引法の規則13d-3で使用されています）、その個人またはそのように所有されている当社の普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能なその他の証券、または（ii）当社の普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する場合、上記（i）または（ii）項に記載されているそのような取引が決済されるかどうかにかかわらず 現金またはその他の方法による当社の普通株式またはその他の有価証券の引き渡し。ただし、その人は各代表者に通知する必要がありますこの段落に記載されている制限の解除または放棄の要求と実質的に同時に行われます。上記にかかわらず、ロックアップ契約に記載されている制限 は、次のような特定の状況では適用されません。

•

本オファリングにおける引受会社への当社の普通株式に関連する売却または譲渡;

•

本募集の完了後に当社の普通株式または公開市場取引 で取得したその他の有価証券に関する取引。ただし、取引法のセクション16（a）に基づく出願は、そのような 公開市場取引で取得した当社の普通株式またはその他の有価証券のその後の売却に関連して義務付けられたり、自発的に行われたりしないものとします。

•

当社の普通株式または当社の 普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の譲渡：

•

法律、財産、遺言の相続によるもの、または遺言書やその他の遺言書に基づく によるものを含む、善意の贈り物または贈答品として

•

その人が自然人の場合、その人の近親者にとっては、血統、結婚、同棲関係、または養子縁組による 関係を意味し、従兄弟とそれほど離れず、元配偶者も含みます。

•

その人が自然人である場合、その 人またはその近親者の直接的または間接的な利益のために、任意の信託または他の同様の団体に。

S-19

•

その人が自然人で、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の の事業体で、その人物とその近親者が、当該法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の 法人のすべての発行済み株式または類似持分の直接的または間接的な法的および受益者である場合、

•

その人が法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体であり、その人またはその関連会社、完全所有の子会社、リミテッドパートナー、メンバーまたは株主の直接的または間接的な利益のために、任意の信託またはその他の に似た団体に譲渡する場合。

•

その人物が法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体であり、その人が管理または管理する投資ファンド またはその他の事業体の場合。

•

その 人の関連会社、完全子会社、リミテッドパートナー、メンバー、または株主への配布として。または

•

上記の の7つのサブブレットで処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または管理人に。

提供されたこの第3条の上記のサブ箇条に従って譲渡または配布 を行う場合、各受取人、配布者、または譲受人はロックアップ契約に署名して提出するものとし、取引法の セクション16（a）に基づく受益所有者の減少を報告する書類は提出しないこと（45日間のロックアップ期間の満了後にフォーム5に提出する以外）または45日間のロックアップ期間中に自発的に行われるものとします。

•

本募集に関する最終目論見書または本募集に関する最終目論見書またはそれ以前に付与された、または本目論見書および修正されて 改訂されたREV Group, Inc. 2016オムニバスインセンティブプランに従って付与された、当社の普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能な有価証券を購入するためのストックオプションの行使当社の最新の確定委任勧誘状に、REV Group、Inc. 2016オムニバスインセンティブプランと記載し直しました 株主の年次総会。ただし、ロックアップ契約は、そのような行使時に発行された普通株式のいずれかに適用されるものとします。

•

当社の有価証券の権利確定時、または当該人物による普通株式の購入オプションの行使時に、当社の普通株式または当社の普通株式の 株に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を、当該人から当社に譲渡すること（または当社によるその購入および取り消し）。いずれの場合も、 キャッシュレスまたはネット行使ベースで、または当該人の源泉徴収義務をカバーするためにそのような権利確定または行使に関連して、純和解の有無にかかわらず、いずれの場合もこの目論見書の一部を構成する登録届出書に開示されている 従業員福利厚生制度と、最新の年次株主総会の最終委任勧誘状にある提案第5号の修正および改訂されたREV Group、Inc. 2016オムニバスインセンティブプランの承認に記載されている、修正および改訂されたREV Group, Inc. 2016年オムニバスインセンティブプラン。ただし、セクション16（a）に基づいて提出されたものがあれば）取引法の（45日間のロックアップ期間の 満了後にフォーム5に提出する以外）の給付金の減額を報告している普通株式の所有権は、45日間のロックアップ期間中に で義務付けられるか、自発的に行われるものとします。提出書類の脚注には、そのような株式の処分が源泉徴収税の対象であることを明記する必要があります。

•

取引法に基づく普通株式の譲渡に関する規則10b5-1に基づく取引計画の確立。（i）当該計画が45日間のロックアップ 期間中の普通株式の譲渡を規定していないこと、および（ii）当該人または当社に代わって、当該計画の確立に関する当該個人または当社に代わって取引法に基づく公表または提出を行う場合は、以下の趣旨の声明が含まれるものとします 45日間のロックアップ期間中は、 このようなプランでは普通株式を譲渡することはできません。

•

その人が法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体である場合、当社の普通株式の株式 または株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の譲渡

S-20

そのような個人の資本株式、パートナーシップ持分、 会員持分またはその他の同様の持分の全部または実質的なすべて、または場合によってはそのような個人の資産の全部または実質的なすべてを、1回の取引で売却またはその他の善意の譲渡に関連する当社の普通株式の を、ロックアップ契約に記載されている制限を回避する目的では行われません。 提供された それを各譲受人はロックアップ契約に署名して提出しなければなりません。

•

適格国内命令に基づく法的手続きまたは離婚和解に関連する法的手続きの結果生じる命令または和解によって行われる、当社の普通株式または当社の普通株式の 株に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の譲渡 提供されたこの条項に基づく譲渡または分配 の場合、当社の普通株式の受益所有権の減少を報告する取引法第16（a）条に基づく提出書類には、適用法または裁判所の命令によってそのような陳述が禁止されない限り、そのような譲渡は裁判所の命令または法的手続きから生じた和解、または に基づく和解に基づくものであることが記載されるものとします。

•

裁判所または規制機関の命令に従って普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と行使可能または交換可能な普通株式または任意の証券の譲渡 提供された適用法または 裁判所の命令で禁止されていない限り、各譲受人はロックアップ契約に署名して提出する必要があります。そして 提供、さらに、普通株式の受益所有権の減少を報告する証券取引法第16（a）条に基づく申告書には、そのような譲渡は裁判所の命令または法的手続きから生じた 和解に従っていると記載する必要があります。ただし、そのような陳述が適用法または裁判所の命令によって禁止されている場合を除きます。または

•

当社の普通株式または当社の普通株式の 株に転換可能な、または当社の支配権の変更を含む当社の普通株式の全保有者に対して行われた善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に従って、当社の普通株式または当社の普通株式の 株に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の譲渡。 提供されたロックアップ契約の対象となる個人の普通株式で、譲渡、売却、入札、その他の方法で処分されていないものは、すべてロックアップ 契約の対象となります。そして 提供、さらに、公開買付け、合併、統合、またはその他のそのような取引が完了しなかった場合でも、その人が所有する当社の普通株式は、ロックアップ契約に含まれる制限 の対象となります（この目的では、支配権の変更とは、1つの取引または 一連の関連取引による個人への譲渡（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引による）を指しますまたは関連会社のグループ、資本金の株式の、その譲渡後に、その個人またはグループ関連会社は、当社の発行済み議決権有価証券（または 存続法人）の50％以上を保有することになります。

上場

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所にREVGのシンボルで上場されています。

価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

株式の分配が完了するまで、SECの規則により、引受会社および売却グループのメンバーは、当社の普通株式に入札したり を購入したりすることが制限される場合があります。ただし、引受人は、普通株式の価格を固定したり、固定したり、維持したりするための入札や購入など、普通株式の価格を安定させる取引を行うことがあります。

募集に関連して、引受会社は公開市場で当社の普通株を売買することができます。これらの取引には、 空売り、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための公開市場での購入、および安定化取引が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入するのに必要な数よりも多くの株式を売却することです。 対象となる空売りとは、引受人が上記の追加株式を購入するオプションを超えない金額での売却です。引受会社は、 オプションを行使して追加の株式を購入するか、株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます

S-21

は公開市場で。対象となるショートポジションを決済するための株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を、付与されたオプションを通じて株式を購入できる価格と比較して、 で購入可能な株式の価格を考慮します。ネイキッドショートセールスとは、そのようなオプションを超える売り上げです。引受人は、公開市場で 株を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場での当社の普通株式の価格に下落圧力がかかり、オファリングで購入する 投資家に悪影響を及ぼす可能性があると懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化には、募集の完了前に引受会社が公開市場で行う普通株式のさまざまな入札または購入が含まれます。

これらの活動は、普通株式の市場価格を上げたり維持したり、普通株式の市場価格である の下落を防いだり遅らせたりする効果があり、その結果、普通株式の価格が公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受会社がこれらの活動を開始した場合、いつでも中止する可能性があります。 引受会社は、該当する場合、ニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます 店頭販売市場か否か

当社も引受会社も、上記の 取引が当社の普通株式の価格に与える可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、引受人がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始されると、 が予告なしに中止されないことを表明しません。

電子配信

募集に関連して、引受会社または証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。

その他の関係

引受人は、証券取引、商業および 投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社は、過去にコマーシャル・バンキング、インベストメント・バンキング、アドバイザリー サービスを当社に提供してきましたが、そのために慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けており、時折、通常の事業過程において、慣習的な手数料や経費の払い戻しを受ける可能性のある通常の事業過程で、当社との取引やサービスの提供を行うことがあります。引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株式証券 （または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンやクレジット・デフォルト・スワップを含む場合があります）を自分の口座や顧客の口座と積極的に取引したり、そのような 証券や商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社とその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を公開または表明したり、そのような証券や金融商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償するか、それらの負債のいずれかにより引受人が支払う必要のある 支払いに拠出することに同意しました。

販売制限

カナダ

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書 で定義されているように、認定投資家である認定投資家である購入者、または元本として購入するとみなされる購入者にのみ、当社の普通株式を売却できます

S-22

証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）の免除事項またはサブセクション73.3（1）、およびナショナルインスツルメンツ31-103登録 の要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可されているクライアントです。当社の普通株式の転売は、適用される証券 法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません。

この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者に取り消しまたは 損害賠償の救済措置が提供される場合があります。 提供された購入者は、購入者の州または準州の証券 法で定められた期限内に、取り消しまたは損害賠償の救済措置を購入者が行使すること。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この オファリングに関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域

この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書のいずれも、改正された 規則（EU）2017/1129（目論見書規則）の目的のための目論見書ではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書は、欧州経済領域（EEA）の任意の加盟国（それぞれ関連国）における当社の普通株式の募集は、目論見書規則に基づく当社の普通株式の 株の募集の目論見書の発行要件の免除に従って作成されました。したがって、この目論見書補足、添付の 目論見書、および関連する自由記述目論見書で検討されている当社の普通株式の募集の対象となる当社の普通株式を関連国でオファーする、または行う予定の人は、REV Group、Inc. または引受人のいずれかが目論見書規則第3条に従って目論見書を公開する義務が生じない状況でのみ行うことができます というオファーに関連して。REV Group, Inc.、 Inc.、売却株主、または引受人にそのようなオファーの目論見書を発行する義務が生じる状況において、EEAにおける当社の普通株式のオファーを行うことを承認しておらず、承認もしません。

各関係国に関して、当該関係国の所管官庁によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された当社の普通株式に関する目論見書の発行前に、当社の普通株式の がその関連国において公開されたことはなく、公募に従って公開される予定もありません。すべて以下のとおりに目論見書規制。ただし、当社の普通株式 の株式はその関係国の一般市民はいつでも：

(a)

目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(b)

150人未満の自然人または法人（ 目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

提供されたそのような当社の普通株式の募集を行わないためには、REV Group, Inc.、売却株主、または 引受人は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行する必要があります。

この規定の目的上、関係国の当社の普通株式に関連して一般に公開される という表現とは、あらゆる形式および十分な手段による伝達を意味します

S-23

投資家が当社の普通株式の購入または購読を決定できるようにするための、募集条件および募集予定の当社の普通株式に関する情報。

イギリス

この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書はいずれも、 規則（EU）2017/1129の目的のための目論見書ではありません。改正された2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）（英国目論見書規則）により、英国の国内法の一部となっているためです。この目論見書補足、 添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書は、英国における当社の普通株式の募集は、英国目論見書規則に基づく、当社の普通株式の募集の目論見書の発行という 要件の免除に従って行われることを前提としています。したがって、この 目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書に記載されている募集の対象となる当社の普通株式を英国で行う、または行う予定の人は、REV Group、Inc. または引受人のいずれかがの セクション85に従って目論見書を公開する義務が生じない状況でのみ行うことができますそのようなオファーに関連して改正された英国の2000年金融サービス市場法（FSMA）。REV Group, Inc.、売却株主、または引受人にそのようなオファーの目論見書を発行する義務が生じた状況において、REV Group, Inc.、売却株主、または引受人のいずれも、英国における当社の普通株式のオファーを行うことを許可しておらず、承認もしません。金融 行動監視機構によって承認された当社の普通株式に関する目論見書が公表される前に、英国では普通株式の 株が公開されておらず、公開される予定もありません。ただし、当社の普通株式は英国でいつでも一般に公開される場合があります。

(a)

英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。

(b)

150人未満の自然人または法人（英国 目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

FSMAの第86条に該当するその他の状況では、

提供されたそのような当社の普通株式の募集を行わないためには、REV Group, Inc.、売却株主、または 引受人は、FSMAの第85条に従って目論見書を発行する必要があります。

この規定の目的上、英国の当社普通株式に関する の公開オファーという表現とは、投資家が当社の普通株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および当社の普通株式 の株式について、あらゆる形式および手段による十分な情報による伝達を意味します。

この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、およびここに記載されている当社の普通株式の発行に関連するその他の文書または資料の 送付は行われておらず、そのような 文書および/または資料は、FSMA第21条の目的上、権限のある人物によって承認されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびその他の文書 および/または資料は、英国の一般市民に配布されておらず、渡してはなりません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、およびそのような文書および/または 資料は、（i）投資に関連する事項で専門的な経験があり、投資専門家の定義（改正された2000年金融サービスおよび 市場法（金融促進）命令の第19（5）条で定義されている）に該当する人にのみ配布されています（ii）金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当し、（iii）は適用されません英国または（iv）は、金融促進命令に基づいて合法的に取引される可能性のあるその他の国です（このような人をすべてまとめて

S-24

関係者)。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびその他の文書や資料は、関係する 人のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、およびその他の文書 に関連するすべての投資または投資活動は、関係者のみを対象としています。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書 、またはここに記載されている当社の普通株式の発行またはその内容に関連するその他の文書や資料を使用して行動したり、信頼したりしないでください。

当社の普通株式の発行または売却に関連する 投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘は、FSMAの第21（1）条がREV Group、Inc.に適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

当社の普通株式 を、英国からの、または英国からの、またはその他の方法で英国で行うすべての行為に関しては、FSMAの該当するすべての規定を遵守しなければなりません。

香港

会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（会社（清算およびその他の規定）条例）または証券 および先物条例の意味の範囲内で公衆への募集を構成しない状況では、（i）以外の文書を使用して株式を香港で提供または売却したことはなく、今後も提供されませんまたは（ii）証券先物条例（香港法第571章）（証券先物条例）の意味におけるプロの投資家へおよびそれに基づいて作成された規則、または （iii）その他の状況では、その文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている目論見書ではなく、株式に関する広告、招待状、または文書が発行されたか、発行される予定がないか、発行を目的とした人が所有していない（いずれの場合も香港かどうか）または他の場所）は、香港の 一般市民に向けられた、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高いもの（許可されている場合を除きます証券先物条例およびそこで作成された規則で定義されているように、香港国外の個人のみ、またはプロの投資家 のみに処分される、または処分される予定の株式に関しては、香港）の証券法に基づいて行うようにしてください。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局によって2001年証券先物法（ SFA）に基づく目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。シンガポールでの株式の募集は、主にSFAの第274条および第275条に基づく免除に従って行われます。したがって、この目論見書補足および株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または 資料は、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（のセクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、株式の募集または売却、または新株予約または 購入の招待の対象にしたりすることはできません。SFA）はSFAのセクション274に従い、（ii）認定投資家（SFAの セクション4Aで定義されているとおり）へまたはその他の関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、SFAのセクション275（1）に従って、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、 で言及されている人に、SFAのセクション275と（該当する場合）証券および先物の規則3（投資家のクラス）に規定されている条件に従って SFAのその他の該当する免除または規定の規則2018、または (iii) その他の 条件に従うこと。

が、SFAの第275条に基づいて関係者によって行われたオファーに従ってサブスクライブされたり、取得されたりする場合の、オファーの条件です。

•

投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家ではない）。または

S-25

•

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、 信託の各受益者は認定投資家である個人です。

その法人の証券または証券ベースの デリバティブ契約（それぞれSFAのセクション2（1）で定義されているとおり）およびその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人、または 信託が株式を購読または取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、（1）機関投資家、認定投資家、関係者などには SFAのセクション275（1A）（その法人の場合） またはSFAのセクション276（4）（c）（ii）（この場合）で言及されているオファーからのものですその信託について）、（2）譲渡の対価が支払われない、または予定されていない場合、（3）譲渡が法律の運用によるものである場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されているとおり、（4）、または2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されている （5）。

日本

当社の普通株式の は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、当社の普通株式は、日本国内で直接的または間接的に、 、日本の居住者（日本に居住する人、または日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）の口座または利益のために、または直接的または間接的に、日本で転売または転売したり、 に直接的または間接的に転売したり、日本居住者の口座や利益のために提供または売却したりすることはできません。ただし、次の場合を除きます。国際金融機関（FIEA）の登録要件から以下に記載されている私募の免除を受け、その他は に準拠しています。日本の関連法規制。

適格機関投資家（QII）向け

普通株式に関連して で新規発行または二次証券（それぞれFIEL第4条第2項に記載）の勧誘は、QIIのみの私募またはQIIのみの二次分配（それぞれ FIELの第23-13条第1項に記載）のいずれかを構成する場合があることに注意してください。FIEL第4条第1項に別段の定めがあるように、そのような勧誘に関する開示は、普通株式に関しては行われていません。普通株式はQiIにのみ譲渡できます。

QII以外の投資家向け

普通株式に関連して で新規発行または二次証券（それぞれFIEL第4条第2項に記載）の勧誘は、少数の私募または少数の私募二次分配（それぞれFIELの第4項、第23-13条に記載）のいずれかを構成する場合があることに注意してください。FIEL第4条第1項に別段の定めがあるように、そのような勧誘に関する開示は、普通株式に関しては行われていません。 普通株式は、単一の投資家に細分化せずに一括してのみ譲渡できます。

スイス

この目論見書補足および付随する目論見書は、 普通株式の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。普通株式は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（SIX）や スイスの他の証券取引所や規制対象の取引場所（取引所または多国間取引施設）に上場することもできません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準 、またはSIX上場規則の第27条またはその他の証券取引所または規制対象の 取引場所（取引所または多国間取引）の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準の意味における目論見書ではなく、考慮せずに作成されています。スイスの施設）。この文書も他の提供物もない、または

S-26

普通株式に関する のマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書であり、この文書も、普通株式 または募集に関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、当社、または普通株式に関連するその他の の募集またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）に提出されず、普通株式の募集はスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）によって監督されません。また、普通株式の募集はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。 CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、普通株式の取得者には適用されません。

ドバイ国際金融センター

この目論見書の補足および付随する目論見書は、ドバイ 金融サービス機構（DFSA）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足および付随する目論見書は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、 に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足および付随する目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。また、目論見書補足および添付の目論見書については責任を負いません。この目論見書補足および付随する目論見書に関連する普通株式は、流動性が低いか、転売が 制限の対象となる場合があります。提示された普通株式の購入予定者は、普通株式について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足および添付の 目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

イスラエル

イスラエル国では、この目論見書補足は、イスラエル証券法57281968年の に基づく普通株式の購入提案とはみなされません。この法律では、目論見書がイスラエル証券法、57281968年第15条 の特定の規定に準拠している場合、とりわけ、（i）オファーが行われた場合を含め、イスラエル証券当局による発行と承認が必要です。、特定の条件に従い、35人以下の投資家に配布または誘導する（対象投資家）。または（ii）オファーが行われる、57281968年のイスラエル証券法の第1補遺で定義されている特定の 適格投資家に特定の条件付きで分配または誘導します（適格投資家）。適格投資家は、対象投資家 人の数には含まれず、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を提案される場合があります。当社は、イスラエル証券 法（57281968）に従い、これを条件として、目論見書の公開を要求するような措置は講じていません。今後も講じません。私たちは、適格投資家と最大35人の対象投資家を除き、イスラエル国内のいかなる人物にも、この目論見書補足資料を配布したり、普通株式の購読の申し出を行ったりしたことはありませんし、今後も配布しません。適格投資家は、イスラエル証券法の第1補遺（5728-1968）に定められた定義を満たしていることを示す書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、普通株式を 募集する条件として、適格投資家がそれぞれ、当社および/または当社を代表して行動する者に対して、（i）イスラエル証券法（5728-1968）の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）イスラエルへの第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）イスラエルへの第1補遺に記載されているカテゴリーのどれか、ということを、適格投資家がそれぞれ代理、保証、証明するよう要求する場合があります。適格投資家に関する証券法、57281968が適用されます。（iii）イスラエル証券の に定められたすべての規定を遵守するということです法律、57281968およびそれに基づいて公布された普通株式の発行オファーに関連して公布された規制、（iv）発行される普通株式は、イスラエル証券法57281968で認められる 免除の対象となること：（a）自己口座用、（b）投資目的のみ、（c）州内での転売を目的として発行されていないことイスラエルの。ただし、イスラエル証券法（5728-1968）の 規定に基づく場合を除き、（v）適格投資家のさらなる証拠を提供する意思があることステータス。対象となる投資家は書面の提出が必要な場合があります

S-27

人の身元に関する証拠。とりわけ、対象投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの 識別番号を含む申告書に署名して提出する必要がある場合があります。

オーストラリア

募集に関連して、オーストラリア証券および 投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書、商品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書の補足および添付の目論見書は、2001年の会社法 （会社法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの普通株式の募集は、洗練された投資家（「免除投資家」）（会社法第708（8）条の意味の範囲内）、専門投資家（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除 に基づく個人（免除投資家）に対してのみ行うことができます。これにより、次のことが合法となります。会社法第6D章に基づき、投資家に開示することなく普通株式を提供します。

オーストラリアの免除投資家が申請した普通株式は、募集に基づく割当日から12か月 以内にオーストラリアで売りに出されてはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が、会社法第708条またはその他の条項に基づく免除に基づく場合や 章に準拠する開示書類に基づく場合を除きます。会社法の6D。普通株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却規制を遵守しなければなりません。

この目論見書の補足と付随する目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、 この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

S-28

法律問題

特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによって当社と売却株主に引き継がれます。 このオファリングに関連する特定の法的事項は、Sidley Austin LLPによって引受人に引き継がれます。

エキスパート

2023年10月31日および2022年10月31日現在の、および2023年10月31日に終了した3年間の各年の 年のREVグループの連結財務諸表、およびREVグループ株式会社からの参照により本目論見書に組み込まれている2023年10月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性。2023年10月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、RSM USによって監査されています独立登録公認会計士事務所であるLLPは、その報告書に記載されているとおり、参考までに本書に組み込まれ、 法人化されていますこの目論見書と登録届出書は、そのような報告と、会計と監査の専門家などの会社の権限に基づいています。

S-29

詳細を確認できる場所

この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている普通株式 について、フォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書の補足と添付の目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。追加情報については、登録 の明細書とその添付書類を参照してください。この目論見書補足または添付の目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかを参照する場合、参照先は必ずしも完全ではありません。 実際の契約、合意、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書に添付されている別紙を参照してください。

さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から 一般に公開されています。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にREVGのシンボルで上場および取引されています。また、SECに提出した情報は、ニューヨーク州10005番地のBroad Street20番地にあるニューヨーク証券取引所のオフィスで確認することもできます。特定のSEC提出書類を含む当社に関する情報は、当社のウェブサイトinvestors.revgroup.comでもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではありません。

SECは、SECに提出する他の 文書の情報を参照してこの目論見書に補足情報を組み込むことを許可しています。つまり、お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる情報は、この 目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する文書の情報は、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書補足に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。

この目論見書補足には、以下に記載されている文書、および本目論見書補足に基づく募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSEC に提出する可能性のある書類を参考までに組み込んでいます（ただし、いずれの場合も、項目2.の下に が提供されたと見なされる文書または情報は組み込まないフォーム8-Kの02、7.01、9.01、または提供されたがSECの規則に従って提出されていないと思われるその他の情報）：

•

2023年12月13日にSECに提出された2023年10月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの当社の年次報告書。そして

•

2024年1月10日 、2024年1月31日、2024年2月8日、2024年2月8日、および2024年2月13日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

この 目論見書補足（文書の特定の添付資料を除く）に参照として組み込まれているか、組み込まれている可能性のある上記の書類の一部またはすべてのコピーは、次の住所に書面または電話で無料で入手できます。

投資家向け広報部

REV グループ株式会社

245サウスエグゼクティブドライブ、スイート100です

ウィスコンシン州ブルックフィールド 53005

(414) 290-0190

S-30

目論見書

REVグループ株式会社

普通株式

この目論見書 は、この目論見書に記載されている売却証券保有者またはその許可された譲受人（売却証券保有者）による、REV Group, Inc.（REV）の普通株式最大28,272,855株の転売に関するものです。

私たち が付与した特定の登録権を満たすために、売却する証券保有者が保有する有価証券の募集と売却を登録しています。売却する証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券をさまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。公募価格を含む、これらの有価証券の募集の具体的な条件は、この目論見書の補足として に記載されます。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足、およびこの目論見書および目論見書補足に組み込まれ、参照により組み込まれていると見なされる文書を注意深くお読みください 。

この目論見書の対象となる有価証券は、随時指定される1つ以上の代理人、 ディーラー、または引受人を通じて、継続的または遅れて売却することも、購入者に直接売却することも、これらの方法を組み合わせて売却することもできます。売却する証券保有者は単独で受諾する権利を留保し、代理人、ディーラー、引受会社と同様に、 は提案されている有価証券の購入の全部または一部を拒否する権利を留保します。代理人、ディーラー、または引受人が証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、該当する手数料 または割引が記載されています。売却する証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。私たちは、この目論見書の対象となる有価証券の登録に関連する特定の費用を、分配計画というタイトルの セクションで説明されているように支払います。

REVsの普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE） にREVGのシンボルで上場されています。2023年12月7日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告されたREVs普通株式の売却価格は1株あたり16.44ドルでした。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。

見出しの下に記載されている情報を慎重に検討する必要があります

この目論見書の4ページ目にリスク要因があります。

証券取引委員会（SEC）も州の証券委員会も、これらの証券を に承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年12月19日です。

目次

		ページ
当社			1
詳細情報を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
リスク要因			4
収益の使用			5
資本金の説明			6
証券保有者の売却			10
配布計画			15
有価証券の有効性			17
エキスパート			18

i

当社

REVは、特殊車両および関連するアフターマーケット部品とサービスの大手設計、製造、販売業者です。私たちは、主に米国とカナダで、消防・緊急、商業、レクリエーションの3つのセグメントを通じて、 の多様な顧客にサービスを提供しています。私たちは、公共サービス（救急車、消防設備、スクールバス、トランジットバス）、商業インフラ（ターミナルトラックと産業用スイーパー）、コンシューマーレジャー（レクリエーション車両）に不可欠なニーズを含む、用途に合わせてカスタマイズされた車両ソリューションを提供しています。私たちの多様なポートフォリオは、業界で最も有名なブランドの多くを含む、定評のある主要な 車両ブランドで構成されています。私たちのブランドのいくつかは、特殊車両製品カテゴリーを開拓し、その歴史は50年以上前にさかのぼります。

REV Group, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人です。当社の主要な役員室は、ウィスコンシン州ブルックフィールドの53005サウス エグゼクティブドライブ、スイート100にあります。その住所の電話番号は (414) 290-0190です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.revgroup.com。 当社のウェブサイトに記載されている、またはそこからアクセスできる情報は、この目論見書または付随する目論見書補足の一部ではありません。当社の有価証券を購入するかどうかを決定する際に、そのような情報に頼るべきではありません。

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。この シェルフプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券を任意に組み合わせて、1つまたは複数のオファリングで売却することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を に提供します。目論見書の補足およびこの目論見書の日付以降に参照により組み込まれた情報も、この目論見書に含まれる情報 を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書、目論見書の補足、フリーライティングの目論見書の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

当社も売却証券保有者も、この目論見書、当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した目論見書補足または自由記述目論見書に含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社と売却証券保有者は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、また信頼性について として保証することもできません。当社も売却証券保有者も、オファーが許可されていない法域ではこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書、目論見書の補足、またはこのような自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。REV、 会社、私たち、私たち、および当社という用語は、REV Group, Inc. とその子会社を指します。

1

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトから 一般に公開されています www.sec.gov。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所にREVGのシンボルで上場および取引されています。また、当社がSECに提出した情報は、ニューヨーク州10005のブロードストリート20番地にある NYSESのオフィスで確認することもできます。特定のSEC提出書類を含む当社に関する情報は、当社のWebサイトでも入手できます。 investors.revgroup.com。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この 目論見書または付随する目論見書補足には含まれていません。

SECは、SECに提出する他の文書に 情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる情報は、この目論見書の 部分とみなされ、後でSECに提出する文書の情報は、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。

この目論見書には、下記の書類と、本目論見書に基づく募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づいてSECに今後提出する可能性のある書類を参考として組み込んでいます（ただし、いずれの場合も フォーム8-Kの項目2.02、7.01、または9.01に基づいて提出されたとみなされる文書または情報、または提出されたが以下に従って提出されなかったと見なされるその他の情報SEC ルール):

•

2023年12月13日にSECに提出された2023年10月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

この 目論見書に参照として組み込まれている、または組み込まれている可能性のある上記の書類の一部またはすべてのコピー（文書の特定の添付資料を除く）は、次の住所に書面または電話で無料で入手できます。

投資家 リレーションズ部

REVグループ株式会社

245サウスエグゼクティブドライブ、スイート100です

ウィスコンシン州ブルックフィールド 53005

1-888-738-4037

2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟 改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参考までに組み込まれています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、ビジネスの未来、将来の計画、 戦略、その他の将来の状況に関する現在の信念、期待、仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は、「予測」、「信じる」、「推定」、「期待」、「意図」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「したい」、「できる」、「すべき」、「続く」、「熟考」、「目的」などの言葉で識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。

この目論見書に含まれている、または参照として含まれている 将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。金利の上昇、信用の確保、消費者信頼感の低さ、労働力の確保、買戻し義務の大幅な増加、流動性または資本資源の不足、燃料の入手可能性と価格、景気の低下、材料費と部品費の増加、シャーシやその他の主要コンポーネントの入手可能性、販売注文のキャンセルなど、さまざまな要因が実際の結果をこれらの記述と大きく異なる可能性があります。新製品または既存製品、新製品の売上が予想よりも低い競合他社による製品紹介、世界的な緊張の影響、合併や買収活動に関連する業務の統合。実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、この 目論見書のリスク要因セクション、付随する目論見書補足、および当社がSECに随時提出する書類、または本書またはそこに組み込まれている資料に記載されているものが含まれます。

法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書に含まれている、または組み込まれている将来の見通しに関する記述の更新または改訂をこの目論見書に参照して広めたり、期待の変化や記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映したりする義務や約束を一切負いません。

3

リスク要因

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。有価証券を購入する前に、参照により組み込まれ、または本目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれていると見なされるすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。これには、2023年10月31日に終了した会計年度の フォーム10-Kの年次報告書から参照により組み込まれたリスク要因が含まれます。参照により組み込まれた年次報告書、四半期報告書、およびその他の報告書および文書によって更新された本書または該当する 目論見書補足にあります。これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、経営成績、または流動性が悪影響を受ける可能性があります。

4

収益の使用

この目論見書に従って売却された普通株式はすべて、売却する証券保有者によって提供および売却されます。このような販売による からの収益は一切受け取りません。

5

資本金の説明

以下は、当社の資本金と、修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および 改訂された付則の特定の条件の概要です。このディスカッションでは、株主の重要な権利の一部をまとめていますが、これらの権利を完全に説明することを意図したものではなく、お客様にとって重要な 当社の資本ストックに関する情報をすべて含んでいない場合があります。これらの権利は、2023年10月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2017年1月27日付けのフォーム8-Aの登録届出書の別紙としてSECに提出されている当社の修正および改訂された定款を参照することによってのみ完全に決定でき、ここに記載されている内容はすべて保証されます。

将軍

当社の授権資本 株は7億株の資本金で構成され、1株あたりの額面金額は0.001ドルで、そのうち次のようになります。

•

605,000,000株が普通株式として指定されています。そして

•

95,000,000株が優先株として指定されています。

次の説明は、当社の有価証券の重要な条件をまとめたものです。これは要約にすぎないため、あなたにとって重要な 情報がすべて含まれているとは限りません。

普通株式

当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、 は査定対象外です。ニューヨーク証券取引所の上場基準 で義務付けられている場合を除き、当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式はすべて、追加の株主の行動なしに取締役会で発行できます。

議決権。当社の普通株式の各保有者は、 株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。普通株式の保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。

配当権。 当社の普通株式の各保有者は、当社の取締役会が独自の裁量で随時申告した場合、その目的のために法的に利用可能な資金から配当金を受け取る権利があります。配当金の支払い後、発行済みの優先株がある場合は を支払う必要があります。デラウェア州の法律では、配当金は剰余金、または現在または直前の年の純利益からのみ支払うことができます。剰余金とは、企業の総資産の、負債総額と法定資本額を任意の時点で超過した額（ある場合）と定義されます。企業の資産の価値はさまざまな方法で測定でき、必ずしも帳簿価額と同じとは限りません。

清算分配金を受け取る権利。解散、清算、または清算時に、 法的に株主に分配可能な資産は、未払いのすべての負債と負債を事前に履行し、優先株式の発行済み株式に対する 清算優遇措置（存在する場合）を支払うことを条件として、当社の普通株式の保有者に比例配分できます。

株主間合意。私たちは、（i）アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル・ファンドIV、LP、（ii）アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル・ファンドIV（パラレル）、LP、および（iii）AIP/CHCホールディングス合同会社（総称してスポンサー）、 、およびJPモルガン証券LLCの関連会社（JPM保有者）および一部の既存の株主（株主間契約)。株主間契約に従い、スポンサーは、売却で説明されているように、その時点で発行された当社の普通株式の少なくとも15％を受益的に所有しているため、 限り特定の権利を有します。

6

証券保有者売却証券保有者との重要な関係この目論見書と、2023年10月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-Kの年次報告書の「特定関係と 関係者取引」修正および改訂された株主間契約のセクションに記載されています。

その他の事項。当社の修正および改訂された法人設立証明書 および当社の改正および改訂された付則の条件に基づくと、普通株式には先制権はありません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。この 目論見書に記載されている売却株主が提供する株式を含め、当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

優先株式

当社の修正および改訂された設立証明書に従い、95,000,000株の優先株が1つの 以上のシリーズで、シリーズの指定、シリーズの株式の議決権（もしあれば）、権限、優先権または親族、参加、選択権、またはその他の特別な権利（もしあれば）、およびそれらの資格、制限または 制限を伴って随時発行されます。当社の取締役会は、一定の制限を条件として、随時、決議により（そしてそれ以上の株主の承認なしに）採択することがあります。各シリーズは、シリーズの株式の発行を規定する指定証明書の に記載および表現されているように、その数の株式で構成されます。

登録権

私たちは、スポンサー、JPM保有者、その他特定の既存の株主と登録権契約の当事者であり、それぞれ は特定の要求権と便乗登録権を受ける権利があります。「証券保有者の売却」、「売却する証券保有者との重要な関係」、「登録権契約」を参照してください。

デラウェア州法、当社の改正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則の特定の条項による買収防止効果

デラウェア州法の特定の規定、および当社の改正および改訂された定款および以下に要約される改正 および改訂された付則に含まれる特定の規定は、買収防止効果があると見なされ、株主が最善の利益であると考える可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があります。これには、株式の市場価格よりも割増料金が支払われる可能性のある試みも含まれます株主が保有しています。

優先株式

修正され改訂された当社の設立証明書には、取締役会が株主によるさらなる投票や行動なしに、1つ以上のシリーズの優先株式を発行し、そのようなシリーズのそれぞれについて、シリーズを構成する株式の数とシリーズの指定、 の株式の議決権（もしあれば）、および権限、優先権を決定することを取締役会が許可する条項が含まれています。または親族、参加、選択権、その他の特別な権利（ある場合）、および資格、制限、制約、またはそのようなシリーズの株です。

クラシファイドボード

当社の 取締役会は3つのクラスの取締役に分かれており、各クラスの人数は可能な限りほぼ同じで、任期は3年間ずらされています。ただし、優先株式の保有者が選出できる取締役は、もしあれば優先株式の保有者によって選出されることがあります。

7

取締役の解任

当社の修正および改訂された定款では、取締役の解任は、正当な理由がある場合に限り、発行済み株式の過半数の 保有者の賛成票によってのみ可能であると規定されています。

ディレクターの欠員

修正および改訂された当社の設立証明書は、当社の取締役会のみが空席の取締役職を埋めることを許可しています。

累積投票なし

修正された および改訂された法人設立証明書では、株主には取締役の選挙で議決権を集める権利はないと規定されています。

特別な 株主総会

当社の改正および改訂された細則、および修正および改訂された定款では、 特別株主総会は取締役会のみが招集できると規定されています。

取締役指名の事前通知手続き

当社の改正および改訂された細則は、年次株主総会または特別株主総会で取締役 に選出される候補者を指名しようとする株主向けの事前通知手続きを定めています。当社の改正および改訂された付則では、年次総会で選出される候補者の株主指名を承認または不承認にする権限が取締役会に与えられていませんが、修正され改訂された付則は、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられたり、潜在的な買収者が代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたりする可能性があります自社の取締役を選出すること、または当社の支配権を獲得しようとすること。

書面による同意による行動

当社の改正および改訂された付則、および修正および改訂された定款では、株主が とることを要求または許可する措置はすべて、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、一連の 優先株式の保有者の権利を条件として、そのような株主総会の代わりに書面による同意を得ても行えないと規定しています。

法人設立証明書と細則の改正

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、当社の普通株式の3分の2以上の 保有者の賛成票により修正することができます。

承認済みだが未発行株式

当社の普通株式と優先株式の授権はあるが未発行の株式は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに将来の発行が可能になり、追加の資本調達、買収、従業員福利厚生制度などの将来の募集など、さまざまな企業目的に利用できます。認可されているが 未発行かつ未留保の普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の手段によって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

8

専属管轄

修正および改訂された当社の設立証明書は、代替裁判所の選択に同意しない限り、デラウェア州の チャンスリー裁判所が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、または当社の取締役、役員、または他の 従業員が当社に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています当社の株主、デラウェア州一般会社法（DGCL）に従って生じた請求を主張する訴訟、または対象となる請求を主張するあらゆる訴訟内政の教義によって。

関心のある株主との企業合成

特定の例外を除いて、DGCLの第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主（一般的には、当該法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する者またはその関係者と定義されます）と企業結合（当該セクションで定義されている のように）を行うことを、当該株主が利害関係のある株主になった時点から3年間、禁止されています、その時より前に (i) その企業の取締役会がいずれかの事業を承認しない限り の株主が利害関係株主になる結果となった合併または取引。（ii）株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に当該法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済みの議決権株式は除きます）。 の取締役である人が所有する株式（A）と当該法人の役員、および（B）従業員による、そのプランの対象となる株式を入札または交換オファーで入札するかどうかを従業員参加者が秘密裏に決定する権利を持たないもの（ ）。または（iii）その時点で、企業結合はその法人の取締役会によって承認され、株主総会で（書面による同意ではなく）賛成票によって承認されます利害関係のある株主が所有していない当該法人の発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％。

デラウェア州の法人は、発行済議決権株式の少なくとも過半数 で承認された株主修正の結果として、元の設立証明書に明示的な規定を付けるか、設立証明書または細則に明示的な規定を設けることで、これらの条項から を選択することができます。当社は、スポンサーが当社の 普通株式の少なくとも50％を有益所有しなくなるまで、DGCL第203条の企業結合条項の適用を受けないことを明示的に選択しました。その時以降、このような選挙は自動的に取り下げられ、現在はDGCL第203条の企業結合条項に準拠しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。譲渡代理人および登録機関の住所は、2021年マサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地です。

上場

当社の普通株式 はニューヨーク証券取引所にREVGのシンボルで上場されています。

9

証券保有者の売却

この目論見書は、売却する証券保有者が最大28,272,855株の当社の普通株式を転売する可能性があることに関するものです。売却する 証券保有者は、この目論見書に従って、以下に定める普通株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書の売却証券保有者を指すときは、下表 に記載されている人物、質権者、被贈者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、後継者など、この目論見書の日付以降に当社の証券の売却証券保有者の持分を後に保有するようになったその他の者を指します。

以下の表は、この目論見書の日付の時点で、一般への転売を目的として 普通株式を登録している売却証券保有者の名前と、売却証券保有者がこの目論見書に従って提供できる元本の総額を示しています。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各売却証券保有者の住所は、c/o アメリカン・インダストリアル・パートナーズ、450レキシントン・アベニュー、40階、ニューヨーク、ニューヨーク10017です。売却する証券保有者に発行される普通株式は、ここに記載されているように、譲渡制限の対象となります。

売却する証券保有者が実際にそのような普通株式の一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。さらに、 売却証券保有者は、本書に記載されているように、適用法および譲渡制限に従い、本目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引における普通株式を、いつでも随時、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

追加の売却 証券保有者の売却証券保有者（ある場合）の売却証券所有者情報は、本目論見書に従って当該売却証券保有者証券の募集または売却の前に必要な範囲で、目論見書補足により記載されます。目論見書の補足事項は、各売却証券保有者の身元や売却証券保有者に代わって登録された株式数など、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、 代用、または変更する場合があります。売却する証券保有者は、本オファリングの でそのような有価証券の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。流通計画を参照してください。

特に明記されていない限り、本募集以前の普通株式の所有割合は、2023年12月7日時点で発行済みで発行済みの普通株式59,505,829株に基づいています。

		受益所有普通株式 (1)								普通株式 登録済み ここに				普通株式 受益所有 オールコモンの販売後 ここで提供される株式 (1)
売却する証券保有者の名称		株式				パーセンテージ								株式				パーセンテージ
AIPファンドIVに関連する資金 (2)			27,562,505				46.3	%			27,562,505				—				—
ホルヘ・アマドール (3)			10,045					*			10,045				—				—
ポール・バマター (4)			150,000					*			150,000				—				—
エリック・バロヤン (5)			35,157					*			35,157				—				—
ジョン・ベッカー (6)			118,028					*			118,028				—				—
スパーシュ・バルガヴァの不動産に関連する信託 (7)			2,511					*			2,511				—				—
ディノ・クスマノ (8)			118,030					*			118,030				—				—
ダニエル・デイビス (9)			10,045					*			10,045				—				—
ベン・デローザ (10)			35,157					*			35,157				—				—
ジャスティン・フィッシュ (11)			17,511					*			17,511				—				—
ライアン・ホジソン (12)			5,023					*			5,023				—				—
リチャード・ホフマン (13)			10,045					*			10,045				—				—
キム・マービン (14)			118,030					*			118,030				—				—

10

		普通株式 有益に 所有しています (1)								普通株式 登録済み ここに				普通株式 受益所有 オールコモンの販売後 ここで提供される株式 (1)
売却する証券保有者の名称		株式				パーセンテージ								株式				パーセンテージ
ジョエル・ロトロフ (15)			20,511					*			20,511				—				—
グラハム・サリバン (16)			35,157					*			35,157				—				—
ランドール・スウィフト (17)			25,100					*			25,100				—				—

*

1% 未満です。

(1)

受益所有の当社の普通株式は、有価証券の受益所有権の決定を管理する SECの規則に基づいて報告されます。SECの規則では、その人が議決権を持っているか共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。議決権には、その証券の議決権や、そのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権が含まれます。これらの規則の下では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされる場合があり、 はその人が経済的利益を持たない証券の受益者とみなされることがあります。これらの脚注に別段の記載がある場合を除き、各受益所有者は、当社の知る限り、表示されている普通株式の に関する唯一の議決権と投資権を持っています。この表では、特に明記されていない限り、受益者の誰も公開市場で当社の普通株式を購入していないと仮定しています。SECの規制では、 は、60日以内に受益所有権を取得する権利を有する有価証券の受益者ともみなされます。そのように取得できる有価証券は、その人の所有率 を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとみなされません。

(2)

アメリカン・インダストリアル・パートナーズ キャピタル・ファンドIV、LPが直接または間接的に保有する27,562,505株の普通株式を表します。（ファンドIV）、アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル・ファンドIV（パラレル）、LP（パラレルファンド）、AIP/CHCホールディングス合同会社（AIPホールディングス、そしてファンドIVとパラレルファンドとともに、AIP ファンド）。AIPCF IV, LLC（AIP GP）は、ファンドIVとパラレルファンドのゼネラルパートナーです。クスマノ氏、マーヴィン氏、ベッカー氏はAIP GPの上級管理メンバーです。彼らはまた、AIPホールディングスのマネージングメンバーであるAIP/CHC インベスターズLLCのマネージングメンバーでもあります。上記の結果、クスマノ氏、マービン氏、ベッカー氏は、AIPファンドが保有する株式に関する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。 クスマノ氏は現在、REVの取締役会のメンバーを務めています。ここに記載されている各個人は、金銭的利益の範囲を除き、AIPファンドが保有する普通株式の受益所有権を否認します。 AIPファンドは、1934年の取引法の規則13d-5の意味におけるグループと見なすことができます。

(3)	アマドール氏は 2013年以来、AIPファンド（AIP）の関連会社であるAIP、LLCのパートナーを務めています。

(4)	バマター氏は2016年からREVの取締役会のメンバーを務めています。また、2005年からAIP のパートナーを務め、2005年から2018年までAIPの最高財務責任者を務めました。

(5)	エリック・バロヤンが保有する普通株式31,641株とエリック バロヤン2010長期信託が保有する普通株式3,516株を反映しています。エリック・バロヤンは、エリック・バロヤン2010長期信託の管財人として、エリック・バロヤン2010長期信託が保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。バロヤン氏は2010年からAIPの パートナーです。

(6)	ジョン・ベッカーが保有する普通株式55,473株とジョン ベッカー2010長期信託が保有する普通株式62,555株を反映しています。ジョン・ベッカー2010長期信託の管財人であるジョン・ベッカーは、ジョン・ベッカー2010長期信託が保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。ベッカー氏はまた、2006年からAIP GPの シニア・マネージング・メンバー、2008年からAIP/CHCインベスターズ合同会社のマネージング・メンバー、2005年からAIPのパートナーを務めています。

(7)	2017年8月4日付けのウメシュ・K・バルガヴァ取消可能信託が保有する普通株式1,255株、および2017年8月4日付けのニバ・バルガヴァ取消可能信託が保有する普通株式1,256株を反映しています。ウメシュ・K・バルガヴァとニバ・バルガヴァはそれぞれ、2つの信託の共同管財人を務めています。

(8)	クスマノ氏は2008年からREVの取締役会のメンバーを務めています。また、2006年からAIP GPのシニア・マネージング メンバー、2008年からAIP/CHC Investors, LLCのマネージング・メンバー、2005年からAIPのパートナーを務めています。

11

(9)	ダニエル・デイビスが保有する普通株式9,243株と、ダニエル・デイビス2012長期信託の下でメイン 信託が保有する普通株式802株を反映しています。ダニエル・デイビスは、ダニエル・デイビス2012長期信託の主信託の管財人として、 ダニエル・デイビス2012長期信託の下で主信託が保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。デイビス氏は2013年からAIPのパートナーです。

(10)	デローザ氏は2011年からAIPのパートナーです。

(11)	フィッシュ氏は2016年から2023年までREVの理事を務めました。彼は2013年から AIPのパートナーです。

(12)	ホジソン氏は、2020年までAIPのパートナーでした。

(13)	ホフマン氏は2013年からAIPのパートナーです。

(14)	マービン氏は2008年から2020年までREVの理事を務めました。また、2006年からAIP GPのシニア・マネージング・メンバー、2008年からAIP/CHC Investors, LLCのマネージング・メンバー、2005年からAIPのパートナーを務めています。

(15)	ロトロフ氏は2016年からREVの取締役会のメンバーを務めています。また、 2013年からAIPのパートナーでもあります。

(16)	グラハム・サリバンが保有する普通株式26,368株と、 グラハム・グロブナー・サリバン2012長期信託が保有する普通株式8,789株を反映しています。グラハム・グロブナー・サリバン2012長期信託の管財人であるグラハム・サリバンは、グラハム・グロブナー・サリバン2012長期信託が保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。

(17)	スウィフト氏は2020年からREVの取締役会のメンバーを務めています。また、2015年から からAIPのパートナーでもあります。

売却証券保有者との重要な関係

項目13に記載されている売却証券所有者およびその関連会社との関係の説明。2023年10月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書にある特定の関係 および関連取引、および取締役の独立性は、参照によりここに組み込まれています。

修正および改訂された株主間契約

私たちは、IPOに関連して で締結した、スポンサー、JPM保有者、および一部の既存の株主との株主間契約の当事者です。株主間契約に従い、スポンサーは、その時点で発行された当社の普通株式の少なくとも15％を受益的に所有している限り、以下の権利を有します。

•

取締役会の5人のメンバー、または取締役の過半数のうち大きい方を指名すること。

•

取締役会の議長と監査委員会、報酬委員会 、および指名およびコーポレートガバナンス委員会のそれぞれに1人のメンバーを指名すること。

•

会社または重要な子会社の自発的な解散、清算、破産手続きの開始を承認すること。

•

法律で義務付けられている場合を除き、当社 または重要な子会社の株式資本への非比例配分減額を承認すること。

•

会社の名称、設立管轄、主要な執行機関の所在地、会社を設立する目的や目的、または株主間契約に規定されている承認要件を変更するような修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則 の修正を承認すること。

•

1,000万ドルを超える特別配当を承認すること。

•

会社の合併、合併、統合、または会社とその子会社の連結資産または収益の15％を超える資産を持つ当社事業の 分社を承認すること。

12

•

当社およびその子会社の連結資産または 収益の全部または15％以上の売却、譲渡、またはその他の処分。そして

•

株主間契約、または修正および改訂された 設立証明書、および修正および改訂された付随定款に反して取締役会に提出されたあらゆる指名。

さらに、スポンサーが当社の普通株式の当時発行された株式の少なくとも15％ を有益所有している限り、スポンサーは上級管理職と相談したり助言したりする権利、四半期ごとおよび年次の財務諸表を受け取る権利、当社の帳簿や記録を確認する権利など、特定の情報に関する権利を受ける権利があります。また、証拠金ローンに関連する場合を含め、当社の株式の特定の質権またはそれに関する担保権の付与に関連して、スポンサーと協力する必要があります。

株主間契約では、 管理サービスを当社に提供することに関連してスポンサーが負担する特定の費用の払い戻しも規定されています。2023会計年度中、スポンサーへの管理サービスの費用の払い戻しは合計30万ドルでした。

スポンサーがその時発行された当社の普通株式の の少なくとも15％を直接的または間接的に受益的に所有しなくなったときに、株主間契約は自動的に終了します。

登録権契約

私たちは、スポンサー、JPM保有者、その他の特定の既存の株主（それぞれ 株主、合わせて株主）と登録権契約の当事者であり、それぞれが特定の要求権と便乗登録権を受ける権利があります。2023年12月7日現在、株主は当社の普通株式を合計で約28,272,855万株、つまり発行済普通株式の議決権の約 47.5% を保有しています。以下に説明する登録権は、証券法に基づいて公布された規則144に従い、登録 権契約の対象となる証券を保有者が1回の取引で売却できる日に失効します。

デマンド 登録権。登録権契約における特定の要件やその他の制限を条件として、スポンサーは当社に株式の全部または一部の登録を要求する場合があります。このようなリクエストは、 の予想総募集価格が5,000万ドル以上の株式の数量を対象とする必要があります。当社が有名な経験豊富な発行体である限り、デマンド登録を行う株主は、登録が要求された登録可能な有価証券を対象とする自動棚登録届出書をフォームS-3に提出するよう依頼することもできます。特定の条件によっては、デマンド登録を12か月の 期間で最大90日間延期する場合があります。2021年6月に二次募集が完了すると、株主は会社の普通株式の過半数 を有益に所有しなくなったため、これらの要求登録権はスポンサーに残りますが、残りの株主には利用できなくなります。

ピギーバック登録権。当社が証券法に基づき、当社の証券 を当社の口座または他の証券保有者の口座に登録することを提案した場合、株主は、特定の マーケティングおよびその他の制限を条件として、それぞれが登録に株式を含めることを許可する特定のピギーバック登録権を受け取る権利があります。その結果、当社が証券法に基づく登録届出書の提出を提案する場合はいつでも、これらの株式の保有者は登録の通知を受け取る権利があります。

転送制限。登録権契約には、その当事者に適用される特定の譲渡制限が含まれています。 スポンサーの同意なしに、また特定の例外を除いて、登録権契約の当事者は、登録権契約の条件に従って、 で行われる登録募集を除き、当社の普通株式を譲渡することはできません。

経費; 補償。登録権契約 には、デマンド登録または棚登録の実施に関連するすべての登録費用（引受割引と手数料を除く）を支払う必要があると規定されています。登録権契約には、慣習的な の補償と寄付の規定が含まれています。

13

補償契約

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および 役員に補償を行うことが規定されています。さらに、私たちは取締役や執行役員と慣習的な補償契約を締結しています。これらの契約では、これらの個人、および特定の ケースではそのような個人の関連会社を、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社へのサービスまたは当社の指示により生じる可能性のある負債、および補償の対象となる可能性のある彼らに対する何らかの手続きの結果として発生した費用について、補償することが義務付けられています。

14

配布計画

売却する証券保有者は、時々、以下の方法の1つ以上（または任意の組み合わせ）で証券を売却することができます。

•

引受会社またはディーラーを通じて。

•

エージェントを通じて、または

•

購入者に直接。

有価証券は、1つまたは複数の取引で固定価格（変更可能）、売却時の 時点での実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で売却できます。

目論見書補足では、以下を含む、有価証券の募集に関する の特定の条件について説明します。

•

引受人または代理人の名前。

•

売却する証券保有者が売却により受け取る収入。

•

引受人または代理人の報酬を構成する割引やその他の項目、および

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩。

売却する証券保有者が売却に引受会社を利用する場合、そのような引受人は自分の口座で証券を取得します。 引受人は、1つまたは複数の取引において、変更可能な固定価格で、または売却時の実勢市場価格で、実勢市場価格に関連する価格で、または交渉価格で証券を転売することができます。

証券は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、または シンジケートのないアンダーライターによって一般に公開される場合があります。引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用されます。このようなオファリングでは、 のいずれかの有価証券が購入された場合、引受人は提供されたシリーズのすべての有価証券を購入する義務を負うことがあります。

売却する証券保有者は、彼らが指定した代理人またはディーラーを通じて証券を売却することができます。この目論見書の提出対象となる有価証券の募集または売却に 関与する代理人またはディーラーの名前が示され、売却する証券保有者がその代理人またはディーラーに支払う手数料は、目論見書補足に記載されます。 目論見書の補足に記載されていない限り、代理人は合理的な努力を払って任命期間中の購入を勧誘することに同意し、どのディーラーも売却する証券保有者から元本として証券を購入し、それらの 証券をディーラーが決定するさまざまな価格で再販することができます。

売却する証券保有者は、証券を直接売却することもできます。この場合、 引受人や代理人は関与しません。

証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である可能性があり、売却する証券保有者から受け取った割引や手数料、および彼らが有価証券の転売から得た割引や手数料、および彼らが有価証券の転売から得た利益は、証券法に基づく引受割引および手数料 として扱われる場合があります。

売却する証券保有者は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して補償するため、または引受人、ディーラー、または代理人が行う必要のある支払いへの寄付、および特定の費用の払い戻しを行うために、引受人、ディーラー、および代理人と契約を結ぶことができます。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程において、当社または当社の子会社と取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります。

15

有価証券の提供を円滑に進めるために、そのような有価証券の募集に関与する引受人または代理人は、 証券の支払いの決定に使用される可能性のある有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人や代理人は、場合によっては、募集に関連してオーバーアロットを行い、自分の口座でそのような有価証券のショートポジションを作成することがあります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の 価格を安定させるために、引受人または代理人は、場合によっては、公開市場でそのような有価証券を入札したり購入したりすることがあります。最後に、引受会社のシンジケートを通じた当該証券の募集において、 引受シンジケートは、シンジケートがシンジケートのショート ポジションをカバーする取引、安定化取引またはその他の取引で以前に分配された証券を買い戻した場合、引受会社またはディーラーに割り当てられた売却権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。保険会社や代理人は、場合によっては、これらの活動に を関与させる必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

売却する証券保有者は、 証券の購入の申し出を機関投資家などから直接求めることができ、当社は機関投資家などから直接証券を売却することがあります。これらの販売の条件（入札またはオークションプロセスの条件が使用されている場合）は、該当する目論見書 補足に記載されています。

私たちは、どの証券の取引市場の流動性についても保証することはできませんし、今後も保証しません。

16

有価証券の有効性

この目論見書の提出対象となる有価証券の有効性は、Davis Polk & Wardwell LLP、または該当する目論見書補足に明記されているその他の弁護士から引き継がれます。

17

専門家

2023年10月31日および2022年10月31日現在の、および2023年10月31日に終了した3年間 期間の各年度のREVグループ社の連結財務諸表、およびREVグループ株式会社からの参照により本目論見書に組み込まれている2023年10月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性。2023年10月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、RSM USによって監査されています独立登録公認会計士事務所であるLLPは、その報告書に記載されているとおり、参考までに本書に組み込まれ、 法人化されていますこの目論見書と登録届出書は、そのような報告と、会計と監査の専門家などの会社の権限に基づいています。

18

1600万株

REV グループ株式会社

普通株式

目論見書補足

ブックランニングマネージャー

ベアード		ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC		モルガン・スタンレー

共同マネージャー

D.A. デビッドソン・アンド・カンパニー

2024年2月14日