2018年1月31日です
カニメッド・セラピューティクス株式会社 |
1 プラント・テクノロジー・ロード |
ボックス 19A、RR #5 |
サスカトゥーン、サスカチュワン州 |
7K 3J8です |
そして |
オーロラ・カンナビス株式会社 |
1500-1199ウェストヘイスティングスストリート |
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州 |
V6E 35Tです |
親愛なるサーズ/メスレディース: |
Re: | ロックアップ契約 |
********(株主) は、CanniMed Therapeutics Inc.(CanniMed)とAurora Cannabis Inc.(Aurora)が、本書の日付の 日付のサポートに関するサポート契約(サポート契約)の締結を希望していることを理解しています。 CanniMed for Auroraのすべての購入オファー(以下、オファー)の修正版(以下、オファー)のサポートを検討しています。br} CanniMedの発行済み普通株式(CanniMed株式)。 オファーの条件の1つは、66を超えることです2/3CanniMedの株主が保有するCanniMed株式の%以上 が、本オファーに基づいて有効に入札され、撤回されていません。株主は、別表 Aに記載されているCanniMedの普通株式とオプション(ある場合)の数(保有証券)の受益者です。 Holders Securitiesの登録保有者の名前も別表Aに記載されています( 株主と異なる場合)。
株主は、 の担保権者として、本書の日付から、(i) オファーの有効期限 、(ii) の条件に従ってサポート契約が終了する日、(iii) オファーまたはオファーの条件、または サポート契約の条件が株主に不利な方法で修正された日付のいずれか早い方まで、ここに同意します。所有者、(iv) 2018年4月15日、および (v) 上位提案( サポート契約で定義され、CanniMedの取締役会によって決定された)がすべての件について 作成された日付、または実質的にすべてのCanniMedの株式または資産:
(a) |
オファーに基づく すべての保有者有価証券の入札、預託、または入金を促すには、該当する場合は、 実行可能な限り早く、いかなる場合でもオファーの有効期限の の5営業日前までに、正式に記入され実行された送付状を送付します。その後、このロックアップ契約で が許可されている場合を除き、保有者 証券をオファーから引き出したり、引き出すことを許可したりしないでください。 | |
(b) |
オファーの成功に何らかの形で悪影響を及ぼしかねないような行動をとらないこと。 |
(c) |
によるオファーの成功を低下させたり、完了を遅らせたり妨げたりする可能性があると合理的に見なされる可能性のある、直接または 間接的に、いかなる種類の行動も、直接的または間接的に、直接的または間接的に の発言または参加しないこと、またはあらゆる種類の行動をとらないこと。 | |
(d) |
事前の書面による の同意なしに、直接的または間接的に、Holders 証券またはその利息を売却、譲渡、質入れ、または 譲渡したり、譲渡したり、譲渡することに同意したりしないでください。 |
本ロックアップ契約の他の規定にかかわらず、 株主がCanniMedの取締役または役員である場合、CanniMedとAurora は、株主はCanniMedの株主としての立場でのみ本契約に基づく拘束を受けること、および本契約の条項は が株主の立場で拘束されるとは見なされず、解釈されないことに同意します CanniMedの 取締役または役員として。このロックアップ契約のいかなる内容も、株主がCanniMedの取締役または役員としての受託者責任を果たすことを禁止、制限、または制限するものとは解釈されません。
株主は、(a) 自分が 保有者有価証券の唯一の受益者であり、株主が 保有者のすべての有価証券を本オファーに引き渡す唯一の権利を有すること、および (b) 本書の日付に株主が 直接的または間接的に受益的に所有しているCanniMedの唯一の証券が保有者証券であることを表明し、保証します。
このロックアップ契約は、サスカチュワン州の 州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠するものとします。
[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]
2
上記がお客様の理解に沿ったものであり、 に同意された場合は、以下に示すように、同封の本レター契約の コピーを記入し、それを署名者の に返送して、同意を示してください。これにより、 はそのように承認された本レター契約は、株主、CanniMed、およびAurora間の契約を構成します。
あなたのは本当に、
(署名) ******** | |
******** |
この31に同意しましたセント2018年1月の日、 。
カニメッド・セラピューティクス株式会社 | |
作成者:(署名済み) ジョン・ノウルズ | |
名前:ジョン・ノウルズ | |
タイトル:認定署名者 | |
オーロラ・カンナビス株式会社 | |
作成者:(署名済み) テリーブース | |
名前:テリー・ブース | |
役職:最高経営責任者 |
スケジュール A
ホルダー証券
証券の数 | 受益者 オーナーの名前 | 登録した 所有者の名前 (例:ブローカーやカストディアン) |
********** 普通株式 ******** オプション |
******** |
******** |