米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

については、四半期期間が終了しました 2023年12月31日

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

については、からの移行期間                    に                     

コミッション ファイル番号: 001-41616

ルーシー サイエンティフィックディスカバリー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

301-1321ブランシャードストリート

ビクトリア, イギリス コロンビア, カナダV8W 0B6

(主要執行機関の住所 )

(778) 410-5195

(登録者の 電話番号)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者（1）が、過去12か月間に1934年の証券 取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、 と（2）が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者 がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、 をチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 、または新興の成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうか、チェックマークで を示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年2月13日の時点で、 17,646,296登録者の の普通株式が発行され発行済みです。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この フォーム10-Qの四半期報告書、または四半期報告書には、当社の事業、運営、および の財務実績、ならびに当社の事業運営と財務実績に対する計画、目標、期待に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。 この四半期報告書に含まれる過去または現在の事実に関する記述以外のすべての記述は、 の将来の経営成績および財政状態、事業戦略、製品候補、計画された前臨床試験および臨床 試験、臨床試験の結果、研究開発コスト、規制当局の承認、商業戦略、成功の時期と可能性 、ならびに将来の事業における管理の計画と目的に関する記述を含め、転送されます見た目のステートメント。これらの記述 は、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の重要な 要因を含み、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

のケースでは、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、 「期待する」、「計画する」、「期待される」、「期待される」、「できる」、「意図する」、 「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、 「などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。すべての将来の見通しに関する記述 にこれらの単語が含まれているわけではありませんが、これらの用語やその他の類似の表現の「潜在的」または「続行」、または否定的。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述、ただしこれらに限定されません。

私たち は、これらの将来の見通しに関する記述を主に、当社 の事業、事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに影響を与えると思われる財務動向に関する現在の期待、推定、予測、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績または発展を保証するものではありません。これらの の将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、この四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションやその他の部分で説明されている多くのリスク、不確実性 、および前提条件の影響を受けます。将来の見通しに関する記述 は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述 に頼るべきではありません。この四半期報告書に に含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えていますが、将来の見通しに関する記述に に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、または出来事や状況が達成される、またはまったく発生することを保証することはできません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されている と大きく異なる場合があります。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、この四半期報告書を配布するまで、ここに含まれる将来の見通しに関する記述 を公に更新または改訂する予定はありません。

に加えて、「私たちは信じている」という記述や類似の記述は、関連するテーマに関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの の記述は、この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報 はそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、 に私たちの声明を読まないでください。潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものです。これらの記述 は本質的に不確実なので、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表

LUCY サイエンティフィックディスカバリー株式会社

要約された 連結中間貸借対照表

（ は米ドルで表記されています。株式の金額は除きます）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

LUCY サイエンティフィックディスカバリー株式会社

要約された 連結中間営業報告書と包括損失

について、2023年12月31日および2022年に終了した3か月と6か月間

（ は米ドルで表記されています。株式番号は除きます）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

LUCY サイエンティフィックディスカバリー株式会社

要約された 株主資本（赤字）の連結中間計算書

（ は米ドルで表記されています。株式番号は除きます）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

LUCY サイエンティフィックディスカバリー株式会社

要約された 連結中間キャッシュフロー計算書

2023年12月31日に終了した6か月間の について

（ を米ドルで表現）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

LUCY サイエンティフィックディスカバリー株式会社

要約連結中間財務諸表への注記

(未監査)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の議論 および当社の財務状況と経営成績の分析は、フォーム10-Qまたは四半期報告書のこの四半期報告書、および2023年6月30日までの 年度のフォーム10-Kまたは年次報告書の他の場所に記載されている要約された連結中間財務 諸表と関連注記と併せてお読みください。過去の情報に加えて、この議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しの 記述が含まれています。リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述を含む、 事業の計画と戦略に関する一部の情報。この四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、多くの要因により、当社の実際の業績は、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果とは大きく異なる可能性があります。 は、この四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションをよく読んで、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を理解してください。

[概要]

私たちは当初、2017年にハリウッドウィード・ノース・カンナビス社（HNCI）として を設立しました。2018年5月、新しく建設された施設はカナダ保健省 によって検査され、その年の6月に規制物質ディーラーの免許を取得しました。その後まもなく、当社の完全子会社 TerraCubeが設立され、最初のTerraCubeプロトタイプが建設されました。同年後半、HNCIはカナダ保健省大麻 標準処理ライセンスを取得しました。2021年8月10日、カナダ保健省標準処理者ライセンスは とともに自発的に取り消されました。この取り消しは2021年9月3日に発効しました。

2020年5月、 はカナダ保健省に、サイロシビン、サイロシン、N、N-DMT、メスカリンを使用して生産および研究を行う 能力に関する規制物質ディーラーライセンス（「ディーラーライセンス」）の申請書を提出しました。それと並行して、 を現在の社名であるルーシー・サイエンティフィック・ディスカバリー社（「ルーシー」）に変更するプロセスを開始しました。2021年2月、カナダ保健省規制物質 局が検査を完了し、2021年8月にルーシーはディーラーライセンスを取得しました。2021年10月、私たち はカナダ保健省に修正案を提出し、現在 ライセンスに含まれている物質の販売、送付、輸送、配送の機能を追加し、2021年12月17日に承認されたライセンスにMDMA、LSD、2C-Bを追加しました。2023年11月、コストをより適切に管理するために ディーラーライセンスを放棄しました。当社は、規制環境により有意義な収益への道筋がより明確になったら、サイケデリック市場を監視し、ディーラー ライセンスを再検討する予定です。

2023年6月30日、2023年6月30日付けの資産購入契約 に従い、当社は、ウェサナ・サイロシビンとカンナビジオールの併用治験薬SAN-013に関連する知的財産および関連資産 の取得を完了しました。

さらに、 は、マインドフル・バイ・ルーシーとトワイライト・バイ・ルーシーという名前で向精神薬の販売を行っています。

これまで、私たちは の事業資金を主に普通株式、転換可能および非転換約束手形の売却、および ブリッジローン契約からの収益で賄ってきました。受託製造および研究サービス（ ）から多額の収益を生み出すことができるまで、公開株式またはプライベートエクイティまたはデットファイナンス、第三者の の資金調達、マーケティング、流通の取り決め、その他のコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約、 、またはこれらのアプローチの任意の組み合わせを通じて、必要な現金を賄うことを期待しています。ただし、 が必要な場合、または商業的に合理的な条件では、追加の資金を調達したり、そのような取り決めをしたりできない場合があります。

創業以来、毎年純損失 を被っています。2023年12月31日に終了した6か月間の当社の純損失は4,617,577ドルでした。2023年12月31日現在、 の累積赤字は49,033,375ドルで、現金および現金同等物は211,120ドルでした。当社の純損失は、研究活動のタイミング、製品および研究サービスの拡大 、その他の営業活動のタイミングに応じて、四半期ごと、また年ごとに大きく変動する可能性があります。当社の事業には数多くのリスクと不確実性があるため、 は、経費が増加する時期や金額、または収益性を達成または維持できる時期や時期を予測することはできません。 では、次のような経費が増えると予想しています。

向精神薬ベースの 医薬品がFDAまたはカナダ保健省から承認を受け、当社製品の市場が商業規模のプロジェクトに拡大する限り、 は製品の製造、マーケティング、流通に関連して多額の追加費用が発生すると予想されます。

最近の動向

2023年7月11日、 は 認知機能の向上と睡眠の質の向上を促進するさまざまな向知性薬を含むアマニータキノコと霊芝キノコをブレンドしたトワイライト・バイ・ルーシーの発売を発表しました。このリリースは、LucyによるMindfulの最近の発売に続くものです。これらの 製品は両方とも、同社の公式オンラインストアwww.buytrippy.comで購入できるほか、Hightimes.com やその他のチャネルでも購入できるようになりました。トワイライト・バイ・ルーシーは、消費者の夜間の睡眠を向上させ、最適化するために設計された製品です。マインドフルと一緒に トワイライトが導入されたことは、向精神薬市場でソリューションを提供するというルーシーの献身を強調しています。

2023年7月24日、クリストファー マケルバニーは会社の社長兼最高経営責任者を辞任し、 社の取締役会のメンバーを辞任しました。会社とMcElvany氏は、彼の最終雇用日は2023年7月14日であることに同意しました。McElvany氏は、会社の運営、方針、または慣行に関連する問題について会社と意見の相違があったからといって、 を辞任したわけではありません。

2023年7月24日、取締役会はリチャード・ナヌラ（2022年2月から取締役会メンバー）を最高経営責任者に任命したことを承認しました。

2023年9月6日、私たち はハイタイムズの知的財産 を取得するためにハイタイムズと株式購入契約（「株式購入契約」）を締結しました。Hightimesは、デラウェア州の企業であるHT-Lucy Acquisition Corp. の発行済みおよび発行済み株式をすべて所有しています。 株式購入契約に従い、Hightimesは、株式購入契約の条件に従い、 条件に基づき、HT-Lucy Acquisition Corp. のすべての普通株式を当社に売却することに同意しました。HT-Lucy Acquisition Corp. の普通株式と引き換えに、私たち は、(i) クロージング時に発行された および発行済株式総数の19.9％を占める当社の普通株式の数、および（ii）5会計年度連続で支払われる半年ごとの収益支払い（「ハイタイムズ・アーンアウト支払い」） を対価としてHightimesに支払うものとします株式購入契約の条件に従って計算された、 HT-Lucy Acquisition Corp. の調整後EBITDAの3倍に相当する金額で、2029年6月30日に終了します。Hightimes のアーンアウト支払いは、購入者の普通株式または現金で支払うことができます。クロージング時に、HT-Lucy Acquisition Corp. に 知的財産ライセンス契約を締結させます。これに従い、HT-Lucy Acquisition Corp. は、特定の知的財産権を利用して小売店を運営し、米国で 製品を製造および販売するための独占的な 権利とライセンスをHightimesの関連会社に付与します。その見返りとして、年間100万ドルのライセンス料を$に増額します連邦政府による合法化により、年間200万ドル。

2023年9月12日、私たち はブルースカイ・バイオロジカルズ社（「ブルースカイ」） とブルースカイを買収するための合併契約（「合併契約」）を締結しました。ブルースキーは、Bluesky Wellness Inc. を通じて、ケオニ、ケオニ スポーツ、ブラッシュウェルネス、AMMAヒーリングなどの植物ベースのウェルネスブランドのポートフォリオを所有しています。合併契約に従い、Blueskyは合併契約の条件および条件に従い、当社の完全子会社 と合併します。対価として、(i) クロージング時に当社の発行済株式総数および発行済株式総数の19.9％に相当する当社の普通株式数 、および (ii) までの4事業年間、つまり6か月の期間に を終了する4事業年度に支払われる収益金（「Blueskyアーンアウト支払い」）をBlueskyに支払うものとします 2024年6月30日に終了し、2028年12月31日に終了する6か月間で、 は、ブルースカイの調整後EBITDAの2.5倍に等しく、次の条件に従って計算されました合併契約。私たちは に、Blueskyのアーンアウト支払いを会社の普通株式または現金で支払う自由裁量権があります。

2023年9月21日、 はナスダックの上場資格部門から不備通知（「通知」）を受け取りました。これは、普通株式の終値入札価格に基づいて、過去30営業日連続で、当社は がナスダックに継続して上場するための最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件を順守していなかったことを通知しますナスダック上場 ルール5550 (a) (2)（「最低入札要件」）で4番目です。

この通知は、ナスダックへの普通株式の継続的な上場状況に直ちに影響しなかったため、当社の上場は引き続き完全に有効です。 最低入札要件へのコンプライアンスを取り戻すために、通知日から180暦日、または2024年3月19日までのコンプライアンス期間が与えられました。会社が2024年3月19日までに最低入札要件を満たしていない場合、会社 には180暦日の2回目の遵守期間が与えられることがあります。この追加コンプライアンス期間の対象となるには、 は、最低入札価格要件を除き、公開株式の市場価値の継続上場要件と、 ナスダックのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。

当社は、引き続き 普通株式の終値入札価格を監視し、割り当てられた コンプライアンス期間内に、適用されるすべてのナスダック要件の遵守を取り戻すよう努めます。ただし、ナスダックが認める可能性のある延長を含め、割り当てられた遵守期間の 内に会社が最低入札要件の遵守を取り戻すという保証はありません。会社がコンプライアンスを取り戻さない場合、ナスダック は普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。その後、当社はその決定 をナスダックの公聴会委員会に上訴する権利を得ます。

2023年12月12日、 当社は、転換社債（「債券」）の売却について、3人の購入者（それぞれ「12月債購入者」） と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。転換社債（以下「債券」）の売却に関する証券購入契約（「SPA」）は、元本総額は最大2,000,000ドルで、 は当社の普通株式に転換可能です。ノートには、合計で最大200,000ドルのオリジナル発行割引が適用されます。ノートの購入 の合計金額は1,800,000ドルです。12月債の購入者の1人はウィスリングパインズLLCです。当社の取締役の一人であるポール・アブラモウィッツの実の息子は、ウィスリング・パインズLLCの受益者です。債券に関する の追加開示については、「流動性と資本資源」を参照してください。

新型コロナウイルスの影響

私たちは、世界的なCOVID-19パンデミックが当社の事業に与える影響を引き続き注意深く監視しており、従業員とコンサルタントの健康と安全を守り、事業の継続性を維持するための積極的な取り組みを行っています。私たちは、 が実施している措置は適切であると信じており、引き続き政府当局からのガイダンスを監視し、それに従うよう努め、適切と思われる場合は活動 を調整していきます。

COVID-19パンデミック はまだ当社の事業と事業の発展に大きな影響を与えていませんが、パンデミックが続くにつれて、規制当局や従業員リソースなどの制限により、 が製造および研究プログラムを進めたり、主要サプライヤーから供給品を入手したり、規制当局、 倫理委員会、その他の重要な機関とやり取りしたりする能力に影響を与える可能性があります。いずれにせよ、 COVID-19のパンデミックが続き、長期間続くと、開発のスケジュールに重大な混乱が生じ、事業、財務状況、経営成績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、COVID-19パンデミックによってもたらされる潜在的な 経済的影響とその期間を評価または予測することは難しいかもしれませんが、パンデミックにより、 は世界の金融市場に重大かつ長期にわたる混乱をもたらし、資本へのアクセス能力が低下し、将来的には流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、COVID-19の蔓延による景気後退や市場の調整は、当社の事業と普通株式の潜在的価値に重大な影響を与える可能性があります。

COVID-19パンデミックが当社の取り組みに与える影響の程度、許容できる条件で十分な追加資本を調達できるかどうか、および当社の普通株式の将来の 価値と市場規模は、パンデミックの最終的な期間、旅行制限、検疫、社会的距離、事業閉鎖 の要件など、非常に不確実で現時点では自信を持って予測できない将来の動向に左右されます。カナダ、米国、その他の国で、そして世界中で取られた措置の有効性 COVID-19を封じ込めて治療してください。

経営成績の構成要素

純製品売上高

純製品売上高は 主に、2023年3月に発売されたマインドフル・バイ・ルーシーと2023年7月に発売されたトワイライト・バイ・ルーシーの売上です。オンライン での注文と全額の支払いの受領により、顧客契約が成立します。収益は、注文時にお客様から受け取る の対価額を、返品手当の見積もり額から差し引いた金額に基づいて測定されます。履行義務とは、注文した 製品をお客様に配送し、履行条件が満たされ、収益が計上されることです。これは、通常、当社が第三者の運送業者に引き渡されたときに 商品の管理が顧客に移管されたときです。2023年9月30日に終了した3か月間、 は支払い処理業者を変更していたため、商品の販売はありませんでした。販売は2023年10月に再開されました。

売上原価

売上原価は主に、マインドフル・バイ・ルーシーとトワイライト・バイ・ルーシーの購入価格、送料、支払い処理および関連する取引費用、および適用される 売上税で構成されます。2023年9月30日に終了した3か月間は、会社が支払い処理業者を変更していたため、製品の販売はありませんでした。 の販売は2023年10月に再開されました。

販売費、一般管理費

の販売費および一般管理費は、主に従業員関連の経費で構成されています。これには、給与、株式ベースの報酬費用、福利厚生、役員、財務・会計、人事、その他の管理業務における当社の従業員の旅費、経理、 の法務・税務サービス、コンサルティング料、施設費などが含まれます。一般管理費には、企業の施設費、割り当てられた家賃や光熱費を含む 、保険料、企業問題に関連する弁護士費用、監査、会計、 、その他のコンサルティングサービスの費用も含まれます。

支払利息

支払利息 は主に、当社の信用枠に基づいて発行されたワラントに関連する利息費用に関するものです。ワラントは2023年11月に全額償却されました。 により、将来の期間の利息支出が減額されます。

転換社債の発行損失

転換社債 の発行による損失は、2023年12月12日の転換社債発行に関するものです。これは、公正価値での金融負債が収益を上回り、その結果 が発行損失になったためです。

普通株式発行のコミットメントの変更

普通株式の発行コミットメントの変更は、2023年12月12日の転換社債 発行に関連して、270,000ドル相当の普通株式を発行する義務に関するものです。発行される普通株式の数は、発行の20日前の における当社の普通株式の最低終値に基づいています。発行される普通株式の数は変動するため、会社はその債務を金融 負債として計上し、公正価値の変動を損益に記録しました。

コンバージョン機能の公正価値の変動

転換の公正価値の変動 機能は、2023年12月12日の転換社債発行に関連する転換オプションに関するものです。当社は、転換社債に埋め込まれた 転換機能は、転換社債 から分岐したデリバティブ負債を構成すると判断しました。コンバージョン機能の公正価値の変動は損益に記録されます。

デフォルト・ペナルティの公正価値の変動

デフォルト違約金の公正価値の変動は、2023年12月12日の転換社債発行に伴うデフォルト違約金に関するものです。当社は、転換社債に埋め込まれた デフォルトのペナルティは、転換社債 から分岐したデリバティブ負債を構成すると判断しました。デフォルトペナルティの公正価値の変動は損益に記録されます。

非継続事業による損失

2023年11月、 はコスト管理を改善するために、ディーラーライセンスを放棄し、リース倉庫を空けるという戦略的決定を下しました。会社 は、規制環境により有意義な収益への道筋がより明確になったら、サイケデリック市場を監視し、ディーラーのライセンスを再検討する予定です。さらに、当社はTerraCubeの開発と商品化をもはや行いません。

外貨換算調整

外貨 の換算調整額は、カナダドルと米ドルの間の為替レートの変動により、期間ごとに変動します。

業務結果

2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、示された期間の の経営成績をまとめたものです。

純製品売上高。 純製品売上高は、主に2023年3月に発売されたマインドフル・バイ・ルーシーと2023年7月に発売されたトワイライト・バイ・ルーシーの売上です。オンライン注文と全額支払いの受領により、顧客契約が成立します。収益は、注文時にお客様から受け取る対価額 から、返品手当の見積もりを差し引いた金額に基づいて測定されます。履行義務とは、商品 の管理が顧客に移管されたときに、注文した製品をお客様に配送し、履行条件が満たされ、収益が計上されることです。これは通常、当社が第三者の運送業者に引き渡されたときに行われます。

売上原価。売上原価 は、主にマインドフル・バイ・ルーシーとトワイライト・バイ・ルーシーの購入価格、送料、支払い処理および関連する 取引費用、および適用される消費税で構成されます。

販売費、一般管理費 。2023年12月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は868,325ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間は 182,043ドルでした。この増加は、 を公開会社として運営した結果生じる費用の増加によるものです。これには、SECの規則や規制の遵守の維持に関連する監査、法律、規制、税務関連のサービス、および当社の証券が取引されている国内証券取引所の費用、追加の保険 費用、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービスに関連する費用が含まれます。2022年12月31日に終了した3か月間は、IPOの完了を見越して会社が負担する法律、規制、人件費が減ったため、 は減額されました。

支払利息。 2023年12月31日に終了した3か月間の利息 費用は128,471ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の利息 費用は485,278ドルでした。2023年12月31日に終了した3か月間の支払利息には、 とクレジットラインに関連して発行されたワラントに関連する121,119ドルが含まれていました。2022年12月31日に終了した3か月間の支払利息には、与信枠に関連して 発行されたワラントに関連する382,345ドルが含まれていました。2023年11月5日にクレジットライン が満期になったため、ワラントに関連する支払利息は減少しました。転換社債の自動換算、およびIPO時に支払われる手形 の返済と転換により、支払利息が減少しました。

転換社債 紙幣の発行による損失。2023年12月31日に終了した3か月間の転換社債の発行による損失は508,599ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の転換社債の発行による損失はゼロドルでした。この金額は、金融負債の公正価値が転換社債の収益を上回った2023年12月12日の の転換社債の発行に関するものです。

普通株式発行へのコミットメントの変更。2023年12月31日に終了した3か月間の普通株式発行コミットメントの変更による利益は59,493ドルでしたが、 、2022年12月31日に終了した3か月間の普通株式発行コミットメントの変更による利益はゼロドルでした。この上昇は、2023年12月31日より前の20取引日における当社の普通株式の最低終値が、2023年12月12日以前の20取引日の0.198ドルから0.21ドルに引き上げられた結果です。

コンバージョン機能の公正価値の変動。コンバージョン機能の公正価値の変動は、2023年12月31日に終了した3か月間で139,437ドルの利益でした。 これに対し、2022年12月31日に終了した3か月間のコンバージョン機能の公正価値の変動による利益はゼロドルでした。この利益は、当社の普通株式の価格が2023年12月12日の0.285ドルから2023年12月31日の0.256ドルに下落したことによる の結果です。

のデフォルトペナルティの公正価値の変動。デフォルトペナルティの公正価値の変動は、2023年12月31日に終了した3か月間の3,099ドルの損失でした。これに対し、2022年12月31日に終了した3か月間のデフォルトペナルティの公正価値の変動による損失はゼロドルでした。損失は ボラティリティの低下とリスクフリー金利の仮定の結果でした。

その他の収入。 2023年12月31日に終了した3か月間のその他の 収入は6ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間のその他の収入は5ドルでした。

中止された 事業による損失。2023年12月31日に終了した3か月間の非継続事業からの損失は1,315,785ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の損失は266,491ドルでした。純損失の増加は、会社の資産、プラント、設備、使用権資産、長期預金に関連する 関連1,436,459ドルの減損損損失、および不動産、プラント、および設備の 処分に関連する191,540ドルの損失によるものです。これらの損失は、当社のリース倉庫の推定リース期間の変更による利益588,033ドルによって一部相殺されました。これは、当社が5年間の更新オプションを行使する予定がなくなったため、更新期間中の支払いを除外するために リースを再評価したためです。

外貨換算 調整。 2023年12月31日に終了した3か月間の外貨換算調整後の損失は1,182ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の は101,117ドルの損失でした。純損失の減少は、カナダドルに対して に対して米ドルが下落したためです。

2023年12月31日と2022年12月31日に終了した6か月間の比較

次の表は、示された期間の の経営成績をまとめたものです。

純製品売上高。 純製品売上高は、主に2023年3月に発売されたマインドフル・バイ・ルーシーと2023年7月に発売されたトワイライト・バイ・ルーシーの売上です。オンライン注文と全額支払いの受領により、顧客契約が成立します。収益は、注文時にお客様から受け取る対価額 から、返品手当の見積もりを差し引いた金額に基づいて測定されます。履行義務とは、商品 の管理が顧客に移管されたときに、注文した製品をお客様に配送し、履行条件が満たされ、収益が計上されることです。これは通常、当社が第三者の運送業者に引き渡されたときに行われます。

売上原価。売上原価 は、主にマインドフル・バイ・ルーシーとトワイライト・バイ・ルーシーの購入価格、送料、支払い処理および関連する 取引費用、および適用される消費税で構成されます。

販売費、一般管理費 。2023年12月31日に終了した6か月間の販売費、一般管理費は2,254,798ドルでしたが、2022年12月31日に終了した6か月間は 810,675ドルでした。この増加は、 公開会社として運営した結果生じる費用の増加によるものです。これには、SECの規則や規制の遵守の維持に関連する監査、法律、規制、税務関連サービス、および当社の証券が取引されている国内証券取引所の費用、追加の保険 費用、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービスに関連する費用が含まれます。2022年12月31日に終了した6か月間は、IPOの完了を見越して会社が負担する法律、規制、人件費が減ったため、 は短縮されました。

支払利息。 2023年12月31日に終了した6か月間の利息 費用は519,075ドルでしたが、2022年12月31日に終了した6か月間の利息支出は1,028,499ドルでした。2023年12月31日に終了した6か月間の支払利息には、与信枠の に関連して発行されたワラントに関連する508,311ドルが含まれていました。2022年12月31日に終了した6か月間の支払利息には、クレジットラインに関連して で発行されたワラントに関連する765,039ドルが含まれていました。2023年11月5日 のクレジットラインの満期により、ワラントに関連する支払利息が減少しました。転換社債の自動換算、およびIPO時に支払われる手形 の返済と転換により、支払利息が減少しました。

転換社債 紙幣の発行による損失。2023年12月31日に終了した6か月間の転換社債の発行による損失は508,599ドルでしたが、2022年12月31日に終了した6か月間の転換社債の発行による損失はゼロドルでした。この金額は、金融負債の公正価値が転換社債の収益を上回った2023年12月12日の転換社債の発行に関するものです。

普通株式発行へのコミットメントの変更。2023年12月31日に終了した6か月間の普通株式発行コミットメントの変更による利益は59,493ドルでしたが、 、2022年12月31日に終了した6か月間の普通株式発行コミットメントの変更による利益はゼロドルでした。この上昇は、2023年12月31日より前の20取引日における当社の普通株式の最低終値が、2023年12月12日以前の20取引日の0.198ドルから0.21ドルに引き上げられた結果です。

コンバージョン機能の公正価値の変動。コンバージョン機能の公正価値の変動は、2023年12月31日に終了した6か月間で139,437ドルの利益でした（ ）。これに対し、2022年12月31日に終了した6か月間のコンバージョン機能の公正価値の変動による利益はゼロドルでした。この利益は、当社の普通株式の価格が2023年12月12日の0.285ドルから2023年12月31日の0.256ドルに下落した結果です 。

のデフォルトペナルティの公正価値の変動。デフォルトペナルティの公正価値の変動は、2023年12月31日に終了した6か月間の3,099ドルの損失でした。これに対し、2022年12月31日に終了した6か月間のデフォルトペナルティの公正価値の変動による損失はゼロドルでした。損失は、ボラティリティの低下とリスクフリーレートの仮定の結果でした。

その他の収入。 2023年12月31日に終了した6か月間のその他の 収入は17ドルでしたが、2022年12月31日に終了した6か月間のその他の収入は44ドルでした。

中止された 事業による損失。2022年12月31日に終了した6か月間の非継続事業からの損失は1,536,769ドルでしたが、2022年12月31日に終了した6か月間の損失は466,418ドルでした。純損失の増加は、 社の資産、プラント、設備、使用権資産、長期預金に関連する減損損失1,533,570ドル、および不動産、プラント、設備の処分に関連する191,540ドルの損失によるものです。これらの損失は、 社のリース倉庫の推定リース期間の変更による利益588,033ドルによって一部相殺されました。これは、当社が5年間の更新オプションを行使する予定がなくなったため、更新期間中の支払いを除外するために リースを再評価したためです。

外貨換算 調整。 2023年12月31日に終了した6か月間の外貨換算調整による損失は78,577ドルでしたが、2022年12月31日に終了した6か月間の は299,663ドルの利益でした。この損失は、カナダ ドルに対する米ドルの高騰によるものです。

流動性と資本資源

流動性の源

創業以来、 は営業損失と事業によるマイナスのキャッシュフローを被っています。当社の事業は、主に普通株式の売却と発行 、転換可能および非転換約束手形の発行、およびIPOによって賄われてきました。少なくとも製品販売からプラスのキャッシュフロー が生み出せるようになるまでは、株式や負債の資金調達、コラボレーション、その他の形態の資本に 依存し続けます。

2023年12月31日に終了した6か月間の当社の包括損失は 4,696,154ドルでした。2023年12月31日現在、当社の累積赤字は49,033,375ドル、現金 は211,120ドルでした。私たちの現金の主な用途は、主に販売費、一般管理費 と、流動性が許せば研究開発活動のための支出からなる営業費を賄うことです。営業費用の資金調達に使用される現金は、買掛金勘定と未払費用の変化に反映されるように、これらの費用を支払うタイミングの の影響を受けます。 の流動性を長期的に管理するための当社の戦略は、事業から内部資金の運用および資本要件へのプラスのキャッシュフローを達成することに基づいています。 私たちは、流動性に影響を与える可能性のある要因を継続的に監視しています。これらの要因には、研究開発コスト、運用コスト、 資本コスト、所得税の払い戻し、外貨の変動、季節性、市場の未熟さ、および州および連邦法の成立と規制に関連する の流動性の高い環境が含まれます。

ワーキングキャピタル

2023年12月31日の時点で、2023年6月30日に の運転資本不足は、それぞれ2,148,398ドル、運転資本不足は1,112,299ドルでした。

キャッシュフロー

2023年と2022年12月 31日に終了した6か月間の比較

次の表は、示された期間の の経営成績をまとめたものです。

営業活動 — 継続する 業務

2023年12月31日に終了した6か月間の継続事業の営業活動 に使用された現金は1,619,220ドルでした。継続的な 事業の営業活動に使用された現金は、以下の要因によるものです。

2022年12月31日の6か月間の継続事業の営業 活動によって提供された現金は173,852ドルでした。 継続事業の営業活動によって提供される現金は、以下の要因によるものです。

営業活動 — 廃止された 業務

2023年12月31日に終了した6か月間の非継続事業の営業活動 に使用された現金は408,744ドルでした。廃止された 事業の営業活動に使用された現金は、以下の要因によるものです。

2022年12月31日の6か月間の非継続事業の営業活動 に使用された現金は466,418ドルでした。廃止された 事業の営業活動に使用された現金は、以下の要因によるものです。

投資活動

2023年12月31日に終了した6か月間の投資活動 に使用された現金は、ウェサナ・ヘルス・ホールディングス株式会社の知的財産 および関連資産の取得に伴う残高の支払いに関連して123,000ドルでした。

2022年12月31日に終了した6か月間に 活動を投資することによって提供された現金は、転換社債の発行時に受け取った 資金を通じて購入されたデジタル資産の売却に関連して34,106ドルでした。

資金調達活動

2023年12月31日に終了した6か月間の 活動の資金調達によって提供された現金は757,003ドルでした。これは、転換社債 の発行により調達された資金によるものです。

2022年12月31日に終了した6か月間の 活動の資金調達によって提供された現金は310,869ドルでした。これは、転換社債 の発行により調達された資金が、繰延発行費用によって一部相殺された結果です。

債務

2023年12月31日および2022年に終了した6か月間、 には以下の負債がありました。

クレジットファシリティ

2020年11月、私たちは をオリゴBCホールディングス株式会社とクレジット契約（「オリゴクレジット契約」）を締結しました。Origoクレジット契約に基づき、私たち は元本総額4,937,130ドルまでのクレジットラインを取得しました。そのうちの は、任意の四半期に に最大369,822ドルの前払いをリクエストできます。Origoクレジット契約の期間は3年で、それに基づくすべての借入には年率 8% の利息がかかります。債務不履行が発生した場合、Origoクレジット契約に基づく未払いの債務にはすべて、年率 15% の利息がかかります。2023年11月、Origoクレジット契約は満期になり、会社は利用できなくなります。

転換社債券

2023年12月12日、 社は、元本総額が最大2,000,000ドルで、当社の普通株式に転換可能な債券の売却を目的として、3人の12月債購入者とSPAを締結しました。ノートには、合計で最大200,000ドルのオリジナル発行割引が適用されます。ノートの の合計購入価格は1,800,000ドルです。12月債の購入者の1人はウィスリングパインズLLCです。当社の取締役の一人であるポール・アブラモウィッツの実の息子は、ウィスリング・パインズLLCの受益者です。

2023年12月12日、 社は、資金調達の最初のトランシェ（「第1トランシェ」）の終了時に、クロージング費用を差し引く前に合計850,003ドルを受け取りました。 ファースト・トランシェの最初の発行割引を、会社が支払うべき元本に加算すると、合計94,445ドルで、 の元本残高の合計は944,447ドルでした。弁護士費用と仲介手数料を含むクロージング費用は92,999ドルでした。手形は2024年12月 12日に返済可能で、利息は年率10.0％で発生します。SPAおよび手形に従って、12月債購入者による 会社へのさらなる対価の支払いは、12月紙幣購入者の独自の裁量に委ねられます（「後続トランシェー」）。 債券に基づく当社の債務は、当社と各12月債購入者との間の証券 および質権契約の条件に従い、会社の全資産によって担保されます。

SPAに従い、 とファーストトランシェの支払いに関連して、12月債の購入者は、5年間、最大150万株の普通株を行使価格0.25ドルで合計150万株までの普通株を購入するワラント（「ワラント」）を受け取りました。

本債券の基礎となる普通株式が、12月債の購入者の手に渡る制限解除の対象となる最も早い日に（ の登録、規則144、またはその他の該当する登録免除に従って）、当社は12月債の購入者 に多数の普通株式を発行し、そのような普通株式の価値が合計45万ドルになるようにします（「株式利息価値」） は、発行日の前の20取引日における当社の普通株式の日次最低終値に基づいています (「持分」)。ファーストトランシェに関連する株式の持分価値は270,000ドルでした。

当社は、満期日の30日前に12月の債券購入者に通知することで、 110％に、（i）未払元本額、（ii）すべての未払利息と未払利息、（iii） を通じて発生したすべての利息、および（iv）任意の金額で、 紙幣を前払いすることができますメモに基づいて支払うべきその他の金額。当社は、2024年1月から、元本の支払い期限が2024年12月に到来するまで、12月の債券購入者に毎月の利息 を支払う必要があります。

債券は、12月債購入者の選択により（全部または一部）いつでも普通株式数に転換可能で、（1）当該転換で転換される債券の元本 に、（2）投資家の選択により、未払利息と未払利息（ ）を加えた額に等しい普通株式数に転換できます。ただし、12月の債券購入者の選択により、被請求者の選択により、被請求者は未払利息および未払利息は、手形に基づく他の 金額よりも先にその元本金額を、注記に記載されている利率で、換算日（定義どおり）に換算できます。手形の br}）、さらに（3）12月の債券購入者オプションで、直前の条項（1）および/または（2）で言及されている金額について、年率24％または法律で認められている最大法定金額（「デフォルト利息」）のいずれか低い方（「デフォルト利息」）。さらに （4）転換に関連する投資家の費用（含むが含まない）投資家が当社の 振替代理口座に支払った金額、および (5) 12月の債券購入者オプションでは、債券のセクション2.3および 2.4 (g) に従って投資家に支払うべき金額に限定されます。

12月債の購入者が保有する社債 および新株予約権およびその他のワラント（ある場合）の条件に基づき、12月債の購入者は、当該の 紙幣を転換したり、ワラントを行使したりすることはできません。ただし、そのような行使により、12月債の購入者とその関連会社 および帰属当事者が、9.99％を超える数の普通株式を有益に所有することになります。、または特定のケースでは、そのような転換または行使後の当時 の発行済み普通株式の4.99％。ただし、そのような決定を目的とする場合は除きます 当該債券の転換または転換または行使されていない新株予約権の行使時に発行可能な株式。

メモには、特定の救済期間の対象となる、特定の 標準デフォルトイベント（「デフォルト事象」など）が記載されています。 債務不履行事由が発生した場合（該当する救済期間の満了後）、（i）利息はデフォルト金利（手形で で定義されているとおり）で発生するものとし、（ii）債券は直ちに支払期日となり、支払われるものとし、当社は、12月の債券購入者に、その時点で未払いの元本金額に未払利息と未払利息を加えた金額を12月の債券購入者に支払うものとしますデフォルト発生日に、債券の残りの期間における 未払利息を加えたもの、およびすべての費用（含む、含まない）限度額、弁護士費用 、回収費用、全額返済日までのデフォルト利息、(iii) 債券に基づいて支払うべき未払い残高の 25% に相当する清算損害賠償請求額が査定され、直ちに12月債の購入者に支払われることになります。

資金要件

創業以来、著しい 営業損失を被っており、少なくとも今後数年間は引き続き大きな営業損失を被ると予想しています。 さらに、製造・研究施設と製品提供を強化するにつれて、損失は増加すると予想しています。また、 は、追加の製品候補のライセンス供与または買収に関連して費用を負担する場合もあります。さらに、2023年2月13日のIPOの完了後、上場企業としての運営に関連する追加費用が発生すると予想されます。これには、法律、会計、投資家向け広報、および非公開企業としては発生しなかった多額の費用が含まれます。私たちの主な資本用途は、 であり、今後も報酬および関連費用、製造および開発サービス、製造コスト、法務 およびその他の規制費用、および一般的な諸経費が続くと予想しています。

の財務諸表の発行時点で、2023年12月31日に終了した6か月間、連結財務諸表の発行から1年間、 が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。運転資本要件の予測 は、不正確であることが判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源 をすべて予想よりも早く使用する可能性があります。私たちの研究と製造の取り組みには多くのリスクと不確実性が伴うため、 は必要な営業資本を正確に見積もることができません。私たちの将来の資金調達要件は、 を含む多くの要因によって異なりますが、これらに限定されません。

さらに、当社の開発 および商品化事業計画は変更される可能性があり、製造または研究開発活動、および製品の商品化のための運営上のニーズと資本要件 を満たすために追加の資金が必要になる場合があります。製品の開発、製造、商品化には数多くのリスクと不確実性 があるため、現在および将来の事業に関連する 資本支出と営業支出の増加額を見積もることはできません。

私たちは、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットオファリング、または戦略的コラボレーションなどの他の資金源を通じて、必要な現金を賄うことがあります。ただし、必要な場合、または私たちが受け入れられる条件で、 の追加資金を調達したり、そのような他の取り決めをしたりできない場合があります。 株式を発行して追加の資本を調達する限り、既存の株主は大幅な希薄化を経験する可能性があり、これらの証券の 条件には、普通株主の権利を損なう可能性のある清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。 の将来の負債または優先株式融資に関する契約には、可能であれば、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の措置、 を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。第三者とのコラボレーション、 戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術、将来の収益源、研究プログラム、または製品候補に対する貴重な 権利を放棄するか、または私たちにとって有利ではない条件でライセンスを付与する必要がある場合があります。現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、有利な市況や戦略的考慮事項により、追加の資本を求めることがあります。

リスクと不確実性にもかかわらず、 の経営陣は、この四半期報告書に含まれる財務諸表の発行日 から12か月間は、流動性ニーズを満たすのに十分な運転資本を確保できると考えています。

オフバランスシートアレンジメント

に記載されている期間中、SECの規則や規制で定義されているオフバランスシート契約はありませんでしたし、現在も実施していません。

重要な会計方針と見積もり

当社の経営陣による当社の財政状態と経営成績に関する議論 および分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債 の開示 、および報告期間中に発生した報告費用に影響する の見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、 私たちの歴史的経験と、その状況下では妥当であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果が、 は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。 実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

当社の重要な会計 方針は、この四半期報告書の他の部分に含まれる監査済み財務諸表の注記に詳しく記載されていますが、 は、以下の会計方針が当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。これらの方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているからです。

株式ベースの支払い

私たちは、アワードの付与日の公正価値に基づいて、株式ベースの 報酬を運用報告書の費用として計上しています。権利が確定していない報奨で計上された費用を取り消すことによって生じた没収 を会計処理しています。

Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、付与されたオプションの公正価値 を見積もります。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、(a) 予想株価の変動性、(b) 報奨期間の計算、(c) リスクフリー金利、(d) 予想配当など、特定の 主観的な仮定に基づいたインプットが必要です。歴史的に当社の普通株式には公開市場がなく、企業固有の の過去およびインプライド・ボラティリティ・データもないため、予想ボラティリティの推定値は、上場している同様の 企業のグループの過去のボラティリティに基づいて推定しました。過去のボラティリティは、予想期間 の仮定に見合った期間に基づいて計算されます。予想ボラティリティの計算は、製品開発段階やライフサイエンス産業の焦点など、私たちと似た 特性を持つ代表的な企業グループの過去のボラティリティに基づいています。当社は、証券取引委員会（SEC）職員会計速報（SAB、第107号、株式ベースの支払い）で許可されている簡略化された方法を使用して、従業員に付与されるオプションの予想期間 を計算します。これは、 が期待期間を見積もるための合理的な根拠となる十分な過去の行使データがないためです。リスクフリー金利は、株式購入オプションの予想期間 と一致する期間を持つ財務省証券に基づいています。私たちは配当を支払ったことがなく、現在のところ普通株式に配当を支払う予定もないため、予想配当利回りはゼロと仮定されます。株式ベースの支払いの公正価値は、必要なサービス期間 （通常は権利確定期間）にわたる費用として認識されます。

デリバティブ賠償責任

私たちは、ASC 815に従ってデリバティブ 商品を会計処理しています。 デリバティブとヘッジングは、他の金融商品や契約に組み込まれている特定のデリバティブ商品を含む、デリバティブ 商品の会計および報告基準を確立し、貸借対照表上の すべてのデリバティブを公正価値で計上することを義務付けています。2023年12月31日時点で、2023年12月12日の転換社債の に関連する転換機能とデフォルトペナルティをデリバティブ商品として分類しました。デリバティブ負債 の評価に使用される仮定は、四半期ごとまたはデリバティブ負債の決済時に更新される経営陣の見積もりに基づいています。 を見積もり値に変更すると、特定の期間における帳簿価額や損失計算書に計上される金額、およびその他の包括的な 損失が大きく変動する可能性があります。

普通株式評価

2023年2月13日以前は、当社の普通株式の公開市場 はありませんでした。従来、当社の普通株式の推定公正価値は、直近の独立系企業への普通株式の現金募集に基づいて経営陣からの意見を取り入れて、当社の 取締役会によって決定されてきました。 では、最新のキャッシュアームズ・レングスの第三者提供を検討することに加えて、取締役会は、各付与日における当社の普通株式の公正価値を決定するために、次のようなさまざまな客観的および主観的な要素を検討しました。