添付ファイル10.15

==========================================================================

エネルギー移動LPの修正と再記述

年間ボーナス計画

2023年1月1日から施行される

==========================================================================

エネルギー移動LPの修正と再記述

年間ボーナス計画

1.目的。本計画の目的は、経営者及びパートナー企業及び/又はその付属会社及び子会社にサービスを提供する従業員を激励し、業績及び目標目標を達成することにより年間現金報酬を得ることである。

2.定義します。本計画で使用される以下の用語は、本計画によって規定される意味を有するべきである

2.1実績とは、組合企業が計画年度終了後、計画年度(S)のために当該計画年度に実際に実現した調整後EBITDA、現金流量、部門予算又はその他の適用財務措置を分配可能なドル金額である。

2.2調整後EBITDAとは、非現金報酬および非常コスト調整後の利息、税項、減価償却および償却前収益を差し引くことを意味し、取引コストを含むがこれらに限定されない。

2.3年度ボーナスとは、計画年度に条件を満たした従業員に支払われる現金ボーナスである。

2.4年度目標ボーナスは、資格を有する従業員にとって、条件に適合する従業員の収入の割合を意味し、一連の要因に依存すべきであり、これらの要因は、組合企業内の従業員の職責、仕事の職責、および報告レベルを含むことができるが、これらに限定されない可能性がある。組合企業は、計画年度の前または期間の任意の時間に、条件を満たす従業員のために特定の範囲を指定することができるが、そのような範囲は、適用される計画年度を含む任意の任意の範囲を随時または随時共同企業が自ら決定して調整することができる

2.5年度目標ボーナスプールとは、1つの計画年度において、組合企業又はその雇用関連会社の適格社員の当該計画年度における目標ボーナスをいう。

2.6取締役会とは、会社の取締役会を指す。

2.7ボーナスプール支出係数とは、適用計画年度の基金ボーナスプールを決定するために年間目標ボーナスプールに適用される乗数係数である。支出は計画年度予算目標(S)と実際の結果との比較に基づいて決定される。計画年度予算目標に関する予算目標とボーナスプール支出係数の一般ガイドラインは以下のとおりであるが，いずれも報酬委員会が自ら決定している。本計画におけるボーナスプール支出係数は、年度目標ボーナスプール毎の指定予算目標(S)の具体的な分配状況に応じて、計画年度毎に調整すべきである。各予算目標の年間ボーナス総額への分配は報酬委員会によって毎年決定されなければならない。2023年には，調整後のEBITDA予算目標は年度目標ボーナスプール総額の60%を占め，分配可能キャッシュフロー予算目標は年度目標ボーナスプール総額の25%，部門予算目標は年度目標ボーナスプール総額の残り15%を占めるべきである。基金ボーナスプールは個々のボーナスプール支出要因を反映した業績をまとめるが，調整後のEBITDA予算目標の表現はボーナスプールの計算を推進するが，調整後のEBITDA目標結果が少なくともその予算目標の80%を達成しない限り，他の目標を考慮すべきではないからである

調整後のEBITDA実績目標支出係数ガイドライン

            

割り当て可能なキャッシュフロー実績目標支払率基準

部門予算目標支出係数基準

2.8予算目標とは、調整後のEBITDA、分配可能なキャッシュフロー、部門予算総額および/または組合企業報酬委員会が計画年度のために策定した他の財務措置(S)の具体的な金額である。

2.9社はLE GP、LLC、デラウェア州の有限責任会社である。会社“という言葉は、LE GP LLCの任意の相続人、本計画を採用するその任意の子会社または関連会社、または合併、合併、清算または資産または株式または同様の取引を購入することによって、LE GP LLCまたは任意の子会社または関連会社の業務を継承する任意のエンティティを含むべきである。

2.10報酬委員会とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味する。

2.11部門予算とは、各組合企業部門およびその子会社のために決定された一般的および行政費用(すなわち、業務予算)または運営および維持費用の具体的なドルの金額を意味する。もし一人の部門が複数の部門を主管する場合、部門予算はそのすべての部門の総予算でなければならない。

2.12分配可能なキャッシュフローとは、いくつかの非現金プロジェクトによって調整された純収入から維持資本支出を減算することを意味する。

2.13合理的な収入とは、資格に適合した従業員が計画年度内に獲得した正常収入に残業収入(あれば)を加えた合計である。疑問を生じないために、合資格従業員は本計画年度に受信した任意の組合企業制限的公共又は制限的仮想単位の分配支払い又は分配等値支払い、及び任意の他のボーナス又は契約支払いは、合格従業員の合格収入計算に計上してはならない。

2.14 Eligable Employeeは以下4節で述べる意味を持つ.

2.15基金基金プールとは、計画年度の年間目標ボーナスプールにその計画年度の適用ボーナスプール支出係数を乗じたものである。基金ボーナスプールの設立と金額は100%適宜決定され、報酬委員会の最終承認および/または調整に依存する。また、報酬委員会は、基金ボーナスプールをボーナス支出係数を算出した業績に設定したり、基金ボーナスプールをボーナス支出係数を算出した業績以下に設定したりする権利があり、0%に減少することを含む。

2.16運用安全基準とは、本契約添付ファイルAに記載されている安全基準、訓練および要求を指し、運営条件に適合する従業員は、これらの基準、訓練、および要求を遵守しなければならない。

2.17パートナーシップとは、Energy Transfer LPであり、デラウェア州の主有限組合企業である。

2.18人とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、非法人組織、協会、政府機関、またはその政治的支店または他のエンティティを意味する。

2.19計画とは、本契約に掲げる組合企業の年間ボーナス計画であり、その計画は時々修正される可能性がある。

2.20計画年とは、予算目標を測定し、決定し、実際の結果を計算する業績(カレンダー)年のことです。給与委員会が別途決定しない限り、各計画年度は、その例年の1月1日から12月31日までの1年間とする。

    

3.ガイドと管理を計画します。本計画の管理および本計画による基金ボーナスプールの承認のいずれの決定も補償委員会が自ら決定し，適宜決定する。報酬委員会は、指定計画年度における組合企業の業績結果、計画年度ごとの予算目標とボーナスプール支出係数を審査し、会社最高経営責任者と会社最高経営責任者と協議し、計画下の基金基金プールおよび承認の程度を承認するかどうかを決定する。上記2.15節で述べたように、委員会は基金ボーナスプールの引き上げまたは引き下げを適宜決定する権利を保持している。

報酬委員会は、本計画の管理および運営責任を会社のCEOまたはその指定者に委託することができる(S)。報酬委員会または管理権を付与された者(S)(委員会または“計画管理人”と呼ばれる)は、任意の指定された計画年度または時々任意の予算目標、予算目標基準、ボーナスプール支払い要因、および/または計画管理者によって決定された他の経済または業績要因、およびそのような任意の目標、ガイドライン、または要因をどの程度達成したかを含む、本計画の任意のおよびすべての規定を解釈および説明する権利がある。計画管理人がしたどんな決定も最終的で決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない

4.合資格従業員。給与委員会の適宜決定権及び報酬委員会が一般又は特定計画年度について締結した他の基準によると、組合企業及びその付属会社にサービスを提供する正社員従業員は、計画年度の年間目標ボーナスプールに参加する資格がある。任意の資格を有する従業員は、当該計画年度の年間ボーナスを会社が支払う日に当該組合企業又はその雇用関連会社に積極的に雇用されなければ、その支払日が当該計画年度よりも遅れていても、計画年度の年間ボーナスを得る権利がない

上記の規定にもかかわらず、合資格従業員が組合企業において完全障害を裁量して決定したり、計画年度終了後に年間ボーナスが支払われる前に亡くなった場合、当該合資格従業員又はその遺産(場合によっては)は、当該合格社員の年末賞を受賞する資格がある。また、条件を満たした従業員が取引により退職した場合、取引が計画年度の12月31日以降であっても年間ボーナスの支払い前に完了した場合、その条件に適合した従業員は、年間ボーナスを支払う日に雇われていなくてもボーナスを得ることができる

Sunoco LPおよびその子会社およびUSA Compression Partners、LPおよびその子会社の従業員は、それぞれSunoco GP LLC年間ボーナス計画とUSA Compression Partnersに参加しなければならず、LP改訂および再注文された年間現金奨励計画に参加し、本計画に参加する資格がない

5.合資格従業員に年間花紅を配布する。計画年度終了後、共同企業経営陣は、合理的で実行可能な場合に、合格従業員1人当たりの年間目標ボーナスをできるだけ早く決定する。条件を満たす従業員に年間ボーナスを支払うための基金ボーナスプールは、(A)年間目標の総和に等しくなければならない

すべての合格従業員のボーナスに(B)その計画年度のボーナスプール支出係数を乗じて、給与委員会がその計画年度の業績結果を審査した後に決定する。基金ボーナスプールにおける合資格従業員の年間ボーナス金額は管理職が自分で決定すべきであり、そして一連の要素に基づいて、従業員の表現、仕事年数及び管理層が自分で決定する可能性のあるその他の要素を含むべきであり、これらの要素はすべての条件に符合する従業員に適用できないかもしれない。上記の規定にもかかわらず、報酬委員会は、組合企業のすべての任命された役員と、時々決定された他の役員の年間ボーナスを決定しなければならない

また、添付ファイルAに規定されている操作安全基準に基づいて運営条件に適合する従業員を評価すべきであり、そのような操作安全基準から逸脱したり、達成できなかったりする場合には、条件を満たす従業員の年間ボーナスプールを最大25%減少させる可能性がある。

いずれの場合も、計画年度の年間ボーナス支給総額は、当該計画年度の基金ボーナスプールを超えてはならず、本計画には何らかの規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて条件を満たす従業員に割り当てられる資金は100%自由に支配可能である

6.リビジョンおよび終了。報酬委員会は自ら決定することができ、事前にいかなる適格従業員に通知したり、その同意を得たりする必要がなく、いつでもこの計画を修正または終了することができる。

7.賠償します。当社、共同企業またはその任意の参加関連会社、当社の取締役会または当社または任意の関連企業に参加する報酬委員会、当社の任意の高級管理者または従業員、または任意の参加関連企業は、本計画に関連する誠実な行為、漏れ、説明または決定に責任を負わない。当社取締役会メンバー、当社給与委員会及び/又は当社又は共同企業管理職は、法律で許容される最大範囲内で、それを、非作為及び公職として本計画に関連するいかなる請求、損失、損害又は支出(弁護士費を含む)として履行し、当社の賠償及び補償を受ける権利がある

8.総則。

8.1雇用または本計画への参加は保証されません。本計画のいかなる内容も、組合企業および/またはその任意の関連企業と組合企業またはその任意の雇用関連企業の任意の従業員との間の雇用契約と解釈されてはならず、本計画の任意の内容は、任意の従業員(適格社員を含む)が共同企業および/またはその任意の雇用関連企業に雇用され続ける権利を与えてはならず、また、会社、組合企業および/またはその関連企業に無断または理由なく従業員(条件を満たす従業員を含む)を終了する権利を与えてはならない。本計画のいかなる内容も、いかなる従業員にも、本計画に参加し、及び/又は任意の計画年度の年間ボーナスを得る権利を与えてはならない。

8.2利息は譲渡できません。本計画下のいかなる権利、利益又は利益も、いかなる方法で譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ又は他の法的手続き、又は任意の形態の財産権負担を行ってはならず、いかなるような試みも無効である。

8.3制御法。連邦法律に置き換えられていない範囲では、テキサス州の法律は、その中で規定されている法律衝突を考慮することなく、本計画に関連するすべての事項を制御すべきである。

8.4保守性。本契約の下の任意の計画条項または任意の年間ボーナス奨励が、任意の司法管轄区域または任意の人または報酬に対して無効、不法または実行不可能である場合、または補償委員会が適用されると考えられる法律に規定された計画または任意の奨励資格を喪失させる場合は、この条項は、

適用法に適合するように解釈または改正されるとみなされるか、または賠償委員会の決定において計画または裁決の意図を重大に変更することなく解釈または改正されることができない場合、その条項は、司法管轄権、個人または裁決に適用されなければならず、計画の残りの部分および任意のこれらの裁決は完全な効力を維持しなければならない。

8.5信託または基金は設立されていません。本計画または任意の報酬は、会社およびその関連会社と従業員(適格社員または任意の他の人を含む)との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。この計画は、会社がその一般資産から参加者にボーナス補償を支払うことができるように、資金支援のないメカニズムを構成しなければならない。いかなる参加者も会社の資産に対していかなる保証や他の権益を持ってはならない。

8.6個のタイトル。簡単な参考のためにのみ、本計画の各部分にタイトルを提供する。このようなタイトルは、本計画または本計画の任意の規定の解釈または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。

8.7%の源泉徴収税金。組合企業および/または任意の参加雇用付属会社は、本計画に従って適格社員(または受益者)に支払われるべき任意の支払いから、連邦、州または地方税のために法的要求が源泉徴収された金額を差し引くことができる

8.8 Off-set。当社は、奨励金の任意のまたは全部の権利を保留するか、または奨励を条件に適合する者の金額に減少させることができ、参加者は、当社、共同企業、またはその任意の関連会社の任意の金額に達することができる。

8.9有効日。本計画は2023年1月1日に開始される計画年度に発効し，2023年計画年度に発効するEnergy Transfer LP年度ボーナス計画の代わりに無効にすることを目的としている。

添付ファイルA

作業安全基準

1.必要なすべての安全訓練と指導を円満に完了する

2.すべての規定のセキュリティ会議に出席する

3.予防可能な車両事故の発生を避ける

4.管理部門のセキュリティ基準と操作要件の全面的な遵守と理解の裁量権