添付ファイル4.70

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

汎用単位説明

我々の共通単位はEnergy Transfer LP(“パートナーシップ”)の有限パートナー利益を表す.私たちの共同会社は、所有者が私たちの現金分配に参加する権利を持たせ、私たちの有限パートナーが、私たちがこれまで改訂した3回目の改正と再署名した有限パートナー協定(私たちの“パートナーシップ協定”)に基づいて享受してきた権利と特権を行使する。私たちの共同単位保有者が現金分配を獲得する権利の説明については、以下のタイトルの“分配政策”の部分を参照されたい。我々のパートナーシップにおける有限パートナーの権利及び特権に関する説明は、投票権を含むものであり、以下の“我々のパートナーシップ協定”というタイトルの部分を参照されたい。私たちはこの説明ではなく、私たちの共同契約のために、私たちの共同契約を読むことを促します。私たちの共同単位の所有者の権利を支配しています。

公共単位数

私たちのほとんどの共通機関は大衆によって所有され、残りは私たちの付属機関が持っている。デラウェア州法と我々の組合協定の規定によると、私たちは当時の一般単位所有者の許可を得ずに一般単位を増発することができ、この追加発行は、当時の一般単位所有者の純資産における割合の権益と、私たちの組合合意の下での一般単位所有者の投票権を希釈する可能性がある。

投票権

会社の普通株保有者とは異なり、私たち普通株の保有者は、私たちの業務に影響を与える事項に限られた投票権しかありません。私たちの共同職場の所有者は普通のパートナーまたは普通のパートナー役員を毎年または他の方法で連続的に選挙する権利がありません。私たちの一般パートナーは、一般パートナーおよびその関連会社が所有する単位を含む少なくとも662~3%の未償還単位を有する保有者が投票しない限り、除名されてはならない。提出単位保持者が議決したすべての事項において，各共通単位所有者は共通単位ごとに投票する権利がある.一般単位所有者は、追加の一般単位または他の共同証券を優先的に購入する権利がない。

エネルギー移動共通単位所有者は以下の事項について投票することができる

·私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却または交換します

·私たちの一般パートナーの脱退または除名に関連する後任の一般パートナーを選挙します

·共同企業の解散や再結成

·パートナーシップの合併；

·場合によっては有限パートナーの権利を発行する；

·Energy Transferが会社として課税されるべきとみなされる協会の修正を含む、当社のパートナーシップ協定がいくつか修正されました。

普通のパートナーを解任する必要があります

·未完成単位662.3%の投票権；および

·私たちの未完成の共通単位の所有者の多くが後任の一般パートナーを選挙します。

エネルギー移動共通単位の移動

譲渡者が署名して譲渡申請を提出しない限り，譲渡エージェントは汎用単位の譲渡を記録することもなく，我々の承認も得られない.譲渡申請の署名と交付により、共同単位の譲受人：

·共通単位となる記録保持者は、有限パートナーに代わるように受け入れられる前に譲渡者である

·自動申請は、有限責任者の代わりに受け入れられた

·譲渡者に権利、権力、権威があることを代表して保証し、個人であればパートナーシップ協定を締結する能力がある

·共同契約に規定されている授権書を付与し、

·同意と承認を与え、パートナーシップ協定に含まれる免除を行います。

譲り受け人は，当方の一般パートナーの同意を得て譲受人の氏名を当方の帳簿と記録に記録した後，譲渡者が譲渡する共通単位の代替有限パートナーとなる.私たちの一般的なパートナーたちは自分で同意するかどうかを決定する権利がある。

譲受人の仲介人，代理人，または指定された者は，譲渡申請を記入，署名，交付することができる.我々は，共有単位の被指名者を絶対所有者と見なす権利がある.この場合、実益所有者の権利は、実益所有者と代名保持者との間の任意の合意のために代名保持者に対して持つ権利に限定される。

我々の共通単位は証券であり，証券譲渡の法律に基づいて譲渡可能である.

共有単位の代替有限パートナーとして受け入れられたときに得られた他の権利を除いて、私たち共有単位の購入者または譲渡者が譲渡申請を締結および交付しなければ、取得するだけである

·共通単位を買い手または他の譲受人に譲渡する権利；および

·譲渡は、譲渡共通単位として受け入れられた代替有限パートナーを求める権利がある。

したがって、譲渡申請に署名および交付されない私たちの共同単位の購入者または譲受人：

·共通単位が被抽出者または“街名”口座に格納され、抽出者または仲介人によって署名され、振込申請が提出されない限り、現金分配または連邦所得税割り当ては受信されない

·連邦所得税情報や公的機関記録保持者に提供される報告は受信されない可能性があります。

共通単位の譲渡者は，共有単位を譲渡するために必要となる可能性のあるすべての資料を譲受人に提供する義務がある.譲渡者は，譲渡者が譲渡申請を実行することを確保する義務はなく，譲渡申請を実行しないことを無視または選択し，譲渡申請を譲渡代理人に渡すことを選択した場合，譲渡者も何の責任も負わない.

法律や証券取引所法規が別途要求されない限り，我々と譲渡エージェントはすべての目的において共通単位の記録保持者を絶対所有者と見なすことができる.

市場に出る

私たちの優秀な一般単位はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“ET”です。私たちが発行した任意の追加的な一般単位もニューヨーク証券取引所に上場されるだろう。

移籍代理と登録所

私たちの共同会社の譲渡代理と登録者はアメリカ証券譲渡信託会社です。

私たちのパートナー協定は

本説明は，我々のパートナーシップ協定の重要な条項の要約である.私たちのパートナー協定では、私たちが利用可能な現金を割り当てることに関する条項は“分配政策”の節で説明されます

本稿では、我々のパートナーシップ協定の記述は完全ではなく、2006年2月8日に改訂された3つ目の改訂と再署名された有限パートナーシップ協定の完全なテキストのみを参照する。2006年2月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告の添付ファイル3.1アーカイブとし、この文書は、我々の共同契約第1号修正案によって修正された後、2006年11月29日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書を提出した添付ファイル3.3.1アーカイブとし、このコピーは、我々の共同契約第2号修正案によって修正されたアーカイブであり、このコピーは、2007年11月13日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル3.3.2アーカイブとし、この文書は、我々の共同契約第3号修正案によって修正された後、そのコピーは、2010年6月2日に米国証券取引委員会の現在の8-Kフォーム報告書に提出された添付ファイル3.1アーカイブとして、当社の共同契約第4号修正案によって修正された後、2013年12月27日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告の添付ファイル3.1アーカイブとし、このファイルは、当社の共同契約第5号修正案によって修正され、そのコピーは、2016年3月9日に米国証券取引委員会の現在の8-Kフォーム報告書に提出された添付ファイル3.1アーカイブとなり、このファイルは、当社の共同契約第6号修正案によって修正される。その写しは、2018年10月19日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書の添付ファイル3.2(我々のパートナーシップ協定第7号修正案により改正された)として提出され、そのコピーは、2019年8月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル3.10として提出され、私たちのパートナーシップ協定第8号修正案により改正され、そのコピーは、2021年4月1日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル3.1として提出され、当社のパートナーシップ協定第9号修正案を経て改正される。そのコピーは、2021年6月15日に米国証券取引委員会の現在の報告書に提出された8−Kフォームの添付ファイル3.1として提出され、参照によって各フォームが本明細書に組み込まれる。私たちはこの説明ではなく、私たちのパートナーシップ協定を読んで、私たちの共同利益を支配しているので、私たちのパートナーシップ協定を読むことを促します。

目的は…

私たちの組合契約によると、私たちは、私たちの一般パートナーによって承認された任意の商業活動に直接または間接的に従事することが可能であり、デラウェア州法律に基づいて組織された有限組合によって合法的に行うことができ、私たちの一般パートナーは、私たちが会社の課税または他の方法で課税すべきエンティティとみなされる任意の商業活動に直接または間接的に従事させることを促進してはならないことを前提としている。

授権書

各単位所有者，および単位を受け取ることにより単位所持者から単位を取得した各人は，我々の一般パートナーおよび(任命された場合)清算者に授権書を自動的に付与し，我々の資格，継続または解散に必要な文書に署名して保存する.授権書はまた、私たちの共同契約を修正し、私たちの共同協定に基づいて同意と放棄を行うことを許可します。

分配する

私たちの組合合意によると、私たちは四半期ごとにすべての単位所有者と私たちの普通のパートナーに利用可能な現金を分配します。“流通政策”を参照してください

費用の精算

私たちの共同契約は、私たちの普通のパートナーが私たちを代表して発生したすべての直接と間接費用または支払い、そして私たちの普通のパートナーが私たちの業務を経営する時に私たちに分配できるあるいは他のすべての費用を清算することを要求します。これらの費用には、私たちまたは私たちを代表してサービスを提供してくれる人に支払われる給料、ボーナス、奨励的な給与、その他の金額、およびその関連会社が私たちに割り当てた一般パートナーに支払われる費用が含まれています。私たちの一般パートナーたちは私たちに割り当てられるべき費用を誠実に決定する権利がある。

追加の共同証券を発行する

吾等の組合協議認可吾等の数量を問わない追加組合証券及び組合証券に関連するオプション、権利、株式承認証及び付加価値権利は、いかなる時間及び時々吾等の一般パートナーが決定した対価及び条項及び条件で、いかなる有限パートナーの承認も必要なく、当社の一般パートナーが決定した者に発行することができる。

私たちはより多くの一般単位や他の株式証券を発行することで買収に資金を提供するかもしれない。私たちが発行した任意の追加普通株の保有者は、私たちが割り当てられた利用可能な現金で当時の普通株式保有者と折半する権利があるだろう。また、追加の共同権益を発行することは、(I)当時の共同単位所有者の我々の純資産における百分率権益を希釈することができ、及び(Ii)我々の共同契約に基づいて、当時の共同単位所有者の投票権を希釈することができる。

デラウェア州法律と我々のパートナーシップ協定の規定によると、私たちはまた、共同単位が享受する権利のない特殊な投票権を持つ追加の共同証券を発行することができる。

追加の共同証券を発行した後、私たちの一般パートナーは、当時私たちの普通のパートナーの権益を維持するために必要な追加出資を行う権利があります。しかし、私たちが追加の共同証券を発行するために受け取った出資が吾などが発行された共同証券と同じ種類の未償還パートナー証券の償還または回収に同時に使用される限り、私たちの一般パートナーの出資は相殺されます。また、吾等の一般パートナーは、その全部又は一部を随時その任意の連合会社に譲渡する権利があり、常に同じ条項で吾等の一般パートナー及びその連合会社以外の者に当該証券を発行して、毎回発行する直前に存在する百分率権益(共通単位によって代表される権益を含む)を維持するために必要な範囲内で普通単位又は他の共同証券を購入する。

私たちの共同単位の所有者は追加の共同単位または他の共同証券を購入する優先購入権を持っていない。

有限パートナーの権益を代表するAクラス単位(“Aクラス単位”)もある.法律には別に規定があるほか，Aクラス単位と我々の共通単位は1つのクラスとして，共有単位所有者が投票する権利のある任意の事項を採決する.また、ケルシー·ウォーレンが私たちの一般パートナーの上級管理者または役員である限り、私たちが追加の共通単位または私たちの共通単位と同等の投票権を持つ任意の証券を発行する場合、私たちは、発行前の私たちの投票権と同じように、Aクラスの所有者に追加のAクラス単位を発行します。Aクラス単位は割り当てを得る権利がなく、他の経済属性もなく、Aクラス単位合計が清算、解散または清算後に任意の他のカテゴリまたは系列証券の所有者に任意の資産割り当てを優先する権利がある場合、前および任意の他のカテゴリまたは系列証券に優先する所有者が合計100ドルの割り当てを受ける権利がある。Aクラス単位は通常単位に変換できず，通常単位と交換することもできない.甲類単位の他の投票権を除いて、甲類単位の662/3%の承認を受けていない場合、甲類単位の権利、選好または特権に比例しないまたは重大な悪影響を与える行動を取ったり、甲類単位の条項を修正したりしてはならない。我々の一般パートナー取締役会の紛争委員会の事前承認を経ず、Aクラス単位はいかなる個人または実体にも譲渡することはできないが、ケルシー·ウォーレン、レイ·デイビスまたはその唯一の受益者、パートナーまたはメンバーがケルシー·ウォーレン、レイ·デイビスまたはその親族である任意の信託、家族共同企業または家族有限責任会社を除く。

私たちのパートナーシップ協定の修正案

一般情報

私たちの共同契約に対する修正は私たちの一般パートナーだけが提案することしかできません。吾等の一般パートナーは、吾等の組合合意に対していかなる修正を行う責任又は義務はなく、吾等、任意の有限責任パートナー又は譲受人に対していかなる信頼責任又は義務を負うことを拒否することができ、改訂提案を拒否する場合には、誠実に行動する必要がなく、又は吾等の組合合意に基づいて、又は“デラウェア州法案”又は任意の他の法律、規則又は法規に基づいて締結された任意の他の合意に基づいて規定された任意の他の基準に従って行動することができる。我々の共同協定またはデラウェア州法律がより大きなまたは異なるパーセンテージを要求しない限り、提案された改正は、ほとんどの未完成の共通単位(“単位多数”)の所有者の承認後に発効する。提案されたすべての修正案は得られる必要がある

未完成単位の具体的な割合は、修正案案が提案された文書に列挙されるだろう。このような改正が提案された場合、私たちの一般パートナーは、書面承認に必要な未完了単位の割合を求めたり、単位所有者会議を招集してその改正提案を審議して採決したりする。私たちの一般的なパートナーは最終的にこのような修正提案を採択した時にすべての記録保持者に通知するだろう。

いくつかの改訂に対する制限

私たちのパートナーシップ協定は

1.任意の行動をとる必要がある未完了単位(我々の一般的なパートナーが所有する単位を含む)の割合を規定する場合、任意の態様で修正、変更、変更、廃止または撤回を行ってはならない。このような修正が、未完了単位の書面同意または未完了単位所有者の賛成票によって承認されなければ、未完了単位の総未完了単位構成は、減少を求める投票要求を下回ってはならない

2.任意の行動をとるために必要な未完了単位(我々の一般パートナーが所有する単位を含む)の割合を規定する条項は、未完了単位の書面同意または未完了単位所有者の賛成票を得ず、未完了単位の総未完了単位構成が減少を求める投票要求を下回らない限り、任意の態様で修正、変更、変更、廃止または撤回してはならない

3.我々パートナーシップ協定のいかなる改正も、(A)その同意を得ずに、次の(3)項の承認による改正によって生じるとみなされない限り、いかなる有限責任パートナーの義務を拡大してはならない。(B)私たちの一般パートナーまたはその任意の関連会社の義務を拡大し、任意の方法でその任意の行動または権利を制限するか、またはその同意を得ずに分配可能、償還可能、または他の方法で支払うことができる任意の方法でその選択または拒否を与えることができる。(C)私たちの組合契約の変更において、一般パートナーが私たちのパートナーを解散し、単位の多数の承認を経て私たちを解散することを選択した条項(“解散条項を選択する”)について、または(D)私たちのパートナーの期限を変更するか、または、解散条項に記載されている限り、誰にも私たちのパートナーを解散させる権利を与えること

4.組合契約に従って承認された合併または合併に加えて、我々の一般パートナーが我々の組合契約に対して以下の改正の権限をとることを制限することなく、任意のカテゴリの共同権益が他のカテゴリの共同権益に対して重大な悪影響を与える修正は、影響を受けたカテゴリの未補償共同権益よりも少なくない多数の所有者の承認を得なければならない

5.以下の“-単位所有者不承認”項に記載された改正と、単位所有者の合併または合併の承認に関連する改正とを除いて、いかなる改正も、少なくとも90%の未完成単位の所有者の承認が1つのカテゴリとして承認されておらず、施行されてはならない。法律が適用されない限り、このような改正は、いかなる有限責任パートナーの有限責任に影響を与えないことを示している

6.下記“-単位所有者承認なし”項に記載の改正を除いて、上記(1)~(4)項に記載の規定は、未完了単位を有する保持者の少なくとも90%を有する承認後に改訂することができる。

無単位所有者の許可

私たちの普通のパートナーはいかなる有限パートナーの承認も必要なく、私たちの共同契約のいかなる条項も修正して、反映することができます

(一)会社名、主要営業地、登録代理人又は登録事務所を変更する

(二)組合契約は、組合員の加入、交替、脱退又は脱退を規定する

3.我々の一般的なパートナーは、当社のパートナーの資格を適合または継続するために必要または適切な変更が必要であると考えているか、または任意の州の法律に基づいて、有限パートナーがその中で有限責任を負う共同企業、または組合グループのメンバーが会社として課税すべき協会とみなされないことを保証するか、または他の方法で連邦所得税の目的のために実体として課税することを保証する

4.我々の一般的なパートナーは、(A)いかなる実質的な側面においても、有限責任パートナー(任意の特定のカテゴリの共同権益を含む)に実質的な悪影響を与えないと考え、(B)(I)任意の意見、指令、命令を満たすために、任意の連邦または州機関または司法当局の裁決または法規または任意の連邦または州法規(“デラウェア州法”を含む)または(Ii)我々の単位の取引を促進する(任意のカテゴリの未完了単位を異なるカテゴリに分割して、そのような単位内の統一された税収結果を促進することを含む)、または単位が上場しているか、またはそれを上場取引する任意の国の証券取引所の任意の規則、法規、ガイドラインまたは要求を遵守し、(C)我々の一般パートナーが我々の組合合意に基づいて分配に関する条項に基づく行動は必要または適切である。共同証券の細分化および組合せ、または(D)我々の組合合意を達成するための条項の意図、または我々の組合合意に期待される他の目的；

5.私たちの会計年度または納税年度の変化、および私たちの一般パートナーは、私たちの会計年度または納税年度の変化によって必要または適切な他の任意の変化が必要であると考えており、もし私たちの一般パートナーがそうすることを決定した場合、私たちの共同契約における“四半期”の定義の変化および私たちが分配を行う日を含む

6.弁護士は、改正された1940年“投資会社法”、改正1940年“投資顧問法”、または改正1974年の“従業員退職収入保障法”に基づく“計画資産”条例の規定に基づいて、私たちまたは私たちの一般パートナーまたはその役員、高級職員、受託者または代理人が、これらの条例が米国労働省が現在適用または提案している計画資産条例に実質的に類似しているか否かにかかわらず、任意の方法で改正された修正案を作成する必要があると考えている

7.いくつかの制限の規定の下で、我々の一般パートナーは、当社の共同契約に従って任意のカテゴリまたはシリーズの共同証券の発行を許可することに関連する必要または適切な修正と考えている

8.私たちの共同契約では、私たちの一般パートナーが単独で行動することを明確に許可する任意の修正；

9.我々の組合契約の規定に従って承認された合併協定によって行われる、必要または予想される修正

10.私たちの一般パートナーは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティにおける当社の設立または投資を反映して説明するために、必要または適切な修正が必要であると考え、私たちが行った組合合意条項によって許可された活動と関連している

11.いかなる合併または転易であっても、この合併または転易(A)我々の一般的なパートナーが大弁護士の意見を受けたことに基づいて、この転換、合併または転易(どのような状況に応じて)は、いかなる有限責任パートナーまたは組合集団の任意のメンバーが有限法的責任を失うことにならないか、または、私たちまたはその組合集団の任意のメンバーが、法人課税の組織として、または他の方法で連邦利子税の目的として課税されるとみなされる(これまではこのような範囲内とはみなされていない)、(B)この転換の唯一の目的は、合併または譲渡は、私たちの法的形態を別の有限責任エンティティに変更するだけであり、(C)新しいエンティティの管理文書は、有限責任パートナーおよび私たちの一般パートナーに、私たちの共同契約に含まれるのと同じ権利と義務を提供する。あるいは…

12.上記と実質的に同様の任意の他の修正。

私たちの一般パートナーの脱退や免職

私たちの一般パートナーは、事前にどの単位所有者の承認も得られずに、私たちの単位所有者に90日間の通知を出すことによって、一般パートナーを脱退することができ、その脱退は、私たちの共同契約に対する違反にはなりません。さらに、私たちの共同協定は、単位所有者の承認を必要とせず、いくつかの場合には、私たちのすべての一般パートナーの権利を売却または他の方法で譲渡することを可能にする。

もし私たちの一般パートナーが脱退通知を出した場合、単位の多数の所有者は、その脱退の発効日前に後任の普通パートナーを選択することができる。後任の一般パートナーに選ばれた者は、適用される範囲内で自動的に組合グループの他のメンバーの後任の一般パートナーまたは管理メンバーとなり、私たちの一般パートナーは、その共同グループの一般パートナーまたは管理メンバーである。もし私たちの一般パートナーの脱退発効日までに、私たちの職場の所有者が相続人を選択しなかった場合、あるいは私たちは有限責任と税務問題に関する弁護士の脱退意見を受け取っていなければ、私たちのパートナーは私たちの共同契約に従って解散されます。

少なくとも662/3%の未償還単位(私たちの一般パートナーおよびその関連会社が保有する単位を含む)を有する単位所有者が承認された場合、私たちの一般パートナーは除名される可能性がある。有限責任と税務問題に関する弁護士の脱退意見を受けない限り、未完成単位所有者が私たちの一般パートナーを罷免する権利を行使することはできません。私たちの一般パートナーとその付属会社は333/3%を超える未返済単位を持っており、除去されるのを防ぐ実際の能力を持たせることになります。

吾らは離任普通パートナーに、離任普通パートナーが対応するすべての金を返済しなければならないが、退職普通パートナー又はその連合会社が吾等又は組合グループの他のメンバーの利益のために雇用した任意の従業員が終了したことによる従業員に関するすべての責任を含むが、解散費責任を含むに限定されない。

一般パートナー権益の譲渡

私たちの普通のパートナーは、単位所有者の承認を必要とすることなく、そのすべてまたは任意の普通のパートナーの権益を譲渡することができる。いつでも、私たちの一般パートナーのメンバーは、私たちの単位所有者の承認を必要とすることなく、私たちの一般パートナーの会員権益の全部または一部を関連会社または第三者に売却または譲渡することができる。

収益の清算と分配

私たちは私たちの共同協定に従って解散するまで、有限組合として働き続けるつもりだ。私たちは以下の問題で解散するつもりだ

·私たち一般パートナーの脱退、撤回、破産または解散は、そのような撤回、撤回、破産または解散の発効日の前または当日に後任の一般パートナーが選ばれなければ、弁護士から脱退意見を受けなければなりません

·私たちの一般パートナーが私たちを解散することを選択し、単位の多数の所有者によって承認された

·デラウェア州法の規定により司法解散法令が公布されたこと、または

·共同グループの所有またはほとんどの資産および財産を売却、交換、または他の方法で処分する。

(A)我々の一般パートナーの脱退又は脱退及びパートナーが後任の一般パートナーを選択できなかった後に解散した場合、又は(B)我々の一般パートナーが破産又は解散した場合には、法律で許容される最大範囲において、単位多数の所有者は、法律で許容される最大範囲内で、我々の組合契約に規定されている同じ条項及び条件の下で我々を再構成し、我々の業務を継続し、我々の組合合意に規定されている条項と同じ条項で新たな有限責任企業を設立し、単位多数の株主が承認した者を後任一般パートナーとすることができる。上記の規定の適用時間内にそのような選択がなされない限り、私たちは私たちの事務を終了するために必要な活動のみを行います。

限定呼権

いつでも、私たちの一般パートナーおよびその共同会社が任意のカテゴリの未償還有限パートナー権益総額の90%以上を保有している場合、私たちの一般パートナーは、その選択によって行使することができ、そのカテゴリのこのような有限パートナー権益の全て(ただし、全部以上)を購入する権利は、私たちの一般パートナーおよびその付属会社以外の他の人によって所有される。したがって，ユニット保持者は，その共通ユニットを人気のない時間や価格で売ることが要求される可能性がある.

賠償する

デラウェア州法案第17-108条は、デラウェア州有限責任組合企業に、いかなるパートナー又は他の者のすべてのクレーム及び要求を賠償し、損害を受けないようにすることを許可する。私たちの共同協定によると、ほとんどの場合、私たちは、任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任、連帯またはいくつかの費用、費用(弁護士費および支出を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解またはその他の金額から、法的に許容される最大程度の損害、クレーム、損害賠償、責任、連帯または数の費用、判決、罰金、罰金、利息、和解またはその他の金額から賠償者として巻き込まれるか、または脅威に巻き込まれる可能性がある

·私たちの普通のパートナー

·離職する一般的なパートナー

·現在またはかつて私たちの一般パートナーであった人、または退職しようとしていた一般パートナーの付属会社の誰であっても、

·現在または過去にパートナーグループの任意のメンバー、私たちの一般パートナー、または任意の離職パートナーまたはパートナーグループの任意のメンバー、私たちの一般パートナーまたは任意の退職パートナーの任意の付属会社のメンバー、パートナー、高級社員、取締役、受託者または受託者のいずれか；

·現在または過去に、当社の一般パートナーまたは任意の離職パートナーまたは当社の一般パートナーまたは任意の離職パートナーの任意の関連会社の請求に応じて、別の上級社員、取締役メンバー、パートナー、受託者または受託者サービスの誰としても(サービス課金の方法で受託者、受託またはホストサービスを提供するために補償者にならないことを前提とする)

·私たちの共同契約では、私たちの一般パートナーから“賠償を受けた人”の誰にも指定されていません。

このような規定に基づいて行われたどんな補償も私たちの資産からしか支払われない。私たちの一般パートナーが自分で同意しない限り、私たちの普通のパートナーは個人的な責任を負わず、私たちに資金や資産を提供したり、貸し出したりして、私たちがこのような賠償を達成できるようにする義務もありません。私たちは組合契約に基づいてその人の責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、誰でも私たちの活動のために負担した責任と発生した費用のために保険を購入することができます。

我々の組合合意によれば，司法管轄権のある裁判所が控訴不可能な最終判決を下した場合，被補償者が我々の組合合意に基づいて賠償を求める事項において，被補償者が悪意を持って行動したり，詐欺に関与したり，故意に不正行為や重大な不注意に関与したり，刑事事件において，被補償者の行為が不正であることを知っていれば，被補償者は賠償を受けず無罪と認定されると判断した.

米証券取引委員会は、証券法下で発生した責任を賠償する賠償条項を含むと主張することは公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。

登録権

我々の組合契約によれば、我々は、証券法及び適用される州証券法に基づいて、他の免除登録要件がなければ、他の免除登録要求がなければ、我々の一般パートナー又はその任意の関連会社又はその譲受人が販売を提案する任意の単位又は他の組合証券を登録することに同意する。私たちは保険割引と手数料を含まない登録に関連するすべての費用を支払う義務があります。

流通戦略

一般情報

私たちは各四半期が終わってから50日以内に私たちのすべての現金で以下のように私たちの単位所有者に分配します。

現金利用可能な定義

任意のカレンダー四半期について、現金で使用できるのは、通常、四半期終了時に手元にあるすべての現金を指す

·一般パートナーの善意で決定された必要または適切な現金額を差し引く：

▪業務の適切な展開を規定している

▪一般的、行政的、その他の費用、債務返済要件を満たす

▪法律、私たちの債務ツール、または他の合意を遵守する

▪今後4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期に、私たちの単位所有者および私たちの一般的なパートナーに分配資金を提供する；または

▪私たちの優秀な優先株とB級株の分配に資金を提供する

·本四半期に現金が使える日が確定したすべての手元現金を加えます。

清算時現金の分配

もし私たちが私たちの共同合意に従って解散すれば、私たちは清算と呼ばれる過程で私たちの資産を売却または他の方法で処分するだろう。まず、共同契約と法律で規定されている優先順位に従って清算収益を債権者の支払いに使用し、その後、私たちの共通単位所有者と一般パートナーそれぞれの正資本口座残高に基づいて、100ドルをAクラス単位の所有者に割り当て、任意の余剰収益を他の単位所有者に分配し、これらの残高は、清算において資産を売却または処分する際の任意の収益または損失を反映するように調整される。

私たちが清算した後、どの単位所有者もその資本口座の負のバランスを回復する義務がない。

優先単位保持者に割り当てる

上述したように単位所有者に任意の分配を行う前に、私たちの優先株保有者は、私たちの一般パートナーが合法的な利用可能資金からこの目的のための累積四半期現金分配を得る権利があると発表する権利がある。我々の一般的なパートナーが別の決定をしない限り、ET優先株の割り当ては、割り当てが行われた四半期の直前の四半期の利用可能な現金から支払われたとみなされる。

各クラスET優先株の分配は、特定の期限の初期固定分配率を遵守し、次いで、分配率を浮動またはリセットし(場合によっては)、その後、そのカテゴリのすべての未償還ET優先株が償還されるまで延長しなければならない。

2023年2月14日までに、6.250%のAシリーズ固定金利から変動金利累積償還可能永久優先株への初期配当率は、Aシリーズ清算優先株1，000ドルの6.250%(“Aシリーズ清算優先株”)であり、その後、分配期間ごとに、3ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利の年間変動金利、または後続金利に等しいAシリーズ清算優先株の百分率が累積し、4.028%の年利差が加えられる。

2028年2月14日までに、Bシリーズ固定金利から浮動金利までの累計償還可能永久優先株の初期配当率は、Bシリーズ清算優先株1，000ドルの6.625%(“Bシリーズ清算優先株”)であり、その後、各分配期間内に、Bシリーズ清算優先株のパーセンテージは累積し、このパーセンテージは、3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利の年変動金利、または後続金利に等しく、4.155%の年利差を加える。

2023年5月14日まで、7.375%のCシリーズ固定金利から浮動金利累積償還可能永久優先株への初期配当率は、Cシリーズ清算優先株(Cシリーズ優先株)の7.375%、すなわち各Cシリーズ優先株25ドル(“Cシリーズ清算優先株”)であり、その後、各流通期間内に、Cシリーズ清算優先株はCシリーズ清算優先株のパーセンテージで累積し、このパーセンテージは3ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利の年変動金利、または後続金利に等しく、4.530%の年利差を加える。

2023年8月14日までに、Dシリーズ固定金利から浮動金利までの累計償還可能永久優先株の初期配当率はDシリーズ清算優先株1株25ドルの7.625%(“Dシリーズ清算優先株”)であり、その後、各流通期間内に、Dシリーズ清算優先株は3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利の年間変動金利、あるいは後続金利に等しいDシリーズ清算優先株のパーセンテージで累積され、4.738%の年利差を加える。

2024年5月15日まで、Eシリーズ固定金利から浮動金利までの累計償還可能永久優先株の初期配当率はEシリーズ清算優先株7.600%であり、各Eシリーズ優先株25ドル(“Eシリーズ清算優先株”)であり、その後、各流通期間内に、Eシリーズ清算優先株はEシリーズ清算優先株のパーセンテージで累積し、このパーセンテージは3ヶ月のLIBORの年間変動金利、あるいは後続金利に等しく、5.161%の年利差を加える。

2025年5月15日現在、Fシリーズ固定金利リセット累計償還可能永久優先株の初期配当率は、Fシリーズ清算優先株1，000ドルの6.750%(“Fシリーズ清算優先株”)であり、その後、流通期間ごとに、Dシリーズ清算優先株は最近のFシリーズリセット配分決定日の5年期米国債金利に相当し、5.134%の年利差を加えるDシリーズ清算優先株のパーセンテージで累積される。

2030年5月15日現在、Gシリーズ固定金利リセット累計償還可能永久優先株の初期配当率はGシリーズ清算優先株1，000ドルの7.125%(“Gシリーズ清算優先株”)であり、その後、各流通期間内に、G系列清算優先株はG系列清算優先株のパーセンテージで累積し、このパーセンテージは最近Gシリーズリセット分配確定日の5年期米国債金利に等しく、5.306%の年利差を加えている。

2026年11月15日までに、H系列固定金利リセット累計償還可能永久優先株の初期分配率は、H系列清算優先株1，000ドルの6.500%(“H系列清算優先株”)であり、その後、流通期間毎に、H系列清算優先株は、最近H系列が確定日をリセットした5年期米国債金利に相当し、5.694%の年利差を加えるH系列清算優先株の百分率で累積する。

第1シリーズ固定金利永久優先株の分配率は第1シリーズ優先株ごとに四半期ごとに0.2111ドルであり、ある調整に依存して、清算優先順位は最初は第1シリーズ優先株あたり9.1273ドルに等しい。

他の単位に割り当てる

我々の連携プロトコルでは，クラスB単位ごとにBクラス単位あたり0.35325ドルに相当する四半期現金割当てを得る権利があることが規定されている.どの四半期のB類単位四半期割当も支払うことができなければ，(I)その等応計および未払い割当の金額は全数現金で支払うまで蓄積され，および(Ii)この等応計および未払い割当の残高は毎年1.5%の複利比率で季節的に増加し，その割当が満期になった日から支払いの日まで続く.