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B.当社の定款(“定款”)によると、当社はその役員及び高級管理者に賠償を行わなければならず、そして当社は改訂されたデラウェア州会社法(以下“規則”と呼ぶ)に基づいてその従業員及び代理人に対して賠償を行うことを許可し、この等の定款は明確に規定し、この等の定款が提供する賠償は排他的ではなく、そして当社はその取締役、高級管理者及びその他の人と単独の合意を締結し、具体的な賠償条項を締結することができることを期待する。

1.送達プロトコル。被弁済者は、会社が指定したエンティティの意思に応じて、会社の要求に応じて(または別の合意に従って、存在する場合)、被補償者が正式に任命または選挙され、そのエンティティ管理文書の適用条項に適合する限り、または被支払者が書面を提出するまで、辞任、免職または被補償者のサービスが他の方法で終了する限り、補償者が現在サービスを提供しているエンティティとして代理を担当または継続することができるであろう。しかしながら、本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、Indemniteeと当社またはその任意の子会社との間の雇用契約として、またはIndemniteeが任意の身分で当社またはその任意の子会社に雇用され続ける任意の権利を作成することを意図していない。

(A)第三者訴訟における代償.以下第11節の別の規定に加えて、当社が任意の訴訟の当事者である場合、又は任意の訴訟になる可能性のある当事者又は他の方法で任意の訴訟に参加する場合は、当社は、本規則が許容する最大限内でなければならない(ただし、法律の最大限においては、当該等の改正により補償者が当該改正案を通過する前に許可された規則により許容されるよりも広い賠償権利を得ることが許可されている場合にのみ)、本規則が許容する範囲内の無害な被弁済者に対して賠償及び無害な賠償を行うが、当社が提起した場合又は当社の権利に基づいて有利な判決を得た訴訟を除く

賠償者が調査、答弁、和解又は控訴により生じた法的責任(当該等の支出及び債務に関連する又は支払うべき又は支払うべきすべての利息、評価及びその他の費用を含む)は、賠償者が誠実に行動し、当社の最大の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としており、刑事訴訟において、賠償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。本協定双方は、会社の登録証明書、定款、株主又は利害関係のない取締役の投票又は法律規定を適用するいかなる賠償も含むが、法律が許可する最大範囲内で法規の明確な許容を超える賠償を提供することを予定している。

(B)会社に対する派生訴訟及び直接訴訟に対する賠償。以下第10条の別の規定を除いて、会社は、本規則の許可の範囲内であり、時々改正された範囲内でなければならない(ただし、適用法律の許容範囲内では、この改正により補償者がこの改正前の“規則”によって許可されるよりも広い賠償権利を有することが許可された範囲内でのみ)被弁済者に対して賠償を行うことを前提としており、被弁済者が自社の権利に基づいて提起又は当社の権利に基づいて行ういかなる訴訟の一方、又は当社が提起又はその他の方法で参加したいずれかの訴訟を脅かす一方であって、当該訴訟等に関する調査、答弁、和解又は控訴を促すために、実際及び合理的に任意の支出及びすべての支出を有利に招く判決を下すことができる。損をされた人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に合致するか反対しないかを合理的に信じる方法で行動する。デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の裁判所は、責任裁決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、賠償を受ける権利があることを考慮しなければ、第2(B)条に基づいて任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことができない限り、デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の裁判所に限定されない限り、申請に基づいて賠償者は賠償を受ける権利があると判断しなければならない。

3.勝訴者の支出を賠償する。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、重複賠償を提供する義務がない場合には、法的に許容される最大範囲内で、被賠償者が任意の訴訟の当事者(又は参加者)であり、任意の訴訟の事件又は他の面で勝訴を取得し、又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を弁護する限り、いかなる訴訟を損なうことなく任意の訴訟を却下することを含み、会社は、被賠償者が当該訴訟の調査、弁護又は控訴に関連するすべての実際及び合理的に生じた費用及び責任を賠償しなければならない。もし被弁済者がこの訴訟で完全に勝訴したわけではないが、是非曲直又はその他の状況に基づいて、当該訴訟のうちの1つ又は複数がすべてのクレーム、問題又は事項よりも少ない場合、当社は、法律によって許容される最大限内に、被弁済者又はその代表がすべての成功的に解決されたクレーム、問題又は事項によって実際及び合理的に発生したすべての支出及び責任について、それに賠償しなければならない。これらの目的については、以下の場合、被弁済者は、任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、論争または事項を終了し、却下動議(損害の有無にかかわらず)、すなわち判決動議、和解(裁判所の承認を経ないか、またはそれを前提とするが、被弁明者が第10(C)条に準拠することを前提とする)を含むが、抗弁不能抗弁または同等の条件の下で、却下された場合には“勝訴”とみなされる。

4.部分賠償；証人賠償。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は訴訟の調査、弁護、和解または控訴において生じた一部または一部の費用および責任を賠償する権利がありますが、法律または本協定を適用する特定の条項はすべての金額の賠償を許可しません。当社は依然として被賠償者が獲得する権利のある費用と責任を賠償しなければなりません。本協定には他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、被賠償者が代理人として被賠償者が証人であるか、または被賠償者が当事者でないいかなる訴訟に参加することを要求された場合、被賠償者は、被賠償者または被賠償者を代表して実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用について賠償しなければならない。

法律が適用されて補償が許可されないことが確認された。さらに、再審査側は、司法裁定が適用法律に基づいて被弁済者に賠償すべきであることを保証するために、被弁済者が任意の特定の行為基準に達しているかどうか、または特定の信念があるかどうかを決定するために、法的手続きを開始することができなかったか、または、被弁済者が支払側に到達していないか、または信じない行為基準を実際に決定しても、いずれも被弁済者に対する抗弁としてはならず、被弁済者がいかなる特定の行為基準に達していないか、または特定の信仰を有していないと推定してはならない。審査側が被賠償者に対して本契約項の下で賠償を受ける権利があるか否かのいかなる決定についても、会社は立証責任を負い、被補償者が賠償を受ける資格がないことを明確かつ納得できる証拠で証明すべきである。

6.前借り支出。当社は、被賠償者が実際かつ合理的に支払う任意の訴訟に関連する費用を立て替えるべきであり、立て替え金は、当社が立て替えを要求する1部以上の声明を受けてから30(30)日以内に立て替えなければならない(その中には、被賠償者が受信した当該費用に関連する領収書を含むべきであるが、法律サービスに関連する領収書である場合は、従事する法律の仕事または支出に言及して賠償者が法律に付与されたいかなる特権を放棄することを招く内容も、領収書に含まれてはならない。立て替え金は無担保、無利子であり、かつ賠償を受ける側が費用を返済する能力を考慮しないべきである。補償された人たちがこのような抜擢された権利を得る権利はいかなる行為基準も満たされない。立て替えには、請求された立て替えを支援するために準備および会社に報告書を転送する費用を含む、請求された立て替えをサポートするために、被賠償者が立て替えまたは賠償を得る権利を強制的に実行するために、被賠償者が本合意に従ってまたは他の方法で訴訟を提起することが含まれなければならない。被弁済者は、本協定の署名及び交付は、管轄権のある裁判所が控訴を受けない最終判決において最終的に被弁済者が自社の賠償を得る権利がないと最終的に裁定した場合、被弁済者は法律の要求の最大程度で前金(利息を除く)を返済すべきであることを承諾しなければならない。他の約束は必要ない。この条項第6項に従って前金を得る権利は、その中の任意の控訴最終処理を含む任意の訴訟手続まで継続されなければならない。前述の規定の一般的又は効力を制限することなく、会社は、被弁済側が任意の要求をしてから30(30)日以内に、その要求に従って(重複してはならない)、(A)被弁済者を代表して当該等の費用を支払うこと、(B)当該等の費用を支払うのに十分な資金を被弁済者に前借りするか、又は(C)当該等の費用を被弁済者に償還しなければならない。当社は、本契約に基づいて賠償者が前借り費用を取得する権利を有する“禁止令”を裁判所に求めたり、同意したりしてはならない。

(A)訴訟通知。任意の伝票、訴え、起訴状、告発または他の文書を受信した後、被弁済者は、任意の訴訟または事項に関連する任意の訴訟または事項に関連する書面で当社に直ちに通知しなければならず、これらの訴訟または事項は、本契約項の下の賠償または前借り費用を支払う必要がある場合がある。補償を受ける側は、会社が本プロトコルに従って、または他の方法で補償者に対して負担する可能性のあるいかなる義務を解除すべきではないことを会社に通知することができず、遅延通知会社は、被弁済者が本プロトコルの下のいかなる権利を放棄することを構成しない。

(C)賠償金を得る権利を決定する.本条例第7条(B)に規定する賠償請求は、特定の場合は、補償者に対する賠償の権利を決定するために、取締役会により以下の4つの方法のうちの1つを選択しなければならない：(1)利害関係のない取締役の多数票(定足数に達しなくても)、(2)利害関係のない取締役の複数票(定足数に達しなくても)で指定された利害関係のない取締役委員会、(3)利害関係のない取締役がいない場合、又は利害関係のない取締役が直接取締役会に書面で意見を提出する場合、この書類の写しは送付しなければならない

または(4)取締役会が指示したように、当社の株主が決定するが、制御権が変動した場合、関連決定は、被弁済者が選定し、当社の承認を受けた独立弁護士が行うべきである(承認は無理に拒否してはならない)。本稿では、利害関係のない取締役とは会社の取締役会のメンバーであり、賠償者が賠償を要求する訴訟、訴訟または訴訟の側ではない。当社は被保険者の書面による要求を受けて六十(60)日以内に本契約第(2)項の要求による賠償金を支払わなければなりません。立て替え費用のクレームは本方法第六項の規定に従って提出しなければならない。

(D)強制執行を申請する.当社が上記第6条又は第7条(B)項の規定に従って速やかに支払うことができなかった場合、被賠償者は、当該契約に基づいて賠償又は立て替え費用を請求する権利を執行するために、任意の管轄権のある裁判所に申請する権利がある。このような強制執行公聴会または訴訟では、会社は、本協定が補償または賠償を許可することを許可または適用しないことを証明するために、立証責任を負わなければならない。本プロトコルによって実行される任意の権利のいずれかのこのような訴訟において、会社は、本プロトコルの手続きおよび推定が無効であり、拘束力があり、実行可能であると主張してはならず、任意のこのような裁判所において、会社は本プロトコルのすべての条項の制約を受けており、いかなる逆の断言もしてはならない。当社(その取締役会、その委員会、独立顧問を含む)又は当社株主が下したいかなる裁定、すなわち当社は本協定項下の賠償を得る権利がなく、当社の訴訟に対する抗弁理由とすることもできず、当社が本協定に規定する賠償又は立て替え費用を得る権利がないとのいかなる推定も構成しない。

(六)協力する。本合意項目のいずれかの賠償義務を引き起こす事件または行動に関連する任意の訴訟または訴訟(そのような訴訟または訴訟の任意の調査、弁護、和解または控訴を含むが、これらに限定されないが含まれる)において、被賠償者は、会社の合理的な要求を実行および交付する文書を含む合理的な協力を常に提供し、会社が本合意第9条に基づく任意の賠償義務を引き起こす任意の訴訟または訴訟を弁護または参加することを支援するために、会社が合理的に必要または要求する任意の他の行動をとるべきである。法律の適用により許容される範囲内で、当社は協力により実際かつ合理的に発生する任意の費用を負担しなければならない。

8.弁護責任を負う。弁済側が当社に任意の訴訟の費用の支払いを要求した場合、当社は、適切な場合に当該訴訟の弁護を負担する権利があるか、または許容可能な範囲内で当該訴訟に参加し、弁済側が合理的に弁護士を受け入れる権利がある。会社が弁護を負担し、会社がこれらの弁護士を保留した後、会社は本合意に基づいて、同じ訴訟によってその後に発生したいかなる弁護士費用も被弁済者に負担すべきではないが、被弁済側はこの訴訟で単独の弁護士を招聘する権利があり、費用と費用は被弁済側が負担する権利がある。上述したように、弁済側弁護士が当社に書面通知を出した場合、当該弁護士が合理的に結論を出したとすれば、当社と被弁済側との間でこのような抗弁を行う際に利益衝突が存在する可能性がある、あるいは当社が実際に合理的な時間内に弁護士を招聘したり、他の方法でこのような訴訟の抗弁を積極的に行っていない場合には、いずれの場合も、賠償および前借り費用条項に関する制約を受ける。

会社のキー社員は、賠償対象が役人や役員ではなく、キー社員であれば。本項に基づくクレーム通知を受けたときに、当社が有効又は取得可能なD&O保険に加入している場合は、当社は、それぞれの保険書に規定されている手順に従って、速やかに保険契約者に訴訟手続の開始通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等訴訟により支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。

(A)ある事柄.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、以下のいずれの訴訟によっても、本協定の条項に従って被弁済者に賠償義務を負うべきではない：(I)補償者に支払われる報酬は、最終判決により当該報酬が法律に違反していると判定された場合、さらなる控訴の制約を受けない。(Ii)賠償対象の任意のボーナス、他の賠償または利益を計算、返却または精算する場合、最終判決が、そのような計算、返還または精算が、補償を受ける側の不当な行為によるものであると判断した場合、または法律には、取引法第16(B)節、“サバンズ-オックススリー法案”または任意の連邦、州または地方法規またはその下の任意の法規および条例の他の規定(2002年の“サバンズ-オキシリー法”第304および306節を含む)の規定を含むがこれらに限定されないが、さらなる上訴を受けない場合、またはその代理人またはその代表との和解に関連する。(Iii)補償者は、取締役会または取締役会報酬委員会が通過した任意の補償払戻または回収政策に基づいて、取引所法第10 D-1条の証券取引所上場要件を遵守するために取られたいかなる政策を含むが、これらに限定されないが、任意の補償を当社に償還または償還する。または(Iv)さらなる控訴規定の制限を受けない最終判決において、被補償者の行為は、悪意、詐欺または故意不誠実を承知しているか、または故意の不当行為を構成しているか、補償者の自社に対する忠誠心責任に違反しているか、または法的に権利を有していない任意の個人的利益または利益に起因する行為、または法律によって補償を得ることができない行為を指す(ただし、この特定の裁定の範囲に限定される)。前項の場合、最終審判決は基礎手続きでしか下されない

(B)ミサ人によって提出された申索。本協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、被弁済者が当社またはその代理人に対して提起した訴訟またはクレームについて、賠償または立て替え費用を被弁済者に支払う義務がないが、(I)本協定または任意の他の合意、定款または会社登録証明書または適用法律の規定に従って、賠償または引き出しを得る権利を確立または実行するために提起された訴訟、または(Ii)補償者によって開始された取締役会によって承認された任意の他の訴訟を除く。しかし、取締役会が適切であると判断した場合、会社は特定の場合に賠償または立て替え費用を提供することができる。

(C)居住区。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の条項によれば、当社は、当社の書面による同意を得ずに提起した訴訟を解決するために支払ういかなる金額も賠償する義務はありません。当社または被弁済者は、いかなる提案された和解にも無理に同意することを拒否することはできません。当社は、被弁済者にいかなる罰や制限を加える可能性のある訴訟やクレームについても和解を達成することはできません。被弁済者の書面の同意が得られない限り、被弁済者がその書面に同意するかどうかを自ら決定することができます。当社の書面の同意を得ず、当社は、(1)当社の書面同意または(Ii)取締役会の多数の独立取締役の同意を得ない限り、和解の任意の部分は、当社が被保険者である任意の会社の保険証書から資金を提供し、当社がクレームを提供することができる他の当事者(当社を含む)と自ら和解してはならない。ただし、本第10条に記載されている自社保険の使用を制限する権利は、当社(本契約の条項に基づいて)が以下の結論を出したときに終了しなければならない：(I)本協定に規定されている被賠償者は賠償を受ける権利がない、又は(Ii)当社は被賠償者に対する賠償義務を完全に履行している。

本合意によれば、任意の保険証書または補償保険書、契約、契約または他の(どのような場合に応じて)支払われる任意の超過金を超えることに加えて、任意の保険証書賠償条項、契約、合意または他の方法に従って実際に被弁済者に支払われたが、被弁済者によって自費で購入および維持された保険証書によって被弁済者に支払われるいかなる金額に基づいても、当協定による被弁済者に対する当社の義務は低減されない。

11.権利の非排他性および存続。本協定に規定されている賠償及び立て替え費用の規定は、賠償者が適用される法律、会社の会社登録証明書、定款又はその他の合意のいずれかの規定に基づいて、訴訟を提起した任意の裁判所が公式な身分で訴訟を提起し、代理人として訴訟を提起する際には、いつでも享受する権利があるとみなされてはならず、かつ、損害を受けた側が代理人を務めなくなった後、補償を受ける側の権利は引き続き存在し、賠償者の相続人、執行者、管理人及び譲受人の利益を確保しなければならない。本契約の項では、当社の受託者に対する義務及び責任は、本契約条項により終了するまで、当社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力があります。当社は、当社の所有又はほとんどの業務又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方法により)(I)当該契約の履行を負担し、同意しなければならない。その方式及び程度は、当社がこのような相続が発生していない場合に履行を要求される方法と同様であり、(Ii)は、法的に許容される最大限度で賠償を受けることに同意することに同意しなければならない。

本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコルに規定されている損害者が、修正、変更または廃止前にその会社として取られるまたは取らないいかなる行動の任意の権利を制限または制限してはならない。法規または司法裁決による“規則”の変更が、会社の登録証明書、定款、および本協定に規定されている費用よりも高い賠償または立て替え費用を得ることを許可する場合、本協定の双方の意図は、被弁済者が本協定によってこのような変更によって提供されるより大きな利益を享受すべきであることである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。賠償を受ける側は、本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または修復方法を主張または使用し、それが同時に主張するか、または任意の他の権利または修復方法を採用することを阻止すべきではない

12.期限。本プロトコルによって付与されたすべての権利および特権は、本プロトコルによって規定される賠償を受ける権利および前払い弁護士費の権利を含み、保障された身分で保障されるべき事件に関連する任意の行動を履行する際に取られたまたは取られていない任意の行動については、損害を受けた者が任意の訴訟においてこのような身分での在任を停止した可能性があっても、賠償者に適用され続けるべきである

(A)エージェント.本契約の場合、当社の“代理人”という言葉は、(I)当社または当社付属会社の取締役、高級社員、従業員、代理人または他の受信者であるか、または(Ii)当社または当社付属会社の要求に応じて、外国または国内会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級社員、従業員、代理人または他の受信者として、現在または過去に当社または当社付属会社の取締役、高級社員、従業員、代理人または他の受信者を担当することを意味する。“当社がサービスを提供することを要求する”と言及した場合には、当社または任意の他のエンティティの取締役、高級職員、従業員または代理人として提供される任意のサービスを含むが、これらの役員、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者(受託者とみなされることを含む)に責任を課すか、またはそのような取締役が提供するサービスに関連するものを含むべきである。

13 D-3)当社証券を直接または間接的に保有し、当社当時の議決権未償還証券の総投票権の30%(30%)、(Ii)は2(2)年連続のいずれの期間でも、上記期間開始時に当社取締役会(“現取締役会”)を構成する個人、及びその取締役会選挙又は株主指名が少なくとも3分の2(2/3)以上の在任取締役投票で可決された任意の新取締役は、その取締役が期間開始時に取締役であるか、又はその選挙又は選挙指名が以前にこのように承認された場合には、いかなる理由でも多数を構成しない(ただし、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が現取締役会メンバーの多数票で通過または推薦された場合、その新メンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである)。又は(Iii)当社の株主は、任意の他の法団(合併又は合併を除く)との合併又は合併を承認し、合併又は合併前に完了していない当社の議決証券の継続代表(未償還又は存続エンティティの議決証券に変換される方法で)の少なくとも3分の2(2/3)の総投票権を招き、当該総投票権は、当社の議決証券又は合併又は合併直後に完了していない当該存続エンティティに代表される。または会社の株主は、会社の完全清算計画または会社が(一回または一連の取引で)会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分する合意を承認する。

(D)支出。本プロトコルの場合、“費用”という言葉は、任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接費用(すべての弁護士、証人または他の専門家の費用および関連支出、ならびに他の任意の性質の自己負担費用を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらの費用は、訴訟の調査、弁護または控訴、または本協定、規則または他の規定による賠償権利の確立または実行に関連するプロセスで実際かつ合理的に生じるべきである。支出という言葉はまた、当社または任意の付属会社または第三者が補償されていない被補償者にかかる時間の合理的な補償を含むべきである：(I)補償者は、当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社に補償サービスを提供する任意の期間に雇用されていない；および(Ii)補償率および関連する予想時間が支出を招いた任意の訴訟を招いたいかなる当事者でもない当社の取締役によって承認された場合、当社または任意の付属会社の代理人、当社または任意の付属会社またはそれに補償サービスを提供する被補償者に雇用される。

(E)独立弁護士。本協定の場合、用語“独立弁護士”とは、会社法事務において経験豊富な法律事務所またはその法律事務所のパートナー(または、適用、メンバーなど)を指し、現在はなく、過去5(5)年に代表されるように招聘されていないことを意味する：(I)当社または弁済者は、いずれかの当事者に対して重大な意味を有する任意の事項、または(Ii)本協定項の賠償要求を引き起こす訴訟のいずれかの他の当事者を代表する。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払い、本契約又は本協定に基づいて締結された契約により生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。

民事、刑事、行政または調査性質のいずれであっても、正式であっても非公式であっても、任意の事件において、補償者がかつて、現在または将来、一方、潜在的な側、非当事者証人または他の理由として関与していた理由は、以下のとおりである：(I)補償者が現在または過去に取締役会社または会社の上級社員であった事実、(Ii)賠償者が取った任意の行動(または賠償者が行動していない)または賠償者が代理人として行動したときに行われたいかなる行動(または行動していない)の事実；または(Iii)弁済者は、取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の高級職員、従業員または代理人の身分サービスとして、当社の要求に応じて現在または過去に当社の要求に応じており、上記のいずれの場合も、任意の責任または支出が発生したときにそのような身分でサービスしているか否かにかかわらず、本合意に基づいてそのような責任または支出について賠償、補償または下敷きを提供することができる。ある特定の状況が原因または最終的に訴訟を起こす可能性があると謝罪された人が好意的に考えられた場合は、本項の訴訟とみなさなければならない。

(H)配偶者は同値である.本協定については、“相当配偶者”という言葉は、(1)関係者と配偶者が同性であるか否かにかかわらず、過去12ヶ月以内に、他方の唯一の配偶者であること、(2)無期限にこのような地位を維持しようとしていること、(3)双方とも他の誰とも結婚していないこと、(4)双方とも18歳になり、精神的に契約を結ぶことに同意する能力があること、(5)合法的に住んでいる国では合法的に結婚できないこと、などの条件を満たす人を指すべきである。(Vi)彼らはお互いの共通の福祉と経済的義務に共通の責任を持っており，(Vii)過去12ヶ月間同じ住所で共同居住し，無期限にそうしようとしている。

(I)付属会社。本合意において、“子会社”という用語は、任意の会社、有限責任会社、または他のエンティティを意味し、そのうちの50%以上が、議決権証券または株式が、会社およびその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有されており、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業であり、補償対象は、会社の代理の要求に応じてサービスを提供するか、またはかつては会社の代理の要求に応じてサービスを提供するものである。

14.代位権。本契約に基づいて支払いを行う場合には、当社は、当該支払いの範囲内で被弁済者のすべての代償権利を代行すべきであり、被弁済者は、当社の要求及び費用署名に必要なすべての文書に応じて、当社がそのような権利を実行するために効率的に訴訟を提起できるようにするために必要な書類を含む、当該権利を確保するために必要なすべての合理的に必要な措置を講じなければならない。

16.分割可能/責任不可。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本プロトコルの任意の段落に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能ではない)を含むが、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではない。(B)可能な限り十分な場合，本プロトコルの条項(本プロトコルのいずれかの段落に無効，不正または実行不可能と認定された条項のすべての部分を含むが，それ自体が無効，不正または実行不可能ではない)は，無効，不正または実行不可能と認定された条項によって表現される意図を発効させ，本プロトコルを第15節で発効させるものと解釈すべきである.本プロトコルのいずれかの権利を決定する際には、会社または会社自体の任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行動を、被補償者に罪に帰するようにしてはならない。

18.通知。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルの規定に基づいて、本プロトコルの各当事者に必要または送信可能な任意の通知または要求は、書面で発行されなければならず、電子送信を通過する場合は、隔夜配信、宅配または直接配信の方法で送信された場合は、有効に送達され、発行されたか、または配達されたとみなされ、実際の配達時には、有効に送達され、発行されたか、または配達されたとみなされ、郵送された場合、米国で郵送された後の3(3)営業日に書留または書留の形態で効率的に送達、発行または配信されるものとみなされる。適切な郵便料金を前払いし、本プロトコル署名ページに規定されたアドレス(または一方が類似通知によって自分が指定した他のアドレス)に従って通知すべき一方または複数を通知する。会社に通知と要求を出す場合は、通知と要求を会社秘書に送付しなければなりません。

22.プロトコル全体。本協定第10節の規定の下で、本合意は、双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、双方間の本合意の対象に関するすべての以前の書面及び口頭協定、了解及び交渉の代わりに構成される。しかし、本協定は、当社の会社の登録証明書、定款、規則及びその他の適用法の補完及び促進であり、代替合意とみなされてはならず、賠償者が本合意によって享受されるいかなる権利も減少又は廃止されることはない

23.善意/避難港の決定。任意の正直信用の決定については、賠償対象の行動が、財務諸表を含む会社の記録または帳簿、または会社の上級管理者が職務遂行中に賠償対象に提供する情報、または取締役会の任意の委員会によって選択された会社または取締役会の法律顧問または弁護士の意見、または独立した公認会計士または評価士、投資銀行家、報酬コンサルタントが会社に提供する情報または記録または報告に基づいている場合、賠償対象は誠実に行動していると推定されなければならない。または会社または取締役会または取締役会のいずれかの委員会が合理的で慎重な方法で選択された他の専門家。本節第23条の規定は、排他的とみなされてはならず、賠償された者が適用行為基準に適合しているとみなされる他の場合をいかなる方法で制限してはならない。本第23条の前述の規定に適合するか否かにかかわらず、いずれの場合も、損害を受けた者は、常に善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合するか又は該当しないことを彼又は彼女が合理的に信じる方法で行動しなければならない。

24.金銭的損害が不十分/具体的に履行されていない。当社は補償者側と同意し，本合意に違反した行為の金銭救済は不十分であり，不可能で証明困難である可能性があり，さらにこのような違約が対象者側に取り返しのつかない被害を与える可能性があることに同意した。したがって、双方は、実際の損害または補うことのできない損害を示すことなく、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、本プロトコルを実行することができ、実際の損害または補うことができない損害は、会社に本合意で規定された義務を具体的に履行させることを強要しないことにつながり、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、被弁済者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済を求めることを阻止または獲得すべきではないことに同意する。当社と債務者はまた、これに関連する保証書又は他の承諾を提出することなく、一時的制限令、予備禁止及び永久禁止を含む当該等の特定の履行及び禁止救済を得る権利があることに同意する。♪the the the

25.情報共有。賠償対象が正式または非公式調査の対象である場合、または調査過程で任意の方法で巻き込まれた場合、会社は直ちに調査状況を賠償対象に通知しなければならない。会社はさらに、そのような情報を提供する際に、任意の法律、規則、法規または規制機関の正式な命令によって禁止され、第三者への守秘義務に違反し、または会社の弁護士-顧客特権を放棄しない限り、任意の第三者に譲渡された調査に関する任意の情報(“共有情報”)を賠償対象と共有しなければならない。本プロトコルを実行することにより、受信側は、このような共有情報が重要な非公開情報であることに同意し、受信側は、公開開示することができない守秘義務があるが、受信側は、共有情報の使用が許可され、受信側の法的責任の維持に関連する場合にのみ、そのような共有情報を被弁側の法律顧問および第三者に開示することを前提とする。

26.費用を分担します。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたか、または支払うべき和解金額、および/または本契約項の下で賠償可能な事件に関連する費用を支払う。(I)会社および被賠償者が当該訴訟を引き起こす事件(S)および/または取引(S)によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とされる割合；及び/又は(Ii)会社と被賠償者とが当該事件(S)及び/又は取引(S)において相対的に非である。

27.司法管轄権に同意する。会社および被賠償者は、ここで撤回することができず、無条件に(I)本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟または手続きは、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア裁判所”)でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国のいかなる裁判所でも提起することができないことに同意し、(Ii)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟についてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する；(Iii)当該当事者がデラウェア州の法的手続き文書の送達を受けないことに同意する場合、デラウェア州における第三者の代理人として、(Iv)デラウェア州裁判所で提起された任意の訴訟または訴訟場所に対するいかなる反対も放棄し、(V)デラウェア州裁判所で提起された任意の訴訟または手続きが不適切または不便な場所で提起された任意のクレームを放棄することと、(V)デラウェア州裁判所で提起された任意の訴訟または手続きが不適切または不便な場所で提起された任意のクレームを放棄することと、抗弁または任意のクレームを提起しないことに同意する、当当事者に対する任意の訴訟または訴訟に関連する法的手続きを受け入れることができる。



						優歩技術会社

						差出人：
						名前：
						タイトル：

						インディアナ

						被補償者がサインする


						支払いを受ける人の名前を印刷したりタイプしたりする