付例を改訂および重述する

のです。

優歩技術会社
(デラウェア州の会社)

    

カタログ表

付例を改訂および重述する

のです。

優歩技術会社
(デラウェア州の会社)

第一条

オフィス

第一節事務所を登録する。デラウェア州での会社の登録事務所はニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。

第二節他の役職員を任命する。会社はまた、取締役会が決定した場所に事務所または主要営業場所を設置して維持しなければならず、取締役会が時々決定したり、会社の業務が必要なデラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設置したりすることもできる。

第二条

企業印章

第3節に公印を押す.取締役会は公印を押すことができる.採用する場合は、会社印は、会社名と銘文“会社印章-デラウェア州”が印刷された印で構成されなければならない。印鑑は、印刷されたり、貼り付けられたり、複製されたりすることによって、またはその真の部品を印刷することによって、または他の方法で使用することができる。

第三条

株主総会

第四節会議場所。会社の株主会議はデラウェア州内またはそれ以外の取締役会が時々決定する場所で開催することができる。取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任適宜決定することができ、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。

第五節年次会議を開催します。

(A)法団株主周年会議は、取締役会が随時指定した日時に開催し、取締役を選挙し、その他の適切な提出法団が処理する事務を処理しなければならない。会社取締役会選挙人選の指名と株主が審議すべき業務提案は、年次株主総会で行うことができる：(1)会社の株主会議通知(指名以外の業務について)、(2)取締役会または取締役会の指示の下で具体的に提出する。又は(Iii)下記第5(B)節に規定する株主通知を行う際に登録されている会社株主は、当該株主が会議で投票し、本第5節に規定する通知手続を遵守する権利がある。疑問を生じないためには、上記(Iii)第2項は、株主指名及びその他の業務の提出の唯一の手段でなければならない(改正された1934年“証券取引法”第14 a-8条によれば、会社の株主総会通知及び委託書に適切に含まれる事項を除く。並びにその規定(“1934年法案”)又は本附例第16条に規定する規則及び条例に基づく。

(B)株主総会では，デラウェア州法律に基づいて所属株主が適切な行動をとるべき事項と，以下の手順で提出大会に妥協した事項のみを処理することができる。

(I)株主が本附例第5(A)節(Iii)第2項に基づいて株主周年総会に取締役会選挙指名を適切に提出するためには、株主は、第5(B)(Iii)節の規定に従って、会社の主要実行事務室の秘書に書面通知を直ちに提出しなければならず、第5(C)節の規定に従って当該書面通知を速やかに更新し、補充しなければならない。この保管人通知書は、(A)各世代の有名人について、(1)当該世代の有名人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、(2)当該世代の有名人の主要な職業又は雇われた仕事、(3)当該世代の有名人が記録され、実益的に所有している法団の株式毎の種類及び数、(4)当該株式を取得した日及びこの買収の投資意向、(5)当該世代の有名人が秘書に撤回不可能な辞表を提出することに同意したことを記載する必要がある。この人が再選に直面している任意の無競争選挙で再選に必要な票を得ることができず、取締役会に受け入れられなかった場合、(6)過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解の記述、ならびに指名された有名人、その株主および/またはそれと一致して行動した他の人たちの間、または他の任意の重要な関係の説明。(7)選挙競争において取締役に当選するための依頼書の募集依頼書において開示を要求する当該著名人に関する他の情報(選挙選挙に触れなくても)、又は1934年の法令第14節の規定により開示しなければならない他の情報(当該人が著名人として指名され、当選後に完全な任期を務める取締役に同意する書面同意を含む)。および(B)第5(B)(Iv)条に要求される資料.法団は、任意の提案代行者に、その合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の法団の独立取締役としての資格を決定すること、または合理的な株主が提案を理解する代名人の独立性の欠如、または独立性の欠如に大きな助けとなる可能性がある。任意の株主の著名人として会社役員の選挙に参加する資格があるためには、その個人は、その個人の背景および資格、ならびに指名された任意の他の人または実体の背景を直接または間接的に代表する書面アンケートを秘書に提出しなければならない。この表は、記録されている任意の株主が書面で要求したときに秘書によって提供されなければならない

(Ii)1934年法令第14 a-8条に基づいて法団の委託書に組み入れる提案を求めるほか、株主が本附例第5(A)節(Iii)の条項に従って年次総会で適切に提出しなければならない取締役会選挙指名以外の業務については、株主は、第5(B)(Iii)節の規定に従って、直ちに会社の主要執行事務所の秘書に書面通知を提出し、第5(C)節の規定により速やかに当該書面通知を更新し、補充しなければならない。この株主通知書は、(A)当該株主が会議で提出しようとしている各事項について、総会で審議しようとしている業務の簡単な説明(考慮される任意の決議案を含むテキスト、当該提案又は業務が改訂本附例の提案を含む場合、改訂提案のテキストを記載しなければならない)、会議上でそのような業務を行う理由、及び任意の提議者(以下のように定義する)のいずれかの業務における任意の重大な利害関係(当該業務はいかなる著名人に対するいかなる予想利益も含むが、これらの利益は純粋に法団の株式所有によって得られたものではない)を記載しなければならない。これはすべての提唱者個人または全体的な提唱者にとって重要である)。および(B)第5(B)(Iv)条に要求される資料.

(3)速やかに、第5(B)(I)条又は第5(B)(Ii)条に規定する書面通知は、前年年次総会1周年前の第90(90)日の営業終了又は前年年次総会1周年前の第120(120)日の営業終了よりも遅くない前に、秘書が会社の主な実行事務室で受信しなければならない。ただし、第5(B)(3)項の最後の文の規定を除いて、年次総会の日付が前年度年次総会の周年記念日より30日以上早く、または30日以上延期された場合、株主は、株主周年総会前第120(120)日営業時間終了前及び(B)株主周年総会開催前90(90)日営業時間終了又は初公表株主周年総会日後10(10)日営業時間終了前に通知を受けなければならない。いずれの場合も、通知が発行された場合、または公告された年次会議の延期または延期は、上述したように株主通知が発行された新しい期間を開始してはならない。

(Iv)第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知は、通知日及び通知された貯蔵業者及び指名又は提案を他人が代行する実益所有者(あれば)：(A)法団簿に表示される各著名人の名前又は名称及び住所を記載しなければならない。(B)各提名人実益が所有し、既に登録されている法団株式の種別、系列及び数；(C)任意の指名者とその任意の関連者または関連者との間、またはその指名または提案について締結された任意の合意、手配、了解または関係(口頭または書面を問わず)の記述、および任意の他の人(彼らの名前を含む)が上記のいずれか(“関係者”)と合意、手配または了解の下で一致するか、または他の方法で行動する説明；(D)著名人が会議で議決する権利のある法団株式の記録所有者または実益所有者であることを示し、通知によって指定された1人以上の者(第5(B)(I)条に従って発行された通知について)またはその通知によって指定された業務(第5(B)(Ii)条に従って発行された通知について)またはその通知によって指定された業務を自らまたは代表を任命して出席させることを提案する陳述。(E)任意の著名人または関係者が、第5(B)(I)または5(B)(Ii)条に従って指名または他の事務について質問しようとする場合、この募集活動の各参加者の名前または名称(1934年法令別表14 A第4項で定義されているように)を開示し、著名人が取締役選挙で投票する資格のある会社の少なくとも67%(67%)に議決権を有する株式の所有者(第5(B)(I)条による通知について)または十分な数の会社に議決権株式を有する者(第5(B)(Ii)条による通知について)委任状および委託書表を交付することを示す声明；(F)任意の提唱者または関係者が知っている範囲内で、この指名(S)または提案(S)を経済的または他の態様で支持する任意の他の貯蔵業者(任意の実益所有者を含む)の氏名または名称および住所、ならびに本条第5(B)(Iv)条は、その他の貯蔵業者(S)または実益所有者(S)について、実益所有または記録されている法団株式のすべての株式のカテゴリおよび数、ならびに任意の他の所有権資料(以下のように定義される)を支持する。(G)各著名人および関係者が過去12(12)ヶ月の間に行ったすべての派生取引の説明であって、取引日、これらの派生取引所に関連する証券の種類、系列および数、およびこれらの派生取引に関する重要な経済条項を含む直接または間接取引にかかわらず、(H)著名人または関係者が、任意の依頼書、契約、了解または関係に基づいて、法団の任意の証券を採決する任意の権利の任意の委託、契約、手配、了解または関係を取得することができる。(I)著名人または関係者の実益所有の法団株式から配当を得る任意の権利であり、これらの権利は与信可能であるか、または付与することができる

(J)通常または有限責任組合または相類エンティティによって直接または間接的に所有される法団証券権益または派生取引における任意の相応の権益であり、著名人または関係者が一般パートナーまたは実益が通常のパートナーの権益を有するか、またはマネージャーまたは管理メンバーまたは実益が、通常または有限責任組合または相種エンティティのマネージャーまたは管理メンバーの任意の権益を有するものであるか。(K)著名人または関係者が派生取引(ある場合)に従って取得する権利のある業績に関連する任意の費用(資産によって計算される費用を除く)；(L)法団の任意の主要競争相手における発信者または関係者の重大な株式または派生取引を含む任意の直接的または間接的権益(前述の(G)~(L)条、“所有権資料”)；(M)各著名人及び関係者が、その買収法団の株式又は他の証券に関するすべての適用の連邦、州及びその他の法律規定を遵守していることを証明する。(N)任意の著名人又は関係者が1934年の法令及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいてこの陳述を提出しなければならない場合は、規則(13)-1(A)条に基づいて提出された付表13 D又は規則(13)D-2(A)条に基づいて提出された修正案に記載されているすべての資料；及び(O)任意の著名人又は関係者に関連する任意の他の資料であって、当該等の資料は、委託書及び表又は委託書又はその他の文書に開示しなければならないが、委託書及び表又は委託書又はその他の文書は、1934年法令第14節及び当該法令に基づいて公布された規則及び規則例に基づいて、選挙の提案及び/又は取締役選挙(何人の適用に応じて定める)の委託書又は委託書又はその他の文書について作成しなければならない。

(C)第5(B)(I)又は(Ii)条に規定する書面通知を提供する株主は、通知において提供または要求される情報がすべての重要な点で真実かつ正確であるように、必要に応じて、当該書面通知を更新し、補充しなければならない：(I)会議の記録日および(Ii)会議の5(5)営業日の日、および(会議が延期または延期された場合、その延期または延期の会議の前の5(5)営業日の場合)。本第5(C)条第I項に基づく更新及び補充である場合は、秘書は、会議録日後5(5)営業日以内に会社の主な実行事務室がこのような更新及び補充を受けなければならない。第5(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合は、秘書は、会議日前に2(2)営業日よりも遅くなく、会社の主な実行事務室で更新及び補充を受け、会議が延期又は延期された場合は、秘書は、延期又は延期された会議の2(2)営業日前に当該更新及び補充を受信しなければならない。この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利、本規約又は本附例の任意の他の章に規定された任意の適用期限を延長するか、又は本附例又は本附例の任意の他の章に従って以前に通知された株主が、任意の指名又は業務提案を修正又は更新し、著名人、事項、業務及び株主総会に提出される決議案の変更又は追加を含む任意の新しい指名又は業務提案を提出することを許可するものとみなされる。また、第5(B)(I)条に規定する書面通知の場合は、通知を発した株主は、会議日前5(5)営業日又は(実行可能なような)会議の任意の延期又は延期(又は実行できない場合は、会議延期又は延期日前の第1の実行可能日前)に、1934年法令第14 a-19条の規定に準拠していることを証明する合理的な証拠を会社に提出しなければならない。

(D)第5条(B)(Iii)条に相反する規定があっても、法団の取締役会の人数が増加している場合であっても、法団は最終日に最低10(10)日前に委任取締役について公開発表していない場合、又は委任されていない場合は、株主は第5条(B)(Iii)項の規定に従って指名通知を交付することができ、この通知は、第5条(B)(I)項の規定に適合しなければならない。第5(B)(3)節の時間要求に加えて，タイムリーであることも考慮すべきであるが，役職を増やすことにより設立された任意の新しいポストの有名人に限られ，秘書がその主な実行オフィスで受け取ることを前提としている

同社が初めて同公告を発表した日から10日目(10日目)の営業終了に遅れない。

(E)第5(A)節(Ii)項又は第5(A)節(Iii)項に従って指名されない限り、取締役に当選する資格はない。法律に別の規定がある以外に、会議議長は、1つの指名または会議に提出しようとするいかなる事務が本附例に列挙された手続きに従って行われるかどうかを決定する権利および責任がある(どのような状況に応じて決定されるか)、任意の提案の指名またはいかなる事務が本附例の規定に適合していないか、または著名人が第5(B)(Iv)(D)および5(B)(Iv)(E)条に記載された申立に従って行動していない場合、会議議長はその提案または指名が会議で株主訴訟を提出してはならないことを宣言する権利があり、無視し、無視する。このような指名またはそのような業務に関連する依頼書は、募集または請求されている可能性があるにもかかわらず。

(F)上記第5節の規定にもかかわらず、会社の株主総会依頼書及び委託書に株主提案及び/又は指名に関する情報を含めるためには、株主は1934年法案のすべての適用要求を遵守しなければならない。これらの定款のいずれの内容も、1934年法案第14 a-8条の要求に従って会社の委託書に提案を含む任意の権利に影響を与えるものとみなされてはならない。ただし、これらの定款における1934年法案へのいかなる言及も、本定款第5(A)(Iii)節に考慮された提案及び/又は指名の要求に適用されることを制限してはならない。

(G)第5および6条については

(I)“連合会社”及び“連合会社”は、1933年“証券法”下の規則405及び1934年法案の規則12 b-2に規定された意味を有しなければならない。

(Ii)“派生取引”とは、記録されているか否かにかかわらず、任意の著名人またはその任意の連属会社または関連者、またはその代表またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益、または了解を意味する

(W)その価値の全部または一部が、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券から得られる価値

(X)法団の証券価値変動から得られた任意の利益を取得または共有するために、他の方法で任意の直接的または間接的な機会を提供する会社

(Y)その効果または意図は、担保価値または価格変動のリスクまたは利益を軽減、管理することである、または

(Z)法団の任意の証券について、当該著名人又はその任意の関連者又は連結者が議決権を有するか、又はその投票権を増加又は減少させることを規定する条例

(Iii)合意、手配、権益または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務状況、手形、債券、変換可能証券、スワップ、株式付加価値権、淡倉、利益権益、ヘッジ、配当権、投票権協定、表現に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配(このような種類または一連の支払い、受け渡し、行使または変換に制限されているか否かにかかわらず)、および任意の一般または有限責任組合または任意の有限責任会社が保有する法団証券の任意の比例権益を含むことができるが、有名人は、有名人を直接または間接的に著名人を抽出する一般的なパートナーまたは管理メンバーである；

(Iv)“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年法案第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に公開提出された文書において情報を開示することを意味する。

六節に特別会議を開きます。

(A)当社の株主特別会議は、デラウェア州法律に基づいて株主が適切な行動をとるための任意の目的であってもよく、(I)取締役会議長、(Ii)行政総裁、(Iii)取締役会が多数の許可された取締役によって採択された決議(いずれも当該決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否か)、または(Iv)が第6(B)条に基づいて開催される。取締役会は特別会議を開催する時間と場所を決定した(あれば)。特別会議の時間と場所(あり)を決定した後，秘書は本附例第7節の規定に従って，投票権のある株主に会議通知を出すように手配しなければならない.会議通知で指定された事項を除き，特別会議でいかなる事務も処理してはならない.

(B)本条第6(B)節及び本附例のすべての他の適用条文に該当する規定の下で、秘書は、法団に記録されている株主の書面要求(“特別会議要求”)に応じて特別会議を開催しなければならず、当該等の株主は、法団が議決権証券を有する総投票権の25%(25%)以上を代表しなければならない(“必要パーセント”)；ただし、登録されている各株主は、特別会議要求が規定された日まで少なくとも1年以内に必要な割合を継続しなければならず、特別会議要求の日から適用される特別会議日までのいつでも必要な割合を継続しなければならないことを条件とする。取締役会は、会社及びその株主に対して拘束力がある第6(B)条に規定するすべての要求を満たしているか否かを誠実に判断しなければならない。

(I)特別会議請求は、第6節の規定に従って直ちに書面で会社の主な実行事務室で秘書に提出しなければならず、このような特別会議請求は、第5(C)節の規定に従って更新及び補完しなければならない。特別会議要求は、(A)特別会議の具体的な目的(S)および特別会議でこのような事務を処理する理由の陳述を含む、特別会議要求を提出する各記録保持者(“各”請求株主“)によって必要なパーセント署名および日付を共同代表することによってのみ有効である。(B)特別会議で提案された任意の取締役指名、および特別会議で提案された任意の事項(取締役指名を除く)、および各株主について要求された株主について、第5節の提案に従って会議の指名または業務通知に提出されなければならない、または株主通知に含まれる資料、声明、陳述、合意およびその他の文書；(C)各要求株主、または各要求株主の1人以上の代表は、特別会議に出席するために代表を自らまたは委任して、提案(S)または特別会議の事務を提出することを意図している。(D)各要求株主が達成した合意は、特別会議日前に登録された任意の法団の任意の株式株式を処分する場合には、直ちに法団に通知し、当該任意の処分を確認しなければならず、当該株式について提出された特別会議要求を撤回するものとみなさなければならない。(E)特別会議要求を提出した株主毎に登録及び実益所有している会社の株式数；及び(F)要求を提出した株主は、特別会議要求を秘書に提出した日に必要な割合の文書証拠を共有し、その中には、任意の実益所有者が特別会議要求の提出の日に所有する株式数の証拠を含む

(2)(A)特別会議要求が該当しない場合は，特別会議請求は無効であり，株主が要求する特別会議は開催してはならない

第6節(B)節；(B)特別会議請求に係る事項は、適用法(取締役会好意的決定)により株主が行動する適切なテーマではなく、(C)特別会議請求は、前回年度会議日1周年前の90日前から次年度会議日後30日までの期間内に提出される。(D)特別会議要求を提出する前に12ヶ月以下の年間会議または特別会議で同じまたは実質的に類似した項目が提出された(取締役会は“類似項目”として誠実に決定された)が、取締役選挙は除外された。(E)特別会議の要求を提出する前に120グレゴリオ暦を超えない記念日会議または特別会議において、選挙取締役に関する類似項目が提出されている(本条(E)については、取締役選挙は、すべての選挙または罷免に係る取締役の数の変更、取締役会の人数の変更、取締役会の空きの穴埋め、および任意の承認された取締役数の増加により新設された取締役職を埋める事務として、類似項目としなければならない)。(F)特別会議要求を提出する際に、開催されているがまだ開催されていない年次会議又は特別会議、又は(G)特別会議要求を提出する方式は、年間会議又は特別会議を提出する事項として、1934年の法令又は他の適用法の下の第14 A条に違反する方式に係る特別会議請求を行う。

(Iii)要求を出した株主は、特別会議前のいつでも秘書に書面を提出して特別会議要求を取り消すことができる。最初に日付が明記された特別会議要求後の任意の時間に、要求を提出した株主が提出した未撤回要求(特定の書面で取り消すか、または第6(B)(I)(D)条項に基づいて撤回とみなされるかにかかわらず)の合計が必要な割合未満であれば、取締役会は、当該特別会議をキャンセルすることを適宜決定することができる。

(Iv)要求した株主が出席や正式許可代理人を派遣して特別会議要求の中で考慮する業務を指定していない場合，法団は採決に関する依頼書を受け取っている可能性があっても，当社は採決のために特別会議でそのような業務を提出する必要はない.

(V)本条第6(B)節に従って開催される任意の特別会議で処理されるトランザクションは、(A)必要な割合の登録株主から受信した有効な特別会議要求に記載された目的(S)に限定され、(B)取締役会が、会社の特別会議通知に含まれる任意の追加事項を決定するものに限定される。

(C)株主特別会議において取締役会選挙に参加する者を指名することができ、株主特別会議において(I)取締役会により取締役を選出し、又は第6(B)又は(Ii)節に従って会社が登録されている株主により取締役を選挙することができ、又は(Ii)本項に規定する通知を出したときに登録されているいずれかの会社株主によって指名され、当該株主は会議で投票し、会社秘書に書面通知を提出し、第5条に要求された資料を一覧表示する権利がある。法団が1人以上の役員を選挙するために株主特別会議を開催する場合、その等に登録されている株主は、1人以上を指名することができ(状況に応じて)、選挙法人会議は、指定されたポストを通知する(S)。本附例第5節に規定する資料を記載した書面通知を掲載した場合、秘書は、当該等の会議の前90(90)日又は初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日から10日目(10)日以内に、営業時間が後の当該会議の前90(90)日又はその後10(10)日以内に、会社の主な実行事務所で秘書から通知を受けなければならない。株主はまた，第5(C)条の要求に応じてこのような情報を更新·補完しなければならない。いずれの場合も、通知されたか、または公告された特別会議の延期または延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始してはならない。

(D)本第6条の前述の規定にもかかわらず、株主は、1934年に本条項に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない

第六節.本定款のいずれの内容も、1934年法案第14 a-8条の要求に基づいて株主が会社の委託書に提案を含むいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。ただし、本定款における1934年法案へのいかなる言及も、取締役会選挙指名又は本定款第6節に基づいて審議された他の業務の提案に適用される要求を制限してはならない。

第七節会議通知。法律に別途規定がある以外に、毎回株主総会の書面通知或いは電子伝送方式で発行される通知は、会議日前に10(10)日以上60(60)を超えない日に関連会議で投票する権利のある株主に送信しなければならず、この通知は特別な会議があれば、場所、日付及び時間、会議目的及び遠隔通信方式(あれば)を指定し、株主及び被委員会代表は任意の関連会議に自ら出席し、任意の関連会議に投票するとみなされることができる。郵送する場合、通知はアメリカへの郵送時に発行され、郵便料金はすでに払い、株主が会社記録に表示されている株主住所に直接送ります。電子転送で送信されると，転送時に記録された送信時間に応じて通知される.任意の株主会議の時間、場所、および目的に関する通知(必要な範囲内)は、書面で免除することができ、通知を得る権利のある者によって署名することができ、またはそのような者によって会議の前または後に電子的に送信されることができ、任意の株主は、会議の開始時に会議に出席する明確な目的が、会議が合法的に開催または開催されないので、任意の事務の処理に反対することであるので、任意の株主が会議に出席するか、または代表を出席させることができるように、書面で免除することができる。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない。

第八節定足数。法規または会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、すべての株主会議において、投票権のある大多数の発行済み株式の保有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)または正式に許可された代表を介して出席すること、すなわち取引を構成する定足数である。定足数が不足している場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席した過半数の株式保有者が議決して延期することができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または召集された会議に出席した株主は，定足数があれば休会まで業務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に達していない。

9節では株主会議の投票基準を規定する。法規又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、大多数の株式の所有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は会議で正式に許可され、主題事項について一般投票する権利のある代表が賛成票を投じ、株主とすべき行為である。法規、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)または代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の過半数票を選択しなければならない。法規または会社登録証明書または本附例または適用される証券取引所規則に別の規定がある以外に、ある1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズについて単独で投票する必要がある場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの大部分は、自ら出席し、遠隔通信方式(例えば、適用されるような)または正式に許可された被委員会代表によって出席する場合、すなわち、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。法規または会社登録証明書または本附例または適用される証券取引所規則に加えて、そのようなカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の大多数の所有者が自ら出席し、遠隔通信方式(例えば、適用される)または委任代表を会議に出席させるために賛成票を投じること、すなわち、カテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の行為である。

第10節休会と休会通知。任意の株主総会は、年次会議または特別会議にかかわらず、時々総会議長または自ら出席した過半数の株式保有者によって投票され、遠隔通信(例えば、適用される)、または正式に許可された代表代表が会議に出席して延期することができる。会議が別の時間や場所(あれば)に延期された場合，延期された会議で延期された時間や場所(あれば)を公表すれば，その延期された会議について通知する必要はない.延会の会議では，会社は本を処理することができる

元の会議です。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

11節は投票権を与える；代理人。どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するためには、法律に別段の規定がない限り、本附例第13節に規定する株式のみが、記録日に会社の株式記録に登録された者のみが任意の株主会議で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州の法律によって許可された代理人によって許可された1人または複数の代理人によってそうする権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.任意の依頼書は，設立日から3(3)年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を明確に規定していない限り。任意の株主が年次会議又は特別会議で他の株主に直接又は間接的に依頼書を募集する場合は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない

第十二節株式の共同所有者。投票権のある株式又は他の証券が2(2)人以上の名義で登録されている場合、受託者、組合のメンバー、連名テナント、共有テナント、全体テナント又はその他の者、又は2(2)人以上が同じ受託関係を有する場合、秘書が反対の書面通知を受け、当該株式等を委任又はその関係を構築する文書又は命令の写しを提供しない限り、採決における彼らの役割は、(A)1人のみが投票した場合、その人はすべての1人に対して拘束力を有するものとする。(B)(1)を超える人が投票し、多数の人の投票行動が全員を拘束し、(C)1(1)を超える人が投票したが、任意の特定の事項における投票結果が平均化された場合、各派閥は、関連証券を比例的に投票することができ、または“DGCL”第217(B)条の規定に従ってデラウェア州衡平裁判所に救済を申請することができる。もし計画環境地政局局長に提出された文書によると、いずれもこのようなレンタルが不平等な権益で保有されている場合は、本第12条(C)項については、多数又は二等分の権益は多数又は二等分の権益としなければならない。

第十三節株主名簿。秘書は、各株主総会の前に少なくとも10(10)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連する任意の目的のために、このリストは、任意の株主に閲覧するように開放されなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主な営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる

第14項。会議なしで行動することができる。会社登録証明書には別の規定があるほか、本附例に従って開催された株主周年会議または特別会議のほか、法団の株主はいかなる行動も取ってはならず、株主も書面同意や電子伝送の方式で行動してはならない。

第15節国連機関。

(A)各株主総会において、取締役会長または(例えば、議長が委任または欠席していない)行政総裁または(当時行政総裁が在任または欠席していないような)総裁または(総裁不在のような)総裁は、投票する権利があり、遠隔通信方式(例えば、適用される)または正式に許可された代表によって出席する株主の大多数によって選択された会議議長が議長を務める。議会の議長は首席執行幹事を会議の議長に任命することができる。秘書は、秘書が欠席した場合には、補佐秘書又は他の幹事又は会議議長が指示した他の者が会議秘書として担当しなければならない。

(B)法団取締役会は、株主会議の開催について、必要とされる、適切または便利であると考えられる規則または規則を締結する権利がある。取締役会規則及び規定に適合する場合には、理事長

会議は、会議の議事日程や議事手順、会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順、法団記録株主及びその妥当な認可及び構成の代理人及び議長が許可する他の者の会議への参加制限、所定の会議開始時間後に会議に入る制限を含む、会議の規則、規則及び手順を決定する権利があり、会議の正常な進行を必要とする、適切又は便利なすべての行動を行う権利があり、会議の議事日程又は議事手順を決定する権利があるが、参加者が質問や意見を述べる時間を制限し，投票方式で採決される事項に対する投票の開始と終了時間を規定する.株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第16節.株主取締役指名を会社の代理材料に組み込むことを許可する

(A)本附例に掲げる条項及び条件が別途規定されているほか、法団は、その株主総会の代表委任材料内に、第16条の規定に適合する1名又は複数の株主が董事局に指名された任意の者(“株主が著名人に指名された”)の氏名及び必要資料(以下、定義)を含む。資格に適合する株主(以下(E)段落参照)を含み、本条項第16条に要求される書面通知(“依頼書アクセス通知”)を提供する際に、本条項第16条に基づいてその代名人を当社の委託書資料に含めることを明確に選択する。

(B)本第16条において、当社は、その委託書に含まれる“必要資料”を、(I)当社が取引所法令により公布された規定により当社の委託書に開示しなければならないと考えている株主代名人及び合資格株主に関する資料、及び(Ii)合資格株主選択開示のように、1つの声明(定義は下記(G)段落を参照)。会社はまたその依頼書に株主が著名人に提出された名前を含まなければならない。当社は任意の合資格株主及び/又は株主著名人に反対することを一任し、委託書(及びその他の委託書材料)にそれ自体の陳述又はその他の関連資料を加えることができ、上記事項について当社に提供する任意の資料を含む。

(C)タイムリーにするためには，本附例5節により株主指名通知に適用される期限内に，会社の主な実行オフィスに株主の依頼書アクセス通知を交付しなければならない.いずれの場合も、会社が日付を発表した年次会議の任意の延期、休会、再手配、または延期は、代表訪問通知を出す新しい時間帯を開始してはならない。

(D)会社年度株主総会の株主委託書に出現する株主著名人(条件を満たす株主が第16条に従って会社委託書に組み込まれた株主指名者を含むが、その後、取締役会選任者として指名されることを撤回又は取締役会決定された)の数は、(X)両(2)及び(Y)が(X)両(2)及び(Y)委託書通知最終日の取締役数の20%(20%)を超えない最大整数を超えてはならない本第16条に規定する手順に従って交付される(この大きな数は、“許可数”)；しかし許容量は減算しなければならない

(I)法団は、本附例第5条(ただし第16条を除く)に従って取締役候補者を指名する有効株主から通知された1部以上の取締役候補者の数を受けなければならない

(Ii)上記いずれかの場合、1人以上の株主または1人以上の株主と締結された合意、手配または他の了解(これらの合意、手配または了解は、1人以上の株主が法団から証券を買収するために締結されたいずれかの合意、手配または了解)に基づいて、法団の代表委任材料内に含まれる在任取締役または取締役候補の数は、(法団による)誰も反対しない代著名人として含まれるが、本条でいういずれかの取締役は、当該年次総会の開催時に連続して取締役として取締役として指名される者を除く。少なくとも2(2)の年次期限であるが、本条項によるこのような削減後に許容される数が1(1)個以上であることに限定される。そして

(Iii)先に第16条に基づいて会社委託書を閲覧するための当該年次総会に関する在任取締役数を提供したが、本条でいう当該等取締役のいずれかは、当該年次総会の開催時に取締役として少なくとも2(2)年間の任期を連続して務めている取締役を除く。また、取締役会が年次総会当日またはそれまでに取締役会人数を削減することを決定した場合、許可された人数は、このように削減された取締役数で計算すべきである。本第16条に基づいて1人以上の株主著名人を提出して会社委託書に格納する合資格株主は、合資格株主が当該等株主著名人が会社委託書に選ばれることを希望し、当該指定順位をその委託書に含まれる順序に基づいて、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。年次株主総会が第16条に規定する株主指名人数が許容人数を超えた場合、会社は、許可人数に達するまで、各合格株主の中から最高ランクの合格株主著名人を選択し、許可人数に達するまで、各合格株主の委託書アクセス通知に開示された所有権頭額(大きい順)の順に並べる。各合格株主の中から最もレベルの高い株主が著名人を選択した後，許可数に達していなければ，この選択過程は必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で許容数に達するまで続く.

(E)“合資格株主”とは、1つ以上の所有または所有および所有(それぞれの場合で定義される)を有する1つまたは複数の登録された株主を意味し、それぞれの場合、少なくとも3(3)年連続して、会社が本第16条に従って代理訪問通知を受けた日まで、および年次総会で投票する資格のある株主が決定された記録日までに、会社の議決権証券総投票権の少なくとも3%(3%)を占める(“代理アクセス要求に必要な株式”)をいう。そして、エージェントアクセス要求に必要な株式を、会社が代理アクセス通知を受信した日から適用される年間会議日までの任意の時間内に継続して所有し、しかし、上記所有権要求を満たす場合、当該等実益所有者の株主総数は二十(20)人を超えてはならず、株主が一名又は複数名の実益所有者を代表して行動する場合、当該等実益所有者の株主総数は二十(20)人を超えてはならない。共同管理及び投資統制の下にあるため、同一基金家族に属する2つ以上の集団投資基金は、共同管理の下で、主に同一雇用主又は“投資会社集団”(改正された“1940年投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で定義された)によって開始された(“合資格基金”)は、本項(E)における株主総数を決定する際には、株主とみなされる。ただし、適格基金内の各基金は、本第16条に記載された要求に適合しなければならない。本第16条の規定により、いかなる株式も、1つ以上の合資格株主を構成するグループに帰属してはならない(疑問を生じないため、いかなる株主も、合資格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない)。1つ以上の実益のすべての人を代表して行動する記録保持者は計算されないだろう

実益所有者が所有する株式については、当該等実益所有者はそれぞれ株主とし、その記録保持者は実益所有者を代表して行動するように書面で指示されているが、本(E)項の他の条文の規定の下で、当該等実益所有者1名毎に分けて計算し、その持株が合資格株主の持株の一部と見なすことができる株主数を特定する。また、代理閲覧通知日の当該等株式の実益所有者自身が、当該日期までの3年(3年)の期間及び上記の他の適用日(他の適用要求に適合する場合を除く)まで当該株式を継続的に実益所有している場合にのみ、当該等株式は上記の資格を満たす。

(F)第16条に基づいて速やかに秘書に委託書を提出する通知の最終日よりも遅くなく、合資格の株主(各株主、合資格基金内に含まれる集団投資基金又はその持分が委託書の保有に必要な株式又は合資格株主資格の実益所有者(各“成分所有者”)として計算されている)は、書面で秘書に次の資料を提供しなければならない

(I)成分所有者毎に、当該人が所有する法団の議決権証券の氏名又は名称、住所及び株式数；

(Ii)株式の記録保持者(及び必要な3年(3年)の保有期間内にその株式を保有する各中間者)の1つ以上の書面声明は、代理アクセス通知を会社に交付する日前7(7)日以内に、当該者が所有し、前の3(3)年以内に代理アクセス要求に必要な株式を連続して所有し、その者が提供に同意したことを確認する

(A)年次会議記録日後10(10)日以内に、所有者および中間者の書面声明を記録し、記録日中に代理アクセス要求に必要な株式の継続所有権を確認し、代理アクセス要求に必要な株式の所有権を確認するために合理的に要求された任意の補足情報と、

(B)資格のある株主が、適用される株主年次会議日までに任意の委託アクセス要求に必要な株式の所有を停止した場合は、直ちに通知しなければならない

(Iii)本附例第5(B)(I)及び(B)(Iv)条に予想される資料、申入および合意(ただし、すべて“株主”または“提唱者”に言及する点は、当該合資格株主(各成分株主を含む))を含む)

(Iv)その人：

(A)通常業務中に委託書要求に必要な株式を買収し、合資格株主又は株主代理人又はそのそれぞれの連合会社及び連合会社は、法団の支配権を変更又は影響するために法団の任意の証券を買収又は保有することができない

(B)第16条に基づいて指名された株主候補(S)を除いて、年次総会で誰も取締役会選挙に指名されない

(C)他の人のルールが指す“意見募集”にも参加しない

14 A-1(L)は、“取引法”に基づいて、年次会議で任意の個人を取締役に選出することを支持するが、その株主著名人(S)または取締役会著名人を除く

(D)法団から発行された表を除いて、いかなる貯蔵業者への記念大会のいかなる形式の委託書も発行しない

(E)会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報が提供され、これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な態様において真実で正確であり、陳述された状況に応じて陳述が誤解されないようにし、本第16条に従って取られた任意の行動に関連するすべての適用された法律、規則、および条例を他の態様で遵守するために必要な重要な事実を記載することも漏れない

(V)グループ株主によって指名された場合、すべてのグループメンバーが1人のグループメンバーを指定して株主グループを指名するすべてのメンバーは、指名撤回を含む指名およびそれに関連する事項について行動する

(Vi)その人が同意した約束：

(A)合資格株主と法団株主とのコミュニケーションまたは合資格株主(当該人を含む)が法団に提供する任意の法律または法規に違反する行為によって、法人またはその任意の役員、高級職員または従業員に対して提起されたいかなる脅威または保留の訴訟、訴訟または法的手続き(法律、行政または調査にかかわらず)に関連する任意の法的責任、損失または損害を負担し、これらの法的責任、損失または損害について法団およびその役員、上級職員および従業員それぞれに損害を受けないようにする

(B)法団に合理的に要求される他の資料を迅速に提供すること；および

(C)当該会社の合資格株主が当該株主を指名する年次会議について発行する任意の招待書を証券取引委員会に提出する。

また、第16条に基づいて会社に指名を提出する最終日よりも遅くなく、その株式所有権が合格株主と計算された合格基金は、取締役会が合理的に満足する文書を秘書に提供し、合格基金に含まれる資金がその定義に適合していることを証明しなければならない。タイムリーとみなされるためには、本第16条の規定は、会社に提供しなければならないいかなる情報も補充されなければならない(秘書への交付)(1)適用年次会議記録日後5(5)日に当該記録日までの前記情報を開示すること、(2)年次総会の2日前(2)日に開示されることが当該年度会議の5(5)日前よりも早くない上記情報を開示しなければならないこと、を規定する。このような資料の更新および補足に関する規定は、いかなる適格株主または他の者が任意の提案の株主代理者を変更または増加させることを許容してはならないか、または任意の欠陥を是正するか、または会社が任意の欠陥について取ることができる救済措置を制限するとみなされてはならない(ただし、本附例に係るものを含むが、これらに限定されない)。

(G)最初に第16条に要求された情報を提供する場合は，合資格株主は，登録するための書面声明を秘書に提供することができる

当社の株主周年総会における委託書(以下、“依頼書”と略す)は、文字数が500字を超えてはならず、当該等合資格株主を支持する株主著名人が立候補する

(H)会社は、任意の重要な点で真実ではないと心から考えている任意の資料または陳述(または陳述がなされた状況に応じて行われた陳述が誤解されないために必要な重大な事実)をその依頼書材料から見落としたり、法律、規則、規則、または上場基準に適用されるいかなる資料または陳述に違反したりすることができる。

(I)本条第16条に基づいて会社に指名を交付する最終日よりも遅くなく、各株主が著名人に指名されなければならない

(I)理事局又はその指定者が満足していると考えられる形で署名契約を提供し(この形式は、法団が株主の書面要求に応じて合理的に迅速に提供しなければならない)、当該株主代理人が法団の委託書及び委任カード表において代理者として指名され、当選後の任期中に法団の取締役になることを意図していることを示す

(Ii)取締役会が決定するために必要な補足資料を提供する：(A)以下(K)段落で言及された任意の事項が適用されるかどうか、(B)その株主が著名人によって会社と直接的または間接的な関係があるかどうかは、会社の会社管理指針に基づいて絶対的に無関係とみなされる関係は除外される。または(C)1933年証券法下の規則D(または任意の後続規則)第506(D)(1)条またはS-K規則(または任意の後続規則)第401(F)項に規定される任意のイベントが発生しているかどうかは、そのイベントが株主代理者の能力または誠実さを評価するために実質的な意味を有するかどうかを考慮することなく発生している。

合資格株主(または任意の構成株主)または株主が著名人によって会社またはその株主に提供される任意の情報または通信が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではなく、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている場合、その陳述が行われた場合には誤解を与えないことを考慮して、各合資格株主または株主が著名人によって登録されている場合(どのような状況に応じて)以前に提供された情報のいずれかの欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を迅速に秘書に通知しなければならない。疑問を生じないようにするために、いかなる通知も、そのような欠陥または制限法団がそのような欠陥のいずれかについて取ることができる修復措置として使用してはならない(本添付例によるものを含むが、これらに限定されない)

(J)いずれの株主も、自社のある株主周年総会の代表委任材料に組み入れられた場合であるが、(1)当該株主が当該株主総会から脱退するか、又は当該株主周年総会で当選することができない(ただし、当該株主が著名人に抽出された障害又はその他の健康的理由を除く)、又は(2)当該株主が著名人に自己又は委任された代表が当該株主総会で少なくとも25%(25)%の株式を選出することに賛成票を得られなかった場合は、本条第16条によれば、次の2回の株主総会の株主になる資格がない。任意の株主は、会社特定株主周年大会の委託書に登録されているように著名人に登録されているが、その後、本第16条または本附例の任意の他の条文、会社登録証明書、または任意の適用法規の資格要件に適合していないと判定され、関連株主周年総会で当選する資格がない

(K)本第16条によれば、法団は、株主が著名人に提出されたか、または委託書がアーカイブに送付された場合、株主が著名人に指名されることを許可する必要はない(または株主が著名人に投票されることを許可する必要はない)(当該指名が資格を満たしていないことを宣言することができる)

(I)法人の普通株が上場する主要な米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および法人取締役の独立性を決定および開示する際に取締役会が使用する任意の公開開示の基準に基づいて、当該者は独立した者ではなく、“取引所法令”下の第16 B-3条(または任意の相続人規則)については、当該人は“非従業員取締役”ではなく、上記のいずれの場合も取締役会によって決定される

(Ii)取締役会のメンバーを務めることは、当社の附例、会社登録証明書、会社の普通株を取引する主要な米国取引所の規則および上場基準に違反または違反するか、または任意の適用可能な法律、規則または条例をもたらす

(Iii)は、1914年にクライトン反独占法第8節で定義された競争相手の上級職員または取締役、または未解決刑事訴訟の標的であり、過去10(10)年に刑事訴訟で有罪判決されたか、または証券法により公布された法規D規則506(D)に規定されたタイプの命令である

(Iv)合資格株主(または任意の構成株主)または適用される株主が、他の方法で任意の実質的な態様で、本条第16条に従って負う義務または本条によって要求される任意の合意、陳述または承諾を違反または履行できなかった場合；または

(V)合資格株主がいかなる理由で合資格株主でなくなった場合、適用株主総会日までに株主委託書に要求される株式を所有しなくなったことを含むが、これに限定されない

第(I)、(Ii)及び(Iii)項及び第(Iv)項(株主被著名人の違反又は失敗に関する範囲内)は、本第16条により不合格適用された特定株主被指名者を委託書材料から除外することになり、又は、依頼書が提出された場合、当該株主が著名人に指名される資格がない。ただし、第(V)項及び第(Iv)項は、適格株主(又は任意の構成株主)の違約又は失敗に関連しており、当該適格株主(又は任意の構成株主)が所有する会社の議決権ある証券を代理アクセス要求に必要な株式から除外する(かつ、結果として適格株主が代理アクセス通知を提出しない場合は、本第16条により適用株主の全株主指名者を適用株主年次会議から除外するか、又は、依頼書が提出された場合は、これらすべての株主の株主著名人は指名資格を満たしていない)。

(L)上記第16条の条文の規定があるにもかかわらず、代表委任通知を出した合資格株主(又はその合資格代表)が会社株主周年大会に出席して指名又は提案業務を提出していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、指名については無視し、提案業務は処理してはならない。

第四条

役員.取締役

第17節です。電話番号です。会社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて確定しなければならない。会社登録証明書にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。いかなる理由でも，取締役が周年総会で選出すべきでない場合は，取締役はその後の都合のよい場合には，そのために開催される株主特別会議で本付例に規定するように早急に選択することができる。

第十八条他の権力を与える。法規又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。

    第19節役員の選挙、資格、そして任期。同社は競争のない役員選挙で多数票基準を確立した。競合のない取締役選挙において(すなわち、著名人が会議で選択された取締役数を超えない。この日は、(I)1934年法案第14 a-16条に基づいてインターネットが代理材料を入手可能な通知を株主に送信した日、または(Ii)会社が当該会議の通知を会社株主に初めて郵送した日)の10(10)日である。各役員は定足数のある取締役選挙会議でその役員の当選について投じた多数票で当選しなければなりません。競合していない取締役選挙では、取締役は投票された多数票で選ばれるべきだ。本節で言えば、“投票された多数票”とは、取締役の当選に反対する投票数を超えなければならない取締役を支持する株式数を意味する。“棄権”と“中間者反対票”は取締役選挙についての投票とみなされてはならない。株主投票が競争相手のいない選挙で認証された後、いずれの現取締役も賛成票よりも反対票を獲得した場合は、直ちに秘書に辞表を提出しなければならず、取締役会が第21条に基づいて辞任を受けることを条件とする。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合には、各取締役は、選挙されて空席を埋める取締役を含み、各株主年次総会で選出され、次の株主総会まで任期を行わなければならない。各取締役は、その取締役の後継者が正式に当選して資格を有するまで、またはその役員が早く亡くなって、退職し、退職し、失格または免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第20節。穴を埋める。会社登録証明書に別段の規定があるほか、任意の一連の優先株保有者の権利又は適用法律が別途規定されている場合には、死亡、辞任、失格、免職又はその他の原因による任意の取締役欠員、及び取締役数の増加により生じる任意の新設取締役職は、取締役会が決議によりこのような欠員又は新たに設立された取締役職を株主が補填することを決定しない限り、法律に別段の規定が適用されない限り、取締役会の人数が定足数未満であっても、又は唯一残っている取締役が補填することができる。しかしながら、任意の系列優先株の所有者が会社登録証明書の規定に基づいて1人以上の取締役を選択する権利がある限り、当該系列の空席及び新たに設立された取締役職は、取締役会の決議により当該等の空席又は新たに設立された取締役職が株主によって補填されることを決定しない限り、その一連の取締役又はこのように選択された唯一の余剰取締役により選択された過半数の取締役が補填される。前の文で選ばれたいずれかの取締役は、当該取締役の後継者が当選して資格を満たすまで、又は当該取締役の以前の死亡、辞任、退職、失格又はその他の免職まで、次の株主周年大会に在任しなければならない。取締役のいずれかのメンバーが亡くなったり、辞任したり、退任したり、資格を失ったり、免職されたりする場合、本附例によると、取締役会は欠員とみなされる。

第二十一条。彼は辞任を要求した。任意の取締役は、退職が特定の時間に発効するか否かを示すために、いつでも秘書に書面通知や電子メールを提出して辞任することができる。上記の説明がなされていない場合、秘書は、適宜(A)取締役に辞任が有効であると判断する前に確認するように要求することができ、この場合、辞任は確認を受けた後に有効とみなすか、または(B)秘書に辞表を提出する際に辞任が発効したとみなすことができる。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下または適用法律には別の規定があり、1人以上の取締役が将来の日付で取締役会のメンバーを辞任する場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)がその欠員を埋める権利があり、当該等の辞任又は辞任が発効したときに議決されたときに発効し、このように選択された各取締役の任期は、その後継者が選出及び資格に適合するまで取締役任期の残り部分となる。

第二十二条。除去は許されない。法律の規定を適用するいかなる制限の下でも、取締役会又は任意の個人取締役は、取締役選挙で投票する権利のある会社が当時株式を発行した大多数の所有者が賛成票を投じ、理由の有無で罷免することができる。

第二十三条会議を開催する。

(A)定期会議。会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日時にデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声情報システム、またはメッセージ、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子手段を記録および交流することを目的とする他のシステムを含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会はこれ以上通知しません。

(B)特別会議.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、秘書、または少なくとも2人の取締役が招集されたときに、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる。

(C)電子通信装置を用いて会議を行う。どの取締役会メンバーや取締役会のいずれの委員会のメンバーも電話会議や他の通信機器を介して会議に参加することができ，会議に出席したすべての人がその装置を介して相手の声を聞くことができ，このように会議に参加することで自ら会議に出席することになる.

(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間および場所通知は、会議日時および時間の少なくとも24時間前に、音声メッセージシステムまたはメッセージ、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子的方法を記録および伝達するための他のシステムまたは技術を含む電話を含む口頭または書面で送信されなければならない。通知が米国メールで送信された場合は，会議日の少なくとも3(3)日前に前払い郵便の一等メールで送信しなければならない。任意の取締役は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で任意の会議の通知を免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができ、会議の目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対することを目的としない限り、会議は合法的に開催または開催されないからである。

(E)放棄通知.任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議におけるすべての事務処理は、どのように招集または通告されても、または任意の場所で開催されても、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるものとみなされ、出席者数が定足数に達し、会議の前または後に、出席していないが通知を受けていない各取締役は、放棄通知の書面声明または電子伝送による放棄通知に署名すべきであるとみなされる。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。

第24条選挙定足数及び投票。

(A)会社登録証明書がより多くの取締役数を要求し、かつ、第46条に規定する賠償問題(定足数は時々決定された確実な取締役数の3分の1でなければならない)に関連しない限り、取締役会の定足数は、会社登録証明書に基づいて取締役会が時々決定する確実な取締役数の過半数からなるべきである。しかし、いずれの会議にも出席すれば、定足数の有無にかかわらず、出席役員の過半数は随時休会することができ、確定した次回取締役会定例会時間までは、会議で公表する以外は、別途通知する必要はない。

(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書、または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、正式に取締役会と呼ばれるすべての会議で

取締役会が取締役会またはその委員会(議長のいる)の承認を必要とする事項で行き詰まっている場合、取締役会議長または(会長に在任していない場合)最高経営責任者は、引き分けを打破する投票権を有するべきである。本項では、適切に招集された取締役会会議または法定人数を決定する取締役会会議または取締役会委員会会議で提出された特定事項であり、“賛成”またはその事項を確認する票が“反対”または反対票に等しい場合、“棄権”が“反対”票である場合、取締役会またはその委員会は“膠着”とみなされるべきである

第25項.会議なしに行動する。会社登録証明書または本添付例には別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全メンバーが書面または電子的方法で同意し、そのような書面または書面または転送または転送は、取締役会または委員会の議事記録とともにアーカイブされなければならない場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第二十六項。費用及び補償は含まれていません。取締役は、そのサービスについて取締役会の承認された報酬を得る権利があり、取締役会決議により承認された場合には、各取締役会定例会又は特別会議及び取締役会委員会の任意の会議に出席する固定額及び出席費用(ある場合)、取締役を務める持分報酬を含む。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

第二十七条管理委員会。

(A)実行委員会。取締役会は、1(1)名または複数の取締役会メンバーからなる実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内で、取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、上記のいずれの委員会も、(I)承認または採択する権利がないか、またはDGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の付例を採択、変更、変更、修正または廃止することを株主に提案する権利がない。

(B)他の委員会。取締役会は時々法的許可を委任することができる他の委員会を開くことができる。当該等の取締役会から委任された他の委員会は、1(1)名又は複数の取締役会メンバーからなり、当該等の委員会の1つ又は複数の決議に規定された権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、本付例において実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。本協定には、2018年1月17日までの5(5)年以内に、当社又はその任意の子会社の従業員として当社又はその任意の子会社にサービスを提供する前の当社又はその任意の子会社のいずれの従業員も、取締役会又はグループ委員会の議長を務めてはならないという逆規定があるにもかかわらず。

(C)期限.任意の系列優先株保有者の権利、適用法及び証券取引所規則の要件、並びに本第27条(A)又は(B)項の規定の制限の下で、取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加又は減少させ、又は委員会の存在を終了することができる。委員会のメンバーは亡くなったか、または自発的に委員会または取締役会から辞任した日から終了します。取締役会はいつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、退職、資格喪失、または免職または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人以上の取締役を指定することができ、委員会の任意の会議において、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりにすることができ、また、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合には、適用される要件に適合することができる

法律及び証券取引所規則によると、いかなる会議に出席しても投票資格を失っていない1名又は複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、当該等の欠席又は資格を喪失したメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。

(D)会議。取締役会に別段の規定がない限り、実行委員会又は本第27条により委任された任意の他の委員会の会議は、(I)第23条(会議)、(Ii)第24条(定足数及び採決)及び(Iii)第25条(会議を行わずに行動する)の規定により制限され、(I)第23条(会議)、(Ii)第24条(定足数及び採決)及び(Iii)第25条(会議を行わずに行動する)の規定に基づいて行われ、当該委員会及びそのメンバーの代わりに必要な変更を行わなければならない。しかしながら、(A)委員会の定期的な会議時間は、取締役会決議または委員会の決議によって決定することができ、(B)委員会の特別会議は、取締役会決議、過半数委員会メンバーまたは委員会議長によって開催されることもでき、(C)取締役会は、本第27(D)条に基づいて当該委員会に適用される規定を凌駕するために、任意の委員会の管理規則を採用することができるが、これらの規則は、会社登録証明書または付例の規定に違反しなければならない。

第二十八節取締役会議長の義務。

(A)本合意には別途規定があるほか、取締役会議長が委任されて出席する場合は、株主及び取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が常に指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

(B)取締役会長、又は議長が独立取締役でない場合は、独立取締役のうちの1人が取締役の首席独立取締役に就任することを独立取締役メンバーが指定することができ、毎年、又は当該取締役会メンバーが置換されるまで(“独立取締役”)とすることができるが、本協定には、2018年1月17日までの5(5)年以内に法団又はその任意の付属会社の従業員として法団又はその任意の付属会社にサービスを提供する法団又はその任意の付属会社の前従業員が取締役会議長を務めることができない。任命された場合、首席独立取締役は：取締役会議長と共に、取締役会定例会の議事日程を作成し、取締役会議長が欠席した場合に取締役会議長を務める；独立取締役会議の議題を制定する；要求に応じて、会議の議題と情報要求について委員会議長と調整する；独立取締役会議を主宰する；取締役会会議の中で最高経営責任者に対する評価や報酬問題や討論の任意の部分を提出する。取締役会の仕事状況を紹介或いは討論する取締役会会議を主宰する；取締役会が確定或いは委任する可能性のある他の職責を履行する。

第29節国連機関。各取締役会議において、取締役会長または議長が未委任または欠席した場合、独立取締役最高経営責任者が会議を主宰したり、独立取締役最高経営者が無委任または欠席した場合には、独立取締役最高経営者が欠席した場合には、取締役総裁(取締役など)が会議を主宰したり、総裁が欠席した場合には、出席取締役が過半数票で最も多くの代表上級副総裁(所属取締役)を選出して会議を主宰する。秘書、又は秘書が欠席した場合、任意のアシスタント秘書又は他の役人、取締役又は会議を主宰する者が指示した他の者は、会議秘書を担当しなければならない。

第三十条“緊急事態付例”を施行する第30条の規定は、これらの定款、会社登録証明書又はDGCL(状況に応じて定める)に任意の異なる又は衝突の規定があるにもかかわらず、“デラウェア州会社法”第110条(A)項に記載されている任意の緊急時にのみ有効である。緊急時には、本第30条の規定は、本第30条のいずれかの規定と衝突する会社の他のすべての定款を凌駕し、緊急事態期間中に引き続き有効であり、緊急事態終了後、別の緊急事態が発生しない限り実施することができない。ただし、取られたすべての行動

この規定によれば、第30条は、その後、本附則の規定による措置が撤回されるまで、完全な効力及び効力を維持しなければならない。

(A)通知。いかなる役員或いは高級職員は当時実行可能な方法で取締役会或いはその委員会会議を開催することができ、関係取締役会或いは任意の委員会の通知は当時実行可能な取締役及び当時実行可能な方法で出すことしかできない。

(B)定足数。会議に出席した三人の役員は定足数を構成します。当該取締役または会議に出席した取締役は、必要かつ適切であると考えられているときに、自身または他の取締役が取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーであると考えられるように、さらに行動することができる。

(C)法的責任。故意の不正行為を除いて、本節30に従って行動するいかなる幹部、役員、あるいは従業員はいかなる責任も負わない

第五条

高級乗組員

第三十一条指定された高級警務員。取締役会が指定された場合、会社の上級管理職は最高経営責任者を含まなければならない。当社はまた、取締役会によって、総裁、首席財務官、司庫、秘書、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務主任およびアシスタント秘書、および必要と思われる権力および職責を有する他の上級者および代理人を適宜決定することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でもいつでも会社の任意の職に就くことができる。会社上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が許可した取締役会又はその指定された委員会によって決定され、又は取締役会が指定された方法で決定されなければならない。

第32条は高級船員の任期と義務を規定する。

(A)一般規定.すべての上級職員の任期は、彼らがすぐに免職されない限り、彼らの後継者が正式に任命されるまで取締役会によって決定される。取締役会で任命された高級職員はいつでも取締役会から免職されることができる。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる。本付例に相反する規定があっても、法団証券が初めて公開して発売された登録説明書の発効日から十八(18)ヶ月前に、当時取締役のうち少なくとも3分の2(2/3)の賛成票が可決されない限り、誰も法団行政総裁に委任されてはならない。

(B)上級乗組員の権力及び職責。法団のすべての上級者は、法団の業務を管理する上で、それぞれ本定款に規定する又は取締役会が随時指定する権力及び職責を有し、かつこのように規定されていない範囲内で、一般にそれぞれの職位に関係して、取締役会の制御を受ける。

第33条授権の転任。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

第三十四条。辞任を認める。任意の上級職員は、いつでも取締役会または行政総裁に書面または電子的に通知することができ、または当時行政総裁がいなかった場合、総裁または秘書に辞任を提出することができる。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。この通知に別段の規定がない限り，いかなる辞任を受け入れることも必要ではない

これは効果があります。いかなる辞任も、辞任高級者と締結した任意の契約によって法団が有する権利(あれば)を損害してはならない。

第35条。それを除去することは禁止されている。いずれの上級職員も、いつでも当時在任取締役が過半数の賛成票で賛成したか、または当時在任取締役が書面で合意したか、または電子的に転送することができ、または任意の委員会または行政総裁または取締役会によって、いかなる理由があるかにかかわらず、そのような免職権限を付与された可能性のある他の上級職員によって免職することができる。

第六条
会社文書の署名及び会社所有証券の採決

第三十六条。会社文書の署名を管理する。法律又は本規約に別途規定がある以外に、取締役会は、署名方法を適宜決定し、署名者が会社を代表して任意の会社の文書又は文書に署名することを指定することができ、又は代表会社が制限されずに会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができ、このような署名又は署名は会社に対して拘束力がある。

銀行または他の預かり人によって発行され、法団貸方または法団特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、董事局が許可した1人以上の人が署名しなければならない。

取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級管理者の代理権限の範囲内で、任意の高級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。

第37条は会社が所有する証券の投票を許可する。当社は、自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有するすべての他の法団の株式および他の証券について、取締役会決議によって許可された者によって投票しなければならないか、または許可されていない場合は、取締役会議長、最高経営責任者総裁、または任意の副総裁によって署名されなければならない。

第七条

株の株

第38条証明書の書式及び署名。会社の株式は証明書で代表されなければならず、取締役会の決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。株式証明書は，ある場合は，会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない.株式に代表される法団の各株式所有者は、株式の署名を許可された任意の2人の上級者が、法団の名義で証明書に署名して、彼または彼女が法団で所有している株式数を証明する権利がある。取締役会長、総裁、最高経営責任者、総裁副会長、財務担当者、財務アシスタント、秘書、秘書アシスタントは、株式への署名を明確に許可しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名された者、移譲代理人、または登録者を追加した場合、当該証明書の発行前にもはや前記者、移譲代理人または登録者ではない場合、その証明書は、彼または彼女が発行された日に前記者であるか、移管代理人または登録者であるかのように発行することができる。

第三十九条。紛失証明書。株式紛失、盗難または廃棄を主張する者が誓約を行った後、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと指定された法団が発行したいずれか1枚以上の証明書の代わりに、新たな1枚以上の証明書を発行しなければならない。新しい証明書の発行の前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはすべての人の法定代表者が、会社が要求した方法で会社を賠償することに同意することを要求することができる

法団に保証金を提供し、保証金の形式及び金額は法団が決定し、法団が紛失した、盗まれた、又は損壊したと呼ばれる証明書として提出された任意の申立索の弁済である。

第四十条譲渡禁止。

(A)法団株式株式の記録譲渡は、法団の所有者が自ら又は妥当に許可された受権者がその帳簿に作成することができ、株式に代表される株式に属する場合は、バッチとして妥当な数の株式を1枚以上返送した後に行わなければならない。

(B)法人団は、法人の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行して、当該株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの法団の株式の株式が任意の方法で譲渡されることを制限する権利がある。

第41条。記録的な日付を固定することは禁止されている。

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定することができる記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、適用法によれば、記録日は、会議日の60(60)日以上であってもよく、10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

(B)法団が、任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは配布を受ける権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならない記録日を予め特定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

第四十二条。株主の権利を登録する。デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る独自の権利を認める権利があり、かつ当該所有者として投票する権利があり、かつ、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、いかなる他の他の人が当該株式又は当該等の株式に対する衡平法又はその他の申索又は権益を認めることを拘束されない。

第八条
会社の他の証券

第43条他の証券の執行を禁止する。会社のすべての債券、債権証および他の会社証券は、株式(第38条に記載されている)を除いて、取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁または任意の副総裁または取締役会によって許可された他の人によって署名することができ、会社の印鑑を押すか、またはそのような印鑑のコピーを押すことができ、秘書またはアシスタント秘書、首席財務官または財務担当者またはアシスタント司によって証明されることができる。ただし、当該債券、債権証又は他の会社証券のいずれかが、当該債券、債権証又は他の会社証券の契約に基づいて発行された契約者の下で、人の手で署名又は許可されたファクシミリ又は電子署名方法で認証されなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に署名及び査定会社印鑑を締結した者の署名、又は

他の会社はこの人たちの署名や電子署名の印刷ファックスであってもよいことを保証している。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人によって署名されなければならないか、又は当該人のファックス又は電子署名が印刷されている。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックスまたは電子署名は、その上またはそのいずれかの利息券に出現しなければならないが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券が交付される前に、当該上級者がもはやその上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、当該債券、債権証または他の会社証券に署名した者またはそのファックスまたは電子署名が使用すべき者であるかのように、法人によって採択および発行および交付されることができる。

第9条

配当をする

第44条は配当を発表する。会社登録証明書及び適用法律(ある場合)の規定の下で、会社の配当金は、取締役会が任意の取締役定例会又は特別会議で法に基づいて発表することができる。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる。

第四十五条政府配当金備蓄。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、発生する可能性のある状況に対応するため、または配当金を二等分するための、または会社の任意の財産の修理または維持のための、または会社の利益に有利であると考えられる取締役会の他の目的のために、任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当金に使用することができ、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の目的のために、設立時の方法で任意のそのような備蓄を修正または廃止することができる。

財政年度

第四十六項次財政年度会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

Xi文章

賠償する

第四十七節役員、上級管理者、その他の上級管理者、従業員及びその他の代理人の賠償。

(A)役員及び行政官。会社は、その役員および上級管理者(本条xiについては、“高級管理者”は、1934年の法令により公布された規則3 b-7に与えられた意味を有する)に最大限の補償を与えるべきであるが、“会社条例”や他の適用法の禁止を受けないが、会社は、その役員や上級管理者と個人契約を締結することにより、このような補償の範囲を修正することができる。また、(I)法律が賠償しなければならないことが明確に規定されていない限り、(Ii)訴訟は法団取締役会によって許可され、(Iii)当該賠償は法団の裁量によって決定され、“香港政府本部条例”または任意の他の適用法に基づいて法団の権力を与えるか、または(Iv)当該賠償は本条47条(D)項の規定に基づいて行われ、そうでなければ、当該者が提起した任意の法的手続き(またはその一部)について当該法団に賠償を請求してはならない。

(B)他の上級者、従業員、および他の代理人。会社には、DGCLまたは法律で規定されている他の高級職員、従業員、および他の代理人を賠償する権利がある(費用を立て替える権利を含む)。取締役会は、役員以外の誰にも賠償を与えるか否かの決定を取締役会が決定した役員又は他の者に委託する権利がある。

(C)支出.もし誰かが、または現在、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)の一方であるか、またはそのような訴訟、法的手続きとなることを脅かす一方で、その人が法律団の取締役または主管者であったか、または現在、または法律団の請求が他の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の取締役または主管者の身分でサービスされていた場合、その法律手続きの最終処分の前に、当該法律手続きによって引き起こされた任意の取締役または主管者のすべての支出を直ちに立て替えることを要求しなければならない。しかし、補償保障人またはその代表が要求した場合、取締役またはその主管者は、当該補償保障人がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分でサービスを提供するのではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、限定されない)によって引き起こされた支出は、当該補償保障人またはその代表がすべての立て替え金を返済する約束を法団に渡した後に前借りすることができるが、最終的な司法判断は、当該補償保障人が本条または他の方法で当該支出について補償する権利がないと判断しなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、本条第47条(E)項に基づいて別の決定がない限り、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)において、法団は、法団の行政者に金を前借りすることができない(当該行政者が自社の取締役メンバーであっても、この場合、本段落は適用されない)、(I)当該法律手続の一方でない取締役が過半数票(定足数に満たなくても)又は(Ii)当該等の取締役からなる委員会が過半数票で決定する場合は、例外である。定足数に達していなくても、または(Iii)当該等の取締役が独立した法律顧問によって書面でこのように直接である場合、決定を下す際に意思決定側が知っている事実は、その人の行為が悪意を持っているか、またはその行動様式が会社の最適な利益に適合していないか、または反対しないことを示している。

(D)実行する.明確な契約を締結する必要がない場合には、本附例により役員及び主管者に賠償及び立て替え金を要求するすべての権利は、契約権利としなければならず、その効力は、法団と取締役又は主管者との間の契約が規定する程度及び効力と同じである。本条は、取締役又は役員のいずれかが賠償又は立て替えを受ける権利を付与し、以下の場合、当該権利を有する者又はその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行することができる：(I)賠償又は下敷きを要求する要求の全部又は一部が却下され、又は(Ii)請求が行われてから90(90)日以内に当該要求を処置しない。法律で許容される範囲内で，このような強制執行訴訟におけるクレーム者は，全部又は部分的に勝訴した場合は，起訴クレームの費用を得る権利があるものとする。いかなる賠償請求索についても、もし申索人が“大中華本社”あるいは任意の他の適用法律で許容される行為基準に達していない場合、会社は請求人の請求金額について請求人に賠償することができ、法団は抗弁を提出する権利がある。法律団体の任意の行政者(民事、刑事、行政または調査の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを問わず、その行政者が法団の取締役であるか、またはかつて法団の取締役であったため)に提出された任意の立て替え請求に関する場合、法団は、そのような訴訟について免責を弁護する権利があり、これらの申立索は、その人が誠実に行動していることを証明する明確で納得できる証拠を提供しなければならない、またはその行動方式が法団の最適な利益に適合しているか反対しないか、またはいかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が合法であると信じることによって正当な根拠がない場合、法団は抗弁する権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に請求人がDGCL又は任意の他の適用法律規定の適用行為基準に適合しているため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを決定することができず、いずれも訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。取締役または主管者が本条または他の規定に従って補償または前借り支出を得る権利を強制的に執行するために提起された任意の訴訟において、取締役または主管者が本条または他の方法で補償または前借り支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、法団に落下しなければならない。

(E)権利の非排他性.この付例がいかなる者に付与する権利は、その者がいかなる適用される法規、会社登録証明書の条文、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法に従って、その権利がその公職として行動するか、又は在任中に他の身分で行動するかにかかわらず、その権利が公職として行動するか否かにかかわらず、その者がいかなる他の権利を有するか、又はその後に取得する可能性のある他の権利を排除するものではない。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

(F)権利の存続。本附例では，誰にも付与された権利は，すでに取締役や主管者，主管者，従業員あるいは他の代理人である者ではなく，引き続き存在し，その人の相続人，遺言執行者および遺産管理人の利益に適用される。

(G)保険。DGCLまたは任意の他の適用法によって許容される最大範囲内で、会社は取締役会の承認を受けた後、本条の規定に基づいて、または賠償を受けることを許可された誰かを代表して保険を購入することができる。

(H)修正案。本条のいかなる廃止又は融通も所期のものであり、法的責任又は弁済を引き起こす訴訟又は不作為が発生した場合に有効な本条が指す権利に影響を与えない。

(I)条文を保留する.本附則または本附則のいずれかの部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本条の任意の無効されていない適用部分または任意の他の適用法が禁止されていない範囲内で、各取締役およびその役員に対して全面的に賠償しなければならない。本節では、他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法に基づいて、各取締役及びその役員に対して全面的な賠償を行わなければならない。

(J)ある定義.本付例については、以下の定義が適用される

(I)“訴訟”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査にかかわらず、いかなる脅威、保留、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない。

(Ii)“支出”という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の法的手続きに関連して引き起こされる任意の他の任意の性質または種類の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈とすべきである。

(Iii)“法団”という言葉は、成立後の法団に加えて、合併または合併で吸収された任意の構成法団(ある構成法団を含む任意の構成法団を含む)も含まなければならず、この構成法団は独立して存在し続ける場合、その取締役、高級者、従業員または代理人を補償する権利および権限があり、現在または過去にその構成法の役員上級者、従業員または代理人である者、または別の法人、組合、合営企業、信託会社または他の企業の取締役上級者、上級者、従業員または代理人の身分で奉仕することを要求すべき者である。この条の条文によれば、生成すべきまたは残っている法団については、その構成団が独立して存在し続けていた場合と同じ地位を占めていた。

(Iv)法団の“役員”、“行政者”、“上級者”、“従業員”または“代理人”に言及する箇所は、当該人が以下の場所に勤務している場合を含むが、これらに限定されない

それぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又はその他の企業の役員、従業員、受託者又は代理人としての請求。

(5)“他の企業”に言及する場合には、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する箇所は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“法律団体の要求に応じてサービスを提供する”と言及される場合には、法団の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者について、その取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

第十二条

通達

第四十八条。書面で通知を出す。

(A)株主に通知を出す.株主総会の通知は本条例第7節の規定に従って出されなければならない。株主と合意した任意の合意又は契約に基づいて株主に有効に通知する方式を制限することなく、法律に別段の要求がない限り、株主会議以外の目的で株主への通知を米国郵送又は国が認可した隔夜宅配便、ファクシミリ、電子メール又は他の電子的方法で送信することができる。

(B)取締役宛の通知。いずれかの取締役に発行しなければならない通知は、本条例第48条(A)項に記載された方法又は本附例に別段の規定がある方法で発行することができ、通知は、面交を除いて、当該取締役が秘書に提出した書面住所に送付しなければならず、又は書面提出がない場合は、当該取締役が最後に知っている住所に送付しなければならない。

(C)誓約書を郵送する.その通知またはその通知を受けた1人または複数の株主、取締役または取締役の名前または住所、および通知を発行する時間および方法を指定する場合、詐欺がない場合、すなわちその誓約書に記載されている事実の表面的証拠を指定するために、法団が許可および職務に従事する従業員、影響株種別に委任された譲渡代理人または他の代理人について署名する郵送誓約書。

(D)通知方法.すべての通知受信者について同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数について許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数について任意の他の許可の1つまたは複数の方法を採用することができる。

(E)その通信が違法である人に通知する.法律、会社登録証明書又は法団附例のいずれかの条文に基づいて、その通信に違法である者に通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に当該通知を発行する許可証又は許可証を申請する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法のいずれかの条文に基づいて証明書を提出することを要求する場合、その証明書は、通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

(F)共有アドレスの株主に通知する.DGCLの他の禁止に加えて、DGCL、会社登録証明書、または別例の規定に従って発行される任意の通知は、単一の書面通知または電子伝送方式で1つのアドレスを共有する株主に発行される(その通知が送信されたアドレスの株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主が単一通知の送信に関する会社の意向の通知を受けてから六十(60)日以内に書面で会社に反対しなかった場合は、当該同意は与えられたものとみなす。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる。

第十三条

修正案

第49条。改正及び改正。本定款第47(H)節に規定する制限又は会社登録証明書の規定に該当する場合には、取締役会は、会社の定款を明確に通過、変更、修正又は廃止することができる。取締役会は会社定款の採択、改正、変更、改正または廃止について、許可役員の過半数の同意を得なければならない。株主はまた、法団の定款を採択、変更、変更、改正または廃止する権利があるが、法律または会社登録証明書に規定されている法団の任意の種類または系列株の所有者が賛成票を投じた以外に、株主の上記の行動は、当時取締役選挙で投票する権利があった法団株のうち、当時発行された株式の大多数の保有者の賛成票を獲得し、単一のカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

証明改訂および重述された付例
優歩技術会社

デラウェア州の会社です

Tony·ウェストは、私がデラウェア州優歩技術会社(以下“会社”と略す)の会社秘書であることを証明し、私は本証明書の作成と交付を正式に許可し、添付された改訂と再改訂の定款は、当社が本証明書の日から有効な改訂と再改訂された定款の真の完全コピーであることを証明した。

日付：2024年2月15日

原稿S/Tonyがシアトルに投稿した

トニー·シー

会社の秘書