2024長期インセンティブプログラムの利用規約

目次

スケジュール

プルデンシャル・ファイナンシャル株式会社 2024年長期インセンティブプログラム

この文書には、プルデンシャル・ファイナンシャル社の2021年オムニバス インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて従業員に2024年に授与されるアワードに適用される主な利用規約が含まれています。特定の国への入社が決定された従業員に適用される特定の規定は、別表2に記載されています。

パートA：一般利用規約

Prudentials 2024長期インセンティブプログラム（以下「プログラム」）は、プランの条件に従って従業員に提供され、リーダーシップ、モチベーション、一貫したパフォーマンスの間の連携を強化することを目的としています。本プログラムへの参加が決定された従業員には、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、またはそれらの組み合わせによる報奨が与えられる場合があり、授与された報奨は、個人宛ての報酬明細書またはマネージャーからの連絡で通知されます。この文書のあなたに関連する部分（本プランに基づいて付与されるすべてのアワードに関連するこのパートAを除く）は、本プランに基づいてお客様に付与される1つまたは複数の種類のアワードに関連する部分です。

本プログラムに基づくアワードの付与には、プラン文書に含まれる の利用条件が適用されます。この文書には、本制度（または本規約）に基づいて従業員に与えられるアワードの主な条件が記載されています。別表1には、本規約で使われている定義が含まれています。 本規約とプラン文書との間に相違がある場合、または当社グループのメンバーを代表して行動する人物から提供された情報とプラン文書との間に相違がある場合は、報酬委員会が独自の裁量で と解釈したプラン文書が常に優先されます。

本プランに基づく賞の付与は、プルデンシャルの独自の裁量に委ねられます。

ある機会に本プランに基づいてアワードを付与したからといって、従業員に将来いつでも でさらに付与される権利が与えられるわけではありません。

アワードを授与された従業員は、報酬委員会（または会社グループ）が指定した方法でアワードを受け入れることができ、報酬委員会（または会社グループ）によって指定され、従業員に通知された期間内に従業員がアワードの付与を（全部または一部）拒否しなかった場合、 はアワードを受け入れたものとみなされます。

アワードを受諾することにより、参加者は以下に関連する適用法を遵守する責任を負います。

適用法は変更される可能性があるため、参加者は プランへの参加に関して、法律、財務、税務に関する専門的なアドバイスを求める必要があります。

プルデンシャルまたは当社グループのメンバーは、必要に応じて、アワードに関連して法律により 源泉徴収が義務付けられている税金またはその他の義務を控除、報告し、計上する権利を有します。プルデンシャル（または必要に応じて、当社グループの他のメンバー）は、参加者にプルデンシャル（または、必要に応じて会社グループの他のメンバー）に、 そのような税金やその他の義務を履行するために必要な金額を支払うよう要求する場合があり、支払いが満たされるまで、プランに基づく普通株式の参加者への引き渡しを延期することができます。アワード（該当する場合）の権利確定時に、プルデンシャル、または必要に応じて当社グループの他の メンバーは、アワードの権利確定に適用される源泉徴収要件を満たすために、給与計算、十分な普通株式の源泉徴収、またはその他の方法で源泉徴収する権利を有します。 参加者は、本プランに関連する税務が適切に行われていることを確認する責任があります。

プルデンシャルは、本プランに基づくアワードの将来価値や、アワードに関して何らかの利益が実現されるかどうかについては何の表明も行いません。過去 の業績は、将来の業績の信頼できる指針ではありません。投資は価値が上がるだけでなく減少するかもしれません。アワードの付与を受け入れることで、参加者は、プルデンシャルおよび当社グループの他のメンバーが、参加者の現地通貨と米ドルの間の 外国為替変動について責任を負わず、普通株式の価値の下落についても責任を負わないことに同意します。為替レートの変動は、有価証券の価値、価格、または 収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

参加者が、別表3に規定されている通知期間以外の通知期間を規定する会社グループのメンバーとの個別の契約または取り決めの当事者である場合、会社グループ マネージャーが別段の決定をしない限り、最も長い通知期間が適用されます。

各参加者には、通知 期間中、引き続き参加者の現在の基本給が支払われます。通知期間中に有給休暇を取得した場合、参加者は特定の福利厚生を受けられないことがあります。参加者が参加者の辞任を通知し、 参加者に適用される通知期間に、必要に応じてアワードが付与、権利確定または決済される日付、または年間現金ボーナスやその他のインセンティブ報酬の支払いが行われる日付が含まれている場合、（I）参加者は Prudentialsの独自の裁量により新しいアワードの付与を受ける資格があり、（II）参加者は、または必要に応じて、以前に付与されたアワード、年間キャッシュボーナス、またはその他のインセンティブ報酬を参加者に加えます通知期間中、該当する支払い予定日または権利確定日に、会社グループのメンバー に雇用され続けます。ただし、会社のグループマネージャーが決定するように、規約により参加者がより有利な待遇を受ける権利が明示的に付与されている場合を除きます。

通知期間中に 参加者の職務を遂行するか、その他の方法でサービスを提供するかは、企業グループマネージャーの独自の裁量に委ねられます。通知期間中はいつでも、会社のグループマネージャーは、割り当てられた職務から参加者を解任したり、参加者に他の職務を割り当てたり、 参加者に職務の遂行や職場への報告を控えるよう要求したり、参加者の雇用が終了するまで参加者が顧客、サプライヤー、従業員に直接的または間接的に連絡することを禁止したりできます。通知期間中に、企業グループのマネージャーが参加者に参加者の職務を遂行するよう指示したり、出社したりするよう指示する範囲にかかわらず、参加者は、参加者の責任を効果的に移行するために、合理的に必要なときに対応できるようにし、引き続き当社グループと協力的かつ専門的に取り組むことに同意します。会社のグループマネージャーは、独自の裁量で、参加者通知 期間の全部または一部を放棄し、より早い離職日を設定することができます。会社のグループマネージャーが参加者への通知期間を完全に放棄するか、より早い離職日を設定した場合、（I）参加者は離職日以降に基本 の給与の支払いを受けられず、（II）上記のとおり、参加者は

は、以前に付与されたアワード、年間キャッシュボーナス、またはその他のインセンティブ報酬の支払いを受け取ったり、必要に応じて権利確定日より前に離職日が繰り広げられた場合、支払いを受け取ったり、必要に応じて権利を付与したりします。

本規約に基づく普通株式の引き渡しまたは現金での支払いに関するプランおよびプルデンシャルの義務（該当する場合）に基づいて付与されるアワードは、すべての点で、（a）すべての適用法、および（b）報酬委員会が必要または適用可能であると判断した政府または規制機関または団体によって課される登録、資格、承認、またはその他の要件の対象となります。普通株式または現金（該当する場合）は、その受領が適用法または該当する証券取引所の規則に反する場合、参加者に引き渡したり、支払ったりすることはできません。

本プランに基づく普通株式の引き渡し時に、普通株式が改正された1933年の米国証券法（証券法）に基づいて登録されていない場合、または普通株式に関して証券法に基づいて有効な現在の目論見書がない場合、参加者は、報酬委員会からの要請に応じて、 普通株式の引き渡し前に契約を締結します（報酬委員会が指定する形式）で、参加者はこの形式で参加者が買収することを表明し、保証します参加者自身の口座の株式は、投資のみを目的としており、株式の転売または分配を目的としたものではありません。また、その後のあらゆる種類の株式の売却または分配の申し出は、(a) 証券法に基づく適切な形式の登録届出書が有効になり、提供または売却される株式に関して最新の登録届出書のいずれかに従ってのみ行われることに同意します。または (b）証券法の登録要件の特定の免除ですが、それを主張すると 免除の場合、参加者は、株式の売却を申し出る前に、免除の適用性について、報酬委員会の弁護士または報酬委員会によって承認された弁護士から、報酬委員会が満足できる形式および内容で事前に有利な意見書を入手します。

A 参加者は、プルデンシャルがニュージャージー州の法律に基づいて組織され、本社がニュージャージー州ニューアークにあることを認めます。 参加者はさらに、プルデンシャルがこれらの の統一的な解釈と適用を確保することに関心を持っていることを認めます

参加者全員に 規約を。したがって、プルデンシャルと参加者は、本プランと本規約が 抵触法の規定を適用することなく、ニュージャージー州の法律に準拠することに同意します。

本プランに基づいてアワードを受諾することにより、参加者は、適用法で認められる最大限の範囲で、紙形式の書類を受け取る代わりに、 本プランに関連して当社グループのメンバーが提出を求められる可能性のある書類の電子配信を受け入れることに同意したことになります。書類の電子配信は、電子メールで行うことも、会社グループのメンバーイントラネットサイトまたは指定された第三者ベンダーのインターネットサイトの場所への参照 で行うこともできます。

参加者は、本プランに基づくアワードの付与によってプルデンシャルの株主としての権利を有することはありませんが、本プランおよび本規約に従って参加者に引き渡された 普通株式（ある場合）に関してのみ権利を有します。

本プランの反対の規定にかかわらず、第409A条を遵守するために必要な範囲で、普通株式の引き渡しまたはアワードに関連するその他の 支払いの時間またはスケジュールの短縮または遅延は認められません。 報酬委員会が、アワードまたはプルデンシャルが適用法、規制、規則（ 限定ではなく第409A条を含む）を遵守する、または違反しないためには、修正、修正、調整、または補足が必要または望ましいと判断した場合、報酬委員会は参加者の同意なしにプランの任意の条項を修正、修正、調整、または補足することができます。

本プランに参加しても、当社グループの従業員は、本プランに基づいて付与される以外の福利厚生を受ける権利はありません。 本プランに基づいて付与される給付は、年金制度、その他の退職制度、福利厚生制度、または当社グループのメンバーが管理する報酬プランやプログラムに基づく報酬とは見なされず、年金、利益分配、賞与、サービスアワードの計算を目的とした の報酬の一部とは見なされません。また、退職、解雇または退職の場合も、 の報酬の一部とは見なされません。

遺言書 または血統と分配に関する法律を除き、アワードの売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません。

プルデンシャルは、参加者への通知または同意なしに、いつでもプランまたはプランのすべてのポリシー、プログラム、および 条件の全部または一部を変更、修正、一時停止、または終了することができます。この文書にこれと反対の記載がある場合でも、報酬 委員会、プルデンシャル、会社グループ、または企業グループのマネージャーが本プランまたは本規約に基づいてとった措置は、該当する場合、報酬委員会、プルデンシャル、会社グループ、または会社グループマネージャーの独自の裁量で行われます。

普通株式の引き渡しまたは引き渡し予定がある場合、または本プランで特に許可されていない方法で現金が支払われるか、または支払われる場合（ エラーの場合）、プルデンシャルはエラーを修正する権利を有します。これには、取引を取り消し、エラーの結果として引き渡されたり支払われたりする可能性のある普通株式、現金、または利益を取り戻すことが含まれます。

文書を他の言語に翻訳した結果、あいまいさや相違が生じた場合は、プランに関連して提供された文書の英語版が優先されます。

本プランへの参加は、雇用契約を構成または作成することを意図したものではありません。また、 は、当社グループのいずれかのメンバーと関わりを持ち続ける権利または雇用権を構成または創出するものでもありません。本プランへの参加は、理由の有無にかかわらず、いつでも、従業員 の雇用を終了する企業グループのメンバーの権利に影響しません。また、従業員の雇用契約があったとしても、その一部を構成しません。

本プランへの参加条件として、各参加者は、当社グループのいずれかのメンバーが被った損失（費用、損害、費用、請求、罰則、または要求を含むがこれらに限定されない）について当社グループに補償し、当社グループのメンバーは、参加者（またはその受益者）が被ったそのような損失について、当該参加者（またはその受益者）に対して 責任を負いません)、参加者が何らかの行動をとった結果、または参加者が何もしなかったことが原因です。

パートB：長期インセンティブプログラム に基づく制限付株式ユニットに適用される利用規約

制限期間（制限期間）は、付与日に始まり、終了します（すなわち、vest）は、付与日の最初の3周年を迎える各月の最終日に、制限付株式ユニットの3分の1を対象としています。

本プランの条件に従い、参加者が該当するRSU支払い日まで雇用を継続することを条件として、 参加者は、該当する各RSU支払い日後（ただし、RSU支払日が発生する暦年の終わりまでに）に、権利が確定した制限付株式ユニットの数 に等しい普通株式数を、管理上可能な限り早く（ただし、RSU支払日が発生する暦年の終わりまでに）受け取ります（すなわち、適用法で義務付けられている税金やその他の控除額を差し引いた日に、本規約に従って該当するRSU支払い日に制限期間（）が終了した日です。

a 制限期間が終了していない未払いの制限付株式ユニットは、参加者の雇用終了時に は自動的に没収され取り消されます。その後、8ページの 表に記載されている特定の状況を除き、制限付株式ユニットに関する普通株式は発行されません。

本プランの他の規定にかかわらず、 に関する第409A条の要件を遵守するために必要な範囲で、第409A条の意味における特定の従業員である個人は、参加者の終了による普通株式の引き渡し、当社グループのいずれかのメンバーとの雇用は、そのような終了日から6か月後の日付より前に 行うことはできません雇用（または、それ以前の場合は、参加者の死亡日）。さらに、セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、制限付株式ユニットの アワードがセクション409Aの対象となる繰延報酬として扱われる場合、 支配権の変更が発生しても、当該アワードに関しては分配は行われません（ただし、権利確定は上記で別段の定められた範囲で加速されます）。ただし、そのような事由が企業の所有権の変更に該当する場合を除き、変更は企業の支配権または企業の資産のかなりの部分の所有権の変更セクション409Aの の意味の範囲内。

制限付株式ユニットを付与された参加者は、付与日から該当する各RSU支払い日（またはそれよりも早い場合は決済または没収日）まで、普通株式に申告された通常の 現金配当に基づいて、発行済みの制限付株式ユニットの配当同等物を受け取る資格があります。報酬委員会で別段の決定がない限り、配当同等物はすべて、関連する現金配当が普通株式保有者に支払われてから、管理上可能な限り早く（ただし74日以内）に現金で支払われます。本プランに基づいて支払われる配当同等物は、セクション409Aに従い、基礎となる制限付株式ユニットからの個別の 支払いとして扱われます。配当等価物には、再投資オプションや獲得利息クレジットはありません。

パートC：長期インセンティブプログラムのサブプログラムである長期パフォーマンス・プログラムのパフォーマンス・シェアに適用される利用規約

パフォーマンスシェアに関するパフォーマンス期間は、2024年1月1日に始まり、2026年12月31日に終了します（パフォーマンス サイクル）。

本プランの条件および報酬委員会による承認を条件として、パフォーマンス株式に関して参加者が の権利を有する普通株式は、PS支払い日後（ただし、PS支払い日が発生する暦年の終わりまでに）から、適用法で義務付けられている 税またはその他の控除を差し引いて、管理上可能な限り早く、当該参加者に引き渡されるか、支払われます。

A 参加者のパフォーマンス株式は、1株当たりの簿価の増加（BVPS成長）とROE（相対ROE）の増加（相対的ROE）に関する目標を として達成することを条件としています。各企業の加重は 50% で、パフォーマンス・サイクルに関して報酬委員会によって規定されています。

1株あたりの簿価は、Prudential Financial, Inc. に帰属する株式の1株あたりの金額（大幅な合併および買収取引、会計および規制の変更、その他の包括利益の累積総額、円以外の負債と資産の外貨為替レート 再測定による非経済的影響、および大幅な金利変動による金利の計算に使用される金利に敏感な項目に対するマイナスまたはプラスの影響を除きます）として定義されますプルデンシャルズ・ファイナンシャル に基づいて決定された株式該当期間の明細書で、プルデンシャルが適切または望ましいと判断して調整したものです。各パフォーマンス・サイクルのBVPS成長率は、 パフォーマンス・サイクルにおける各年の1株当たりの簿価の年間成長率の平均として定義されます。

ROEは、プルデンシャルとその同業他社に関しては、平均 株に対する営業利益として定義されています。プルデンシャルとその同業他社に関する相対ROEは、該当する場合、プルデンシャルの四半期財務補足（QFS）または同業他社の公開開示から導き出された年間平均ROE値として定義されます。プルデンシャルおよび各同業他社のROEは、円以外の負債と資産 、およびプルデンシャルが決定したその他の特定の項目の外貨為替による非経済的影響を排除するように調整および/または標準化される場合があります。

参加者が受け取る資格を得ることができる普通株式の数は、付与されるパフォーマンス株式の該当する目標数に等しく、該当する総アーンドペイアウトファクター（パフォーマンスサイクルにおけるBVPS成長目標と相対ROE目標の達成に基づいて決定されます）によって調整されます。結果として得られる普通株式の 株数は、最も近い整数に四捨五入されます。参加者に分配可能な普通株式の総数は最終支払額となり、PS 支払い日（パフォーマンスサイクルの終了直後）に支払われる最終支払い額となります。これには、参加者がPS支払い日時点で会社 グループで積極的に雇用され続けるという要件を含め、本規約およびプランに定められた条件、制限が適用されます。

最終的な支払い額は、(a) 授与されたパフォーマンスシェアの目標数に に (b) 獲得配当係数の合計を掛けたものに基づきます

BVPSの成長実績は、2024年、2025年、2026年のそれぞれの1株当たりの帳簿価額 の年間平均成長率に基づきます。大幅な金利変動の影響を最小限に抑えるように調整されたBVPS成長目標とそれぞれのBVPSアーンドペイアウト係数は次のとおりです。

相対的なROEパフォーマンスは、報酬委員会が同業他社として選定した 社の業績の中央値と比較したPrudentialsのROEに基づいて決定されます。本規約に基づく報酬委員会による調整または修正を条件とします。相対的なROEパフォーマンスは、該当する年の9月30日に終了した過去4四半期に基づいています。相対的なROE目標とそれぞれのROE獲得ペイアウト係数は次のとおりです。

プルデンシャルのBVPS成長率または相対ROEパフォーマンスが、それぞれのスケールで任意の2つのポイントの間にある場合、 対応するBVPSアーンドペイアウトファクターまたはROEアーンドペイアウトファクターが線形ベースで補間されます。総獲得ペイアウトファクターは、BVPSアーンドペイアウトファクターとROEアーンドペイアウトファクターの平均（平均）になります（つまり、BVPSアーンドペイアウトファクターとROEアーンドペイアウトファクターの 合計を2で割ったもの）。

2024年に付与されたパフォーマンス株式の場合、相対ROEパフォーマンス指標に使用される同業他社 社のグループは、（1）アフラック・インコーポレイテッド、（2）アメリカン・エクイティ・ライフ、（3）ブライトハウス・ファイナンシャル、（4）CNOファイナンシャル、（5）グローブライフ、（6）リンカーン・ナショナル、（7）メットライフ、 株式会社、（8）プリンシパル・フィナンシャル・グループ、（9）再保険グループです。アメリカの、(10) Unumグループ、(11)

ボヤ・ファイナンシャル。報酬委員会またはその代理人は、合併、統合、資本増強または再編、株式交換、分割、売却、 完全清算または解散計画、その他全資産の処分を考慮して、独自の裁量で同業他社グループを変更（該当する業績期間の全部または一部の追加または削除による構成を含む）することができます、または同業他社で、または同業他社で発生している同様のイベント。

a 参加者の発行済みパフォーマンス株式は、 参加者の雇用が終了すると自動的に没収され、取り消されます。その後、12ページの表に記載されている特定の状況を除き、パフォーマンス株式に関して普通株式や現金の発行や支払いは行われません。

本プランの他の規定にかかわらず、 に関する第409A条の要件を遵守するために必要な範囲で、第409A条の意味における特定の従業員である個人は、参加者が当社グループのいずれかのメンバーとの雇用を終了した場合、当該雇用終了日から6か月後の 日までに普通株式の引き渡しを行うことはできません（または、それより早い場合は、参加者の死亡日）。さらに、セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、 パフォーマンス株式の報奨が第409A条の対象となる繰延報酬として扱われる場合、 支配権の変更が発生しても、その報奨に関しては分配は行われません（ただし、権利確定は上記で別段の定められた範囲で加速されます）。ただし、そのような事由が企業の所有権の変更、実効支配権の変更に該当する場合を除きます企業の、または企業の資産のかなりの部分の所有権の変更 セクション409Aの意味の範囲内です。

a）パフォーマンス株式を付与された参加者は、付与日からPS支払い日（またはそれより早い場合は決済日）までの普通株式に申告された通常の現金配当に基づいて、（a）最終支払い額または（b）パフォーマンス株式のそれぞれの目標額のいずれか少ない方で配当同等物を受け取る資格があります。配当同等物はすべて、管理上可能な限り早く として現金で支払われます

普通株式は、対応するパフォーマンス株式に関連して引き渡されます。配当等価物には 再投資オプションや獲得利息クレジットはありません。

スケジュール1の定義

本規約では、以下の単語や表現にはそれぞれ与えられた意味があります。

適用法は、 本プランまたは本プランに関連して行われたアワードに関連して、関連する法域で施行されている法律、規則、規制、ガイドラインを適用します。

参加者の退職終了が承認されました。雇用：

認定退職は、Prudentials の保険関連会社と名誉代理契約を結んでいる参加者、または正当な理由で雇用が終了した参加者には適用されません。いずれの場合も、参加者が退職給付を受けているか、退職の資格があるか、上記（ii）の条件を満たしていても。

参加者の承認終了報酬委員会または報酬委員会から正式に権限を与えられた 代表者が、その絶対的な裁量により、報酬委員会（または 報酬委員会の正式に権限を与えられた代理人）が適切と考える条件に従い、参加者にアワードを保持する権利があるべきだと判断した場合の、雇用の終了です。

権限を与えられた役員：プルデンシャルまたはプルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカの各最高経営責任者（CEO）、企業人事担当の上級副社長、各後継者、および該当する場合はプルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカの各代表者。

プランで付与された制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、またはそれらの組み合わせを授与します。

プルデンシャルの取締役会に参加してください。

原因には以下のいずれか（報酬委員会が決定）が含まれますが、これらに限定されません。

支配権の変更は、一般的に次の場合に発生します。

改正された 1986の米国内国歳入法をコード化してください。

普通株プルデンシャルの普通株式のことです。

企業グループプルデンシャルおよび/またはその子会社。

参加者に関する企業グループマネージャー、当該参加者のビジネスユニット または企業機能の責任者および当該事業部門または企業機能の人事部長を務める各個人、またはそれぞれの代表者。

報酬 委員会本プランを管理する取締役会の報酬・人的資本委員会です。

企業イベント：合併、 の統合、資本増強または再編、株式交換、分割、売却、完全清算または解散計画、またはプルデンシャルの株主 によって承認されたプルデンシャルの資産の全部または実質的にすべてのその他の処分。

障害とは、すべての参加者にとって、参加者が参加する企業グループのメンバーが管理する福祉給付プランで定義され、参加者が長期障害給付を受けている長期障害を意味します。長期障害が政府または業界団体が後援する必須または ユニバーサルプログラムの対象となる米国外の管轄区域では、そのようなプログラムから長期障害給付を受けることは、プランの障害定義を満たしていると見なされます。

配当等価物とは、該当するアワードが未払いの期間 に普通株式に申告された配当金の代わりに支払われる金額です。

雇用とは、会社グループの任意のメンバーとの雇用を意味します。

会社とは、個別に、またはまとめて、該当する場合、PGIMフィナンシャルリミテッド、PGIMプライベートキャピタルリミテッド、PGIMリアルエステート（英国） リミテッドおよび/またはPGIMワワニLLP、およびそれぞれの後継者を指します。

アワードに関する付与日、プランに基づいて が付与された日。

支配権の変更を決定する目的で本プランで指定された任意の期間に関する現職取締役、期間の初めに取締役会のメンバーであった人物、および取締役会に選出された、または現職取締役の過半数によって取締役会への選挙に指名された取締役。

市場価値とは、任意の日付において、普通株式がその日にニューヨーク証券取引所で最後に取引されたときの価格、または その日に取引がない場合は、取引が行われた直前の日の終値を指します。アワードからの課税所得を決定する目的で、一部の国では市場価値の決定方法を定めた 固有の規則があることに注意してください。

参加者 優秀賞を受賞した当社グループメンバーの従業員のことです。

パフォーマンス・シェア：普通株式を受け取る権利（没収および譲渡制限の対象となります）です。 は、該当する業績期間中に特定の業績目標を達成したことを条件とし、さらに該当する継続サービス要件を満たすことを条件として調整されます。

プルデンシャル・ファイナンシャル社の2021年オムニバス・インセンティブ・プランを計画してください。これは、2021年5月に取締役会で採択され、プルデンシャルの 株主によって承認された株式ベースの報酬プランです。

プルデンシャル・プルデンシャル・ファイナンシャル社、ニュージャージー州の法人、およびプルデンシャル ファイナンシャル社の後継者

PS 支払日は、雇用終了などの条件の失効に関係なく、該当する 業績サイクルが終了した直後の2月に報酬委員会が指定した通り、業績 株式に適用される継続サービス要件が失効する予定の日付です。

プルデンシャルが納得できる形式と条件（会社グループのいずれかのメンバーの従業員および事業への勧誘禁止を含むがこれに限定されない）で、分離契約、一般解除、および/または権利放棄を発表します。

報酬委員会とは、いずれかの会社によって設置された該当する報酬委員会です。

制限付株式ユニット本プランに基づいて付与された条件付き権利（没収および譲渡制限の対象となります）で、付与日に報酬委員会が指定した期間の終了時に普通株式1株を受け取る条件付き権利（没収および譲渡制限の対象となります）です。

RSU支払い日 の制限付株式ユニットの3分の1に適用される継続サービス要件が失効する予定の各日、つまり付与日の最初の3周年を迎える各月の最終日。

コードのセクション409A、セクション409A、セクション409Aに基づいて発行された規制を含みます。

参加者が（i）制限付株式ユニット、または（ii）パフォーマンス株式（必要に応じて ）に基づいて普通株式を受け取る権利がある場合に権利が確定し、権利確定および権利確定はそれに応じて解釈されます。

スケジュール2：国別のバリエーション

通知期間

この文書のパートAの セクション6 (e) の通知期間の要件は、米国で雇用されている参加者のみに適用されます。

データ保護（米国以外のすべての 国に適用）

参加者は、自分に関する個人データがプルデンシャルまたは 企業グループのメンバーが保有し、プランの運営または管理のために第三者のブローカー、登録機関、管理者、または受託者に渡される可能性があることを認めます。欧州連合とスイスに拠点を置く参加者は、プルデンシャル が個人データを処理する方法に関する詳細情報をプルデンシャルのプライバシー通知で確認できます。参加者の地域の人事担当者からの要請に応じて入手できます。

個人データには、参加者の助成書類に記載されている情報とその変更、その他の適切な 個人データおよび財務データ、およびプランやアワードへの参加者の参加、またはプランに基づいて随時付与される株式に関する情報（総称して個人データ）が含まれますが、これらに限定されません。個人データが の対象となる法人には、プルデンシャルおよび当社グループのメンバー、プルデンシャルが随時選択するプラン管理者、およびプルデンシャルがプランの管理に関与するその他の個人または団体が含まれます。プルデンシャルは、個人データを機密かつ正確に保つために あらゆる合理的な措置を講じます。参加者は、人事担当者に連絡することで、個人データにアクセスし、修正し、削除を要求できます。

EUデータ保護法の範囲外の個人データの処理に関して（つまり、欧州連合に設立された 管理者または処理者の活動に関連して処理されず、欧州連合のデータ保護法または欧州連合のデータ保護法の目的に十分であるとみなされる管轄区域の法律の範囲外では処理されない）、 参加者：

(a) アワードを受け入れることで、プルデンシャルがプランに関連して参加者の に関する個人データおよび機密個人データを処理することを許可することに同意します。

(b) 参加者が勤務または雇用されている国以外で、米国およびその他の第三国に個人データをプルデンシャルが処理および転送することに同意します。そして

(c) 情報の転送はプランの管理にとって重要であり、その情報の送信に同意しないとプランへの参加が制限される可能性があることを理解し、同意します。

投資会社プルデンシャル・レジーム（企業の重大なリスクテイカーとして特定されたすべての参加者に適用）

本規約にこれと反対の規定がある場合でも、本条は、適用法（英国の投資会社の健全性制度を含むがこれに限定されない）に基づき、かつ、それに従って の重大なリスクテイカー（MRT）として指定された当社グループの従業員すべてに適用されるものとします。

1。マルスとクローバック

本規約のパートAのセクション6（f）で言及されているクローバック、リカウプメント または没収ポリシーへの言及には、関連する企業の報酬ポリシーに定められた業績調整措置が含まれます。

さらに、特定の状況では、報酬委員会または会社は、MRTである（またはそうだった）現在または以前の参加者から、年内の 調整、マルスおよび/またはクローバック（アワードに関するアワードまたは普通株式の最大100％）を適用する権利を有します。マルスとは、報酬委員会または 会社が、権利確定前の事後リスク調整に基づいて、報奨の全部または一部の数または価値を減らすことを許可する取り決めを意味します。クローバックとは、参加者が過去に支払った、または特定の状況下ですでに権利が確定したアワードの 金額の所有権を返還しなければならない取り決めを指します。

マルスまたはクローバックは、少なくとも次の 状況では、報酬委員会または会社によって適用されなければなりません。

具体的には、malusは最低でも次の場合に適用されます。

具体的には、詐欺やその他の故意または重大な過失による行為が重大な損失につながった場合にクローバックが適用されます。

これらの調整措置（削減やクローバックを含む）は、報酬委員会または会社の取締役会の承認が必要です。この点に関して報酬委員会または会社が下す の決定または解釈は、最終的かつ決定的であり、該当する参加者を拘束するものとします。

2。内国歳入法のセクション409Aです

本プランの他の規定にかかわらず、 に関する第409A条の要件を遵守するために必要な範囲で、第409A条の意味における特定の従業員である個人は、参加者の終了による普通株式の引き渡し、当社グループのいずれかのメンバーとの雇用は、そのような終了日から6か月後の日付より前に 行うことはできません雇用（または、それ以前の場合は、参加者の死亡日）。

セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、制限付株式ユニットの報奨が第409A条に基づく繰延報酬 として扱われる場合、支配権の変更が発生しても、その裁定に関して分配は行われません（ただし、権利確定は上記で別段の定めがある範囲で加速されます）、そのような事由が に該当しない限り、

法人の所有権の変更、法人の実効支配権の変更、または第409A条の の意味における法人の資産のかなりの部分の所有権の変更。

セクション409Aの要件を遵守するために必要な範囲で、パフォーマンス株式の報奨が第409A条に基づく 繰延報酬として扱われる場合、支配権の変更が発生した場合の当該アワードに関する分配は行われません（ただし、権利確定は上記の範囲で加速されます）。ただし、その事由が企業の所有権の変更、企業の実効支配の変更とみなされる場合を除きますまたは、その意味における企業の資産のかなりの部分の所有権の変更セクション409Aの。

アルゼンチン

1。中央銀行規制

本プランに関連してアルゼンチンへ、またはアルゼンチンから送金される資金は、 の海外送金の制限を含む中央銀行規則の対象となります。1か月あたり200米ドルを超える金額で海外資産の設定（プルデンシャルの普通株式を含むポートフォリオ投資）のために居住者が外国為替市場にアクセスするには、中央銀行からの 事前の承認が必要です。1ヶ月あたりの外貨両替額が200米ドル未満の場合、中央銀行からの事前の承認は必要ありませんが、アルゼンチン居住者は、外貨購入から90日以内にその資金を使って 証券を購入することはできません。これらの規制に違反すると、罰則と罰金が科せられます。各参加者は、 資金がアルゼンチンへ、またはアルゼンチンから送金される時点で有効な適用法について適切な助言を求める責任があります。

2。源泉徴収

参加者が源泉徴収のオプトアウトを選択しない限り、源泉徴収要件を計算する目的で、制限付き 株式ユニットとパフォーマンス株式からの課税所得は、権利確定が行われる月に全額配分されます。

参加者が源泉徴収のオプトアウトを選択した場合、源泉徴収 の要件を計算する目的で、制限付株式ユニットとパフォーマンスシェアからの課税所得は、該当する課税年度中に権利確定が行われる日を含むかそれ以降の月に均等に配分されます。

オーストラリア

Australiaにお住まいのすべての参加者は、オンラインでプランに登録するか、スケジュール5に記載されている確認書と同意書に署名して返送し、プログラムとプランのすべての条件に同意することでプランに登録できます。

この文書に要約されているプランの条件に加えて、プルデンシャルは、要求に応じて、参加者にプランのコピーを無料で提供し、参加者が希望する合理的な期間内に を提供します。

本プランに基づく賞は、参加者には金銭的対価なしで提供されます。本プランに基づいて参加者に提供されるすべてのオファー は、オーストラリアで制定された2001年会社法（Cth）（会社法）のパート7.12のディビジョン1Aに基づいて行われます。

プルデンシャルは、参加者が要求した妥当な 期間内に、この情報を要求した参加者に、普通株式の原株の現在の市場価値を提供します。制限付株式ユニットとパフォーマンス株式が関連する普通株式の現在の市場価値は、ニューヨーク証券取引所のウェブサイト https://www.nyse.com/quote/XNYS:PRU で確認できます。

この文書は、企業 法の第6D章に従って作成されたものではなく、その目的のための開示文書でもないことに注意してください。この文書には、会社法に基づく開示文書で義務付けられる情報がすべて含まれているわけではなく、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出されたものでもありません。

警告:

本プランに関する の文書には、金融商品に関するアドバイスは提供されていません。また、本プランへの参加を決定する際に個人に影響を与えることを意図した勧告や意見の表明を構成するものでもありません。 文書には、特定の人の個人的な目標、財務状況、ニーズは考慮されていません。情報 に基づいて行動する前に

書類に含まれている 、または本プランへの参加に関連する財務上の決定を行う場合は、ASICからそのようなアドバイスを提供するライセンスを受けた 独立者から、専門的な金融商品に関するアドバイスを受けることを検討してください。特定の状況に応じて、アワードの付与および本プランに基づくアワードに関連して引き渡された普通株式の の取得と処分によるオーストラリアの税務上の影響について、独立した専門家のアドバイスを求めることをお勧めします。

プルデンシャルの事業、資産、運営 は、将来のプルデンシャルの営業および財務実績に影響を与える可能性のある特定のリスク要因の影響を受けます。これらのリスクは、本プランで提供される 制限付株式ユニットおよびパフォーマンス株式、ならびに本プランに基づく報奨に関連して引き渡しまたは譲渡された普通株式を含む、プルデンシャルの有価証券への投資の価値に影響を与える可能性があります。

この文書のパートAのセクション5で説明されているように、プルデンシャルも他の人物も、アワード、普通株式 株またはプルデンシャルの株式の履行を保証しません。

アワードに関連する特定の税務上の考慮事項については、この文書のパートAのセクション4を参照してください。

ブラジル

パートAのセクション6の規定は、ブラジルに居住する参加者には適用されません。

ブラジル在住の参加者は、 の状況に関わらず、リリースを作成して提出する必要はありません。ただし、パートBおよびCの規定に基づく参加者の雇用の終了時に参加者賞がどの程度付与されるかを決定する目的では、参加者は を締結し、リリースを提出したものとみなされます。

本プランを通じた投資の提供は、プルデンシャルの従業員のみを対象としており、ブラジルの規制上の公募とはみなされません。本プランを通じた投資の申し出は、ブラジル証券取引委員会（Comissão de Valores Mobiliariios CVM）に登録されません。

カナダです

アワードを受諾する、または受け入れると見なされる資格のある人は、自発的にアワードを受諾し、婚約、任命、雇用を期待して参加するように誘導されていないこと、または該当する場合は婚約、任命、雇用を継続することを期待して参加するように誘導されていないことを表明し、保証します。

カナダ人従業員に付与された制限付株式ユニット は、制限付株式ユニットに関してカナダに居住する参加者のサービスが付与された3年目の12月31日までに権利が確定し、決済されるものとします。

本プランの目的上、雇用がカナダの雇用法に準拠している参加者は、参加者の実際の現役雇用の最終日に雇用を停止したものとみなされます。その日は、個人との合意によって、会社グループのいずれかのメンバーによって一方的に選択されたかどうか、また参加者への事前の通知の有無にかかわらず、 です。 疑義の回避については、カナダで実際に雇用されている最終日に居住している参加者が、雇用終了後に実施される雇用終了に関して、通知期間を設けたり、通知の代わりとして支払ったりしても、以下の条件に基づく参加者の雇用資格を判断する目的で、雇用期間を延長したものとみなされますプランは、 参加者が、該当する場合に最低限の法定資格を義務付けている場合を除きます雇用基準法。

雇用がカナダ法の 法に準拠している参加者は、実際の雇用および の有効な雇用の終了日以降に参加者に帰属または発生したはずのアワードを受け取らなかったり、和解できなかったりしたことに関連して生じる損害やその他の補償を受ける資格はありません。また、実際の雇用終了の通知が送付された場合も、アワードを受け取らなかったり、和解できなかったりします。ただし、ここに記載されている内容は、法定資格または解約を制限することを意図したものではなく、この文言が とは逆の場合でも、必要に応じてそのような法定資格が適用されるものとします。

本規約のセクション6 (b) (i) は、以下に従ってカナダに居住する参加者に適用されます。

(i) そこでの離職誘導の制限は、参加者の雇用が終了する直前の12か月間に 参加者が接触した会社グループの従業員にのみ適用されるものとします。

(ii) 参加者が を雇用、雇用、または雇用を支援しないという制限は適用されないものとします。そして

(iii) 参加者が 一般に流通している新聞やその他の出版物に広告を掲載したり、参加者が一般的に人材検索機関と契約したり（つまり、特に会社グループに関するものではありません）、その結果、当社グループで雇用されている従業員またはその他の個人が、会社グループの の雇用または契約から離れることになった場合、セクション6（b）（i）の違反とは見なされません。

セクション6 (d) に定める救済措置は、適用法で認められる最大限の範囲で、カナダに居住する参加者に適用されるものとします。

退職による参加者の雇用終了による の影響に関する本規約の規定は、カナダの参加者には適用されません。

承認された解雇が適用される場合、 の雇用最終日には、 該当する雇用基準法の最低要件に従って、当社グループのメンバーがカナダの参加者に提供する必要のある、適用可能な最低限の解雇通知期間（ある場合）のみが含まれるものとみなされます。

原因の定義は、雇用がカナダの法律に準拠する参加者に適用される書面による雇用契約 で定義されている意味を持つものとし、特に定義されていない場合は、本プランに含まれる原因の定義が優先され、適用される雇用基準法または慣習法に従って当社グループが許可する参加者によるその他の作為または不作為、または一連の行為または 不作為が優先され、含まれるものとします。通知または通知の代わりに支払い、雇用を終了します。

リリースの定義は、カナダ参加者の完全かつ最終的なリリースと和解議事録も含めるように修正されるものとします。

欧州連合

参加者の退職による雇用の終了の影響に関する本規約の規定は、年齢差別に関する適用法により、欧州連合の 参加者には適用されません。

フランス

フランスの参加者は、この書類のフランス語版が必要な場合は、この書類を受け取ってから10日以内に雇用主に通知する必要があります。 がフランス語版が必要であることを雇用主に通知しない場合、参加者はこの文書に含まれるすべての規約に同意したものとして扱われ、いかなる状況においても参加者に拘束されます。

当社は、本プランに基づいてフランスの一般市民にアワード、株式、またはユニットを直接的または間接的に提供したことはなく、今後も提供しません。当社は、 を配布したり、配布させたりしていません。また、プランの概要、オムニバスプランのパンフレット、またはアワード、株式、ユニットに関連するその他のオファー資料をフランスで配布したり、配布させたりすることもありません。本プランに基づくオファーおよび 分配は、フランス通貨・金融法典の第L.411-1条、L. 411-2条およびD.411-4で定義されているとおり、これに従い、フランスでは限られた投資家にのみ行われてきました。

普通株式の 株は、L.411-1条、L.411-2条、L.412-1条およびL.621-8条からL.621-8の条項に従ってのみ、直接または間接的に転売できます。 621-8-3フランスの金融・金融法典の

ドイツです

証券およびデリバティブ商品の取引に関連してドイツに居住する参加者が行った、または受領した12,500ユーロ を超える国境を越えた支払いは、参加者がドイツ連邦銀行に報告する必要があります。

特定職員として分類され、ドイツに居住する参加者に付与される制限付株式ユニットは、本書に基づく 規約に以下の変更が加えられます。

RSU支払い日-付与日の3周年を迎える月の最終日である付与日に報酬委員会が指定した制限付株式ユニット に適用される継続サービス要件の失効予定日。

香港です

この 文書の「目論見書」という用語は、機密の募集資料として読むべきです。

この文書の内容は、香港のどの規制当局 によっても審査されていません。参加者は、プランへの参加に関しては注意が必要です。参加者がこの文書の内容または本プランに基づくアワードの付与について疑問を抱いている場合は、 適切で独立した専門家のアドバイスを受ける必要があります。

この文書は、参加者の個人的な使用を目的として送信されたもので、 の第三者に開示しないでください。

アワードの付与は、会社（清算および その他の規定）条例または香港証券先物条例の意味における一般へのオファーまたは招待を構成するものではなく、この文書が提出された資格のある人（会社条例で定義されているとおり）のみがアワードを取得できるという条件に基づいています。 特典を受ける、または受け入れると見なされる資格のある人は、 のためにそうしていることを保証します

の投資目的のみで、投資の転売を目的としたものではありません。いずれにせよ、 の募集書類が会社条例で定義されている目論見書にならない場合や、会社条例の意味における一般への募集とならない場合を除き、香港では特典を提供または販売することはできません。香港の証券法で許可されている場合を除き、香港か他の国かを問わず、発行を目的として、証券先物条例の意味の範囲内で香港の 一般市民を対象とした、またはその内容が閲覧または閲覧される可能性のあるアワードに関する広告、招待状、または文書を発行または所有することは一切ありません。

インド

プルデンシャルが参加者に無料または割引率で譲渡した普通株式は、所得税の対象となる特典とみなされます。

本プランに関連してインドへ、またはインドから送金される資金は、会計年度（4月から3月）ごとの送金の総額 によっては、インド準備銀行（RBI）の承認の対象となる場合があります。インド居住者とインド国外居住者との間の外国為替取引はすべて、インドの正規ディーラー銀行を経由する必要があります。

参加者は、RBIの承認なしに1会計年度あたり最大25万米ドルの資金をインド国外に送金し、 インドの法律に基づいて所定の申告を行うことができます。

インドの従業員は、キャッシュレス従業員株式スキームで外国企業の株式を取得できます。ただし、そのスキームにインドからの 送金が含まれない場合に限ります。

インドネシア

謝辞 と承認

インドネシア在住のすべての参加者は、スケジュール5に記載されている確認書と同意 フォームに署名して返送し、プログラムとプランのすべての利用規約に同意することによってのみ、プランに登録できます。

この募集はインドネシアでの公募にはなりません

本プランに基づく特典、株式、またはユニットの募集は、 資本市場に関する1995年の法律第8号に基づくインドネシアにおける証券の公募とはみなされません。本プランをインドネシアで配布することはできません。また、アワードをインドネシアの法律および規制に基づく公募とみなされる方法で、100を超えるインドネシアの当事者に提供したり、50を超えるインドネシアの当事者にアワードを授与したりすることはできません。

参加しても雇用関係は生まれません

従業員は、インドネシアの雇用主に雇用されているため参加者になることができます。利用規約に同意して プランに登録するかどうかは、従業員が単独で決定します。本プランへの参加は、プルデンシャルまたは当社グループの他のメンバーが雇用主体であること、または参加者がプルデンシャルまたは 企業グループのメンバーと何らかの雇用関係を持っていることを意味するものではありません。参加者の雇用主は、参加者が契約しているインドネシアの雇用主です。

インドネシア語版

インドネシアの参加者は、この 文書のインドネシア語版が必要な場合は、この書類を受け取ってから30日以内に雇用主に通知する必要があります。インドネシア語版が必要であることを雇用主に通知しない場合、インドネシアの参加者は、この文書が英語で作成されている場合でも、本規約を完全に理解し、本規約に拘束されることに同意したものとみなされます。

インドネシアの各参加者はさらに、この文書の英語言語がこの文書の の有効性、拘束力または執行可能性に影響を与えないことに同意します。また、いかなる法域の当事者も、(i) 本文書または規約の有効性に異議を申し立てたり、異議を申し立てたり、異議を申し立てたり、 (ii) 以下の義務の不履行または違反を弁護したりすることを許可または支援しないことに同意しますこの文書または規約。（iii）この文書または規約が公共政策に反している、またはその他の点で 法的に構成されていないと主張し、2009年の法律第24号または施行する大統領規則（発行された場合）に従わなかった場合に、本規約に従ってインドネシアの参加者に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務。

アイルランド

目論見書規制

この文書:

イタリアです

この文書もプランの概要も、アワード、株式、ユニットに関連するその他のオファー資料も、イタリアの法律および規制に従い、国家社会証券委員会（CONSOB）の クリアランス手続きに提出されておらず、提出される予定もありません。当社は、本プランに基づいてイタリアの 一般市民にアワード、株式、またはユニットを直接的または間接的に提供したことはありませんし、今後も提供しません。当社は、イタリアで一般に配布したり、配布させたりしていません。また、この文書、プランの概要、または報酬、株式、ユニットに関連するその他のオファー資料 をイタリアで配布したり、配布させたりすることはありません。この文書、プランの概要、および報酬、株式、ユニットに関連するその他のオファー資料は、関連するイタリアの参加者 以外の人に転送または配布することはできません。また、いかなる方法でも複製することはできません。

イタリアでの本プランに基づく提供および配布は、適用法 および規制、またはCONSOBやその他のイタリア当局が課す要件に従ってのみ行うことができます。

日本

次の用語も適用されます。

参加者が の執行役員で、改正された1934年の米国証券取引法のセクション16（a）に基づく報告要件の対象となる場合

（執行役員）、または取締役会によって随時改正される株式所有ガイドライン（ガイドライン）の対象となる上級役員として特定された場合、参加者は、アワードの権利確定で 取得した普通株式の純株式の50％の所有権を（付与価格がある場合は付与価格と適用される手数料と税金の支払い後）、それらの普通株式の取得1周年まで保持することに同意します。株式。執行役員ではない上級役員の場合：これらのガイドラインは、参加者がガイドラインを満たした時点で、または それ以前の場合は、上級役員の雇用が終了した時点で適用されなくなります。参加者がこの保有期間を満了すると、参加者は、その時点で有効なプルデンシャルの第16条の役員、取締役、および管理者の報告責任および手続きを含む、個人 証券取引方針に従い、ガイドラインを超えて保有されている普通株式を売却することができます。

ルクセンブルグ

PGIM Real Estate Luxembourg S.A. の従業員でない限り、普通株式および/または付与書類に基づいて提供されるその他の 商品の株式は、ルクセンブルク大公国の個人には提供できません。普通株式は、直接的または間接的に、ルクセンブルク大公国で 一般に公開または売却することはできません。また、本プランに関連して提供された書類またはその他の資料を配布することもできません。それ以外の場合は、ルクセンブルク大公国で、またはルクセンブルク大公国から入手可能になったり、ルクセンブルク大公国で公開されたりしています。

マレーシア

このプログラムは、2007年の資本市場およびサービス法のセクション212（8）の免除に従い、証券委員会によってマレーシアで承認、登録、 の承認、承認されていません。この文書は、2007年の 資本市場サービス法に基づく目論見書の要件に従って作成されていません。

マレーシアにお住まいのすべての参加者は、スケジュール5に定められた 確認書と承諾書に署名して返送し、プログラムとプランのすべての条件に同意することによってのみ、プランに登録できます。

メキシコ

PLA Asesoria Profesional SRL de CV、PGIMリアルエステート・メキシコS.C.、PLAアドミニストレドーラ・インダストリアルSRLde C.V.、PGIM不動産MVP Administradora IV SRL de C.V.、またはPGIM不動産MVP Administradora V SRL de C.V.（メキシコ企業）に雇用されている従業員は、参加資格がある場合があります (a) プルデンシャルまたは グループのいずれかのメンバー、および (b) メキシコ企業との商業関係によるプラン。

参加者はメキシコの雇用主（ メキシコの雇用主）、つまりメキシコ企業の1社に雇用されており、本プランに基づくアワードの受賞によって企業グループの他のメンバーに雇用されることはないということに明示的に同意され、理解されています。

従業員は、メキシコの雇用主に雇用され、本プランに登録することを単独で決定し、本書に含まれる の利用規約に同意することにより、参加者になることができます。このような参加は、プルデンシャルまたは当社グループの他のメンバーが雇用主体であることを意味するものではなく、参加者がプルデンシャルまたは会社グループの メンバーと何らかの雇用関係を持っていることを意味するものでもありません。参加者の雇用主は参加者と契約しているメキシコの雇用主だからです。

パートAの セクション9の規定は、メキシコ在住の参加者には適用されません。プランとプログラムは、メキシコの連邦労働法およびそのようなプランとプログラムに関係するその他の適用法に準拠します。各参加者および元 参加者は、本プランに関するすべての紛争、請求、手続き、または本プランに基づく支払いまたは未払いに関するすべての紛争、請求、手続は、 メキシコ州調停・仲裁労働委員会（労働委員会）またはそれに代わる可能性のある政府機関に提起されることに同意します。

パートAの セクション10の規定は、メキシコ在住の参加者には適用されません。メキシコ在住のすべての参加者は、オンラインでプランに登録するか、スケジュール 5に記載されている承認書に署名して返送し、プログラムとプランのすべての条件に同意することでプランに登録できます。

本プランのいずれかの条項または何らかの状況または個人へのその適用が、労働委員会またはそれに代わる可能性のある政府機関によって無効であることが判明した場合でも、プランの残りの部分および他の個人または状況への条項の適用は影響を受けません。

本プランに基づく報奨は、メキシコ証券法第8条第3項に基づく私募です。 証券は、国立銀行証券委員会（Comision Nacional Bancaria y de Valores）が管理する国家証券登録簿（Registro Nacional de Valores）に登録されていないため、メキシコで を公に提供または販売することはできません。本プランに基づく報奨は、証券市場法（Ley del Mercado de Valores）に基づく公募にはならず、プルデンシャルの従業員または証券市場法に基づいて プルデンシャルの管理下にある事業体に適用される本プランに基づいて行われます。この私募およびこの文書に含まれるその他すべての情報は、受取人の利益と配布のみを目的としています。この文書および本プランに関連して で提供されるその他の資料は、メキシコでは一般に配布されない場合があります。

オランダ

オランダにお住まいのすべての参加者は、オンラインでプランに登録するか、スケジュール5の に記載されている確認書と同意書に署名して返送し、プログラムとプランのすべての条件に同意することでプランに登録できます。

指定スタッフとして に分類され、オランダに居住する参加者に付与される制限付株式ユニットは、本書に基づく規約に以下の変更が加えられます。

RSU支払い日-付与日の3周年を迎える月の最終日である付与日に報酬委員会が指定した制限付株式ユニット に適用される継続サービス要件の失効予定日。

シンガポール

アワードは、シンガポール証券先物法（2006年版第289章）のセクション273（1）（i）に基づく資格者免除に従って、 シンガポールの参加者に授与されます。(ソファ)。したがって、アワードにはSFAの セクション257に基づく一般的な再販制限が適用され、参加者は、アワードに含まれる普通株式のシンガポールでのその後の売却、またはシンガポールでの売却の申し出を行わないことを約束します。ただし、シンガポールでの売却またはオファーが、セクション以外のパートXIII部門（1）サブディビジョン（4）に基づく免除の に従って行われた場合を除きます。証券先物法280条（キャップ289、2006年版）。

の誤解を避けるために説明すると、シンガポールの参加者は、株式がE*TRADE口座に入金されてから6か月後にのみ普通株式を売却できます。プランがSFAの再販制限に準拠していることを確認するために、シンガポールの参加者に付与される普通株式 には6か月の保有期間が適用されます。

スイス

本プランに基づいて参加者 が実現した利益と同額の現金または普通株式を譲渡するというパートAのセクション6（d）に基づく参加者の義務は、パートAのセクション6（b）の違反にのみ適用され、パートAのセクション6（a）の違反には適用されません。

パートAのセクション13の最初の 段落にかかわらず、会社グループの関連メンバーの年金制度規則によって、本制度に基づく給付が年金受給可能かどうかが決まります。

台湾

プログラムは、台湾では証券先物局に登録されておらず、台湾の証券法の対象でもありません。

a 参加者は、1暦年あたり500万米ドル、1取引あたり100,000米ドルを超える外貨による台湾内外貨の送金について、中国中央銀行に に通知する必要があります。

本プランへの参加を希望する台湾在住のすべての従業員は、データ保護同意書を提出しなければなりません。

アラブ首長国連邦

この文書と本プランは、アラブ首長国連邦本土（UAE）での有価証券の公募や、金融商品の購入を促すための金銭的促進、勧誘または招待を目的としたものではありません。

アラブ首長国連邦証券商品監督局（SCA）は、文書、プラン、またはそれらに関連するその他の文書を確認していません。したがって、 SCAは、この文書、計画、または関連文書を承認しておらず、それらに含まれる情報を検証するための措置も講じていません。SCAは、この文書、 プラン、または関連文書の情報の正確性または完全性について責任を負わない場合があります。

この文書が関係する証券は、流動性が低いか、制限やその他の条件の対象となる可能性があります。 将来の投資家は、本プランについて独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この文書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

特に、パートAのセクション3（一般利用規約）に基づくアワードの受け入れと拒否に関する上記の段落に注意してください。

イギリス

制限付株式ユニットとパフォーマンス 株セクション431（1）の選挙

参加者は、2003年の所得税（所得および年金）法のセクション431（1）に基づいて英国歳入関税庁によって承認された、法的強制力のある共同選挙（以下「選挙」）を、制限付株式ユニットまたはパフォーマンス・シェアの報奨の最初の付与から60日以内（または 参加者の雇用主が要求するその他の時期に）、雇用主と締結する必要があります。ただし、共同選挙は法的強制力があり有効です）。選挙は、英国の所得税のみを目的として、選挙後いつでも参加者に付与された制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式の権利確定時に参加者が取得する 制限付株式に付随するすべての制限が適用されなくなります。制限は、他のすべての点およびその他すべての 目的に引き続き適用されます。

パートAのセクション6とセクション13の最後の段落は、英国の参加者には適用されません。

さらに、退職による参加者の雇用終了の影響に関する本規約の規定は、年齢差別に関する適用法により、英国の 参加者には適用されません。

米国

次の用語も適用されます。

第16条執行役員：参加者が改正された1934年の米国証券取引法の セクション16（a）に基づく報告要件の対象となる執行役員（執行役員）である場合、または取締役会によって随時改正される株式所有ガイドライン （ガイドライン）の対象となる上級役員として特定された場合、参加者は普通株式の純株式の50％の所有権を保持することに同意します（該当する手数料や税金を支払った後に）特典の権利確定により取得されたもの の普通株式の取得。執行役員ではない上級役員については、参加者がガイドラインを満たした時点で、またはそれ以前の場合は、上級役員の雇用が終了した時点で、これらのガイドラインは適用されなくなります。 参加者がこの保有期間を満了すると、参加者は、個人証券取引方針に従い、ガイドラインを超えて保有されている普通株式を売却することができます。これには、その時点で有効なプルデンシャルの第16条の役員、取締役、および管理者の報告責任および 手続きが含まれます。

本規約にこれと反対の定めがあっても、また 2016 年の 営業秘密保護法（DTSA）（18 U.S.C. § 1833で成文化）に従い、個人は 連邦、州、または地方政府の役人に秘密裏に行われた企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負いません、直接的または間接的に、または弁護士に。(b) 法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的としています。訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の文書に記載されている企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づき、個人が刑事上または民事上の責任を負うことはありません。ただし、そのような申告が封印されて行われた場合、個人は刑事上または民事上の責任を負いません。法律違反の疑いを報告したとして雇用主による の報復を求めて訴訟を起こす個人は、(a) 営業秘密を封印した書類 を提出し、(b) 裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を開示しない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。

カリフォルニア州の従業員：本規約の セクション6（b）は、参加者がカリフォルニアで勤務している期間中の参加者には適用されません。同様に、本規約のセクション6（e）は、カリフォルニア州の法律で許可されていない範囲で、参加者が カリフォルニアに勤務している期間中の参加者には適用されません。さらに、セクション6（e）にこれと反対の規定がある場合でも、参加者がカリフォルニアで働いている間、会社グループまたは企業グループのマネージャーは、セクション6（e）に基づく差し止め命令または一時的な差し止め命令の発行を追求せず、カリフォルニアで働く参加者は同意しません。上記にかかわらず、参加者が カリフォルニア以外で働く期間中は、本規約のセクション6 (b) および (e) が適用されます。

直前の段落は、本プランに基づいてこれまでに付与されたすべてのアワードに適用される利用規約 と、セクション6（b）と同等の利用規約の規定にも適用されます。ただし、当該規定により、解約後の当社グループの従業員の雇用または 企業グループとの雇用後の競争が禁止されている場合に限ります

コロラド州の従業員：本規約のパートAのセクション6（b）（ii）に定める制限条項は、コロラド州の法律で許可されていない範囲で、参加者がコロラド州に勤務または居住している期間中の参加者には適用されません。本契約にこれと矛盾する規定があっても、参加者が契約終了時に主にコロラド州に居住または勤務していた場合、本規約のパートAのセクション6 (b) (ii) の 強制力には、コロラド州法が適用されます。

マサチューセッツ州の従業員：パートAのセクション6（b）（ii）に定められた制限条項は、パートAのセクション6（b）（ii）の対象となるはずの参加者で、参加者の雇用終了日とその日の前の30日間、マサチューセッツ州に勤務または居住している参加者（それぞれ マサチューセッツ州の参加者）には適用されません。参加者がマサチューセッツ州の参加者であるすべての期間中、パートAのセクション6 (b) (ii) の代わりに次の文言が適用されます。

マサチューセッツ州参加者が退職承認の対象となる状況で自発的に辞任した場合、 マサチューセッツ参加者は、マサチューセッツ州参加者の雇用終了後1年間、またはアワードの最初の最新の権利確定日のいずれか短い期間まで、マサチューセッツ州参加者の雇用の最終日に、いずれかの企業グループの顧客、顧客、またはベンダーである（法人または自然人）個人（法人または自然人）との取引を勧誘したり、取引したりしません。。

直前の段落は、2018年10月1日以降にマサチューセッツ州の参加者に授与されるアワードに適用されます。

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