1.ビジネスの説明

[概要]

Bridgeline Digitalは、ウェブサイトへのトラフィックを増やし、より多くの訪問者を購入者に変え、平均注文額を増やすことで、企業がオンライン収益を増やすのに役立つ一連の製品を提供するマーケティングテクノロジー企業です。

ブリッジラインのソフトウェアはすべて、クラウドベースのSoftware as a Service（「SaaS」）モデルで利用でき、その柔軟なアーキテクチャにより、お客様にホスティングとサポートを提供します。さらに、UnboundとHawkSearchには、従来の永久ライセンスビジネスモデルで利用できるオプションがあります。このビジネスモデルでは、ソフトウェアはお客様の施設にあるオンプレミスの専用インフラストラクチャに配置することも、クラウドベースの専用ホストサービスモデルを介してブリッジラインが管理してホストすることもできます。

ブリッジラインの製品には以下が含まれます：

HawkSearch：マーケティング担当者、マーチャンダイザー、開発者がオンライン顧客のコンテンツ検索と製品発見体験を強化、標準化、充実させるために構築された、サイト検索、レコメンデーション、パーソナライゼーションのソフトウェアアプリケーションです。

Celebros Search：自然言語処理と人工知能を組み合わせて、ロングテールのキーワード検索に基づいて関連性の高い検索結果を表示する、商業指向のサイト検索製品です。

Woorank：検索エンジン最適化（「SEO」）監査ツールで、サイトのテクニカル、オンページ、オフページのSEOのパフォーマンス監査を瞬時に行います。

Unbound：ウェブコンテンツ管理、eコマース、デジタルマーケティング、ウェブ分析を含むデジタルエクスペリエンスプラットフォーム。

TruPresence：マルチユニット組織やフランチャイズのニーズをサポートするウェブコンテンツ管理とeコマースのプラットフォームです。

OrchestrACMS：構築された唯一のコンテンツおよびデジタルエクスペリエンスプラットフォーム 100%Salesforceにネイティブで、顧客が顧客、パートナー、従業員のためにウェブサイトやイントラネットを作成するのを支援します。

ブリッジラインデジタルは、デラウェア州の法律に基づいて設立されました 2000年8月28日。

拠点

同社の本社はマサチューセッツ州ウォーバーンにあります。同社は、ニューヨークのウッドベリー、イリノイのローズモント、カリフォルニアのアタスカデロ、カナダのオンタリオ、ベルギーのブリュッセルにサービスを提供する地域の現地事務所を構えています。

当社は 四完全子会社：インドのバンガロールにあるブリッジライン・デジタル・プライベート・リミテッド、カナダのオンタリオ州にあるブリッジライン・デジタル・カナダ社、イリノイ州ローズモントにあるホーク・サーチ社、ベルギーのブリュッセルにあるブリッジライン・デジタル・ベルギーBV。

流動性と経営計画
同社はこれまで営業損失を被り、手持ちの現金や財務活動から得た現金を事業資金や新製品の開発に使用してきました。当社は、自由裁量支出を引き続き厳しく管理しています 2024会計年度。当社は、将来の収益とキャッシュフローが運転資金を補うと考えており、将来の収益成長を支える適切なコスト構造を用意しています。

ザ・カンパニー 可能性があります オファーや販売は、時々、 一またはより多くのサービス、最大$まで50100万件の負債または株式、またはそれらの任意の組み合わせ。そのような証券の提供 可能性があります フォームS-に記載されている会社の現在有効な登録届出書に従って作成してください3(ファイル いいえ。 333-262764）、これは最初に証券取引委員会に提出されました 2022年2月16日 と発効を宣言しました 2022年3月4日 (「棚登録」)。当社が保有する証券の種類の詳細な説明 可能性があります 販売は、棚登録に含まれる暫定目論見書に記載されています。この四半期報告書の提出日現在、 いいえ棚登録に基づく当社の有価証券の売却を目的としたアクティブな募集または購入義務。あるかもしれません いいえ当社が有価証券を売りに出すこと、または当社が有価証券を提供する場合には、提供された有価証券の一部を、もしあれば、適時に、または当社が受け入れられる条件で売却することに成功することを保証します。さらに、そのような証券を提供または売却する当社の能力 可能性があります ナスダック・キャピタル・マーケットのルールによって制限されます

2.重要な会計方針の要約

最近採択された会計上の宣言

採用待ちの会計宣言

3.売掛金

売掛金は次のもので構成されています。

現在2023年12月31日そして 2023年9月30日, いいえ顧客は超えました 10%売掛金の。

信用損失引当金

以下は、売掛金の信用損失引当金の動きを示しています。

4.金融商品の公正価値測定と公正価値

当社の金融商品は、主に売掛金、買掛金、ワラント負債、偶発対価、および長期債務契約で構成されています。会社は金融資産と負債を公正価値で測定しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（つまり、出口価格）と定義されます。さらに、米国会計基準では、企業は開示を行い、公正価値で測定された資産と負債を次のように分類する必要があります 一の 三評価に使用された仮定（インプットなど）によってレベルが異なります。レベル1レベル中、最も信頼できる公正価値の尺度を提供します3通常、経営陣による慎重な判断が必要です。金融資産と負債は、全体として、公正価値の測定に重要なインプットの最も低いレベルに基づいて分類されます。公正価値の階層は次のように定義されています。

レベル1—評価は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格に基づいています。

レベル2 — 評価は、活発な市場における類似資産または負債の相場価格、または活発な市場における相場価格に基づいています じゃない直接的または間接的に重要な入力を観察できるアクティブ。

レベル3 — 評価は、観察できないだけでなく、全体的な公正価値の測定にとって重要な情報を必要とする価格または評価手法に基づいています。インプットは、市場参加者が測定日に資産または負債を評価する際に何を使用するかについての経営陣の最良の見積もりを反映しています。

会社の売掛金と買掛金の帳簿価額は、その短期的な性質のため公正価値に近いものです。現在 2023年12月31日そして 2023年9月30日、長期債務の公正価値の合計は $0.6百万と $0.6それぞれ、百万、帳簿価総額は $0.6百万と $0.7それぞれ 100 万。公正価値は、同様の条件で残存満期の債務を発行するために当社が現在利用できる金利に基づいています。財務諸表で公正価値で測定した場合、負債はレベルとして分類されます 2公正価値の階層にあります。

会社のワラント負債は、各報告期間の公正価値で測定され、その期間中の公正価値の変動が収益に計上されます。会社のワラント負債の公正価値は、レベルに応じて評価されます 3入力。ワラント負債は、会社の普通株式の取引量が比較的少ないため、同等の公開会社のボラティリティを考慮に入れたモンテカルロオプション価格モデルを使用して評価されます。モンテカルロのオプション価格モデルでは、期待寿命や年間ボラティリティなど、特定の仮定を使用しています。利用された同等の公開企業の範囲と加重平均ボラティリティは 22.3% - 81.9% と 41.9それぞれ%、現在 2023年12月31日、および 27.7% - 84.5% と 45.5それぞれ%、現在 2023年9月30日。モンテカルロのオプション価格モデルで利用されたボラティリティは、比較量によって決定されました 60会社固有のボラティリティに対する％と 40同等の公開企業の割合。使用された重要なインプットと仮定は次のとおりです。

会社は$の利益を認識しました18千と $0.3百万は 三終了した月数 2023年12月31日 そして 2022それぞれ、ワラント負債の公正価値の変動に関するものです。ワラント負債の公正価値の変化は、モンテカルロオプション価格モデルへのインプットの変化、主に株価の変化によるものでした。

当社は、各報告期間における偶発的対価負債の推定公正価値を見直し、再評価していますが、更新された公正価値は当初の見積もりと大きく異なる場合があります。当社は、買収に関連して認識された偶発的対価を、レベルに分類される観察不可能な重要なインプットを使用して定期的に公正価値で測定しています。 3入力。当社はシミュレーションベースのモデルを使用して、買収日および各報告期間における条件付対価の公正価値を見積もっています。シミュレーションモデルでは、収益予測、比較可能な上場企業のデータに基づく収益割引率とボラティリティ率の推定、リスクフリーレートなど、特定の入力と仮定を使用します。これらのインプットのいずれかを単独で大幅に増減すると、負債が大幅に増減し、負債が大きくなる可能性がありますが、その負債は偶発的対価負債の契約上の最大額に制限されます。最終的に、負債は支払われた金額と同等になり、取得日と各報告期間の公正価値の見積もりと支払われた金額との差が収益に計上されます。

現在の時点で定期的に公正価値で測定された会社の資産と負債 2023年12月31日そして 2023年9月30日、は以下の通りです：

次の表は、レベルによって決定される公正価値のロールフォワードを示しています 3インプット、次の通り：

5.無形資産

無形資産の構成要素は、累積償却額を差し引いたものは次のとおりです。

償却費の合計は $でした346と $342の無形資産に関連する 三終了した月数 2023年12月31日 そして 2022それぞれ、要約連結営業報告書の営業費用に反映されています。会計年度の推定償却費用 2024(残り)、 2025, 2026, 2027,そして 2028そしてその後は $638, $732, $672, $558, $558と $1,386、それぞれ。

6.未払負債

未払負債は以下のとおりです。

7.長期債務

オン 2021年3月1日、 当社は、買収した企業の未払いの長期債務を引き受け、売り手票を発行しました 一売却株主の。想定債務と売り手形はユーロ建てです。

長期負債は次の内容でした。

で 2023年12月31日、長期債務の将来の満期は以下の通りです：

8.株主資本

当社の法人設立証明書に基づき、デラウェア州の法律と憲章で定められた制限を条件として、当社は以下を発行する権限を与えられています1,000,000の優先株式一または複数のシリーズ。各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限事項を定めます。当社の取締役会は、どのシリーズの株式数を増減することもできますが、じゃないそのシリーズの発行済株式数を下回り、株主によるそれ以上の投票や行動はありません。私たちの取締役会可能性があります普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権のある優先株式の発行を許可します。

シリーズ A 転換優先株式

会社が指定しています264,000シリーズA転換優先株（「シリーズA優先株」）としての優先株式。シリーズA優先株の株式可能性があります保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズA優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます10と (ii) を換算時に有効な転換価格で割ったものです。現在 2023年12月31日そして 2023年9月30日,会社は持っていましたいいえ発行済シリーズA優先株式の株式。

シリーズB 転換優先株式

会社が指定しています5,000シリーズB転換優先株（「シリーズB優先株」）としての優先株式。シリーズB優先株の株式可能性があります保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズB優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます1,000と (ii) を換算時に有効な転換価格で割ったものです。現在 2023年12月31日そして 2023年9月30日、会社はいいえ発行済シリーズB優先株式の株式。

シリーズC転換優先株

会社が指定しています11,000シリーズC転換優先株（「シリーズC優先株式」）としての優先株の株式。シリーズC優先株の株式可能性があります保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズC優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます1,000と (ii) を、換算時に有効な転換価格で割ったものです。シリーズC優先株式は、当社の普通株式とともに、転換後のベースで投票されます。じゃない取締役会で特に宣言されない限り、また会社の清算、解散、清算の場合、シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株の保有者は、シリーズC優先株式の1株あたりの記載価値に等しい金額を、普通株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株およびその他の株式の保有者に優先して受け取る権利があります。会社可能性がありますじゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズC優先株を転換したり、シリーズC優先新株を行使したりする権利があります。そのような転換または行使が有効になると、購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数は以下になります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99%）行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。現在 2023年12月31日そして 2023年9月30日,会社は持っていました350シリーズC優先株式の発行済株式。合計に転換可能38,889会社の普通株式です。

シリーズD転換優先株

会社が指定しています4,200シリーズD転換優先株（「シリーズD優先株」）としての優先株の株式。シリーズD優先株の株式可能性があります保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズD優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます1,000と (ii) を換算時に有効な転換価格で割ったものです。会社可能性がありますじゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズD優先株式を転換、またはシリーズD優先新株予約権を行使する権利があります。そのような転換または行使が有効になると、（i）購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が以下になります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数の％）。現在 2023年12月31日そして 2023年9月30日、会社は いいえ発行済シリーズD優先株式の株式。

修正および改訂された株式インセンティブ制度

当社は、当社の従業員、コンサルタント、アドバイザー、元債務者、および買収した会社の元所有者および従業員で会社の従業員になった場合に、普通株式、普通株式新株予約権、および普通ストックオプション特典（以下「株式報酬」）を付与しました。当社の修正および改訂された株式インセンティブ制度（「プラン」）は、最大限の発行を規定していました 5,000普通株式。このプランは期限切れになりました 2016 年 8 月。 オン 2016年4月29日、 株主は新しい株式インセンティブプランを承認しました。 2016株式インセンティブ制度（ “2016計画」)。ザは 2016本プランは、会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、独立請負業者、顧問に対して、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、無制限株式、パフォーマンス株式、株式評価権、およびそれらの任意の組み合わせを授与することを承認します。ザル 2016このプランでは、最大で合計で発行できます 2,400,000株式インセンティブプランに基づいて付与された報奨に関連する普通株式。現在 2023年12月31日、ありました 1,802,479未払いのオプションとおよそ 344で将来の発行が可能な千株 2016プラン。

報酬費用

報酬費用は通常、補助金の権利確定期間中、段階的に加速して計上されます。報酬費用は連結営業報告書に記録され、一部は収益コストに、一部は従業員の部署によって異なりますが、一部は営業費用に計上されます。

の間に 三終了した月数 2023年12月31日 そして 2022、株式ベースの支払いに関連する報酬費用は以下の通りです：

現在 2023年12月31日、会社は約$を持っていました0.5未確定オプションに関連する何百万もの未認識の報酬費用。加重平均期間にわたって計上されると予想されます1.7年。

普通株式新株予約権

当社は通常、公開および私募の資金調達活動に関連して会社の普通株式を購入するワラントを個人投資家および職業紹介代理店に発行します。新株予約権可能性がありますまた、会社に提供されるサービスと引き換えに、個人や企業に発行されます。ワラントは通常行使可能です六発行日から数か月後、有効期限が切れます五何年も、キャッシュレス行使条項とピギーバック登録権を含んでいます。

モンタージュワラント-前の期間に全額支払われた以前のローン契約の追加の対価としてじゃない当社がモンタージュ・キャピタルに贈呈しました八会社の普通株をドルと同等の価格で購入するための年間ワラント（「モンタージュワラント」）132.50一株当たり。モンタージュワラントには、（1）会社の解散または清算、（2）会社の資産の全部または実質的にすべての売却または分配、または（3a) セクションの意味で定義されている「支配権の変更」13(d) と14(d)(2）の証券取引法の1934.モンタージュ・キャピタルには、ドルの株式購入を受ける権利があります250。エクイティ・バイアウトが行使された場合、モンタージュ・ワラントは会社に引き渡され、取り消されます。

シリーズA、B、Cの優先ワラント-に2019年3月、当社のシリーズC優先株式の発行に関連して、当社は当社の普通株式を購入するためのワラントを発行しました。これらのワラントは（i）シリーズAワラントとして指定され、最初の期間は5.5年数と行使価格は$4.00;(ii) シリーズBワラント。会社の任期中に行使されずに失効しました2021会計年度、最初の期間は24月と行使価格は$4.00;と（iii）シリーズCワラント、初期期間は5.5年数と行使価格は $0.05（以下、総称して「シリーズC優先ワラント」と呼びます）。同社はまた、行使価格が$のワラントを発行しました4.00会社の普通株式をプレースメントエージェントに購入します。会社可能性があります じゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズC優先株式を転換、またはシリーズC優先新株予約権を行使する権利があります。そのような転換または行使が有効になると、（i）購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が超えることになります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99%）行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。

現在2023年12月31日,（i）シリーズAワラントの行使時に発行可能な株式数は872,625株式;（ii）シリーズCワラントは13,738株式、および（iii）シリーズC優先株に関連して発行されたプレースメント・エージェント・ワラントは11,992株式。

シリーズD優先ワラント — に 2021年5月、 当社のシリーズD優先株式の発行に関連して、当社は当社の普通株式を購入するためのワラントを発行しました。これらのワラントは、シリーズD優先株式の投資家に発行された（i）最大で合計購入できるワラントで構成されていました592,106初期期間が五そして半年で終わります2026年11月16日 そして 初回行使価格は$2.51と（ii）プレースメントエージェントがまとめて購入するワラント179,536初期期間が五で終わる年2026年5月12日 と初回行使価格は$2.85.これらのワラントを総称して「シリーズD優先ワラント」と呼びます。

会社可能性がありますじゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズD優先株式を転換、またはシリーズD優先新株予約権を行使する権利があります。そのような転換または行使が有効になると、（i）購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が以下になります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99%）行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。現在2023年12月31日, いいえシリーズDワラントが行使され、行使時に発行可能な株式の総数は592,106そして179,536それぞれ投資家とプレースメントエージェントの株式。

モンタージュ・ワラント、シリーズAおよびC優先ワラント、シリーズC優先株に関連して発行されたプレースメント・エージェント・ワラント、およびシリーズDワラントはすべてデリバティブ負債であると判断され、各報告期間に再測定される可能性があります（注を参照）4).

の間に三終了した月数 2023年12月31日そして 2022, いいえ令状が行使されました。

未払いの新株予約総額は 2023年12月31日、次のとおりでした：

オプションとワラント活動と発行済株式の概要

の間に 三終了した月数 2023年12月31日、会社はしました じゃないどんなオプションでも許可してください。の間に 三終了した月数 2022年12月31日 会社は購入オプションを付与しました 50,000行使価格が$の株式1.34、これははるかに優れている三-年の期間。

Black-Scholesオプション評価モデルを使用して決定された加重平均オプションの公正価値と、終了期間中に付与されたストックオプションのこれらの価値を推定するために使用される前提条件 2022年12月31日 以下の通りです。

予想オプション期間とは、従業員の離職率の過去の傾向に基づいて、行使前にオプションが未払いになると会社が推定する年数です。予想ボラティリティは、予想耐用年数と同じ期間における当社の普通株式の過去の日々の価格変動に基づいています。リスクフリー金利は、付与時に有効な米国財務省の利回りに基づいています。予想配当利回りは ゼロなぜなら、会社はしています じゃない現在、普通株式に対して現金配当を払っており、 じゃない近い将来、そうすることを期待しています。

制限付株式、ストックオプション、ワラントを組み合わせたアクティビティの概要 三終了した月数 2023年12月31日、は以下の通りです：

現在 2023年12月31日、ありました いいえ未払いおよび行使可能なオプションの本質的価値の合計、および加重平均残存契約期間は 8.1そして 7.6それぞれ。

に 2024年2月,会社が発行しました 250,000行使価格での経営陣へのオプションの合計 $0.83,四半期ごとにベストはどれか 三年。

9.普通株主に帰属する1株当たり純利益（損失）

1株当たりの基本純利益（損失）は、普通株主に適用される純利益（損失）を発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失は、期間中に発行された普通株式の加重平均数に、「自己株式」法では発行済ストックオプションおよび新株予約権の希薄化効果を加え、「転換時と同様」法では転換優先株式の希薄化効果を加えて計算されます。希薄化後の1株当たり利益の計算は じゃない希薄化防止と見なされる未払いのストックオプション、新株予約権、転換優先株式の影響を含めてください。

基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）は次のように計算されます。

希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外される可能性のある普通株式同等物は、希薄化防止対策として含まれていたため、次のようになります（株式単位）。

10.収益とその他の関連項目

細分化された収益

当社は、顧客との契約による収益を地域や製品グループごとに分類しています。これは、収益とキャッシュフローの性質、金額、タイミング、不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかを最もよく表していると考えているためです。

当社の地域別収益（お客様の住所に基づく）は次のとおりです。

当社の国際収益地域で最も集中しているのはカナダ国内です。

外国の法域にある長期資産を合計すると約$1.2百万と $1.3現在100万 2023年12月31日そして 2023年9月30日、それぞれ。

会社の収益の種類別は次のとおりです。

にとって 三終了した月数 2023年12月31日 そして 2022, いいえ1人の顧客が超えました 10%会社の総収益の。

繰延収益

請求された金額は、収益認識基準が満たされているかどうかに応じて、売掛金勘定と繰延収益または収益に記録されます。繰延収益は、その収益に対して請求された金額を表します じゃないまだ認識されています。後継事業で計上されると予想される繰延収益 121か月の期間は現在の繰延収益として記録され、残りの部分はその他の長期負債に含まれる非流動繰延収益として記録されます。

次の表は、現在およびにおける繰延収益の分類と純増減をまとめたものです 三終了した月数 2023年12月31日:

11.所得税

所得税引当金は、会社が支払うべき州所得税の推定負債額です。純営業損失の繰越は、提示されたすべての期間の潜在的な課税所得を相殺するのに十分であると推定されます。の間に 三終了した月数 2023年12月31日 そして 2022、会社は$の所得税引当金を認めました5と $6、それぞれ。

12.リース

同社は、米国内の施設を企業および地域の現地事務所にリースしています。の間に 三終了した月数 2023年12月31日、当社は特定のオフィス所在地の賃借人/下請業者でもありました。の間に 最初会計年度の四半期 2024,会社はオペレーティングリース負債を再評価しました 一予想されるリース期間の変更によるサブレットの場所。このような再測定の結果、オペレーティングリース資産の調整額はドル未満になりました0.1百万。オペレーティングリースの負債を再測定した金額と同じです。

純リース費用の構成要素は次のとおりです。

リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金は174千ドルと58は千 三終了した月数 2023年12月31日 そして 2022、これらはすべてオペレーティングリースによる営業キャッシュフローを表しています。現在 2023年12月31日、加重平均残存リース期間は 1.7何年もの間、加重平均割引率は 7.0%. 

で 2023年12月31日、初期期間または残存期間が以下を超える、キャンセル不可のリースに基づく将来の最低賃貸契約 一年は以下の通りです：

の間に 三終了した月数 2023年12月31日 同社は、イリノイ州ローズモントにある拠点のサブリースを締結しました。サブリースは$用です6月に1,000ドルで、期日が満了です 2025年8月31日です。

13.コミットメントと不測の事態

当社は、キャンセル不可のリース契約に基づいて特定の建物をリースしています。を参照してください リース脚注 (注意 12）追加情報については、要約連結財務諸表の注記を参照してください。

当社は、顧客向けに開発したテクノロジーソリューションが、業界で標準であると当社が考える特定の制限を条件として、指定された保証期間、欠陥なくプロジェクトの仕様に従って動作することを頻繁に保証しています。保証期間中に欠陥が発見された場合は、 無し適用される制限のうち、会社が提供したソリューションがプロジェクトの仕様の範囲内で機能するまで、会社は欠陥を修正する義務があります。会社は じゃない通常、契約により、顧客が支払った手数料の払い戻しを顧客に義務付けていますが、一部の契約では、債務不履行時の清算損害賠償の支払いが規定されています。当社は、職業上の過失や不作為、物的損害、一般賠償責任を対象とする保険を購入し、維持しています。これにより、保証関連の請求による金銭的リスクが軽減され、将来支払われた金額の一部を取り戻すことができます。

会社の契約には通常、保証関連の請求の可能性を軽減するためのテストとクライアントの承認手続きが規定されていますが、それもあります いいえこのような手続きが各プロジェクトで有効であることを保証します。同社は じゃないソリューションの保証に関連するあらゆる金額を支払いました。会社は、保証の対象となる欠陥を修正するために、プロジェクトに予期しないレベルの努力をすることがあります。契約上の保証を受けるリスクに関する会社の見積もりは、現時点では重要ではありません 2023年12月31日そして 2023年9月30日.

会社と顧客との契約では、通常、会社の製品が侵害する請求に対して顧客に補償することが会社に義務付けられています 三番-当事者の特許、著作権、または商標、および製造物責任問題を補償します。現在 2023年12月31日そして 2023年9月30日、同社は じゃない補償義務に関連して何らかの損失を被りました いいえそれに関する重大な請求は未解決でした。会社はしています じゃない補償義務に関連する重大な請求が予想され、その結果、これらの義務の公正価値はごくわずかであると結論付けられました。そして いいえ関連する準備金が設定されました。

訴訟

当社は、通常の日常的な訴訟や事業に付随する請求の対象となっています。現在 2023年12月31日、会社は じゃないあらゆる重要な法的手続きに携わっています。

14.関連当事者取引

に 2013年10月、 マイケル・タグリッチが取締役会に加わりました。Taglich氏は、ニューヨークを拠点とする証券会社であるTaglich Brothers, Inc.（「Taglich Brothers」）の会長兼社長です。Taglich Brothersは、当社の多くの私募および債券発行のプレースメントエージェントを務めました。

これらの連結財務諸表に記載されている会計年度より前に行われた以前の私募および債務発行に関連して、Taglich Brothersには購入のためのプレースメント・エージェント・ワラントが付与されました 4,246加重平均価格の普通株式321.001株当たりで、購入のためのプレースメント・エージェント・ワラントが付与されました 10,926加重平均価格の普通株式761.61一株当たり。

Taglich氏が以前に当社に行ったローンと前者の個人保証を考慮して 三番-パーティークレジットファシリティ いいえTaglich氏は長期にわたって当社が管理しており、合計で普通株式を購入するワラントが発行されています 1,080行使価格が$の株式1,000一株あたり。

に 2018 年 11 月、 同社はTaglich Brothers Incに非独占的に依頼して、買収対象となる可能性のある可能性を特定するためのアドバイザリーおよび投資銀行サービスを行いました。サービスの料金は $でした8月あたり数千ドルの 三月と $5それ以降は月に1000、いつでもキャンセル可能です。Taglich Brothersは、$から始まる成功報酬も稼ぐことができました200以下の収益目標の買収は千ドルです $5百万、最大$1買収対象が100万を超える場合 $200百万。Stantiveの資産購入に関連して、Taglich Brothersは$の成功報酬を稼ぎました200,000。サービス契約は いいえより長い位置にあります。

タグリッチ氏は購入しました 350$の金額の単位350シリーズCの優先株および関連する新株の個人取引が完了しました 2019年3月13日。 Taglich氏の買収は、ナスダック株式市場の上場規則に基づく株主の承認を条件としていました 5635(c) については、会社の株主の承認を得ました 2019年4月26日。

で完了した会社の登録直接募集に関連して 2021年2月 同社はタグリッチ・ブラザーズを発行しました 29,084投資家が保証します。普通株式を購入する各ワラントは期限切れになります 五発行日から数年が経過し、現金では行使できません3.8751株あたりから 六-発行日から数ヶ月、または 2月4日、 2021。ザ・新株予約権の有効期限が切れます 2026年2月4日。

当社のシリーズD優先株式登録直接募集とPIPEが年に完了したことに関連して 2021年5月、 同社はタグリッチ・ブラザーズを発行しました 53,861投資家が保証します。普通株式を購入する各ワラントは期限切れになります 五発行日から数年が経過し、現金では行使できません2.8501株あたりから 六-発行日から数ヶ月、または 5月14日、 2021。ザ・新株予約権の有効期限が切れます 2026年5月12日。

15.その後のイベント

当社は、この提出日までにその後の出来事を評価し、次のような結論に達しました いいえ注記ですでに開示されている場合を除き、これらの暫定要約連結財務諸表の調整または開示を必要とする重要な事象 8.