別紙5.1

キューオリミテッド

通輝ビルAブロック3階

朝陽区恵河南街1132号

北京、中華人民共和国

2024年2月8日

親愛なる皆さん

キューオリミテッド

当社は、発行予定の有価証券に関する日付が改正された1933年の米国証券法に基づいて2023年6月30日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームF-3に記載されている当社の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、QUHUO LIMITED（以下「当社」）のケイマン諸島法律顧問 を務めてきました。} そして、最大2,082,430米ドルの米国預託証券（以下「ADS」） の売却に関連して、当社が随時売却します とVGマスターファンドSPC（そこに記載されている投資家）との間で締結された2024年2月8日付けの修正および改訂された証券購入契約（「証券購入契約」）に従って、当社が発行した額面0.0001米ドルの当社のクラスA普通株式（「株式」） 。

この意見と同意は、フォーム6-Kで当社の最新報告書の 別紙5.1および23.3として提出しています。これらの報告書は、参照により登録届出書 （「フォーム6-K」）に組み込まれます。

1 ドキュメント がレビューされました

この意見の参考として、以下の書類の原本、写し、または最終草稿のみを 件審査しました。

1.1ケイマン諸島の会社登記官 が発行した2019年6月13日付けの会社の設立証明書。

1.22020年6月4日に 特別決議で採択され、自社の株式を表す 社のADSの新規株式公開が完了する直前に発効した、修正および改訂された当社の覚書および定款です（「覚書および定款」）。

1.32024年1月5日に開催された当社の取締役会の議事録（「議事録」）（「議事録」）、および当社の企業記録はケイマン諸島の登録事務所 に保管されています。

1.4会社の取締役からの証明書。そのコピーが添付されています（「取締役 証明書」）。

1.5 ケイマン諸島の企業登録局が発行した、2023年12月14日付けの優良証明書（「優良証明書」）。

1.6登録届出書とフォーム6-K。

1.7証券購入契約。

2 前提条件

以下の意見は、この意見書の日付時点で存在し、私たちに知られている状況と事実事項についてのみ述べられており、 に基づいています。これらの意見は、この意見書の日付に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。これらの意見を述べるにあたり、私たちは（ のさらなる検証なしに）この意見書の日付の時点で、ディレクター証明書と グッドスタンディング証明書の完全性と正確さに頼りました。また、私たちは以下の仮定にも依拠してきましたが、それを独自に検証したわけではありません。

2.1当社に提供された文書の写し、適合した写しまたは下書きは、原本の真実かつ完全な写しまたは最終形態のものです。

2.2すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.3登録届出書 および証券購入契約に基づく義務の締結および履行を当社が禁止または制限することを拘束する契約上またはその他の禁止または制限（ケイマン諸島 法に基づいて生じる場合を除く）はありません。

2.4会社には、発行時に株式の発行を行うのに十分な授権資本があります。

2.5証券購入契約は、ニューヨーク州の法律（「関連法」）および関連するすべての 法（当社に関してはケイマン諸島の法律を除く）に基づく条件に従って、すべての関係する 当事者に対して合法的かつ有効で、拘束力があり、執行可能です。

2.6証券購入契約の準拠法として関連法を選択したことは、 誠意を持って行われたものであり、関連法およびその他すべての関連法（ケイマン諸島の 法を除く）の問題として、ニューヨーク州およびその他すべての関連法域（ケイマン諸島を除く）の の裁判所により、有効かつ拘束力のある選択と見なされ、ニューヨーク州およびその他すべての関連法域（ケイマン諸島を除く）の の裁判所によって支持されます。

2.7関連するすべての法律および規制 （当社に関しては、ケイマン諸島の法律および規制を除く）に基づくすべての当事者が、 を締結、履行、無条件に引き渡し、証券購入契約に基づくそれぞれの義務を履行する能力、権限、権限、法的権利。

2.8当社から、または当社に代わって、ケイマン諸島 の一般市民に株式の購読を勧誘したことはなく、また行う予定もありません。

2.9証券購入契約に基づいていずれかの当事者の口座に支払われた金銭、または証券購入契約 または証券購入契約 またはそれによって予定されている取引の完了（株式の発行を含みますが、これに限定されません）に関連して証券購入契約の当事者が受領または処分した財産 は、犯罪行為または犯罪財産またはテロリストの財産（で定義されているとおり）の収益を表すことはなく、またそうなることもありません犯罪収益法（改正） とテロリズム法（改正）、それぞれ)。

2.10どの法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、以下に記載されている意見に に影響を与える、または影響する可能性のあるものはありません。

2.11会社は株式発行の対価として金銭またはそれ相当の金額を受け取り、額面金額を下回る株式は発行されません 。

3 意見

上記に基づき、以下の に定める資格に従い、関連すると考える法的考慮事項を考慮して、私たちは次の意見です。

3.1当社は、有限責任の免除会社として正式に設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に 存在し、会社登記官と良好な関係にあります。

3.2当社の授権株式資本は5万米ドルで、（i）額面0.0001米ドルのクラスA普通株式3億株、（ii）額面0.0001米ドルのクラスB普通株式6,296,630株、および（iii）当該クラスまたはクラスのそれぞれ額面0.0001米ドルの193,703,370株で構成されています（指定されている場合でも）当社の 取締役会（以下「取締役会」）は、覚書および条項に従って決定することができます。

3.3証券購入契約の締結、引き渡し、履行は、会社を代表して によって承認されています。また、当社の 募集委員会（議事録で定義されているとおり）のメンバーが会社のために、また会社を代表して証券購入契約を締結し、無条件に引き渡すと、証券購入契約は 会社に代わって正式に締結、発行、引き渡され、 の法的、有効かつ拘束力のある義務は、会社に従って執行可能です規約。

3.4株式の発行と割当は正式に承認されており、登録届出書と証券購入契約書に記載されているとおりに の割当、発行、支払いが行われると、株式は合法的に発行および割り当てられ、全額 が支払われ、査定はできません。ケイマン諸島の法律上、株式は会員 （株主）の名簿に登録された場合にのみ発行されます。

3.5登録届出書の「課税」という見出しの下の記述は、 がケイマン諸島の法律の記述を構成する限り、すべての重要な点で正確であり、そのような記述は当社の意見を構成するものです。

4 資格

上記の意見には、次の の資格が必要です。

4.1ケイマン諸島の法律の下で会社を良好な状態に保つためには、年会費を 支払い、法律で定められた期間内に会社登記官に申告する必要があります。

4.2証券購入契約に基づいて当社が引き受ける義務は、すべての状況において必ずしも、その条件に従って執行可能であるとは限りません。特に:

(a)執行は、破産、倒産、清算、再編、債務の再調整 、モラトリアム、または債権者および/または拠出者の権利に関連する、保護または影響するその他の一般適用法によって制限される場合があります。

(b)執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定の の業績などの公平な救済策が利用できない場合があります。 とりわけ、損害賠償が適切な救済策と見なされる場合。

(c)一部の請求は、関連する時効により禁止されたり、相殺、反請求、エストッペル、および同様の抗弁の防御 の対象になったり、対象となることがあります。

(d)ケイマン諸島以外の法域で義務を履行する場合、その管轄区域の法律では履行が違法となる範囲で、ケイマン諸島では 強制力がない場合があります。

(e)ケイマン諸島の裁判所は、関連する債務 の通貨で判決を下す管轄権を有し、判決時に支払われる法定金利は、判決の通貨によって異なります。会社が破産し となり、清算手続きの対象となった場合、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共通通貨、 で証明するよう求めます。これは、適用される会計原則に従って決定された会社の「機能通貨」である可能性が高いです。 通貨補償条項は、私たちが知る限り、ケイマン諸島の裁判所で検証されていません。

(f)罰則を構成する取り決めは法的強制力を持ちません。

(g)執行は、詐欺、強制、強迫、過度の影響、不実表示、 公共政策または過ちによって妨げられたり、契約の不満という原則によって制限されたりすることがあります。

(h)守秘義務を課す条項は、適用法の強制または法的および/または規制上の手続きの 要件によって無効にされる場合があります。

(i)ケイマン諸島の裁判所は、証券購入契約に基づいて提起された、または証券購入契約に関連して提起された実質的な手続き について、より適切な法廷で が審理される可能性があると判断した場合、管轄権の行使を拒否することがあります。

(j)ケイマン 諸島の裁判所がそのような規定にもかかわらず管轄権を受け入れる場合があるため、証券購入 契約の関連条項の執行可能性については、専属管轄権を与えることを目的とする範囲で意見を留保します。

(k)証券購入契約の当事者ではない個人（以下「第三者」）に義務を課すというケイマン諸島の法律に準拠する証券購入契約の条項は、その第三者に対して執行できません 。第三者に の権利を付与することを目的としたケイマン諸島法に準拠する証券購入契約の条項は、その第三者によって執行できません。ただし、証券購入契約で、第三者が自らの権利で（ケイの契約（第三者の権利） 法（改正版）に従い、そのような権利を行使できると明記されている場合を除きますマン諸島）;

(l)ケイマン諸島の法律が適用される証券購入契約の条項で、将来の契約によって決定される事項はすべて無効または執行不能になる可能性があることを明記しています。

(m)会社は、合意または定款により、法定の 権限の行使を制限することはできません。また、会社が会社法（改正）（「会社法」）、 に基づいて特別に与えられた権限の行使を制限することを約束する証券購入契約の条項の執行可能性については疑問があります（権限を増やす権限を含みますが、これに限定されません）資本をシェアしたり、覚書や定款を改正したり、 がケイマン諸島の裁判所に保留命令を求める請願書を提出したりするアップ・ザ・カンパニー、そして

(n)会社が会社法の第XVIIA部の対象となる場合、 の施行または履行の場合、株式を構成する会社の利益、 の議決権、または会社の取締役任命権に直接的または間接的に関連する証券購入契約の条項は、そのような関連する利益が会社法に基づいて発行された制限通知の対象となる、または対象となる場合、禁止または制限される場合があります。

4.3私たちは、海外（ケイマン 諸島以外）の法令、規則、規制、法令、司法権限、またはその他の公布への言及、および証券 購入契約におけるそれらへの言及の意味、有効性、または効果について意見を表明しません。

4.4ケイマン諸島の裁判所が、関連する違法性または無効性がある場合に、証券購入契約の関連条項を破棄し、証券購入契約またはそのような条項が一部を構成する取引の残り を執行する範囲については、当社の意見を留保します。この点に関する証券購入契約 の明示的な規定にかかわらず。

4.5会社法の下では、ケイマン諸島の会社の会員登録簿は、会社法が指示または掲載を許可している事項の一応の証拠として法律でみなされます。問題の 株に対する第三者の持分は表示されません。会員名簿に記入すると、裁判所による是正命令が下されることがあります（たとえば、 に詐欺や明らかな誤りがあった場合）。

4.6この意見では、「査定不可」という表現は、会社の株式に関して、株主は、株主としての地位のみで、契約上の取り決めがない限り、または覚書および定款に基づく義務 がない限り、それとは反対に、 会社による株式の追加査定または請求に対して責任を負ってはならないことを意味します。その債権者（詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的などを含む例外的な状況を除きます）裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする用意がある状況）。

ここに明記されている場合を除き、証券購入 契約、またはこの意見で引用されているその他の文書や手段において当社に対して行う可能性のあるいかなる表明および保証についてもコメントしません。また、 証券購入契約の商業条件や、そのような条件が当事者の意図を表しているかどうかについても意見を表明しません。

私たちは、この意見 をフォーム6-Kの別紙として提出すること、および登録届出書に含まれる目論見書の「民事責任の執行」と 「法的事項」という見出しやその他の場所で当社の名前が言及されていることに同意します。したがって、 は、そのような同意を与えるにあたり、 改正された1933年の米国証券法の第7条、またはそれに基づく委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

忠実にあなたのものを

/s/ メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

監督証明書

2024年2月8日

に:メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

26階、セントラルプラザ

18 ハーバーロード

ワンチャイ、香港

親愛なる皆さん

株式会社キューオ (「会社」)

以下の署名者は当社の取締役ですが、 は、ケイマン 諸島の法律の特定の側面に関する法的意見（「意見」）の提供を求められていることを承知しています。この証明書で使われている大文字の用語は、オピニオンで与えられた意味を持っています。私はここにそれを証明します：

1覚書と条項は完全なまま有効であり、それ以外は修正されません。

2議事録は、正式に召集され開催され、いずれの場合も、覚書と条項に規定された方法で定足数が出席した会議の議事録の真実かつ正確な写しです。議事録に記載されている決議 は、覚書と条項（ は会社の取締役による利害の開示（もしあれば）に関するものを含みますが、これに限定されません）に規定された方法で正式に可決され、いかなる点でも修正、変更、取り消されていません。

3当社の授権株式資本は5万米ドルで、 (i) 額面0.0001米ドルの3億クラスA普通株式、(ii) 額面金額0.0001米ドルのクラスB普通株式6,296,630株、(iii) 額面0.0001米ドルの193,703,370株で構成されています 1. 取締役会が覚書および条項に従って決定できる1つまたは複数のクラス（指定されている場合もあります） のそれぞれ。

4会社の資本で発行された株式はすべて、正当かつ有効に認可され、発行されています 。全額支払われており、査定はできません（つまり、そのような株式について会社にこれ以上金額が支払われることはなく、会社はその の支払いを受け取ったということです）。

5会社の株主は、いかなる方法でも取締役の権限を制限または制限しておらず、株式の発行や割当、または 証券購入契約または登録届出書に基づく義務の締結と履行を禁止または制限する会社を拘束する契約上またはその他の禁止または制限（ケイマン諸島の法律で生じるものを除く）もありません。

6証券購入契約は、議事録に従い、募集委員会（議事録で定義されているとおり）のメンバー によって承認され、締結され、無条件に引き渡されました。

7会議日およびこの証明書の日付現在の会社の取締役は、と は次のとおりです。

ジェン・バさん

レスリー・ユー

チェンシー・チャオ

ジエ・ジャオさん

ジンチュアン・リー

ジン・ジョウ

ギャング・ワン

ウェンイン・リュウ

8すべての議事録または書面による決議 、または会社の株主と取締役（またはその委員会）の同意（覚書と条項に従って正式に招集、可決、および/または（ の場合には）署名と提出が行われたもの）の完全で正確なコピーと、設立証明書、覚書、および 条項（設立時に採択された）が提供されました。およびその後修正されます）および会社の法定登記簿。

9当社は、抵当権および手数料の登録簿に記載されている、または証券購入契約で検討されている 以外に、自社の資産または資産に対して抵当権および手数料を締結していません。

10証券購入契約 の締結前、締結時、および締結直後に、当社は、債権者に支払うべき債務を詐欺したり故意に破棄したりする意図はなく、債権者に支払うべき債務を詐欺したり故意に破棄したりする意図ではなく、支払期日が到来した、または期限が迫ったときに、またはこれから支払う予定であり、適切な価値を求めて証券購入 契約を締結した、または締結する予定であり、債権者に支払うべき債務を詐欺または故意に破棄する意図はありません債権者の好み。

11各取締役は、登録届出書、目論見書補足 および証券購入契約で検討されている取引は会社にとって商業的利益になると考えており、 会社の最善の利益のために、また意見の対象となる取引に関しては会社の適切な目的のために善意を持って行動しました。

12私の知る限りでは、適切な調査を行った結果、当社は、会社の事業、資産、 の財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的、 仲裁、行政、またはその他の手続きの対象にはなりません。取締役も株主も、 が会社を解約または清算するための措置を講じていません。さらに、会社を清算したり、リストラ 役員または暫定リストラ担当役員を任命したりするための措置は講じられておらず、会社の資産または資産に関する受領者は任命されていません。

13当社は、ケイマン諸島の 会社法（改正）の第XVIIA部の要件の対象にはなりません。

14当社は、どの州の中央銀行、金融当局、その他の主権団体でもなく、直接的であれ間接的であれ、いかなる主権団体または州の子会社でもありません。

私が事前に に個人的に通知していない限り、意見書を発行した日に、この 証明書が真実かつ正確であることを信頼し続けることができることを認めます。

[署名ページが続きます]

署名: /s/レスリー・ユー
名前: レスリー・ユー
タイトル: ディレクター