Illumina社

賠償追討政策

Illumina，Inc.(“当社”)取締役会は、改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)第10 D節、取引法下の第10 D-1条およびナスダック国家上場基準に基づいて、本補償回収政策(以下、“政策”と呼ぶ)を採用した。この政策は役員報酬と株主価値との関係をさらに強化することを目的としている。したがって、本政策で説明したように、当社は、その役員のいくつかの刺激的な報酬を必要または他の方法で適切に回復する必要がある場合がある(以下のように定義される)。本政策は2023年5月2日(“発効日”)から施行される。

1.適用性。本政策は、当社のすべての現職または前任幹部(取引所法案第10 D-1(D)条の定義に基づき、総称して“被保険社員”と呼ぶ)に適用される。各被保険従業員は、本契約添付ファイルAのフォーマットで“補償回収政策確認書と合意”に署名しなければならない

2.行政管理。本政策は、委員会(委員会またはその管理政策の役割に適用される独立したメンバー、すなわち“管理人”)の管理政策の代わりに、取締役会の独立したメンバーが決定しない限り、取締役会報酬委員会(“委員会”)によって管理される。管理人は、本政策の下でのすべての決定を下す権利があるが、これらに限定されず、本政策を解釈し、それが適用されるか否かを決定し、適用された場合、被保険従業員が償還又は没収すべき補償金額を決定する。管理署署長が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、決定的であり、当社、その関連会社、その株主、従業員を含むすべての人に対して拘束力を有するべきである。管理人は、管理職責を会社の1人以上の高級管理者または従業員に委託することができる。本政策が許可されている場合、管理人は、本政策に従って被保険従業員に対するいかなる行動または不作為も、管理人が本政策または同様の政策、合意または手配制約の任意の他の被保険従業員に対してとる行動をいかなる方法で制限してはならないか、または本政策が許可されている場合には、任意の他の被保険従業員に対して行動しない決定をしてはならない；このような行動または(本政策が許可されている場合)、いかなる被保険従業員に対しても放棄することはできないし、本政策規定以外のいかなる権利も放棄することはできない。本政策の許容範囲内で、管理人は、その善意に基づいて適宜決定することができ、これらの規定を様々な方法で各被保険従業員に適用することができ、(I)請求の主張が適用法に違反したり、会社の利益を損なう可能性があるかどうか(いかなる訴訟や調査において会社の利益に損害を与えることも含むが、(Ii)第三者または任意の政府または規制機関を含むが、2002年のサバンズ-オキシック利法案第304条に従って行われた行動を含むが、これらに限定されるものではない)ことを考慮することができる。(Iii)回収可能なイベントをもたらすイベントの性質、(Iv)回収可能なイベントをもたらすイベントに対する保証従業員の行動、役割、および責任、および(V)署長によって決定される他の要因。本政策の許容範囲内では，本政策により被保険従業員に取り戻すことは不可能ないかなる決定も，署長が行い，その決定が独立取締役で構成されている限り，あるいは独立取締役の多数の独立取締役が行うべきである

3.追討可能な金額と没収当社が引受財務の再説明の作成を要求された場合(以下のように定義する)、管理人は、トリガー日(以下の定義を参照)の直前の3つの完全財政年度または取引所法案規則10 D-1(B)(1)(I)(D)に規定された任意の過渡期間内に受信した任意の回収可能な金額を合理的に迅速に求めるべきである(以下のように定義する)。管理署署長に別段の規定がない限り，保証従業員は，その保有または当社の回収可能な金を受け取ったことを知った日から90(90)日以内に回収可能な金を没収または返済しなければならない。管理庁長官は、保証された従業員によって稼いだ他の補償をキャンセルまたは回収することを含む、回収可能な任意の適切な手続きおよび方法を決定する権利がある。

上記の規定にもかかわらず、管理人は、“取引法”実行規則10 D-1(D)の要求に基づいて、会社証券公開取引の取引所(S)の上場要求が明確に許容される範囲内で、受信した奨励補償を含む任意の回収可能な金額を取り戻すことを求める

保険を受けた従業員(A)は、そのようなインセンティブ報酬を得るために、(A)役員に就任する前または(B)業績期間中に会社役員を務めていない(上記で定義したように)

この政策については：

(1)“引当財務諸表”とは、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述を含む、会社が連邦証券法の任意の財務報告要件を遵守していないために要求された会計再記述を意味し、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再説明を含む。

(二)“財務報告計量”とは、会社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に従って決定された計量、及びその等の計量に由来する全て又は一部の計量をいう。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。

(3)“インセンティブ報酬”とは、財務報告措置を達成した後に付与、獲得、または帰属される任意の報酬(これに関連する任意の繰延金額または報酬を含む)の全部または一部を意味する。疑問を生じないために、本政策では、サービスまたは時間の経過に完全に基づいて得られる補償は、奨励的補償とみなされるべきではない

インセンティブ報酬の支払いや支給がその会計期間終了後に発生した場合であっても、インセンティブ報酬は、企業がインセンティブ報酬に規定された財務報告措置を達成または達成した会計期間内に被保険社員によって“受領”されるものとみなされる。

(4)“回収可能金額”とは、被保険従業員が会社から獲得した奨励補償金額であり、重用金額に基づいて決定された奨励補償金額を超えている。回収可能な額は、被保険従業員が納めたいかなる税金も考慮せずに決定されなければならず、いずれの場合も委員会が善意に基づいて適宜決定しなければならない。回収可能金額が財務再記述に含まれる情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、管理者は、回収可能金額を適宜決定する権利があるが、財務報告測定基準が株価または株主総リターンである場合、回収可能金額は、財務報告の測定基準に対する財務再記述の影響に対する合理的な推定に基づいていなければならないことを前提としている

(5)“トリガー日”とは、次の日付の中で最も早く発生した日を意味する：(I)当社の取締役会、取締役会委員会、または当社が権限を受けて行動することを許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(Ii)司法管轄権を有する裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が、当社に財務再記述の準備を作成するように指示した日、または(Ii)当社が準備財務再説明を作成しなければならない日。

4.実行可能。本政策を採択することは、発効日前に発効する任意の株式奨励協定、雇用協定または同様の合意における任意の補償、没収、または同様の政策の効果を軽減することを目的としているわけではない。本保険証書に規定されている救済措置は排他的であってはならず、会社が入手可能な他のすべての法律又は均衡法権利又は救済措置以外の権利又は救済措置であるべきである。

5.分割可能性。本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策中の任意の条項が、任意の適用法律によって制約されていることが発見された場合、または任意の適用法律に従って実行不可能または無効である場合、その条項は、許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合するように自動的に改正されたものとみなされるべきである。

6.修正、修正、終了します。本政策は、管理人によって、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で随時、または時々修正、修正、または終了することができる。

7.本政策の適用では、会社が“サバンズ規則”第304条に基づいて返送する奨励的報酬の範囲内の雑規定を返送することが規定される−

“オキシリー法案”又はその他の追徴義務を履行した場合、関連保証人が当社に償還した金額は、本保険書に規定する追徴金額に計上される。本政策では、当社が関連状況及び適用法律に基づいて当社が適切と思う他のいかなる行動又は他の救済措置をとる権利を制限することはありません。本政策は、すべての被保険従業員及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

添付ファイルA

賠償回収政策確認と協議

本補償追討政策確認及び合意(以下、“合意”と呼ぶ)は、Illumina，Inc.(“当社”)と(“被保険社員”)が2002年2月2日に締結された。

保険を受けた従業員は、1934年の証券取引法第10 D-1(D)条に規定された会社“執行者”である

会社の取締役会は、時々改訂可能な代償政策(以下、“政策”と呼ぶ)をとっていることを考慮している

将来の業績報酬獲得の考慮と条件として、保険を受けた従業員と会社は本協定を締結する。

そこで、現在、会社と保証従業員はここで次のような合意に達している

1.保証担当者は、本保険証書を受信したことを確認し、そのコピーが添付ファイルAとして本プロトコルに添付され、参照として本プロトコルに組み込まれる。保証担当者はこの政策を読んで理解し、会社にその政策に関する質問をする機会があった。

2.保証を受けた従業員は、本保険証書が(本保険証で定義されるように)任意の奨励補償に適用されることを確認し、同意し、本保険証によれば、すべてのこのような奨励補償は償還または没収されなければならない。

3.保証された従業員に報酬補償条項および条件を与えることを規定する各報酬プロトコルまたは他の文書は、本政策要件を含む条項を含むことができるが、会社は、本政策を任意の奨励協定または他の文書に組み込まれていないが、当社が本政策を実行する権利を放棄してはならない。保険証券の規定と適用される奨励協定又は他に任意の奨励的補償の条項と条件を掲げる文書との間に何か不一致がある場合は、保険証書の条項を基準としなければならない。

4.保険証書および本協定に基づいて、任意の追跡可能な金を償還または没収し(保険証書の定義参照)、当社の規律行動または解雇、法的行動、または当社が取ることができる任意の他の救済措置を求める権利をいかなる方法で制限または影響してはならないが、当社の持分インセンティブ計画の下での没収および償還条項を実行することを含むが、これらに限定されない。本契約および本保険証書は、適用された法律および法規(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社がその役員に追跡可能な金額または任意の他の補償された任意の権利を取り戻す代わりに、その権利の補充とすることはできないが、法律の要件が適用される範囲内で、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第304条に従って最高経営責任者および最高財務責任者に取り戻すことができるいかなる金額も、本保険証書の下の任意の回収可能な金額から差し引くことができる。

5.保険証書に基づいて償還または没収された任意の回収可能な金が当社または没収に即時に返品または支払いされていない場合、当社は、任意の理由(賃金、将来の奨励補償、解散費または休暇またはその他の福祉を含むが、これらに限定されないが含む)のために、当社または付属会社の任意の相殺金で当社または付属会社の任意の相殺金を支払うことを含む、法的許可の範囲内で他の救済措置を求めることができる。

6.被保険従業員が本協定に署名したことは、保険を受けた従業員が本協定の発効日以降に会社から報酬を獲得または付与する費用および条件であることを認めているが、本協定のいずれの規定も、保険を受けた従業員にそのような報酬を提供する義務があるとみなされてはならない。

7.本プロトコルは、1つまたは2つ以上であってもよく、ファクシミリまたは電子送信によって署名することができ、各々は正本とみなされるが、すべてのテキストは一緒になって、同じプロトコルを構成しなければならない。

8.当事者またはそのそれぞれの正式に許可された代理人によって書面で署名されない限り、本協定条項の任意の修正、免除、または修正は無効である。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社がドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法に適合するか、又は米国証券取引委員会又は証券取引所が公布した任意の他の規則又は法規を適用するために必要又は適切であることを合理的に決定する場合には、任意の時間に自己で改訂本保証書を決定することができ、保証従業員はこのような改正に同意することができる。

9.連邦法律が先制されていない範囲内で、本協定は、デラウェア州法律によって管轄され、州または他のいかなる司法管轄区域の法律紛争の原則にも関連しない州の法律解釈に基づいている。本協定と保険証書のいずれも引き続き有効であり、その条項に基づいて引き続き有効であり、保険を受けた従業員が被保険従業員の会社及びその関連会社での雇用関係を終了しても有効でなければならない。本協定の規定は、被保険従業員の相続人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人及び会社の後継者及び譲受人に適用され、彼らに拘束力がある。本協定のいずれかの条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、または当社が適用されると考えられる任意の法律に従って本協定の資格を取り消す場合、その条項は、適用法律に適合するために改正または範囲的に制限されていると解釈またはみなされなければならず、または当社の適宜決定によって削除され、本協定の残りの部分は完全な効力および効力を維持しなければならない。

10.本保険契約によって引き起こされる、または本契約に関連する任意の論争、係争、またはクレームは、当時存在するJAMS統合仲裁ルールおよびプログラムによって管理され、ルールおよびプログラムに従って管理されなければならない。仲裁範囲に関連するいかなる係争(仲裁事項及び仲裁過程で発生する任意の法的問題を含む)は、仲裁人によって解決されなければならない。双方はそれぞれ本保険単項の下または本保険証書に関連する任意の論争の費用を負担しなければならない。

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.