規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-269522

目論見書補足

（2023年2月1日付けの目論見書へ）

$2,550,000,000

2031年満期5億ドルの 5.000% シニアノート

2034年満期9億ドル 5.150% シニアノート

15億5000万ドル、2054年満期の 5.600% のシニアノート

私たちは、2031年満期の 5.000% シニアノート（2031年債券）のうち5億ドル、2034年までに発行される 5.150% シニアノート（2034年債券）のうち9億ドル、2054年満期の 5.600% シニアノート（2054年紙幣、および と合わせて2031年債と2034年債券）を提供しています。

2031年債には、年率5.000％の利子が付き、2031年2月21日に が満期になります。2034年の紙幣には、年率 5.150% の利子が付き、2034年2月21日に満期になります。2054年の紙幣には、年率5.600％の利子が付き、2054年2月21日に満期になります。

当社は、この目論見書補足の「手形オプションの償還」の説明 という見出しに記載されている償還価格で、いつでもまたは随時、手形の一部または全部を償還することができます。

紙幣は当社の優先無担保債務となり、 は他の優先無担保債務と同等にランク付けされます。紙幣のシンキングファンドはありません。各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。紙幣はどの証券取引所にも上場されておらず、今後も上場されません。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページから始まるリスク要因を参照してください。

		公募増資 価格 (1)								アンダーライティング 割引								インテルに進み、 出費前 (2)
		あたり 注記				合計				あたり 注記				合計				あたり 注記				合計
2031 ノート			99.633	%		$	498,165,000				0.150	%		$	750,000				99.483	%		$	497,415,000
2034 ノート			99.706	%		$	897,354,000				0.200	%		$	1,800,000				99.506	%		$	895,554,000
2054ノート			99.697	%		$	1,146,515,500				0.400	%		$	4,600,000				99.297	%		$	1,141,915,500

(1)	上記の公募価格には、未収利息があれば含まれていません。紙幣の利息は、2024年2月21日から が発生します。

(2)	引受会社は、特定の経費を私たちに払い戻すことに同意しました。引受を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受人は、2024年2月21日頃、つまりこの目論見書補足 （このような和解はT+3と呼ばれる）の日付の翌3営業日目である2024年2月21日頃に、ユーロクリアシステムの運営者であるクリアストリーム・バンキング社やユーロクリア・バンクSA/NVを含む参加者の 口座について、預託信託会社の記帳配信システムを通じて投資家に手形を引き渡す予定です。引受を参照してください。

ジョイント ブックランニングマネージャー

BofA証券

シティグループ

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

J・P・モルガン

モルガン・スタンレー

ウェルズ・ファーゴ証券

バークレイズ

ビー・エヌ・ピー・パリバ

ドイツ銀行証券

みずほ

RBC キャピタル・マーケッツ

TD 証券

共同管理者

アカデミー証券		コメルツバンク		クレディ・アグリコルCIB			ICBCスタンダード
ナットウェスト・マーケッツさん		スタンダードチャータード銀行		インディペンデンス・ポイント証券			ラミレス・アンド・カンパニー株式会社

2024年2月15日

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
詳細情報を確認できる場所			S-II
参照により組み込まれた情報			S-IV
目論見書補足要約			S-1
将来の見通しに関する記述			S-4
リスク要因			S-7
収益の使用			S-10
時価総額			S-11
注記の説明			S-13
米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項			S-24
アンダーライティング			S-29
ノートの有効性			S-35
エキスパート			S-35

目論見書

この目論見書について			ii
ザ・カンパニー			1
収益の使用			1
債務証券の説明			2
資本金の説明			8
その他の証券の説明			9
配布計画			10
証券保有者の売却			11
法務事項			11
エキスパート			11
詳細情報を確認できる場所			11
参照による特定の文書の組み込み			12

S-i

この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の 情報をお客様に提供することを当社も引受人も許可していません。当社も 引受会社も、他の人がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。オファーまたは売却が許可されていない法域では、当社および引受会社もこれらの証券のオファーを行っていません。この 目論見書補足、添付の目論見書、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書補足で使用されている の文脈で特に明記されていない限り、私たち、当社、私たち、インテルという用語は、インテルコーポレーションとその連結子会社を指します。

ここでの$とドルの記述は、米国の通貨を指します。 この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている財務情報は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書補足では、この注記 の提供の具体的な条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部、添付の目論見書には、当社および当社が随時提供する可能性のある証券に関する 一般的な情報が記載されています。その一部は、この債券の募集には適用されない場合があります。添付の目論見書 で提供する可能性のある債務証券の説明が、この目論見書補足の注記の募集の説明と異なる場合は、この目論見書補足に含まれる情報を参考にしてください。

この目論見書補足で提供される注記に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書補足、添付の目論見書および当社があなたに紹介した任意の自由記述目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた 文書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている詳細情報および情報を見つけることができる場所 に記載されている添付の目論見書をお読みください。

この 目論見書補足、添付の目論見書、または当社が紹介したフリーライティングの目論見書に含まれる情報は、投資、法律、税務に関する助言と見なすべきではありません。この目論見書補足に記載されている手形の購入については、法律、税務、ビジネス、 財務、および関連するアドバイスについては、ご自身の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談してください。

詳細についてはこちらをご覧ください

当社は、フォーム10-Kで年次報告書、フォーム10-Qに四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状と情報陳述書、改正された1934年の証券取引法（取引法）に従って提出または提供された報告書の修正を証券取引委員会（SEC）に提出します。SECはインターネットウェブサイトを運営しています www.sec.gov これには、定期的かつ最新の報告書、委任状と の情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報が含まれています。

S-II

この目論見書の補足は、提供される有価証券に関連して、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく棚登録手続きを使用してSECに提出した登録届出書 の一部です。この目論見書補足書には、登録届出書の に記載されている情報のすべてが含まれているわけではなく、SECの規則や規制により一部が省略されています。インテルコーポレーションおよびこの目論見書補足に記載されている注意事項の詳細については、 登録届出書を参照してください。登録届出書とその別紙は、上記のSECのウェブサイトで入手できます。ここに記載されている別紙として提出された書類に関する記述は、必ずしも 完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された当該書類のコピーが参照されます。そのような記述はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。

S-III

参照により組み込まれた情報

SECの規則により、この目論見書補足資料に参照情報を組み込むことができます。 referenceに組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書補足書には、以下の に記載されている文書が参照として組み込まれています（ただし、これらの文書のうち、SECが公布した規則S-K規則の項目407の（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）または（e）（5）のいずれかに記載されている部分、または（2）提出および展示品ではなく、 の該当するSEC規則に基づいて提供されているものは除きますそのようなアイテムに関連して）：

•

2024年1月26日にSECに提出された、2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの当社の年次報告書。そして

•

2024年1月3日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。

本目論見書補足の日付以降、本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、 14および15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告およびその他の文書は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、 そのような報告およびその他の書類の提出日から本書の一部とみなされます。ただし、SECが公布した規則S-K項目407の（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）または（e）（5）項に記載されている情報、または該当するSEC規則に基づいて提供された情報は、参照（i）項目2.02または項目2.02に基づいて提供された情報を含め、そのような項目に関連して提出および提示されたものではありません。フォーム8-Kの7.01、または (ii) 任意のフォームSDです。ただし、いずれの場合も、現在の報告書、そのフォーム、または特定の目論見書補足に別段の定めがある場合を除きます。さらに、フォーム10-Kの年次報告書に明記されているように、年次株主総会の委任勧誘状の一部のみを組み入れます。

この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの目論見書 補足に参照により組み込まれた文書に記載されている記述は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に 参照によって組み込まれたその他のその後提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書補足の目的で修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

これらの申告書のコピーは、下記の方法で当社から、SEC、または上記の としてSECのインターネットWebサイトから入手できます。参照によって組み込まれた文書は、すべての展示品を除き、無料で入手できます。ただし、次の住所の投資家向け広報部門に依頼して、この目論見書補足資料に参照資料を具体的に組み込んだ場合を除きます。

投資家向け広報担当マネージャー

2200ミッションカレッジブルバード

M/S RNB4-131

カリフォルニア州サンタクララ 95054

(800) 628-8688

S-IV

S-1

S-2

S-3

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足および付随する目論見書（本書または本書に参照により組み込まれている文書を含む）には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、この 目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述が含まれます。加速、達成、目的、野望、予測、 信念、コミット済み、継続可能、設計、見積もり、期待、予測、未来、目標、成長、ガイダンス、 意図、ありそう、5月、かもしれない、マイルストーン、次世代、目的、順調、機会、展望、保留中、 計画、ポジション、可能性、予測、進捗状況、ランプ、ロードマップ、シークなどの言葉、すべき、努力、ターゲット、 to be、今後の、意志、するだろう、およびそのような単語のバリエーションや類似の表現はそのような将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。これには、以下に関する記述が含まれる場合があります。

•

IDM 2.0戦略、スマートキャピタル戦略、Brookfieldとのパートナーシップ、社内ファウンドリモデルへの移行、報告構造の更新、AI戦略など、当社の事業計画と戦略、およびそこから期待されるメリット。

•

将来の収益、粗利益、資本支出、 、キャッシュフローを含む、将来の財務実績の予測

•

予測コストと利回りの傾向。

•

将来の現金要件、資本資源の入手可能性、用途、十分性、コスト、および の資金源（将来の資本投資や研究開発投資、株式の買い戻しや配当などの株主への還元、信用格付けの期待など）。

•

将来の製品、サービス、テクノロジー、およびそのような製品、サービス、テクノロジーの期待される目標、タイムライン、ランプ、進捗、可用性、 の生産、規制、および利益（将来のプロセスノードとパッケージング技術、製品ロードマップ、スケジュール、将来の製品アーキテクチャ、プロセスパフォーマンスに関する期待、ワットあたりのパリティ、指標、および製品とプロセスのリーダーシップに関する期待を含む）。

•

投資計画と投資計画の影響（米国および海外を含む）

•

将来の内部製造量、製造 の拡張計画とそのための資金調達、および外部鋳造所の利用を含む、内部および外部の製造計画

•

将来の生産能力と製品供給。

•

供給期待（制約、制約、価格設定、業界不足など）;

•

インテルの鋳造事業に関連する計画と目標。これには、予想される顧客、将来の の製造能力とサービス、技術、IPの提供なども含まれます。

•

買収、売却、およびNANDメモリ事業の売却を含むその他の重要な取引の予想される時期と影響。

•

リストラ活動、コスト削減または効率化イニシアチブの予想完了と影響;

•

将来の社会・環境パフォーマンスの目標、対策、戦略、結果。

•

私たちの予想される成長、将来の市場シェア、そして私たちの事業と運営の動向。

•

当社の事業に関連する市場における予測される成長と動向

•

業界の部品、基板、鋳造設備の稼働率、 の不足、制約に関連する予想される傾向と影響。

•

政府のインセンティブに関する期待

S-4

•

AIなどの将来の技術動向と開発。

•

将来のマクロ環境と経済状況。

•

地政学的な緊張と紛争、およびそれらが当社の事業に与える潜在的な影響。

•

税務および会計関連の期待。

•

特定の制裁対象者との関係に関する期待、そして

•

将来の出来事や状況に関するその他の特徴。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向 に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書（以下に関連するものを含む）に記載されている不確実性 とリスク要因の影響を受ける可能性があります。

•

私たちの業界における激しい競争と急速な技術変化。

•

私たちが行っている、研究開発施設や製造施設への長期的かつ本質的にリスクの高い多額の投資は、好ましい利益をもたらさない可能性があります。

•

新しい半導体製品の開発と実装、および プロセス技術の製造における複雑さと不確実性

•

設備投資のタイミングと規模を適切に設定し、有利な代替融資契約と政府補助金を首尾よく確保する当社の能力。

•

新しい事業戦略の実施と新しい事業や技術への投資。

•

当社製品の需要の変化。

•

マクロ経済状況と地政学的な緊張と紛争（米国と中国の間の地政学的および貿易的緊張 ）、ロシア戦争のウクライナへの影響、イスラエルに影響を及ぼす緊張と紛争、米国と台湾の間の緊張の高まりなど。

•

AI機能を備えた製品の進化する市場。

•

混乱、遅延、貿易の緊張や紛争、不足などを含む、私たちの複雑なグローバルサプライチェーン。

•

特に次世代製品を開発し、 が次世代の製造プロセス技術を実装する際の、製品の欠陥、正誤表、その他の製品問題。

•

当社製品の潜在的なセキュリティ脆弱性。

•

増加し進化するサイバーセキュリティの脅威とプライバシーリスク

•

関連する訴訟や規制手続きを含む知的財産リスク。

•

重要な人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせる必要性。

•

戦略的取引と投資。

•

顧客の集中、販売業者やその他の第三者の利用など、販売関連のリスク。

•

近年、資本収益率が大幅に低下しています。

•

私たちの債務と資本源へのアクセス能力。

•

多くの法域にまたがる複雑で進化する法律や規制。

•

通貨為替レートの変動。

S-5

•

当社の実効税率の変更。

•

壊滅的な出来事;

•

環境、健康、安全、製品に関する規制。

•

企業責任問題に関する当社の取り組みと新しい法的要件、および

•

Form 10-Kの最新の年次報告書およびSECへのその他の提出書類に記載されているその他のリスクと不確実性

私たちは、すべての将来の見通しに関する記述について、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述について、安全な ハーバーの保護を主張しています。当社の実際の業績は大きく異なる可能性があり、これらの将来の見通しに関する記述は、本目論見書補足の日付の時点で完了していない売却、合併、買収、またはその他の企業結合の潜在的な 影響を反映していません。

この要因のリストはすべてを網羅しているわけではなく、新しい要因が出現したり、前述の要因に変化が生じて当社の 事業に影響を与える可能性があります。これらの要因に照らして、この目論見書補足または付随する目論見書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものや 暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの記述は、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、当社はそのような将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事 またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務はありませんが、SECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Q の四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書で追加開示を確認することをお勧めします。この目論見書補足の詳細情報を参照してください。

S-6

リスク要因

紙幣への投資には一定のリスクが伴います。投資判断を下す前に、2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因 に記載されているリスク要因、およびこの目論見書補足および添付の 目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。現在知られていない、または現在重要ではないと見なされている追加のリスクや不確実性も、当社の事業や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業、財政状態、 の経営成績、またはキャッシュフローは、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクやその他の要因により、紙幣の市場価格または取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

上記のレポートおよびその後の提出書類に記載されている当社に関連するリスクに加えて、債券への投資に関連する追加の リスクは次のとおりです。

オファリングに関連するリスク

紙幣は構造的に子会社の負債に従属しています。

メモは当社のみの義務であり、子会社の義務ではありません。私たちの事業の大部分は、 子会社を通じて行われています。当社の子会社は独立した法人であり、配当、ローン、その他の支払いによるかどうかにかかわらず、手形に基づいて支払われるべき金額を支払ったり、そのために資金を調達したりする義務はありません。当社が子会社に対する請求が認められている債権者である場合を除き、子会社の債権者（貿易債権者を含む）および優先株式保有者（ある場合）のすべての請求は、当該子会社の資産に関して、当社の請求（および したがって、債券の保有者を含む債権者の請求）よりも優先されます。その結果、債券は、当社の子会社および将来買収または設立する可能性のある子会社のすべての負債に実質的に従属することになります。 契約は、当社の子会社が債券よりも構造的に上位の負債を負担する能力を制限しません。

紙幣は、有担保債権者の事前の請求の対象であり、債務不履行が発生した場合、手形に基づく債務を履行するのに十分な資金がない可能性があります。

紙幣は当社の無担保一般債務であり、優先無担保 債務保証を含む、他の優先無担保債務と同等です。手形を管理する契約により、当社および当社の子会社は、担保付債務を含む追加の債務を負担することができます。担保付債務が発生した場合、当社の資産および子会社の資産は、有担保債権者による事前に 請求の対象となります。当社の破産、清算、組織再編、またはその他の清算が発生した場合、負債を確保する資産は、それらの資産によって担保されているすべての債務が全額返済された後にのみ、手形での債務を支払うことができます。債券の保有者は、当社の残りの資産を、当社の貿易債権者を含むすべての無担保債権者および劣後不良債権者と比例配分して参加することになります。 買掛金を含む、手形と同等の追加債務が発生した場合、それらの債務の保有者は、当社の破産、清算、再編、解散、その他の 清算時に分配される収益を、手形および以前に発行された手形の保有者と比例配分する権利を有します。これはあなたに支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。これらの債権者全員に支払うのに十分な資産が残っていない場合、未払いの手形の全部または一部は未払いのままになります。

債券の契約条項と手形条件の限定契約は、ある種の重要な企業イベント に対する保護を提供せず、投資を保護しない場合があります。

ノートのインデンチャーには次の内容は含まれていません。

•

財務比率または特定の水準の純資産、収益、収入、キャッシュフロー、または 流動性を維持することを当社に要求します。したがって、当社の財政状態または経営成績に重大な不利な変化が生じた場合でも、債券の保有者を保護しません。

•

子会社が負債を負担する能力を制限します。これにより、構造的に債券よりも上位にランクされる可能性があります。

S-7

•

債務を担保する資産の価値の の範囲で、実質的に債券よりも上位にランクされるような担保付債務を負担する当社の能力、または売却/リースバック取引を行う能力を制限します。

•

支払い権と同等の債務を負担する能力を、手形と同等のものに限定してください。

•

子会社が証券を発行したり、その他の方法で子会社の持分よりも優先され、したがって構造的に債券よりも優先される負債が発生したりする能力を制限します。

•

当社の有価証券の買い戻しまたは前払いの能力を制限します。

•

当社の普通株式またはその他の有価証券について、投資、買い戻し、配当金の支払い、その他の支払いを行う当社の能力を制限します。

•

レバレッジの高い取引を行う当社の能力を制限します。または

•

支配権が変更された場合は、紙幣の買い戻しを要求します。

以上の結果、債券の条件を評価する際には、インデンチャーと債券の条件が、当社の の資本構成とその価値に実質的かつ悪影響を及ぼす可能性のある特定の買収、借り換え、資本増強など、さまざまな企業取引、状況、事象に従事する当社の能力、または当事者となる能力を制限するものではないことにご留意ください。メモ。これらの理由から、債券に投資するかどうかを評価する際、契約書の契約書を重要な要因として考えるべきではありません。

当社の信用格付けの変化は、紙幣への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

主要な債務格付け機関は定期的に当社の負債を評価しています。これらの格付けは、市場価格や特定の投資家への適合性についてコメントしておらず、範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを扱っているわけではなく、格付けが発行された 時点での各格付け機関の見解のみを反映しているため、これらの格付けは債券の購入、保有、売却を推奨するものではありません。格付けは、当社が格付け機関に提供した最新の情報と、格付け機関が他の情報源から入手した情報に基づいています。そのような格付けの重要性の説明は、そのような格付け機関から 入手できるかもしれません。そのような信用格付けが一定期間有効であること、または各 格付け機関の判断で状況が正当である限り、そのような格付けが格付け機関によって引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証はありません。たとえば、ムーディーズとS&Pは最近、当社の格付けを引き下げました。当社の格付けが格下げのためのさらなる見直し中であるという発表を含め、当社の信用格付けの実際の、または予想される変更または格下げは、債券の市場価値と流動性に影響を及ぼし、企業の借入コストを増加させる可能性があります。

紙幣の活発な取引 市場は発展しないかもしれません。紙幣の市場価格は変動しやすいかもしれません。

紙幣のどのシリーズ にも既存の市場はありません。証券取引所や自動見積システムへの手形の上場は申請しません。したがって、その紙幣の取引市場が発展する、あるいは発展しても維持されるという保証はありません。 さらに、紙幣のために発展する可能性のある市場の流動性、手形を売る能力、または紙幣を売ることができる価格については保証できません。債券の将来の取引価格は、実勢金利、当社の財政状態と経営成績、債券に割り当てられた当時の格付け、類似証券の市場、一般的な金融市場など、多くの 要因に左右されます。一般的に、他の の条件がすべて同じであれば、金利を上げると紙幣の市場価格が下がります。発展する取引市場は、上記とは別に、また上記に加えて、次のような多くの要因の影響を受けます。

•

手形が満期になるまでの残り時間。

•

紙幣の未払い金額。

•

紙幣のオプション償還に関する条件

S-8

•

一般的な市場金利の水準、方向、ボラティリティ。そして

•

テクノロジーセクターや半導体業界のボラティリティや周期性を含む、私たちが取り組む一般的な経済的および政治的状況と最終市場の特定の状況の変化、 。

オプションの引き換えは、 紙幣の返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには、満期前に手形の一部または全部を引き換える権利があります。実勢金利が比較的低いときに、これらの紙幣 を引き換えることがあります。したがって、償還時に受け取った金額を、紙幣と同等の実効金利で同等の証券に再投資できない場合があります。

S-9

収益の使用

ここに記載されている手形の売却による純収入は、経費控除前ですが、 引受割引を差し引いた後で、25億3,000万ドルの純収入を受け取ると予想しています。私たちは、債券の募集による純収入を、未払いの債務の借り換え、運転資金の調達、資本支出などを含むがこれらに限定されない、一般的な企業目的に使用する予定です。 社債の売却による純収入の最終申請を待つ間、そのような純収入は当社の内部投資方針に従って保有され、一時的に現金、現金同等物、および/または質の高い市場性のある債務投資、および 当社の投資方針で許可されているその他の商品に投資することができます。

S-10

時価総額

次の表は、2023年12月30日現在の 連結ベースでの現金および現金同等物、短期投資、および総資本を示しています。

•

実際に、

•

調整後ベースで、以下を反映しています。

•

ここに提示された2,550,000,000ドルの紙幣の発行、そして

•

ここに記載されている手形の 発行による純収入（経費控除前ですが、引受割引を差し引いた後）の領収書。

次の表は、この目論見書補足 および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれている、当社の連結財務諸表およびそれらの財務諸表に付随する注記とともに、財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析とともに読む必要があります。

		2023年12月30日現在
		実績				調整後
		（額面を除いて百万単位） 値と脚注)
現金および現金同等物		$	7,079			$	9,616
短期投資			17,955				17,955
現金および現金同等物と短期投資の合計		$	25,034			$	27,571
現在の満期を含む長期債務：
固定金利のシニアノート：
2024年5月満期の 2.88% のシニアノート			1,250				1,250
2024年6月満期の 2.70% のシニアノート			600				600
2025年3月満期の 3.40% シニアノート			1,500				1,500
2025年7月満期の 3.70% シニアノート			2,250				2,250
2026年2月満期の 4.88% のシニアノート			1,500				1,500
2026年5月満期の 2.60% シニアノート			1,000				1,000
2027年3月満期の 3.75% シニアノート			1,000				1,000
2027年5月満期の 3.15% シニアノート			1,000				1,000
2027年8月満期の 3.75% シニアノート			1,250				1,250
2028年2月満期の 4.88% のシニアノート			1,750				1,750
2028年8月満期の 1.60% のシニアノート			1,000				1,000
2029年8月満期の 4.00% シニアノート			850				850
2029年11月満期の 2.45% シニアノート			2,000				2,000
2030年2月満期の 5.13% シニアノート			1,250				1,250
2030年3月満期の 3.90% シニアノート			1,500				1,500
2031年8月に満期の 2.00% シニアノート			1,250				1,250
2032年8月満期の 4.15% シニアノート			1,250				1,250
2032年12月満期の 4.00% シニアノート			750				750
2033年2月満期の 5.20% シニアノート			2,250				2,250
2040年3月満期の 4.60% シニアノート			750				750
2041年8月満期の 2.80% シニアノート			750				750
41年10月満期の 4.80% シニアノート			802				802
2042年12月満期の 4.25% シニアノート			567				567
2043年2月満期の 5.63% シニアノート			1,000				1,000
2045年7月満期の 4.90% シニアノート			772				772

S-11

		2023年12月30日現在
		実績				調整後
		（額面を除いて百万単位） 値と脚注)
2046年5月満期の 4.10% シニアノート			1,250				1,250
2047年5月満期の 4.10% シニアノート			1,000				1,000
2047年8月満期の 4.10% シニアノート			640				640
2047年12月満期の 3.73% シニアノート			1,967				1,967
2049年11月満期の 3.25% シニアノート			2,000				2,000
2050年3月満期の 4.75% シニアノート			2,250				2,250
2015年8月満期の 3.05% シニアノート			1,250				1,250
2052年8月満期の 4.90% シニアノート			1,750				1,750
2053年2月満期の 5.70% のシニアノート			2,000				2,000
2020年2月満期の 3.10% シニアノート			1,000				1,000
2060年3月までに発行される4.95％のシニアノート			1,000				1,000
2016年8月満期の 3.20% シニアノート			750				750
2062年8月満期の 5.05% シニアノート			900				900
2063年2月満期の 5.90% シニアノート			1,250				1,250
ここで提供される2031年満期の5.000％のシニアノート			—				500
ここで提供される2034年満期の5.150％のシニアノート			—				900
ここで提供される2054年満期の5.600％のシニアノート			—				1,150
オレゴン州とアリゾナ州の債券
3.80%-4.10% 2035-2040年12月に期限			423				423
5.00% 2042年9月に期限が切れます			131				131
5.00% 2049年6月に期限が切れます			438				438
5.00% 2052年9月に期限が切れます			445				445
シニアノートとその他の借入金の総額			50,285				52,835
未償却の保険料/割引および発行費用			(445	)			(459	)
ヘッジ会計の公正価値調整			(574	)			(574	)
現在の満期を含む長期負債総額		$	49,266			$	51,803
株主資本:
優先株式、額面0.001ドル、承認済み株式50株、発行済み株式なし、現行株および 調整後			—				—
普通株式および額面額を超える資本、発行済株式4,228株、額面金額0.001ドル、承認済株式10,000株、実際の株式数および調整後現在の株式(1)		$	36,649			$	36,649
その他の包括利益 (損失) の累計			(215	)			(215	)
利益剰余金			69,156				69,156
非支配持分			4,375				4,375
株主資本の総額		$	109,965			$	109,965
総時価総額		$	159,231			$	161,768

(1)	（i）2023年12月30日現在、権利確定されていない制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な1億7,300万株、（ii）2023年12月30日の時点で権利確定されていないオプションの権利確定により発行可能な700万株、および（iii）2006年の株式インセンティブプランおよび2006年の株式購入に基づき、2023年12月30日の時点で発行が承認された1億9,400万株および1億5,700万株の追加株式を除きますそれぞれ、プラン。

S-12

メモの説明

この目論見書補足に記載されている注記の特定の条件に関する以下の説明は、添付の目論見書にある債務証券の一般条件および規定の 説明と併せて読む必要があります。

添付の目論見書で定義されているように、手形は 別シリーズの債務証券として発行します。ここに記載されている注記の条件に関する以下の説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下にある債務証券の一般条件と 条項の記述を補足し、矛盾する範囲で置き換えます。債券は、2006年3月29日付けの契約に基づき、当社とN.A.（受託者）との間で発行されます。 には、当社と全米協会（ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会の後継者）との間で、後継受託者（ベース 契約）として、2007年12月3日付けの最初の補足契約が補足されます。そして、手形が発行された日付の日付が付けられる補足インデンチャー（基本インデンチャーと合わせて）。以下のインデンチャーと注記の規定の要約は、 完全であることを意図するものではなく、インデンチャーのすべての規定の対象であり、参照することで完全に限定されます。これには、特定の用語の定義や、改正された 1939年の信託契約法（信託契約法）を参照してインデンチャーの一部となった規定も含まれます。契約書の特定の規定または定義された条件、または手形が言及されている場合はいつでも、これらの規定または定義された用語は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。 この目論見書補足の「参照により組み込まれた情報」に記載されているとおり、契約書のコピーを当社に請求することができます。インデンチャー（そこに含まれるシニアノートの形式を含む）を読むことをお勧めします。なぜなら、インデンチャーは、この説明ではなく が、手形の所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。この説明では、当社、私たち、私たち、および私たちについて言及しているのは、インテルコーポレーションのみを指し、その 子会社を指すものではありません。

将軍

ノート は3つのシリーズに分けて発行されます。最初に、2031年2月21日に満期を迎える5.000％のシニアノート（2031年債券）のうち合計5億ドル、2034年2月21日に満期となる5.150％シニアノート（ 2034年ノート）、および2054年2月21日に満期となる5.600％シニアノートのうち11億5000万ドル（2054年債と、それと合わせて）を発行します。31のメモと2034のメモ、メモ）。「今後の発行」で説明されているように、任意の シリーズの追加ノートを発行する場合があります。

以下の「オプションの償還」で説明されているように、いつでも 時間まで、紙幣の全部または一部を当社のオプションで引き換えることができます。

各シリーズの紙幣は、2,000ドルの額面で、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で、登録された 形式で発行されます。

任意の紙幣に関して とともに使用される営業日という用語は、土曜日または日曜日を除き、ニューヨーク市の銀行機関（または後で当社が指定するその他の支払い場所）が法律または 行政命令により閉鎖を許可または義務付けられていない日を意味します。

メモはシンキングファンドの対象にはなりません。

適用法の遵守を条件として、公開市場またはその他の方法でいつでも紙幣を購入することができます。

ランキング

手形は、当社の優先無担保債務および非劣後債務となり、当社の無担保債務および劣後債務のすべてと同等の支払い権となります。しかし、注意事項は構造的です

S-13

は子会社の負債に従属しており、当該負債を担保する資産の価値の範囲内であれば、すべての有担保付債務に実質的に劣後します。当社の子会社の債権者による の請求は、通常、当該子会社の資産と収益に関して、債券の保有者を含む当社の債権者の請求よりも優先されます。したがって、紙幣は、貿易債権者および子会社の優先株主（もしあれば）を含む 債権者に実質的に従属することになります。

2023年12月30日現在、現在の満期を含め、未払いの長期債務は503億ドルありますが、どれも担保されていません。この募集を実施した後は、2023年12月30日の時点で、未払いの長期債務は528億ドルになります。

2031年債は、当初、元本総額が5億ドルに制限され、2031年2月21日に満期になります。 2034紙幣は当初、元本総額が9億ドルに制限され、2034年2月21日に満期になります。2054年債は当初、元本総額が11億5000万ドルに制限され、2054年2月21日に満期を迎えます。引き換えました。

紙幣の利息は、2024年2月21日から、2031年紙幣では 年率5.000％、2034年紙幣では年率5.150％、2054年紙幣では年率5.600％の利率で発生します。紙幣の利息は、2024年8月21日から、毎年2月21日と8月21日に半年ごとに延滞して支払われます。手形にかかる利息 は、該当する利息支払日の直前の2月7日または8月7日の営業終了時に、その手形を登録した人名義の人に支払われます。紙幣の利息は、30日間の12か月で構成される360日の年を基準に で計算されます。

紙幣の利息やその他の支払い日が営業日ではない日に当たる場合、元本、保険料、ある場合、 、または利息の支払いは、支払期日と同様に翌営業日に支払期日となり、その利息またはその他の支払い日以降、場合によっては 日までの間、その支払いには利息は発生しませんその支払いは翌営業日に行われます。支払いを怠らない限り、該当する利息支払い日、満期日、または償還日以降、その期間の利息は発生しません。

支払いと送金または交換

元本と保険料（ある場合）、および手形の利息は、そのような目的のために当社が運営する事務所または 機関（当初は、ミネソタ州セントポールのエナジーパークドライブ1505番地にある受託者の企業信託事務所、55108、注意：企業信託サービス債券保有者とのコミュニケーション）で支払い、手形を交換または譲渡することができます。DTCまたはその候補者の名前で登録または保有されているグローバルノートの元本 とプレミアム（ある場合）、および利息の支払いは、場合によっては、当該グローバルノートの登録保有者であるDTCまたはその候補者がすぐに利用できる資金で行われます。 紙幣がグローバル紙幣では表示されなくなった場合、確定形式の認証手形の利息の支払いは、（1）登録住所の保有者に直接小切手を郵送するか、（2）元本100万ドル以上の紙幣の 保有者の要求に応じて、受取人が管理する米国内の口座に電信送金することで行うことができます。下記の本の入力、配送とフォーム、グローバルノートを参照してください。

所有者は、前項に記載されているのと同じ場所で、任意の証書を最終形式で譲渡または交換することができます。譲渡または手形の交換の登録には サービス料はかかりませんが、譲渡税またはそれに関連して支払うべきその他の同様の政府手数料をカバーするのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。償還対象の手形償還通知の電子送付または郵送の15日前には、償還対象として選択された手形を譲渡または交換する必要はありません。

紙幣の登録所有者は、あらゆる目的でその紙幣の所有者として扱われます。

S-14

適用されるエスキート法に従い、元本とプレミアム（ある場合）の全額、および当社が支払った手形の 利息のうち、支払い期限が過ぎてから2年経っても請求されないままになっているものは、当社の要求に応じて返済され、そのような手形の保有者はその後、当社のみに支払いを求めることになります。

オプションの引き換え

の適用期日より前に、いつでも、随時、任意のシリーズの債券の全部または一部を、次のいずれか大きい方の に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(1) (a) そのような シリーズの債券の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値を、財務省レートに2031年債の15ベーシスポイント、15ベーシスポイントを加えた金額で、関連する償還日（当該債券が該当する額面日に満期を迎えることを想定）まで割引したものを半年単位（30日間の12か月からなる360日と仮定）に割引したもの 2034枚の紙幣、および2054枚の紙幣の20ベーシスポイントから、該当する 償還日までに未払いの利息を差し引いて、

(2) 償還される手形の元本金額の 100%、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

一連の紙幣の適用期日以降に、当社は、当該シリーズの債券の全部または一部をいつでも償還することができ、また は、償還される当該手形の元本金額に、関連する償還日までに未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還することができます。

以下の条件は償還価格の決定に関連しています。

該当するパーコール日 の意味は:

•

2031年債に関しては、2030年12月21日（当該債券の満期日の2か月前）、

•

2034年債に関しては、2033年11月21日（当該紙幣の満期日の3か月前）、および

•

2054紙幣に関しては、2053年8月21日（当該紙幣の満期日の6か月前）。

財務省金利 とは、一連の紙幣の償還日に関して、次の2段落に従って当社が決定した当該一連の紙幣に適用される 利回りを意味します。

一連の 紙幣に適用される財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日公表された後）、該当する償還日の前3営業日に、その日のその時刻以降に表示される1つまたは複数の直近の利回りに基づいて、当社によって決定されるものとします。連邦準備制度理事会が公表した、 選択金利（日次）と指定されている最新の統計リリース-H.15（または後継者の指定または公表）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省一定満期名目（または後継者 のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下に。適用される財務省金利を決定する際には、必要に応じて、（1）関連する償還日から該当する額面日の までの期間（残存寿命）と完全に等しい15年上半期の財務省定満期の利回り、または（2）残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合、この2つは財務省に対応する1つの利回りを得ます。 H.15の一定満期がH.15よりもすぐに短く、1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期がそれよりもすぐに長いことに相当します残存寿命。その利回りを使用して、（実際の 日数を使用して）適用基準日まで直線的に補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。ある場合は（3）

S-15

は、H.15の財務省の一定満期が、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りよりも短いか、長いということはありません。この段落の の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、該当する 償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

該当する償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合は、米国財務省証券 が満期になるか満期を迎える米国財務省証券 の償還日の前2営業日目のニューヨーク市時間の午前11時の半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて、該当する財務省金利を計算します該当する、該当するパーコール日に最も近いセキュリティ。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しい2つ以上の米国財務省証券 があり、1つは該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1つは該当するパーコール日の後に満期日がある場合、満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券 を選択します。該当するパーコール日。適用額面日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時にそのような米国財務省 証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。新規ニューヨークシティ時間。この段落の条件に従って適用される財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の 平均値（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各手形保有者に郵送または電子配送（または預託機関の 手続きに従って送信）されます。

の一部償還の場合、償還する手形の選択は、グローバルノート（以下に定義）の場合は、DTC （または後継預託機関）の適用手続きに従うことを条件として、比例配分、抽選、または受託者が適切かつ公正と考えるその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の の元本の一部が記載されます。元の手形の取り消しにより引き渡されると、手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。手形がDTC （または他の預託機関）が保有している限り、紙幣の償還はその預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還を求められた紙幣またはその の一部に利息が発生しなくなります。

手形の償還に関する通知は、当社の裁量により、保留中の企業取引（株式または株式連動の募集、負債の発生、買収または当社または他の事業体の 支配権の変更を伴うその他の戦略的取引など）の完了を含むがこれらに限定されない、1つ以上の判例条件に従って行われる場合があります。そのような償還が先行する1つ以上の条件を満たすことを条件とする場合、そのような通知にはそれぞれの条件が記述されるものとし、当該償還日の直前の営業日またはそれ以前にそのような条件の一部またはすべてが満たされなかったり、その他の方法で放棄されたりした場合、そのような通知は取り消されることがあります。

S-16

当社は、そのような先例条件が満たされない、またはそのような条件を先例放することができない、または放棄することができない、または放棄する意思がないと判断した後、できるだけ早くそのような取り消しを保有者に通知します。いずれの場合も、DTC（または後継預託機関）の方針と手続きの対象となります。いずれにしても、当該償還が取り消されたり遅延したりした場合は、該当する償還日の前営業日の営業終了前に、受託者に 書面で通知します。そのような通知を受け取ると、受託者は、償還通知が行われたのと同じ方法で、手形の 各保有者に当該通知を提出するものとします。償還通知が郵送または送付されると、償還通知に記載されている前例の条件が満たされることを条件として、 償還を求められた手形は、償還日に、上記のオプション償還に記載されている該当する償還価格で支払期日となり、支払われるようになります。

その他の発行

私たちは、債券の保有者への通知や同意なしに、あらゆる点で該当する一連の債券と同じ条件を持ち、同等かつ評価率の高いシリーズの追加手形を作成し、発行することがあります（発行日、募集価格、および該当する場合は、そのような追加手形の発行日および利息の最初の支払いより前に発生する利息の支払いを除く）そのような追加紙幣の発行日に続く）。ただし、そのような追加の 紙幣が米国連邦所得税の目的でここに記載されている該当するシリーズ。このような追加紙幣には、1つ以上の個別のCUSIP番号が付いています。このような追加手形は統合されて、ランク付け、償還、権利放棄、修正などと同じ条件で1つの シリーズを形成することができ、該当する一連の手形に関するすべての事項について1つのクラスとしてまとめて投票します。

デフォルトのイベント

次の はそれぞれ、一連の紙幣の契約に基づくデフォルト事象です。

(1)

当該シリーズのいずれかの手形に元本または保険料（ある場合）を、記載された満期 日に支払わなかった場合、任意の償還時またはその他の方法で支払わなかったこと

(2)

支払い期日および支払い予定日から30日間、そのようなシリーズのどの手形に対しても利息を支払わなかったこと。

(3)

書面による通知後90日間、当社が契約書の契約または合意に従わなかったこと。そして

(4)

契約に規定されているように、当社が関与する破産、破産、または再編のさまざまな出来事の発生。

一連の債券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合（上記（4）で説明した当社に関する特定の破産、破産、または再編の事由に起因する 債務不履行事由を除く）、そのような シリーズの未払い債券の元本総額の25％以上の受託者または保有者は、当社に書面で通知することができます（そして受託者に）、該当する手形で、元本、未払利息、未払利息（ある場合）を直ちに支払うべきであることを伝えてください。当社に関する特定の破産、倒産、または組織再編の結果として債務不履行に陥った場合、すべての未払手形に対する未払利息および未払利息は、受託者または手形保有者の申告 またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。手形に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、いつでも、当該シリーズの未払い債券の元本総額の過半数の保有者は、繰り上げられた 元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合は繰り上げを取り消し、取り消すことができますメモ、義歯の規定どおりに治療されたか、免除されました。当該シリーズの発行済債券の元本総額が過半数の保有者も、過去の 債務不履行を放棄する権利を有します。ただし、当該未払手形の元本、プレミアム、または利息（ある場合）の未払い、または該当する債券のすべての保有者の の同意なしに変更または修正できない契約または条項に関するものです。

S-17

インデンチャーは、受託者が債権者の要求に応じてインデンチャーに基づく の権利または権限を行使する義務はないと規定しています。ただし、受託者がそのような要求 または指示に従って負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して合理的に満足できる補償を受ける場合を除きます。受託者の特定の権利を条件として、シリーズの発行済み債券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのような手形に関して受託者に与えられた信託や権限を行使したりする権利を有します。

いかなる手形保有者も、以下の場合を除き、契約または受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法上またはその他の手続きを開始する権利を一切持ちません。

•

その保有者は以前に、 当該一連の手形に関して、債務不履行が継続していることを受託者に書面で通知しています。

•

当該シリーズの発行済み債券の元本総額が25％以上の保有者が、受託者として手続きを開始するよう書面で請求し、その要求に従って発生する費用、費用、および負債に対して受託者が満足できる補償を申し出ました。そして

•

受託者は手続を開始しておらず、当該シリーズの未払い債券の元本総額 の過半数の保有者から、その要求と矛盾する指示を受けておらず、過去60日以内に手続きを開始しませんでした。

上記にかかわらず、任意の手形の保有者は、その手形に記載されている期日以降に、 プレミアムの元本およびその手形の利息の支払いを受け取り、そのような支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

受託者の責任者は、債務不履行が実際に判明してから90日以内に、債務不履行がすでに解決または放棄されている場合を除き、そのシリーズの債券の保有者に 債務不履行を通知します。期日までに元本、利息、または保険料の支払いが不履行になった場合を除き、受託者は、通知の源泉徴収が当該手形の保有者の利益になると が誠意を持って判断した場合、保有者への通知を差し控えることができます。

契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する年次報告書を受託者に に提出する必要があります。

変更と権利放棄

当社と受託者は、以下の目的で、手形保有者の同意なしに補足契約を締結することができます。

•

役員の証明書で証明されているように、あいまいさ、脱落、欠陥、または矛盾を修正してください。

•

シリーズのノートの所有者に追加の権利や利益をもたらすような変更を加える。

•

あらゆるシリーズの紙幣に関して保証人を提供したり、保証人を追加したりします。

•

どのシリーズのメモも保護してください。

•

該当する シリーズの認証済み紙幣に加えて、またはその代わりに、任意のシリーズの未認証紙幣を用意してください。

•

後任の管財人による任命の受諾の証拠と規定

•

契約の規定に従い、任意シリーズの 未払い債券の保有者に対する当社の債務を、もしあれば、後継者が引き受けることを規定します。

S-18

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を維持する。または

•

いかなる重要な点においても、手形保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えてください。

今後、 他のシリーズの保有者の同意なしに、基本契約に基づいて個別のシリーズの債券を発行することがあります。その場合は、その条件に従って当該個別のシリーズに関するインデンチャーを変更することがあります。

契約書または手形のその他の 修正および修正は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債券の元本総額が過半数以上の保有者の同意を得て行うことができます （単一クラスとしてまとめて議決）。また、一連の債券に関する契約条項の遵守は、当社および債権保有者による受託者への書面による通知により放棄される場合があります権利放棄の対象となる各シリーズの未払い手形の の元本総額の過半数（1つのクラスとして一緒に投票します）。ただし、影響を受ける各未払手形の保有者の同意なしに、修正や修正を行うことはできません。

•

元本を減らす、固定満期を延長する、または手形の償還条項を変更または放棄してください。

•

手形保有者が、その元本、プレミアム、または利息の期日以降に、 紙幣の元本、割増金、または利息（償還時を含む）の支払いを受け取る権利を損なうこと。

•

元金、保険料、利息を支払う通貨を変更してください。

•

修正、 補足または権利放棄への同意、または何らかの措置をとることに同意する必要があるシリーズの債券の未払いの元本の割合を減らします。

•

紙幣の支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと。

•

紙幣または一連の紙幣の将来の保証人に関する支払不履行を免除します。

•

金利を引き下げるか、手形利息の支払い期間を延長するか、または

•

どのシリーズのノートのランキングにも悪影響を及ぼします。

当日決済と支払い

紙幣は、満期になるまで、または当社が証書形式の 紙幣を発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引されます。そのため、DTCでは、すぐに利用可能な資金を決済するために、債券の流通市場取引活動が必要になります。すぐに利用可能な資金での決済が、紙幣の 取引活動に与える影響については、たとえあったとしても、保証することはできません。

本の入力、配送とフォーム、グローバルノート

将軍

紙幣は、登録済みのグローバル形式で、最低額面が2,000ドルで、その金額より1,000ドルの整数倍で発行されます。当初、各シリーズの紙幣は、利子クーポンなしで完全に登録された確定的な形で、1つまたは複数の永久グローバル証書（グローバル 紙幣）（細分化される場合があります）で表されます。グローバルノートは発行日に発行され、すぐに利用可能な資金での支払いが必要です。

グローバルノートは、発行時にニューヨーク、ニューヨークのDTCのカストディアンとして受託者に預け入れられ、 Cede & Coという名前で登録されます。（DTCのパートナーシップ候補者）または他のDTC候補者で、DTCへの直接または間接の参加者の口座へのクレジットの対象となる別のDTC候補者。後述の「預託手続き」で説明されています。

S-19

以下に定める場合を除き、グローバルノートの全部または一部を 別のDTCの候補者、またはDTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。グローバルノートの受益権は、以下の「 ブックエントリーノートの認証手形への交換」で説明されている限定的な状況を除き、証明書形式の紙幣と交換することはできません。

グローバルノートの受益権の譲渡は、DTCおよびその直接または間接の参加者（該当する場合、ユーロクリアとクリアストリームのものを含む）の適用される 規則と手続きの対象となり、随時変更される可能性があります。DTCは以下のように助言しています。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて 組織された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関であり、 は証券取引法第17Aの規定に従って登録された清算機関です。DTCは、DTC（参加者）に口座を持つ機関の証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTC の参加者には、証券ブローカーやディーラー（引受会社を含む場合があります）、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。DTCの記帳システムへのアクセスは、直接的か間接的かを問わず、参加者（間接参加者）との親権関係を清算または維持する 銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などの他の人にも利用できます。

預託手続き

DTC、Euroclear、Clearstreamの運営と手続きに関する以下の説明は、あくまで便宜上の目的で提供されています。 これらの業務と手順はDTCの管理下にあり、DTCの変更を受ける可能性があります。私たちはこれらの業務や手続きについて一切責任を負いません。投資家には、DTCまたはその参加者に直接連絡して、これらの事項について話し合うよう強く勧めます。

DTCは、参加者のために有価証券を保有するために設立された限定目的の信託会社であり、 参加者の口座の電子帳簿変更を通じてDTC参加者間のそれらの有価証券の取引の清算と決済を容易にし、証券 証書を物理的に移動する必要がないことをアドバイスしました。DTCの参加者ではない人は、参加者または間接参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有益に所有することができます。DTCは、DTCによって、またはDTCに代わって が保有する証券の受益者の身元を知りません。DTCの記録には、証券が入金された口座の参加者の身元のみが反映されます。 DTCが、または DTCに代わって保有する各証券の各受益者の所有権と所有権の譲渡は、DTCの参加者と間接参加者の記録に記録されます。

DTCが定めた手順に従って：

•

グローバルノートの入金時に、DTCは引受会社 が指定した参加者の口座にグローバルノートの元本の一部を入金します。そして

•

グローバルノートにおける当該持分の所有権が表示され、これらの 持分の所有権の移転は、DTC（参加者に関して）または参加者と間接参加者（グローバルノートにおける受益権の他の所有者に関して）が保持する記録を通じてのみ行われます。

DTCシステムに参加しているグローバルノートの投資家は、DTCを通じて直接 の利害関係を持つことができます。参加者ではないグローバルノートの投資家は、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的にその利益を保有する可能性があります。ユーロクリアとクリアストリームは、ユーロクリアの運営者であるユーロクリア銀行SA/NVと、クリアストリームの預託機関および運営者であるN.A. シティバンクという、それぞれの預託機関の帳簿にあるそれぞれの名前の顧客の証券口座を通じて、参加者の に代わってグローバルノートの持分を保有することができます。それらを含む、グローバルノートのすべての利益

S-20

ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有されている は、DTCの手続きと要件の対象となります。EuroclearまたはClearstreamを通じて保有されているこれらの利益も、そのようなシステムの手続きと 要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定の人が所有している有価証券を証明する証明書を実際に引き渡すことが義務付けられています。したがって、グローバルノートの受益権をそのような人物 に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接参加者に代わって行動できるため、グローバルノートの持分の受益者が、DTCシステムに参加していない個人や 団体にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動したりできるかどうかは、そのような利益を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。

以下に説明されている場合を除き、グローバルノートの持分所有者は自分の名前で手形を登録したり、証明書付きの紙幣を物理的に 引き渡したりすることはなく、目的を問わず、契約に基づく登録所有者またはその保有者とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名義で登録されたグローバルノートの元本、利息および保険料（ある場合）に関する支払いは、契約に基づく登録保有者としての立場でDTCに支払われます。契約の条件に基づき、当社と受託者は、グローバルノートを含む紙幣の名前が登録されている人を、その支払いを受け取る目的およびその他のすべての目的で、その所有者として扱います 。

したがって、私たち、受託者、または私たちの それぞれの代理人は、以下について一切の責任または義務を負わず、今後も負いません。

•

グローバルノートの受益所有権または 支払いに関連するDTCの記録または参加者または間接参加者の記録のあらゆる側面、またはグローバルノートにおける受益 所有権に関連するDTCの記録または参加者または間接参加者の記録の維持、監督、またはレビューのため。または

•

DTC、その参加者、または間接的な 参加者の行動と慣行に関連するその他の事項。

DTCは、手形としての などの有価証券（元本と利息を含む）の支払いを受け取ると、DTCがその支払日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを関連する参加者の口座に入金するというのが現在の慣行であるとアドバイスしました。DTCの記録に示されているように、 に関連する各参加者の口座には、グローバルノートの元本に対する利息の額に比例した金額が入金されます。参加者および間接参加者による紙幣の受益 所有者への支払いは、常設の指示と慣習に従って管理され、参加者または間接参加者の責任となり、DTC、受託者、または当社の責任ではありません。当社も 受託者も、DTCまたはその参加者が債券の受益者の特定を遅らせた場合でも責任を負いません。また、当社と受託者は、 のあらゆる目的で、DTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠し、その指示に頼ることで保護されます。

DTCの参加者間の送金は、DTCの手続きに従って行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運営手順に従って行われます。ここに記載されている注記に適用される譲渡制限 の遵守を条件として、一方ではDTCの参加者と、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者との間のクロスマーケット移転は、場合によっては、それぞれの預託機関によって、ユーロクリアまたはクリアストリームに代わって DTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引には場合によっては、そのようなシステム の取引相手が、ユーロクリアまたはクリアストリームに次のように指示しますルールと手続き、そしてそのようなシステムの定められた期限（ブリュッセル時間）内に。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、関連するグローバルノートの利息をDTCで引き渡しまたは受領し、当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことにより、最終決済を行うための措置を講じるようそれぞれの預託機関に指示を出します。

S-21

はDTCに適用されます。ユーロクリア参加者とクリアストリームの参加者は、ユーロクリアまたはクリアストリームの保管機関に直接指示を伝えることはできません。

DTCは、手形保有者が取ることが許可された措置は、DTCがグローバルノートの持分を入金した1人以上の参加者 の指示による場合のみ、かつ、当該参加者または参加者がそのような指示を受けた、または指示したノートの元本総額の当該部分についてのみとすることを通知しました。

DTC、Euroclear、Clearstreamは、DTC、Euroclear、Clearstreamの参加者間でのグローバルノート の持分の移転を促進するために上記の手続きに同意しましたが、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、これらの手続きはいつでも中止または変更される可能性があります。DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの参加者または間接参加者が、それぞれの業務を管理する規則や手続きに基づくそれぞれの義務を履行することについて、私たちも受託者も 責任を負いません。

記帳票と認証紙幣の交換

グローバルノートは、次の の限られた状況でのみ、利息クーポンなしで確定登録された形式の認証済みノートと交換できます。

•

DTC（1）は、グローバルノートの預託機関として継続したくない、または継続できないことを当社に通知し、私たち が90日以内に後継預託機関を指名しなかったこと、または（2）取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、90日以内に後継預託機関を指名しなかったこと、または

•

私たちは、 契約に基づいて証書を発行することを選択したことを受託者に書面で通知します。

いずれの場合も、グローバル紙幣またはその受益権と引き換えに交付された証書券 は、その名義で登録され、DTCによって、またはDTCに代わって（慣習的な手続きに従って）要求された任意の承認額面で発行されます。

支払いおよび支払いエージェント

グローバルノートの での支払いは、電信送金により米ドルで行われます。確定債を発行した場合、確定債の保有者は、支払代理人の事務所で手形の元本と利息の支払いを受け取ることができます。確定手形の 元本の支払いは、支払代理人に手形を引き渡した場合にのみ可能です。ただし、電信送金で利息を支払うか、レジストラが管理する手形保有者の 登録簿に記載されている所有者の住所に小切手を郵送するかを選択できます。

利息支払いの基準日の営業終了時に、メモに が登録されている人に、必要な利息を支払います。

受託者が手形の 支払いの支払い代理人として指定されます。私たちはいつでも、追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。

通知

債券の保有者に を提出する必要のある通知は、グローバルノートの登録保有者であるDTCに送られます。グローバルノートが確定形式のノートと交換される場合、ノートの保有者への通知は、レジストラが管理するノートホルダー登録簿に記載されている住所に、電子的に送付されるか、 ファーストクラス郵便で、送料前払いで郵送されます。

S-22

受託者

コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション（ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーションの後継者、受託者）は、 基本契約に基づく受託者です。管財人の現在の住所は、ミネソタ州セントポールのエナジー・パーク・ドライブ1505番地、55108です。注意：インテル管理者/ Michael Tuです。私たちは、 の通常の業務において、受託者とさまざまな商業的およびサービス的関係を維持しています。

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米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項

以下は、債券の取得、所有、および 処分が米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響の概要です。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された米国財務省の規制、行政上の声明と司法上の決定に基づいています。これらはすべて、本書の日付現在であり、すべて変更される可能性があり、遡及的に効力が生じる可能性があります。特に明記されていない限り、この要約は、最初の発行時に 発行価格（一般的には、各シリーズの紙幣について、かなりの金額の紙幣が一般に売られる最初の価格）で現金で手形を購入する投資家に関連する米国連邦所得税の影響のみを扱っています。債券会社、ブローカー、または引受人、仲介業者、または卸売業者の立場で活動する同様の 個人または組織による購入は含まれません）そして、手形を資本として保有する受益者にのみ適用されます本規範の第1221条の意味に該当する資産。

この要約では、 の個々の状況に照らして特定の投資家、または銀行やその他の金融機関、保険会社、不動産投資信託、規制対象の投資会社、非課税組織、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体や取り決め、その他のパススルー事業体、ディーラーなど、米国連邦所得税法に基づく特別規則の対象となる可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてを網羅しているわけではありません証券、証券のトレーダーそれを使うことを選びます 時価総額税務会計の方法、米国連邦所得税の目的で、本法第451条に基づく 財務諸表の注記に関する所得発生時期を一致させることが義務付けられている人、米国連邦代替最低税の責任者、非課税組織または政府機関、 機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、特定の米国駐在員、手形の一部を保有している人ストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引、またはその他の統合投資の、そして入札または その他の方法で、実質的に同時期の取引で当社が発行した既存の紙幣を償還したこと。議論では、紙幣の取得、所有、または処分による米国以外、州、地方、または 非所得税の影響については触れていません。

この という目論見書で使われているように、米国保有者という用語は、米国連邦所得税の目的で発行される紙幣の受益者を指します。

•

米国の個人市民または居住者。

•

米国またはその州または政治 の法律の下で、またはそれらの法律に基づいて設立または組織された法人。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託。(i) 米国の裁判所が信託管理を一次監督することができ、1人以上の米国人 (本規範で定義されているとおり) が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (ii) 信託が事実上、米国人 (本規範で定義されているとおり) として扱われるという有効な選択をしている場合です。

「米国以外」という用語保有者 とは、米国の保有者でもパートナーでもない紙幣の受益者（米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして適切に分類される事業体または契約を含む）を意味します。この要約では、米国の保有者 と米国以外の保有者を対象としています。保有者を総称して「保有者」と呼びます。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または 契約が手形の受益者である場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの状況とパートナーシップの 活動によって異なります。米国連邦所得税目的のパートナーシップである紙幣の受益者およびそのようなパートナーシップのパートナーは、手形の取得、所有、処分による米国連邦所得およびその他の税制上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

S-24

この議論は一般的な目的のみです。将来の投資家は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用、連邦遺産税法または贈与税法、米国以外、州、地方の 法および租税条約に基づく影響、および税法の変更によって生じる可能性のある影響について、税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者

利息の支払い

この説明では、米国連邦所得税 の目的で、手形が当初発行割引なしで発行されることが予想されます。手形の利息は通常、米国保有者の通常の税務上の会計方法に従って、支払または発生した時点で経常利益として扱われます。ただし、元本よりも 少ない金額で手形が発行され、その差額が少なくとも法定額であれば デ・ミニミス 金額（本規範に記載）の場合、米国の保有者は、利息の複利計算に基づく固定利回り法に従って に発生するため、この収益に起因する現金支払いを受け取る前に、収益の差額を当初発行割引として含める必要があります。

紙幣の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分

手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は通常、(i) 手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分の際に実現した金額の間の 差額（ある場合）に等しい利益または損失を認識します。ただし、未払利息および未払利息に起因する金額は除きます（ただし、その範囲では経常利息収入 として扱われます）このような利息は、以前は収益に含まれていませんでした）と（ii）米国保有者は注記で課税基準を調整しました。米国の保有者が実現する金額は、現金の合計に、売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分で受け取った他のすべての財産 の公正市場価値を加えたものです。米国の保有者が紙幣の課税基準を調整した場合、通常は手形の費用と同じになります。

米国保有者が手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分によって認識する利益または損失は、売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分の時点で、米国保有者が手形の保有期間が1年を超える場合、通常 長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国 保有者の場合、現在、長期キャピタル?$#@$ンは経常利益よりも低い税率で課税されています。資本損失の控除には制限があります。米国の保有者は、特定の状況に照らして、資本 損失の控除額について税理士に相談することをお勧めします。

メディケア税

個人、不動産、または特定の信託である米国保有者は、（a）該当する課税年度の米国 人の純投資収入（または不動産または信託の場合は未分配の純投資収入）と、（b） 課税年度の米国人の修正総収入が一定の基準を超えて超過したもの（この場合個人の収入は125,000ドルから250,000ドルの間です（個人の状況にもよりますが）。純投資収益には、通常、利息収入と手形の 処分による純利益が含まれます。ただし、そのような利息収入または純利益が、通常の取引または事業（特定の受動的活動または取引活動からなる取引または事業を除く）から得られる場合を除きます。 が個人、不動産、または信託である米国の保有者は、債券への投資に関する所得と利益にメディケア税が適用されるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般に、免除受領者ではない米国保有者は、米国保有者が納税者の身分証明書を提示しない限り、手形の支払いおよび紙幣の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分の収益に関して、適用税率 で米国連邦政府の予備源泉徴収の対象となります

S-25

番号を支払代理人に伝え、偽証罪に問われることを承知の上で、IRSフォームW-9（納税者 の識別番号と証明書の申請）または該当する後継者フォームで源泉徴収の対象外であり、それ以外は予備源泉徴収規則の適用要件に準拠していることを証明します。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国保有者への支払いの からの予備源泉徴収額は、そのような米国保有者に対する米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、当該米国保有者に払い戻しを受けることができます。 に加えて、米国保有者への手形の支払い、売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分の代金は、当該米国保有者が免除受領者 であり、その免除を適切に確立しない限り、通常、情報報告要件の対象となります。

米国以外保有者

利息の支払い

予備源泉徴収および情報報告および外国口座税 コンプライアンス法（米国以外）に基づく以下の説明の対象となります保有者は通常、手形に支払われた利息に対する米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、その利息が米国以外の利息と実質的に関連していない限り、保有者が米国内で行っている取引または事業活動（または、所得税条約が適用される場合は）が、米国以外の企業が管理する恒久的施設または固定基盤に起因するものではありません。米国の所有者）と：

•

米国以外の保有者は、直接的であれ間接的であれ、議決権を有するすべての種類の当社の株式の総議決権の10％以上を実際に、または が建設的に所有していません。

•

米国以外の保有者は、米国連邦所得税の観点から、実際にまたは株式の所有権を通じて当社と関係がある、支配下にある外国法人 ではありません。

•

米国以外の保有者は、米国以外の通常の手続きで締結された ローン契約に従って利息を受け取る銀行ではありません。保有者は取引または事業を行っています。そして

•

米国以外の名義人がIRSフォームW-8BENで偽証罪に問われることを証明するか W-8ベン-E、該当する場合、または該当する後継者が（規範で定義されているとおり）米国人ではないことを明記し、名前、住所、その他の必要な情報を記載してください。

a 米国以外の上記のように源泉徴収免除の対象とならない保有者は、通常、 紙幣の利息の支払いに対して、30％の税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります（実質的連結所得に関して以下に説明されている場合を除きます）。米国以外の保有者は、手形の利子が源泉徴収税の軽減税率 の対象となる所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合もあれば、米国以外の場合は米国の源泉徴収税が免除される場合もあります。保有者は、該当する源泉徴収義務者に、適切に記入されたIRSフォーム W-8BENまたはW-8BEN-E（該当する場合）、または減額または免除、および米国以外のものを請求する該当する承継書を提出します。所有者はその他該当する手続きをすべて遵守します。

紙幣の売却、交換、償還、または その他の課税対象処分

一般的に、バックアップ源泉徴収および 情報報告法および外国口座税務コンプライアンス法に基づく以下の説明に従うことを条件として、米国以外の人が認めた利益はすべて適用されます。手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分（未払利息および未払利息に起因する金額を除き、通常は上記の利息の支払いの項で説明されているように扱われます）の保有者は、次の場合を除き、米国連邦所得税および源泉徴収税が免除されます。

•

?$#@$ンは事実上、米国以外の利益と結びついています。保有者は、米国内で取引または事業を行う（条約が適用される場合は、米国以外の国が管理する恒久的施設または固定基盤に帰属する）。米国の保有者）、その場合は米国以外の人保有者は通常、以下の「実効的連結所得」で説明されている方法で米国連邦所得税の対象となります。または

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•

米国以外の保有者とは、売却、交換、償還、その他の課税処分の課税対象年度中に183日以上米国 に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。この場合、米国以外の保有者は通常、米国源泉のキャピタル?$#@$ンが米国源泉のキャピタルロスを上回った金額に対して、（より低い条約税率が適用されない限り）30％の税率で 米国連邦所得税の対象となります。

効果的に結びついた収入

米国以外の人が利息または利益を認識した場合紙幣の所有者は、事実上、米国以外の とつながっています。保有者が米国内で行う取引または事業活動（および条約が適用される場合は、米国以外の国が管理する恒久的施設または固定拠点）米国の所有者）、次に米国以外の人米国以外の国の場合、保有者は利子に対する源泉徴収税が免除されます。 名義人は、正しく記入され記入されたIRSフォームW-8ECIまたは該当する後継フォームを提供しますが、米国以外は保有者は通常、あたかも米国人（本法で定義されている）であるかのような利息または利益に対して米国連邦 所得税の対象となります。そのような米国連邦所得税に加えて、米国以外の場合は所有者は、米国連邦所得税の観点からは法人 として扱われます。現在、30％の税率で追加の支店利益税が課せられる場合や、該当する所得税条約で定められているそのような低い税率が適用される場合があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

現在の米国財務省の規制では、支払者は毎年IRSおよび米国以外の各国に報告する必要があります。 保有者は、米国以外の人に支払われる利息の金額です。保有者と、その支払いから源泉徴収される税額（ある場合）。これらの報告要件は、そのような の支払いに対する米国の源泉徴収税が、適用される租税条約などによって軽減または撤廃されたかどうかに関係なく適用されます。それらの支払いと源泉徴収額を報告する情報申告書のコピーを、米国以外の国の税務当局に提供することもできます。保有者は、該当する所得税条約または協定の規定に基づく居住者です。

状況によっては、米国財務省の規制により、利息 の支払いおよびその他の報告可能な支払いについて、予備の源泉徴収および追加情報報告が義務付けられています。このような予備源泉徴収および追加情報報告は、米国以外への手形の支払いには適用されません。上記の「利息の支払い」の に記載されている証明書が米国以外の国から受領された場合の保有者保有者。

バックアップ 源泉徴収および情報報告は、通常、米国以外への紙幣の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分による収益の支払いには適用されません。ブローカーの米国以外の事務所を通じて、またはそれを通じて保有しています。ただし、そのようなブローカーが米国連邦所得税の観点から米国人（法典で定義されている ）である場合、または米国とその他の特定の関係がある場合は、情報報告要件、および場合によっては予備源泉徴収が適用されます。ただし、そのようなブローカーの記録に米国以外の人に関する証拠書類がある場合を除きます。保有者は（規範で定義されている）米国人ではなく、その他の特定の条件が満たされている、または米国以外の人それ以外の場合、所有者は免除を設定します。米国以外への紙幣の売却、交換、償還、またはその他の課税対象 処分による収益の支払い米国ブローカーの米国事務所を通じて、または米国事務所を通じて保有する保有者は、米国以外の場合を除き、該当する税率で情報報告および予備源泉徴収の対象となります。所有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、自分が米国人（本規範で定義されているとおり）ではなく、他の特定の条件を満たしていること、または 米国以外であることを証明します。それ以外の場合、所有者は免除を設定します。予備源泉徴収は追加税ではありません。

米国以外への支払いによる予備源泉徴収額保有者は、米国以外の国に対してクレジット として認められる場合があります。米国連邦所得税の納税義務を保有し、米国以外の国にもそのような権利を与える可能性があります。必要な情報がIRSにタイムリーに提供されれば、払い戻しを受けることができます。

米国以外の。保有者は、特定の状況における情報報告と予備源泉徴収の適用、免除の有無、および可能な場合はそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談することをお勧めします。

S-27

外国口座税務コンプライアンス法

一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる規定に基づき、源泉徴収税は、外国の金融機関（本規範で特に定義されているとおり）およびその他の特定の米国以外の事業体に対して行われる特定の 種類の支払いに適用される場合があります。具体的には、外国の金融機関または非金融外国法人に支払われる 紙幣の利息に 30% の源泉徴収税を課すことができます。ただし、（1）外国の金融機関が一定の注意と報告を行い、（2）非金融外国法人が米国の実質的な所有者がいないことを証明するか、（3）米国の実質的な所有者がいないことを証明するか、（3）外国 金融機関または非非金融機関または非金融機関に支払われる 紙幣の利息に30％の源泉徴収税を課すことができます。それ以外の場合、外国金融法人はこれらの規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関であり、上記（1）項のデューリジェンスおよび報告 要件の対象となる場合は、受取人と米国財務省との間の合意、または一般的に受取人が居住する管轄区域と米国財務省との間の政府間協定に従って、とりわけ、 特定の米国人または米国所有の口座を特定する必要があります外国法人はそのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、 非準拠者への支払いの 30% を源泉徴収するよう求められることがあります外国の金融機関やその他の特定の口座保有者。

将来の 投資家は、FATCAが債券への投資に及ぼす可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。

上記の米国連邦 所得税に関する議論は一般的な情報のみを目的としており、保有者の特定の状況によっては適用されない場合があります。将来の投資家は、州、地方、不動産、非米国、その他の税法および租税条約に基づく税務上の影響、および米国またはその他の税法の変更によって生じる可能性のある影響を含め、債券の取得、所有、処分による税制上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

S-28

引受け

インテルコーポレーションと下記の複数の引受会社との間の目論見書補足の日付の引受契約に含まれる条件に従い、引受人は複数の引受人に購入に同意していますが、共同では同意していません。インテルコーポレーションは、名前の反対側に記載されている各シリーズ の債券の元本額を、共同ではなく個別に売却することに同意しています。

引受人		2031 ノート				2034 ノート				2054ノート
BofA証券株式会社		$	50,000,000			$	90,000,000			$	115,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		$	50,000,000			$	90,000,000			$	115,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		$	50,000,000			$	90,000,000			$	115,000,000
J.P.モルガン証券合同会社		$	50,000,000			$	90,000,000			$	115,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		$	50,000,000			$	90,000,000			$	115,000,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		$	50,000,000			$	90,000,000			$	115,000,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		$	22,500,000			$	40,500,000			$	51,750,000
BNPパリバ証券株式会社		$	22,500,000			$	40,500,000			$	51,750,000
ドイツ銀行証券株式会社		$	22,500,000			$	40,500,000			$	51,750,000
みずほ証券米国合同会社		$	22,500,000			$	40,500,000			$	51,750,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		$	22,500,000			$	40,500,000			$	51,750,000
TD 証券 (米国) LLC		$	22,500,000			$	40,500,000			$	51,750,000
アカデミー証券株式会社		$	10,000,000			$	18,000,000			$	23,000,000
コメルツ・マーケッツ合同会社		$	10,000,000			$	18,000,000			$	23,000,000
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社		$	10,000,000			$	18,000,000			$	23,000,000
ICBCスタンダードバンク株式会社*		$	10,000,000			$	18,000,000			$	23,000,000
ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社		$	10,000,000			$	18,000,000			$	23,000,000
スタンダードチャータード銀行**		$	10,000,000			$	18,000,000			$	23,000,000
インディペンデンス・ポイント証券合同会社		$	2,500,000			$	4,500,000			$	5,750,000
サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社		$	2,500,000			$	4,500,000			$	5,750,000
合計		$	500,000,000			$	900,000,000			$	1,150,000,000

*	ICBC Standard Bank Plcは、米国銀行持株会社 法に基づいて米国証券取引が制限されており、米国で提供または販売される紙幣を購入するための引き受け、購読、購入契約、または購入者の調達はできません。したがって、ICBC Standard Bank Plcは、米国の他の引受会社が提供または販売する可能性のある手形を購入するために、引き受け、 、購読、購入契約、または購入者を調達する義務を負わないものとし、またそうしないものとします。ICBC Standard Bank Plcは、割当の一部を構成する紙幣を 米国外でのみ提供および売却するものとします。

**	スタンダードチャータード銀行は、金融業規制当局の規制で許可されているように、1つ以上の米国登録ブローカー・ディーラーを通じて しない限り、米国での紙幣の提供や販売には影響しません。

引受人は、当社からの手形を受け取って受諾し、 の注文の全部または一部を拒否する権利、および事前売却を条件として、手形を提供しています。引受契約では、この目論見書補足に記載されている手形の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務は、弁護士による特定の法的 事項の承認およびその他の特定の条件を条件とすることが規定されています。引受人は、この目論見書補足に記載されているすべてのメモにそのようなメモが取られた場合、それをすべて取って支払う義務があります。

引受人は当初、各シリーズの紙幣の一部を、この目論見書補足の 表紙に記載されている募集価格で直接一般に公開することを提案します。さらに、引受人は当初、2031年債の一部を特定のディーラーに2031年債の元本の0.100％を超えない割引価格で、2034年債の 部分を特定のディーラーに提供することを提案しています。

S-29

特定のディーラーに 紙幣を、2054年紙幣の元本の0.250％を超えない割引価格で提供しています。引受人は誰でも、2031年債の元本の0.050％、2034年紙幣の元本の0.050％、2054年紙幣の元本金額の0.150％を超えない 割引を他の特定のディーラーに許可することができ、そのようなディーラーも許可することができます。 債券の初回募集後、引受人は時々、募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。

割引

次の表は、このサービスに関連して当社が引受会社に支払う引受割引を示しています。

		私たちが支払いました
2031のメモによると			0.150	%
2034年のメモによると			0.200	%
2054のメモによると			0.400	%
合計		$	7,150,000

私たちは を推定します自己負担額引受割引以外のこのサービスに関連する費用は、約290万ドルになります。

引受会社は、私たちのうち最大205万ドルを私たちに払い戻すことに同意しました 自己負担額提供に関連する費用。

また、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、 複数の引受会社に補償すること、またはそのような負債に関して引受人が支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することにも同意しました。

ノートの新発行

各 シリーズのノートは、取引市場が確立されていない新発行の証券です。紙幣はどの証券取引所にも自動ディーラー見積もりシステムにも上場されません。引受会社は 債券で市場を作るつもりですが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開拓を中止する可能性があると引受会社からアドバイスを受けています。紙幣の取引市場の流動性については保証できません。

安定化とショートポジション

の募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くの紙幣を 売却することです。取引の安定化とは、オファリング中の 紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

引受人によるこれらの活動、および引受人による 自身の口座へのその他の購入は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社は予告なしにいつでも 中止することがあります。これらの取引は次のような影響を受ける可能性があります オーバーザ・カウンターマーケットまたはその他。

決済

そのための 手形を、この目論見書補足の表紙の最後の段落で指定された日付またはその前後に、その日の翌3営業日目に引き渡す予定です。

S-30

紙幣の価格設定。取引法の規則15c6-1では、取引の当事者 が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は2営業日以内に決済する必要があります。したがって、決済日の2営業日前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形は最初はT+3で決済されるため、決済が失敗しないように 代替決済方法を指定する必要があります。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、 証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社およびそれぞれの関連会社 は、当社のためにさまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行サービスを随時行っており、将来実施する可能性もあります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や費用を受け取ったか、受け取る予定です。たとえば、一部の 引受会社の関連会社は、2021年3月に締結した2023年の第1四半期に修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティと、2023年の第1四半期に修正された2022年11月に締結した364日間のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく貸し手です。

引受会社とその の関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座や 顧客の口座で、社債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその それぞれの関連会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行うものもあり、その他の引受会社の中には、彼らの信用リスクをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社またはそれぞれの関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することにより、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショート ポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社も、そのような 証券や商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりできます。

販売制限

欧州経済領域の 見込み投資家への通知

これらの紙幣は への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。この規定の目的上、(a) 個人投資家という表現とは、(i) 指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された保険 流通指令）の意味における顧客のうちの1つである （またはそれ以上）を指します。）、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された 目論見書）で定義されている適格投資家ではない場合規制）、および（b）オファーという表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される手形に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。そのため、欧州経済圏の 個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEA内の個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における手形の提供は、目論見書規則に基づく 手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

S-31

英国の投資予定者への通知

これらの紙幣は、英国（UK）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。この規定の目的上、（a）個人投資家という表現とは、（i）規則（EU）第2017/565号の 第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）により国内法の一部を形成する小売顧客、（ii）の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。金融サービス市場法 2000（改正後のFSMA）および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則や規制。その顧客はEUWAにより国内法の一部を形成する規則 （EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されている専門顧客、または（iii）EUWA（英国目論見書 規則）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない、および（b）オファーという表現には、投資家が の購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される注意事項に関する十分な情報を記載した、あらゆる形式および手段によるコミュニケーションが含まれます。メモ。そのため、EUWA（英国PRIIPs規則）により国内法の一部となる規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている債券の提供または販売、または その他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていません。したがって、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足は、英国での手形提供は、英国 目論見書規則およびFSMAに基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書の補足は、英国目論見書規則またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

この目論見書の補足は、(i) 投資 に関連する事項で専門的な経験を持ち、2005年の金融サービスおよび市場法（金融促進）令（改正後の金融促進命令）の第19（5）条の意味の範囲内で投資専門家としての資格を有する人、（ii） 第49条（2）（a）から（d）（富裕企業）に該当する人にのみ配布されます。金融促進命令の非法人団体（など）、（iii）英国外にある団体、または（iv）所属する団体です有価証券の発行または売却に関連する 投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘は、そうでなければ合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（そのような人すべてをまとめて 関係者と呼びます）。この目論見書の補足は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足 に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、関係者のみが行います。

スイスの の投資予定者への通知

この目論見書の補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。 スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所 （取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請もされておらず、今後も発行されません。この目論見書補足も、手形に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足 も手形に関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

ドバイ国際金融センターへの投資家候補者への通知

この目論見書の補足は、ドバイ金融サービス機構 （DFSA）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類の審査または検証について 責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、検証のための措置も講じていません

S-32

はここに記載されている情報であり、目論見書の補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係するメモは、流動性が低い場合や、再販が に制限されている場合があります。提示された紙幣の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

ドバイ国際金融センター（DIFC）での使用に関しては、この目論見書補足事項は厳重に非公開であり、 機密事項であり、限られた数の投資家に配布されており、元の受取人以外に提供してはなりません。また、複製したり、他の目的に使用したりすることはできません。紙幣の持分を 提供したり、DIFCで一般市民に直接的または間接的に売却したりすることはできません。

カナダの投資予定者への通知

紙幣は、 ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書 要件の免除に従って、または要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者 に取り消しまたは損害賠償の救済が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済策を、購入者の州または準州の 証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問の に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立 （NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、 本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

香港の見込み投資家への通知

各引受人（i）は、証券先物条例（香港法の第571章）（SFO）およびそれに基づいて作成された規則で定義されているプロの投資家に （a）以外の手形を香港でオファーまたは売却したことはなく、今後もオファーまたは売却しません。または（b） 文書が見込み客にならないその他の状況では会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（CO）で定義されているとおり、または会社内で一般へのオファーを構成しないもの the COの意味。そして（ii）発行目的で発行または保有しておらず、発行目的で発行または保有しておらず、発行目的で発行または保有しておらず、発行目的で発行または保有していません。香港またはその他の場所で、 ノートに関連する広告、招待状、または文書は、香港国民に向けられた、またはその内容が香港国民によってアクセスまたは閲覧される可能性が高い（許可されている場合を除きます）そうすること（香港）の証券法に基づいて行うこと。ただし、 は香港国外の人にのみ処分されることを意図している、または処分されることが意図されている紙幣に関しては除きます。香港またはSFOおよびそこで定められた規則で定義されているプロの投資家のみ。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

これらの紙幣は、金融商品取引法第4条第1項に従って登録されておらず、今後も登録されません。 したがって、直接的または間接的に、日本で、または日本で、または日本で、または利益を得るために、直接的または間接的に、日本で、または日本で、または利益を得るために、日本の居住者（ 日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）、または他者に直接的または間接的に、日本で、または利益のために再提供または転売することはできません日本居住者の、

S-33

は、金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および その時点で有効な日本の省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足も添付の目論見書も、シンガポール通貨 局に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、各引受人は、手形を提供または売却したり、そのような手形を購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、そのような手形を提供または売却したり、そのような手形を購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、この目論見書補足、添付の目論見書、または {brに関連するその他の文書や資料も回覧または配布していません。} そのようなメモの提供、販売、または購読や購入の誘い、直接または間接的に、（i）SFAの セクション274に基づく機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）、（ii）SFAのセクション275（1）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に基づくすべての人にまた、SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている条件 に従って、または（iii）それ以外の場合は、SFAのその他の該当する 規定の条件。

SFAの第275条に基づいて、次のような関係者が紙幣を購読または購入した場合：

(a) の投資を単独事業とし、その全株式資本を保有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（SFAのセクション4Aで定義されている）、または

(b) 投資を行うことを唯一の目的とする 信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各期間）またはその信託における受益者 の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づく申し出に従って手形を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(i) から 制度的投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）または セクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

(ii) 譲渡の対価がない、または払われる予定がない場合

(iii) 移転が法律の運用によるものである場合、

(iv) SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(v) 2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ 契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

SFAのセクション309B（1）に基づく通知債券は、規定の資本市場商品（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で と定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知で定義されているとおり）でなければなりません。

台湾の投資予定者への通知

これらの手形は、台湾の関連する証券法および規制に従って、 台湾の金融監督委員会および/または台湾の他の規制当局に登録または提出されたり、承認されたりしておらず、今後も承認されません。公募を通じて、または有価証券の意味におけるオファーのオファーまたは 勧誘を構成する状況で、台湾国内で販売、発行、または提供することはできません。

台湾金融監督委員会および/または台湾のその他の規制当局の登録、 申請、または承認を必要とする台湾の取引法または関連法規制。台湾のどの個人または団体も、台湾で紙幣を提供または販売する権限はありません。

S-34

ノートの有効性

メモの有効性は、カリフォルニア州サンフランシスコのギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所から引き継がれます。特定の法的事項 は、カリフォルニア州メンロパークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引受人に引き継がれます。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2023年12月30日に終了した会計年度の 年次報告書に記載されている2023年12月30日に終了した会計年度の 年次報告書に含まれる連結財務諸表を、その報告書に記載されているとおりに監査しました。この報告書は、本目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。私たちの 財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参照用に組み込まれています。

S-35

目論見書

インテルコーポレーション

債務 証券

普通株式

優先株式

ワラント

預託株式

購入契約

保証

単位

当社または売却証券保有者は、時々、債務証券、普通株式、優先株、ワラント、預託証券 株、購入契約、保証、またはユニットの売却を申し出ることがあります。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に従って証券を売却するたびに、募集に関する具体的な情報と、提供された有価証券の具体的な条件を含む補足資料をこの目論見書に提供します。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社の普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています^® INTCの記号の下にあります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。SECに提出した書類 のリスク要因のセクションおよび該当する目論見書補足を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年2月1日です。

この文書に記載されている有価証券 の売却の申し出や購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にお住いの場合、またはあなたがこの種の行為を指揮することが違法な人物である場合、この文書に記載されているオファーはあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが特に示されていない限り、この文書の日付現在の にすぎません。

目次

		ページ
この目論見書について			2
会社			1
収益の使用			1
債務証券の説明			2
資本金の説明			8
その他の証券の説明			9
配布計画			10
証券保有者の売却			11
法律問題			11
専門家			11
詳細を確認できる場所			11
参照による特定の文書の組み込み			12

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。時々、この目論見書に記載されている証券の任意の 組み合わせを売却することがあります。

この目論見書に従って、 が随時提供および売却する可能性のある証券の種類は次のとおりです。

•

債務証券;

•

普通株式;

•

優先株;

•

新株予約権;

•

預託株式;

•

購入契約;

•

保証; そして

•

上記の証券のいずれかで構成されるユニット。

この目論見書に従って有価証券を売却するたびに、この 目論見書に添付する目論見書補足に、募集に関する具体的な情報と、提供された特定の有価証券の条件を記載します。各目論見書補足には、該当する場合、以下の情報を含めます。

•

売却を提案する有価証券の種類と金額

•

証券の新規株式公開価格。

•

証券を通じて、または当社が証券を売却する引受会社または代理人の名前。

•

それらの引受会社または代理人の報酬、そして

•

証券が上場 または取引される証券取引所または自動見積システムに関する情報。

さらに、目論見書補足では、この 目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書で目論見書補足に含まれる情報が言及されている場合、適用法、規則、または規制で許可されている範囲で、代わりにそのような情報を含めるか、この目論見書に参照して組み込んだ登録届出書の発効後の修正により、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。または、適用法、規則、または適用法で許可されているその他の方法で規制。

ii

会社

私たちは業界のリーダーであり、私たちの生活に革命をもたらす技術革新と製品の開発を促進しています。 私たちは、ビジネス、社会、そして地球にプラスの効果をもたらすために、私たちの活動の幅と規模を活用することに全力を注いでいます。私たちの目的は、地球上のすべての人の生活を向上させる世界を変える技術を生み出すことです。私たちは、リーチ、規模、および リソースを活用してイノベーションを推進しています。私たちは、お客様が現在そして将来にわたってデジタルテクノロジーの力を活用できるようにしています。ムーアの法則に触発されて、私たちは がお客様の最大の課題に対処できるように、CEOのパット・ゲルシンガーが5つの超大国と呼んでいるもの、つまりユビキタスコンピューティング、パーベイシブコネクティビティ、 の助けを借りて、半導体の設計と製造を絶え間なく進めています。クラウド・トゥ・エッジインフラ、AI、センシング。

これらの 基盤技術は、アナログ時代からデジタル時代への架け橋となり、私たちが世界をどのように体験するかを大きく形作ります。一緒になって、互いに結合し、増幅し、強化し、ユビキタスになるにつれて、 さらに強力な新しい可能性を解き放ちます。

5つの超大国は、世界で継続的にコンピューティングの必要性が高まるだけです。私たちの 半導体は、開発者に力を与え、お客様のイノベーションを可能にする基盤技術です。

私たちは1968年に カリフォルニアに設立され、1989年にデラウェア州に再法人化されました。当社の主な役員室は、カリフォルニア州サンタクララのミッションカレッジ大通り2200番地 95054-1549、 (408) 765-8080にあります。インターネットサイトのアドレスは www.intel.com。当社のインターネットWebサイトにある、またはインターネットWebサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

インテル、アーク、アリア、ブロックスケール、セレロン、サイクロン、インテルアギレックス、インテルアトム、インテルコア、eASIC、インテルゲティ、インテルインサイド、インテル ロゴ、インテルインサイドロゴ、インテルオプタン、アイリス、キラー、MAX、モビディウス、OpenVino、OpenVinoロゴ、ペンティアム、クォーク、クォータス、ストラティックス、トフィーノ、サンダーボルト、サンダーボルトのロゴ、インテルvPro、Xeonは、インテルコーポレーションまたはその 子会社の商標です。

この目論見書で使用される場合、会社、インテル、発行者、私たち、 our、および当社という用語は、特に明記されていない限り、インテルコーポレーションとその連結子会社を指します。

収益の使用

私たちは、有価証券の売却から受け取った純収入を、該当する目論見書補足に記載されている として使用する予定です。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、証券保有者の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

1

債務証券 の説明

以下は、目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券が発行される契約の特定の一般条件と規定を示しています。 当社が売却する債務証券の特定の条件は、当該債務証券に関する目論見書補足に記載されます。この債務 証券の説明では、当社、インテル、私たち、および当社を指すのは、インテルコーポレーションのみを指し、その子会社は指しません。

債務証券は、目論見書補足に別段の定めがない限り、会社の無担保一般債務となります。該当する目論見書補足に に示されているように、債務証券は、該当する目論見書補足に記載されているように、優先債務または劣後債務のいずれかになります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務 証券は、2006年3月29日付けの契約書に基づいて、当社と全米協会コンピューターシェア信託会社（全国協会のウェルズ・ファーゴ銀行の後継者）との間で、後継受託者（ベース インデンチャー）として発行されます。この契約は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されたもので、そのような修正の対象となります随時採用されるインデンチャーまたは補足インデンチャー（現在の日付の最初の補助インデンチャー を含む）2007年12月3日、当社と全米協会コンピューターシェア信託会社（ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会の後継者）、後継管財人（基本契約であるインデンチャーを含む）との間で交わされました。そのインデンチャーの特定の条項の次の要約は、完全であることを意図しておらず、特定の用語の定義を含め、そのインデンチャーのすべての条項の対象となり、完全に参照されることになります。 インデンチャーの特定のセクションまたは定義された用語が言及されている場合はいつでも、そのようなセクションまたは定義された用語を参考にして本書に組み込むことを意図しています。

将軍

インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる債務証券の 額を制限しません。すべての債務証券に関して適用される目論見書補足には、それに従って提供される債務証券の以下の条件が定められています：（i）CUSIP番号を含む 当該債務証券のタイトルとシリーズ、（ii）当該タイトルまたはシリーズの当該債務証券の元本総額に対する制限、（iii）当該債務証券がグローバル形式かその他の形式であるか、（iv）日付 および当該債務証券の元本および保険料を支払う方法、（v）金利または金利（または当該金利がかかる方法）決定される場合）、もしあれば、（vi）そのような利息が支払われる日付と の支払い方法、（vii）当該債務証券に関して追加金額が支払われるかどうか、またどのような状況で支払われるか、（viii）変動金利債務証券 の利息の決定に関する当該債務証券の保有者への通知（ある場合）、（ix）当該債務の利息の根拠 1年360日の30日12か月以外の場合は、有価証券を計算する必要があります。(x) 元本が置かれる1つまたは複数の場所 当該債務証券の利息または追加金額（ある場合）、（xi）償還またはシンキングファンドの規定、（xii）当該債務証券の額面、（xiii）当該債務証券の 保有者が債務証券を他の有価証券または資産に転換する権利、（xiv）元本または保険料、利息、または追加金額の支払いに関する条件（ある場合）そのような債務証券は、米ドル以外の 通貨で支払われます。(xv) 元本の支払い金額などの条件は、もしあれば当該債務証券のプレミアム、利息、または追加金額は、指数、計算式、財務または 経済的指標、またはその他の方法を参考にして決定できます。(xvi) 本契約の元本以外の場合は、当該債務証券の元本金額のうち、その満期の加速の宣言時に支払われるか、 破産で証明できる部分、(xvii) 債務不履行または契約上の事由によるものここに記載されているものに加えて、またはその代わりとなるもの、およびその救済、(xviii) そのような債務証券が不履行の対象となるかどうかまたは契約違反、(xix) ワラントの行使時に当該債務証券が発行可能となる 条件 (ある場合)、(xx) 基本契約に基づく受託者以外の受託者および当該債務証券に関する認証または支払代理人、譲渡代理人または登録者、または その他の代理人、(xxi) もしあれば、その条件そのような負債証券は、会社の他の債務、および（xxii）当該債務証券のその他の特定の条件、および当該債務証券からのその他の削除、追加、または修正に従属しますそのような負債証券に関するインデンチャー。

2

債務証券は、債務証券および目論見書補足に記載されている制限に従い、 の場所で、交換、転換、または譲渡のために提示することができます。このようなサービスは、それに関連して支払う税金やその他の政府費用を除いて無料で提供されますが、契約書に定められた の制限が適用されます。

契約には、以下の「資産の統合、合併、売却」で説明する限られた範囲を除き、レバレッジの高い取引や会社の支配権の変更が発生した場合に債務証券の 保有者を保護する契約やその他の特定の規定は含まれていません。会社の 設立証明書には、支配権の変更を防止または制限する可能性のあるその他の規定も含まれています。下記の資本金の説明を参照してください。

変更と権利放棄

インデンチャー は、インデンチャーの保有者の同意を得て、インデンチャーに条項を追加または変更したり、 インデンチャーの条項を削除したり、インデンチャーに基づくシリーズの債務証券または当該シリーズの債務証券の保有者の権利を何らかの形で変更したりする目的で、インデンチャーおよび該当する補足インデンチャーを補足することを規定しています。元本の過半数（または 特定シリーズの債務証券に与えられるその他の金額）当該契約に基づいて発行され、補足契約の影響を受ける未払いの債務証券のうち、単一クラスとして議決されています。ただし、そのような補足契約は、影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、とりわけ、（a）当該債務証券の元本、またはプレミアム、利息、または追加金額の記載満期を変更したり、その 元本を減らしたりすることはできません。、または金利を引き下げるか、利息やそれにかかる追加金額の支払い期間を延長するか、または一部を減らす償還時に支払われる保険料、 初回発行割引で発行された債務証券の元本で、満期の加速時に支払期日が到来すると予想される金額または破産で証明可能な金額を減らしたり、 保有者の選択により償還条項を変更したり、返済権に悪影響を及ぼしたり、支払いの場所や通貨を変更したりする債務担保の元本、または保険料、利息、または追加金額が支払われる、またはいずれかの権利が損なわれる、または影響する債務証券の保有者は、その支払いを求めて訴訟を起こすか、あるいはその債務証券が保有者の選択により返済権を規定している場合、(b) 当該補足契約には保有者の同意が必要なシリーズの未払いの債務証券の割合を減らすか、権利放棄には保有者の同意が必要な場合、または議決に必要な定足数を減らします。(c) 保有者の同意を得て、補足 インデンチャーに関する当該インデンチャーのセクションの規定のいずれかを修正してください。過去の債務不履行または一部償還された有価証券の放棄。ただし、当該割合を増やす場合、または当該契約の他の特定の条項を、影響を受ける各保有者の 同意なしに変更または放棄できないことを規定する場合、または（d）該当する債務担保の条件に従って証券を普通株式またはその他の証券、現金、その他の財産に転換または交換する権利に悪影響を及ぼす変更を加える場合を除きます。

インデンチャーは、1つまたは複数の特定シリーズの債務証券の利益のためだけに明示的に含まれているインデンチャーの契約またはその他の規定 を変更または排除する補足契約、またはそのような契約またはその他の規定に関する当該シリーズの保有者の権利を変更する補足契約は、いずれかの債務証券の保有者の契約に基づく権利に影響を与えないものとみなされることを規定しています他のシリーズ。

インデンチャーは、 会社と該当する受託者が、本契約に基づいて発行された一連の債務証券の保有者の同意なしに、以下のいずれかの目的で追加の補足インデンチャーを締結できることを規定しています。(1) 他の法人が会社に承継されたこと、およびかかる承継者が当該契約およびそれに基づいて発行された債務証券における会社の契約を引き継いだことを証明するため; (2) 会社の契約に追加すること、または以下に従って会社に付与された権利や 権限を放棄することインデンチャー、（3）本契約に基づいて発行される債務証券の形式と条件を確立すること、（4）本契約に基づいて発行された1つ以上の一連の債務証券について、当該インデンチャーに基づく後継受託者を立証して提供すること、または当該契約に基づく信託の管理を規定または円滑化すること

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複数の受託者による 契約、(5) 契約の他の規定と矛盾する可能性のある契約書の規定を修正または補足するため、または 当該契約に基づいて発行された一連の債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないような事項または質問に関して、その他の規定を設けること。(6) 承認された金額、条件、発行目的に を追加、削除、または修正するには、インデンチャーに基づく有価証券の認証と引き渡し、（7） に関する債務不履行事由をすべてまたは一連の債務証券に追加すること、（8）一連の債務証券の無効化および解約を許可または促進するために必要なインデンチャーの規定のいずれかを補足すること。ただし、そのような行為が当該シリーズの未払いの債務担保の保有者の利益に悪影響を及ぼさない限り、または重要な点でのその他の証券。(9) 転換または交換に関する引当金を用意すること 任意のシリーズの債務証券の保有者の権利、（10）当該契約または補足インデンチャーに含まれる条項を修正または補足する権利。ただし、そのような修正または補足が、その時点で発行されている債務証券 の保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。または（11）1939年の信託契約法に基づいて当該インデンチャーを認定します。

デフォルトのイベント

目論見書補足に別段の定めがない限り、以下はその下で発行された各シリーズ の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由となります。(a) 期日に、インデンチャーの下で発行された任意の一連の債務証券の元本（またはプレミアムがある場合）または当該元本またはプレミアムに関する追加金額の支払いを怠った場合、（b）利息または追加金額の支払いを怠った場合契約に基づいて発行されている任意のシリーズの債務証券のそのような利息に関しては支払期限、30日間継続。（c）当該シリーズの債務担保の条件により期限が到来した場合、当該シリーズの債務担保に明記されている救済期間に従い、シンキングファンドの分割払いの不履行（ ある場合）。（d）当該契約または当該債務証券に含まれる会社のその他の契約または保証 の不履行の不履行 は、書面が書かれてから90日間続きました通知、(e) 会社の破産、倒産、または再編の特定の事件、および (f) 補足事項に記載されているその他の債務不履行事件特定シリーズの債務証券に関するインデンチャー。上記の（e）項に規定されている債務不履行以外の債務不履行事由が発生し、当該一連の債務証券について継続する場合、 該当する受託者または発行済みの当該シリーズの債務証券（各シリーズは別々の種類となる）の元本総額が25％以上の保有者は、元本（または、割引債券 証券の場合は、そのシリーズの（その条件で指定されています）、期日と支払いが必要です。上記（e）に記載されている債務不履行が発生し、継続する場合、未払いのすべての債務証券の元本（または、割引債務証券の場合は、その条件で指定された金額）は、法律で認められる最大限の範囲で、保有者または該当する受託者による通知やその他の措置なしに、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。当該契約に基づく特定の一連の債務証券に関する債務不履行事由は、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数を占める保有者（区分として議決）によって免除される場合があります。ただし、いずれの場合も、 当該債務証券の元本またはプレミアム、利息または追加金額（もしあれば）を支払わなかった場合、または修正または修正できない契約または条項に関する不履行は例外です影響を受ける各所有者の同意なしに。

契約書は、該当する受託者が保有者の利益になると判断した場合、該当する受託者が一連の債務 証券に関する債務不履行の保有者への通知を差し控えることができると規定しています（債務証券の元本、利息またはプレミアムの支払い、または債務証券に関するシンキングファンドの支払いを除く）。

インデンチャーには、当該保有者の要求に応じて当該インデンチャーに基づく信託 または権限を行使する前に、該当する受託者に保有者による補償を受ける権利を与える条項が含まれています。契約書は、任意のシリーズのその時点で発行されている債務証券の元本総額の過半数の保有者が、該当する受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を、 が当該シリーズの債務証券に関して該当する受託者に付与された信託または権限を行使する時間、方法、場所を指示できると規定しています。 ただし、提供すると、 該当する 受託者は、そのような行為に従うことを拒否する可能性があるということです

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の方向性その他の理由として、指示された措置または手続きが合法的に取られない可能性がある、またはそのようなシリーズの債務証券の 保有者がそのような方向に参加しない場合に過度に不利益をもたらすと該当する受託者が誠意を持って判断した場合です。保有者が該当するインデンチャーに関して訴訟を起こす権利には、特定の判例条件が適用されますが、これらに限定されません。たとえば、そのインデンチャーの下で発行されている当該シリーズの債務証券の元本総額が25％以上の保有者が、該当する受託者に当該インデンチャーに基づく権限を行使し、 該当する受託者に補償し、該当する受託者に合理的な報酬を与えるよう書面で要求することが含まれますが、これらに限定されません。行動する機会がありますが、所有者には権利を受け取る絶対的な権利があります債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および期日利息。当該契約により保有者の選択による転換が可能になる場合は、債券 証券の転換を要求し、その執行について訴訟を起こすこと。

統合、 合併、資産の売却

契約書は、承継者が米国の法律に基づいて組織された法人であり、契約に基づき、および当該契約に基づいて発行された債務証券に対する会社の義務を引き受ける場合を除き、会社はその資産の全部または を他人と統合、合併、売却、譲渡、またはリースしてはならないと規定しています。また、契約の発効後は、債務不履行事由も、事後も通知または時間の経過、あるいはその両方が、デフォルト事由となり、発生して継続する、その他には条件が満たされています。

特定の契約

存在。統合、合併、資産の売却で許可されている場合を除き、インデンチャーは、 会社に、その企業存在、権利（設立証明書、細則、法令による）およびフランチャイズを維持し、完全に有効に維持するために必要なすべてのことを行うか、またはそうさせることを義務付けています。 ただし、提供すると、 会社 は、権利やフランチャイズの保護が事業の遂行においてもはや望ましくないと取締役会が判断した場合、その権利やフランチャイズを保護する必要はないということです。

オリジナル発行割引の計算。 当社は、各暦年の終わりに、当該年度末に発生した発行済み有価証券の初回発行割引額と、改正された1986年の内国歳入法に関連する可能性のあるその他の具体的な情報を明記した書面による通知を速やかに受託者に提出するものとします。

その他の規約。 一連の債務証券に関する当社の追加契約は、それに関連する目論見書補足に 記載されます。

変換権

債務証券を普通株式または優先株式に転換できる条件がある場合は、それに関連する 該当する目論見書補足に記載されます。このような条件には、転換価格（またはその計算方法）、転換期間、転換を保有者と会社のどちらが選ぶかに関する規定、転換価格の調整が必要な 事象、当該債務証券の償還の際の転換に影響する規定、および転換に関する制限が含まれます。

償還、保有者の選択による買戻し、シンキングファンド

（i）債務証券が会社の選択により償還可能であること、（ii） 債務証券の保有者が当社に当該債務証券の買い戻しを依頼できること、または（iii）債務証券がシンキングファンドの対象となる条件は、もしあれば、それに関連する該当する目論見書補足に記載されます。

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公開市場での買い戻し

当社または当社の関連会社は、公開市場での債務証券や をいつでも買い戻すことができます。このような債務証券は、当社または当社の関連関連会社の選択により、保有、転売、または受託者に引き渡して取り消すことができます。

退院、不履行、契約不履行

インデンチャーは、それに基づいて発行された各シリーズの債務証券について、当社が当該シリーズの債務証券および当該シリーズの債務証券に関する当該インデンチャーに基づく義務を終了できることを規定しています。（i）事前に認証および引き渡された当該シリーズのすべての債務証券が、特定の例外を除き、該当の 受託者に引き渡され、当社が支払われるべき金額をすべて支払った場合です。当該シリーズのインデンチャーまたは（ii）（A）債務証券は、1年以内に満期を迎えるか、またはすべて満期を迎えますそれらは、償還通知を行ったことで該当する受託者が満足できる取り決めに基づき、1年以内に償還を求められます。（B）当社は、当該債務証券の保有者の利益のみを目的として、信託基金として、当該受託者に信託基金として、その目的で、金銭または米国政府の債務、あるいはその組み合わせで十分です（そのような資金が金銭のみで構成されている場合を除きます）全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見を書面証明書に記載したもの 該当する受託者に引き渡されます）、再投資を考慮せずに、場合によっては、満期または償還時に当該シリーズの債務証券の元本と利息を支払い、そのような契約に基づいて支払われる他のすべての金額を支払うこと、および（C）会社は該当する受託者に役員証明書と弁護士の意見書を渡します。いずれの場合も、すべての条件が先例として規定されていることを明記しています当該シリーズの負債証券に関する当該契約の満足 および免責に関する当該契約書のは遵守されています。前の (i) 項に関しては、 契約に基づいて該当する受託者に報酬と補償を行うという当社の義務のみが存続します。前項（ii）に関しては、認証のための当該シリーズの債務証券の執行および引き渡し、当該シリーズの債務証券 に関する事務所または機関の維持、信託による支払いのための資金の保留、当該シリーズの債務証券の譲渡または交換の登録、交換または取消のための当該シリーズの債務証券の引き渡し、補償および補償に関する当社の義務のみ該当する 受託者および後継受託者を任命すること、および当該受託者が保有する余剰資金を回収する権利該当する受託者は、当該債務証券の発行がなくなるまで存続するものとします。その後、該当する受託者に補償および を補償する当社の義務と、該当する受託者が保有する余剰資金を回収する権利のみが存続します。

インデンチャー は、会社が（i）それに基づいて発行された任意のシリーズの債務証券に関するすべての債務を支払ったものとみなされ、債務から免除されるものとみなされ、当該契約の規定は、以下に記載されている場合を除き、当該シリーズの債務証券に関しては効力を失い、（ii）以下のいずれかの条件、規定、契約、または条件の遵守を省略できると規定しています。そのような契約、およびそのような省略は、「債務不履行事由」の最初の段落の 項 (d) に基づき、債務不履行事由とはみなされません。当該シリーズの未払いの債務証券について。ただし、以下の条件が満たされている必要があります。(A) 当社は、当該シリーズの債務証券の保有者の利益のために、当該シリーズの債務証券、金銭または米国政府 債務、またはそれらの組み合わせの元本と利息の支払いを目的として、信託基金として信託基金として信託基金として、取消不能の形で 預託しました（そのような場合を除きます）全国的に認められた独立系企業の意見では、資金はお金だけで構成されています公認会計士は、再投資を考慮せずに該当の 受託者）に提出し、連邦税、州税、地方税、またはそれらに関するその他の費用と査定額をすべて支払った後、当該シリーズの発行済み債務証券の元本および未収利息を、満期または早期償還（以下に取り消不能な規定）までに支払い、返済することを明記しています。場合によっては、該当する受託者にとって満足のいく取り決め。（B）そのような保証金はその結果、当該契約または当社が当事者となる、または拘束されるその他の重要な契約または証書の違反 、違反、または違反が発生するか、それに基づく債務不履行となります。(C) 当該シリーズの当該債務証券に関する債務不履行は、当該預託日に が発生せず、継続しているものとする。(D) 当社は、当該受託者に対し、(1) 次のような弁護士の意見を提出したものとするそのようなシリーズの負債証券の保有者は

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は、当社が当該契約の本条項に基づいてオプションを行使した結果として、連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、そのような預金および不履行が発生しなかった場合と同じ金額と方法で、かつ、（2）当該シリーズの債務証券の保有者が有効な担保権を持っている場合と同じ金額で、同時に連邦所得税の対象となりますで は、統一商法に基づく事前の先取特権の対象とならない信託基金、および (E) 会社が引き渡した該当する受託者、役員証明書、弁護士の意見。いずれの場合も、検討中の不履行に関連して当該契約で規定されているすべての条件が遵守されていることを記載しています。上記（i）項に基づく法的不履行に続いて、 認証のための当該シリーズの債務証券の執行および引き渡し、当該シリーズの債務証券に関する事務所または機関の維持、信託支払いのための資金の保留、当該シリーズの債務証券の譲渡または交換の登録、交換または取り消しのための シリーズの債務証券の引き渡し、補償する義務該当する受託者に補償し、後任の受託者を任命し、その受託者が保有する余剰資金を回収する権利該当する受託者は、当該債務証券の発行がなくなるまで存続するものとします。そのような債務証券が未払いでなくなった後、上記（i）項に基づく法的不履行の場合、該当する受託者に補償および補償する当社の義務と、該当する受託者が保有する 超過金を回収する権利のみが存続するものとします。

適用法

インデンチャーは、債務証券とインデンチャーがニューヨーク州 の法律に準拠し、それに従って解釈されることを規定しています。

受託者について

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、基本契約に基づく受託者は契約に基づく受託者です。

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資本金の説明

将軍

以下の要約 の説明は、当社の資本金の一般的な条件と規定のいくつかを示しています。これは要約された説明なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本金 株式の詳細については、修正された3番目の法人設立証明書（設立証明書）および修正および改訂された付則の規定を参照してください。これらはそれぞれ、この目論見書に参照として組み込まれているフォーム10-Kの年次報告書の別紙です。

普通株式

設立証明書に基づき、インテルは最大100億株の普通株式を発行する権限を与えられています。2023年1月20日現在、約4,137万株の普通株式が発行され、発行されています。現在発行されている普通株式は全額支払済みで、査定はできません。

優先株式

設立証明書に基づき、インテルは最大5,000万株の優先株式を発行する権限を与えられています。優先株は 1 つ以上のシリーズで発行される場合があり、インテルの取締役会は、(i) 任意のシリーズの優先株に関する説明、 の権限、優先権、権利、資格、制限、制限事項を定め、(ii) 任意のシリーズの優先株式の株式数を指定する権限を明示的に与えられています。2023年1月20日現在、発行済みで発行済みの優先株の 株はありません。

細則

理事会には、細則 に定められた一定の制限を条件として、細則を廃止、変更、修正したり、新しい細則を採用したりする権限があります。

先制権、償還権、または転換権はありません

普通株式は償還できず、シンキングファンド規定の対象でもなく、転換権もなく、コール対象でもありません。 普通株式の保有者には、インテルの将来の募集または株式の売却において所有割合を維持する先制権はありません。

議決権

普通株式の保有者は、インテルのすべての取締役選挙、およびインテルの株主の投票に提出されるその他すべての事項について、1株につき1票の議決権があります。普通株式の保有者には累積議決権はありません。

取締役会

私たちの の取締役会は機密扱いされていません。当社の定款では、取締役会全体の規模は、取締役会の正式に採択された決議により随時決定されるものと定めています。

株主の同意による行動なし

法人設立証明書は、インテルの年次株主総会または特別株主総会で必要または許可された措置を、株主の書面による同意を得て会議を開かなくても行うことを禁じています。

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特別株主総会を招集する権限

デラウェア州の法律では、当社の取締役会、または の設立証明書または細則でそうする権限を与えられた他の人が特別株主総会を招集することができます。当社の定款に従い、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会は、目的や目的を問わず、いつでも で特別株主総会を招集することができます。さらに、インテルの特別株主総会は、予定されている特別会議に提出される事項について議決権を有する発行済み株式の合計で15パーセント（15%） 以上を所有する1人以上の株主の企業秘書への書面による要請に応じて、取締役会によって招集されるものとします。

プロキシアクセスノミネーション

当社の定款に基づき、当社の普通株式の3％以上、または 以上保有している株主（または最大20名の株主のグループ）は、取締役を指名し、その候補者を当社の委任状に含めることができます。ただし、株主と候補者が当社の定款に定められた要件を満たしていることが条件です。これらの手続きを利用して、当社の委任勧誘状に記載する選挙対象の 候補者を取締役会に推薦する株主は、当社の細則に定められた要件を満たさなければなりません。

配当 の権利

優先株式の発行済み株式に適用される優遇措置に従い、普通株式保有者は は、適宜取締役会が申告した時点で、法的に利用可能な資金から配当金を受け取る権利があります。

清算、 解散、または同様の権利

優先株式の発行済み株式に適用される優遇措置に従い、インテルの清算、 解散、またはインテルの業務の終了時に、普通株式保有者は、保有株式数に比例して、インテルの株式 の保有者に分配できるインテルの純資産に平等かつ比例して参加する権利を有します。

フォーラム選択条項

当社の細則では、インテルが代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、特定の 種類の請求を行うための唯一かつ排他的な法廷はデラウェア州チャンスリー裁判所とします（ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所がそのような訴訟または手続きに関する主体的管轄権を欠いている場合、そのような訴訟または手続に関する唯一かつ排他的な法廷は、 連邦地方裁判所としますデラウェア地区)。この規定は、(a) インテルに代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) インテルの取締役、役員、従業員、または代理人がインテルまたは当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟（そのような受託者責任違反の支援および教唆を主張する請求を含む）、（c） デラウェア州一般会社法またはインテルの設立証明書または付則のいずれかの規定に従って生じる請求、(d) 内務原則が適用される請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州の、または (e) 社内の 企業請求を主張する訴訟は、デラウェア州一般会社法のセクション 115で定義されています。

その他の証券の説明

該当する目論見書補足に、この目論見書に従って提供される可能性のある新株予約権、預託株式、購入契約、 保証、またはユニットについての説明を記載します。

9

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券は、当社または売却証券保有者が売却する可能性があります。

•

エージェントを通じて。

•

引受会社に、または引受会社を通じて。

•

ブローカーディーラー（代理人またはプリンシパルとしての役割を果たす）を通じて。

•

特定の入札またはオークションプロセスを通じて、当社または証券保有者が直接購入者に売却します。それ以外の場合は

•

そのような販売方法を組み合わせて、または

•

目論見書補足に記載されているその他の方法を通じて。

証券の分配は、ブロック取引やナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または証券が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での取引 を含む、1つ以上の取引で時折行われる可能性があります。有価証券は、変更される可能性のある固定価格で、または売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に に関連する価格、または交渉価格で売却できます。対価は、現金でも、当事者が交渉した別の形態でもかまいません。代理人、引受人、またはブローカーディーラーには、証券の募集と売却に対して報酬が支払われる場合があります。その の報酬は、当社または証券の購入者から受け取る割引、譲歩、または手数料の形で行われる場合があります。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った 報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法的責任の対象となる可能性があります。

代理人は時々、有価証券の購入の申し出を求めることがあります。必要に応じて、該当する目論見書補足 に、有価証券の募集または売却に関与した代理人の名前を記載し、その代理人に支払うべき報酬を記載します。目論見書の補足に特に明記されていない限り、どの代理人も の任命期間中、最善を尽くして行動します。この目論見書の対象となる証券を売却する代理人は、証券法で定義されているように、証券の引受人とみなされます。

引受人が売却に使用される場合、証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、時々 回に、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、または遅延引き渡し契約やその他の契約上の約束に基づいて転売される場合があります。 は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接一般に公開することができます。有価証券の売却に引受人または引受人が使用される場合、売却契約が成立した時点で、 引受契約が1人または複数の引受会社と締結されます。該当する目論見書補足書には、特定の引受証券の募集に関する、管理引受人または引受人、およびその他の 引受人または引受人が記載され、引受人およびディーラーの報酬や公募価格を含む取引条件（該当する場合）が記載されます。 目論見書と該当する目論見書補足は、引受人が有価証券を再販するために使用されます。

証券の 売却にディーラーを使用する場合、私たち、売却する証券保有者、または引受人は、元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは、 の再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書にディーラーの名前と取引条件を補足事項に記載します。

当社または売却する証券保有者は、証券の購入の申し出を直接求めることができ、当社または売却する証券保有者は、 証券を機関投資家などに直接売却することができます。これらの人物は、証券の転売に関しては、証券法の意味では引受人とみなされます。必要な範囲で、目論見書補足には、入札条件やオークションプロセスの条件も含めて、そのような販売の条件が記載されています（使用されている場合）。

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代理人、引受人、およびディーラーは、当社と で締結される契約に基づき、証券法に基づいて発生した負債を含む特定の負債に対して当社が補償を受ける権利、またはそのような負債に関して支払う必要のある支払いに対する当社の拠出を受ける権利を有する場合があります。必要に応じて、該当する 目論見書補足に、そのような補償または拠出の条件が記載されています。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社の中には、通常の事業過程で当社または当社の 子会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする人もいます。

一部の州の証券法では、この目論見書に記載されている有価証券は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみそれらの州で販売できます。

この目論見書を含む登録届出書に基づいて登録された普通株式の分配に参加する者は、取引法の適用規定、および適用されるSECの規則および規制（特に規則Mを含む）の対象となります。これらの規則では、そのような者による当社の普通株式の購入および売却の タイミングを制限する場合があります。さらに、規則Mは、当社の普通株式の流通に従事する者が、当社の普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合があります。これらの制限は、当社の普通株式の市場性と、個人または団体が当社の普通株式に関する市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

オファリングに参加している特定の人物は、取引法に基づく規則Mに従って、募集有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりするオーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ 入札を行うことがあります。そのような活動が行われる場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

証券保有者の売却

有価証券保有者の売却に関する情報は、該当する場合、目論見書の補足、発効後の修正案、または に記載され、参照により組み込まれた証券取引法に基づいてSECに提出する提出書類に記載されます。

法的事項

将来の特定の有価証券の募集に関連して、該当する目論見書 補足に記載されている場合、それらの有価証券の有効性は、Gibson, Dunn & Crutcher LLPによって当社に引き継がれ、引受人または代理人の場合は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって譲渡されます。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 に含まれる当社の連結財務諸表を、その報告書に記載されているとおりに監査しました。この報告書は、本目論見書および添付の登録届出書に参照により組み込まれています。 当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、フォーム10-Kで年次報告書、 10-Qに四半期報告書、フォーム8-Kに最新報告書、委任勧誘状と情報ステートメント、および改正された1934年の 1934年の証券取引法（取引法）に従って提出または提供された報告書の修正を証券取引委員会（SEC）に提出します。この目論見書が含まれている完全な登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、 商業文書検索サービスから一般に公開されています。また、SECが管理するインターネットWebサイトでも入手できます。 http://www.sec.gov。

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参照による特定の 文書の組み込み

当社は、本目論見書、目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報とは異なる情報、または参照して組み込んだ 情報とは異なる情報、またはそれらに加えて、情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性について、私たちは一切責任を負わず、また保証もできません。

この目論見書には 参照により情報を組み込んでいます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示します。参照により組み込まれた情報は、本目論見書に含まれる情報、または本目論見書の日付以降にSECに提出または提供された文書に含まれる情報が 優先される場合を除き、本目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、 が以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。これらの文書には、当社と財務状況に関する重要な情報が含まれています。この目論見書に記載されている情報や参考資料に記載されている情報が、それぞれの日付以外の日付の と正確であると思い込んではいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

インテルSECファイリング（ファイル 番号 000-06217）		ピリオド
フォーム10-Kの年次報告書		2022年12月31日に終了した年度

また、この目論見書の日付から本目論見書に基づく該当する有価証券の募集終了までの間に、取引法の セクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加文書を参照してこの目論見書に組み込んでいます。これらの書類には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状が含まれる場合があります。当社は、フォーム10-Kの年次報告書に記載されている2023年定時株主総会の年次委任勧誘状の 部分のみを組み込み、(i) 項目2.02または7.01に基づいて提供された情報 （または項目9.01で提供された、または別紙として含まれる対応する情報）をフォーム8-Kまたは（ii）フォームS-Dの過去または将来の現在のレポートに参照用に組み込まない、それは、いずれの場合も、現在の報告書、その形式、または特定の目論見書に特に明記されていない限り、SECに提出することができます補足。

これらの申告書のコピーは、以下に説明するインテル、SEC、または上記の としてSECのインターネットWebサイトから入手できます。参考資料として組み込まれた書類は、すべての展示品を除いて無料で入手できます。ただし、書面、電話、または インターネットで依頼して、この目論見書に展示品が具体的に組み込まれている場合を除きます。

インテルコーポレーション

2200ミッションカレッジブルバード、M/S RNB4-151

カリフォルニア州サンタクララ 95054

宛先: コーポレートセクレタリー

(800) 628-8686

www.intel.com

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、この目論見書の一部を構成するものではありません。

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$2,550,000,000

インテルコーポレーション

2031年満期5億ドルの 5.000% シニアノート

2034年満期9億ドル 5.150% シニアノート

15億5000万ドル、2054年満期の 5.600% のシニアノート

目論見書補足

2024年2月15日

ジョイント ブックランニングマネージャー

BofA証券		シティグループ		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		J・P・モルガン		モルガン・スタンレー		ウェルズ・ファーゴ証券
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