説明メモ

このフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）は、登録者の2018年の株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）に基づいて発行が予定されている Dropbox, Inc.（以下「登録者」）のクラス A 普通株式の追加株式を登録するものです。2018年プランに基づいて付与および発行可能な登録者のクラスA普通株式の数は、2019年1月1日から始まる各会計年度の初日に、直近の最終日に、（i）41,368,326株、（ii）登録者の普通株式の全クラスの発行済み株式の5％（5％）のいずれか少ない金額だけ毎年増加することがあります。前会計年度または (iii) 登録者の取締役会が決定した株式数。

この登録届出書には、2018年プランに基づいて付与および発行可能な登録者のクラスA普通株式の合計16,833,481株が登録されています。これらはすべて、2024年1月1日に2018年プランに基づいて付与および発行可能になりました。

パート I

目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2で指定されている情報は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介文に従って、この登録届出書から省略されています。フォームS-8のパートIで指定されている情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム3。参照による文書の組み込み。

登録者は、以前に証券取引委員会（「委員会」）に提出された以下の書類を参照の上、この登録届出書に組み込んでいます。

(1) 2024年2月16日に委員会に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度の登録者の年次報告書、および

(2) 2020年8月7日に委員会に提出された2020年6月30日までの会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙4.1として提出された登録者のクラスA普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出されたその後の修正または報告の説明。

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類は、本登録届出書の日付以降に、提示されたすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す本登録届出書の事後効修正の提出前に提出されたすべての書類とみなされます参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類の提出日から本登録届出書の一部となります。ただし、ただし、提出され、委員会の規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報は、参照によってこの登録届出書に組み込まれたとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家や弁護士の関心事。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、およびその他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が補償を与えることを許可しています。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書には、金銭的損害に対する取締役の責任をデラウェア州法で認められる最大限の範囲に制限する条項が含まれています。したがって、登録者の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、登録者またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負いません。

•登録者またはその株主に対する忠誠義務の違反。

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•不適切な個人的利益を得たすべての取引。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、登録者の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、登録者の修正および改訂された細則は、法律で認められる最大限の範囲で、登録者の取締役または役員の1人である、または登録者の取締役または役員の一人であったか、登録者の要請により取締役を務めていた、または当事者になる恐れがあるすべての人を、法律で認められる最大限の範囲で補償します。別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または他の企業の役員。登録者の修正および改訂された付則では、登録者は、登録者の従業員または代理人の1人である、または登録者の要請により従業員として勤務していた、または当事者であった人、または当事者になる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定していますまたは別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人。登録者の改正および改訂された付則では、登録者は、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処理に先立って、取締役または役員によって、または取締役または役員に代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、登録者は各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これは、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償規定よりも広い場合があります。これらの補償契約では、登録者は、とりわけ、その地位または勤続によって生じる可能性のある責任について、取締役および執行役員を補償する必要があります。これらの補償契約では、登録者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いする必要があります。登録者は、これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、および登録者が取締役および執行役員と締結した補償契約における責任制限および補償規定、および登録者が取締役および執行役員と締結した補償契約により、株主が受託者責任違反を理由に登録者の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば登録者や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、登録者の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、株主の投資は、次のような悪影響を受ける可能性があります

登録者は、これらの補償条項の要求に応じて、取締役および執行役員に対する和解および損害賠償の費用を支払います。現在、登録者は、登録者の取締役、役員、従業員、その他の代理人、または登録者のいずれかであった人、または補償を求めている別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または依頼に応じて務めていた人が関与する係争中の訴訟または手続きについて知りません。登録者は何も知りませんでした補償請求につながる恐れのある訴訟。

登録者は、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または執行役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）および登録者がこれらの取締役に対して行う可能性のある支払いに関して登録者の取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を結んでいます。補償義務に基づく執行役員、または法律上の理由による執行役員。

登録者の一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、登録者の取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険や補償を受けることがあります。

アイテム 7.登録免除を申請しました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

(1) 2018年3月12日に委員会に提出されたフォームS-1/A（登録番号333-223182）の登録届出書とともに提出された別紙4.1を参照して組み込まれています。

(2) フォーム10-Kの登録者の年次報告書に提出され、添付書類10.2を参照して組み込まれています

2021年2月19日のコミッション。

アイテム 9.事業。

a. 以下に署名した登録者は、以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大額の20％以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」表に記載されている募集価格の総額登録届出書、そして

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重要な変更を含めること。

ただし、(A) (1) (i) および (A) (1) (ii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、本登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各修正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものは、発効後の修正により登録から削除されます。

b. 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照により組み込まれている証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、そこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書は、その最初の善意の提供とみなされます。

C. 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月16日に、カリフォルニア州サンフランシスコ市で、正式に権限を与えられた署名者に本登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

ドロップボックス株式会社

投稿者:/s/ ティモシー・J・リーガン

ティモシー・J・リーガン

最高財務責任者

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人が、アンドリュー・W・ヒューストン、ティモシー・J・リーガン、バート・E・フォルクマーを構成し、それぞれを、その個人の真の合法的な弁護士であり、完全な代理権を持つ代理人として、あらゆる立場でその個人に代わって、フォームS-8のこの登録届出書のあらゆる修正に署名すること（発効後を含む）改正）、そしてそれをすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引所に提出すること委任状は、実際には、代理人と代理人に、それに関連して必要かつ必要なすべての行為と事柄を、直接行うこともできるすべての意図と目的のために、実行するための完全な権限と権限を付与し、これにより、当該弁護士、代理人および代理人、または個人の代理人が実際に合法的に行う、または行わせることができるすべてのことを承認および確認しますここの。

改正された1933年の証券法の要件に従い、フォームS-8のこの登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

署名

タイトル

日付

/s/ アンドリュー・W・ヒューストン アンドリュー・W・ヒューストン

最高経営責任者兼会長 (最高執行役員)

2024年2月16日

/s/ ティモシー・J・リーガン ティモシー・J・リーガン

最高財務責任者 (最高会計・財務責任者)

2024年2月16日

/s/ ドナルド・W・ブレア ドナルド・W・ブレア

ディレクター

2024年2月16日

/s/ リサ・キャンベル リサ・キャンベル

ディレクター

2024年2月16日

/s/ ポール・E・ジェイコブス ポール・E・ジェイコブス

ディレクター

2024年2月16日

/s/ サラ・マシュー サラ・マシュー

ディレクター

2024年2月16日

/s/ アンドリュー・ムーア アンドリュー・ムーアさん

ディレクター

2024年2月16日

/s/ アベイ・パラニス アベイ・パラニス

ディレクター

2024年2月16日

/s/ カレン・ピーコック カレン・ピーコック

ディレクター

2024年2月16日

/s/ マイケル・セイベル マイケル・セイベル

ディレクター

2024年2月16日