米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

の場合、__________から__________への移行期間。

コミッション ファイル番号:001-41882

INNO ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

2465 ファームマーケット 359 サウス、ブルックシャー、テキサス州 77423

（郵便番号を含む主要な執行部の住所 ）

(800) 909-8800

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

法律第12 (g) 条に従って登録された証券 : なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行者である場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

をチェックマークで示してください。登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を、過去12か月間（または発行者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間、 がそのような提出要件の対象であったかどうかを記入してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所 が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性 に関する報告を提出し、経営陣による評価を証明したかどうか にチェックマークを付けてください。☐

証券が同法第12 (b) 条に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者 の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

にチェックマークを付けて、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬 の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者は、最近終了した第2四半期の最終営業日現在、公開会社ではなかったため、 は、その日付の時点で非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の総時価を計算できません。

2024年2月14日の の時点で、20,751,726株の普通株式が発行済みで、額面価格はありません。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法 、1933年の証券法のセクション27A、および1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述 は、「経営陣による財政状態と の経営成績に関する議論と分析」を含め、この四半期報告書のいたるところに表示されることがあります。将来の見通しに関する記述は、リスク および実際の結果が大きく異なる原因となる不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。この年次報告書で「予想する」、 「信じる」、「見積もる」、「期待」、「未来」、「意図」、「計画」、 という言葉、またはこれらの用語や同様の表現の否定的表現は、当社または当社の経営陣に関連する場合、将来の見通しに関する記述を識別します。 このような記述には、当社の事業戦略、将来の の経営成績、および流動性と資本資源の見通しに関するこの年次報告書に含まれる記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の期待 と、当社の事業、経済、その他の将来の状況に関する仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものなので、 固有の不確実性、リスク、予測が難しい状況の変化の影響を受けます。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる場合があります。それらは歴史的事実の記述でも、将来の業績の保証でもありません。したがって、これらの将来の見通しに関する記述のいずれにも頼らないよう警告します。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性がある 重要な 要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらのリスクや不確実性が1つ以上実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信念、推定、予想、意図または計画されたものと 大きく異なる可能性があります。

実際の結果と異なる原因となる要因 や出来事が時折現れることがあり、 すべてを予測することは不可能です。将来の成果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。 米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、これらの記述 が実際の結果に適合するように将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

INNO ホールディングス株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

2023年12月31日（未監査）および2023年9月30日の として

INNO ホールディングス株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

2023年12月31日（未監査）および2023年9月30日の として

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

INNO ホールディングス株式会社と子会社

要約版 連結営業報告書

について、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間（未監査）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

INNO ホールディングス株式会社と子会社

要約された 株主資本の変動に関する連結報告書

について、2023年12月31日に終了した3か月間、および2022年12月31日に終了しました

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

INNO ホールディングス株式会社と子会社

要約版 連結キャッシュフロー計算書

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

INNO ホールディングス株式会社と子会社

要約連結財務諸表への注記

項目 2.-経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

の財務状況と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている要約された 連結財務諸表および関連注記と併せてお読みください。過去の 連結財務情報に加えて、以下の説明には、当社の計画、見積もり、および の信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、フォーム10-Qのこの四半期報告書 の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しに記載されているものを含め、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。

[概要]

私たち は、主に冷間成形鋼の部材を製造する建築技術会社で、原材料を精密な鉄骨製品やプレハブ住宅に変えるのに必要な幅広いサービスを提供しています。私たちは原材料（さまざまなゲージの圧延鋼 のコイルやその他の材料）を独自の技術で加工し、鋼を切ったり、穴を開けたり、曲げたりして、部材やその他の部品にします。 これらの仕掛品部品はさらに加工されて完成品になり、 住宅、商業、工業、インフラなど、さまざまな種類の建物で使用されます。プロセスの各段階で、元の圧延鋼 （およびその他の材料）に付加価値を付けて、最終的に組み立てて企業が使用したり、顧客に直接提供したりしています。

私たちの 最大の商品費用は、主要な原材料であるさまざまなゲージと幅の圧延鋼です。他の商品と同様に、 は需要/供給に基づく価格変動の影響を受けやすく、 が顧客と完成品を引き渡す契約を結び、その鉄鋼を工場から購入するまでの間に価格が変動すると、事業の収益性に影響を与える可能性があります。 では、鉄鋼価格の変動によるリスクを軽減するために、次の2つの方法を模索しています。

主要な パフォーマンス指標（「KPI」）

では、連結財務諸表に示されている指標に加えて、当社の経営陣は当社の事業に関する特定のKPIを定期的に監視しています。 会社が使用しているKPIには以下が含まれます：

原材料調達の 資本回転率

私たちの 事業は、原材料のタイムリーな配送にかかっています。同時に、私たちの主原料（鋼）は倉庫に費用がかかります。 私たちは、在庫コストと、必要に応じて 原材料が手元にないリスクとのバランスをとるために、約1〜3か月の原材料在庫を確保するよう努めています。そのために、 製粉所を含む複数の地元および全国のサプライヤーと長期的な協力関係を築いています。これにより、支払いサイクルを改善して原材料を確保し、資金を最大限に活用できるようになります。同時に、 四半期ごとの受注の原材料使用量に合わせて、四半期ごとの購入計画を事前に立てて、資本回転の効率 を高めます。

売掛金の 回収期間

顧客からのタイムリーな 支払いは、ビジネスを成功させるために不可欠です。これまでの回収経験に基づいて、 種類の小規模住宅建設業者を徐々に排除し、大規模で専門性の高い企業と協力して、売掛金のリスク管理を強化し、売掛金の未払い日数を短縮するよう努めます。最終的には、商品が店を出る前に支払いの 100% を受け取るという目標を達成することを期待しています。

リード タイム

の建設には、多くの請負業者、下請け業者、許可などの調整が必要ですが、これらは非常に厳しいスケジュールで行わなければならず、 の遅延はチェーン全体に波及します。コントロールできないことはたくさんありますが、お客様 と高い頻度でコミュニケーションを取り、保管期間を最小限に抑え、リードタイムを短縮するために最善の生産手配を行うよう努めています。これは INNOの最も重要な営業指標の1つです。

総営業利益の の伸び

私たち は、一部は長期的な収益成長目標に基づいて、 の一部は執行と内部統制に基づいて、売上総利益と営業利益の両方の内部長期目標を維持しています。最終的に、私たちは収益性の高い長期的成長を実現するよう努めています。

生産 能力の向上

私たち は、大量注文 をサポートし、総営業利益を増やすという目標を達成するために、生産能力と生産効率の向上への投資に取り組んでいます。

オペレーションの結果

について、2023年12月31日、2022年に終了した3か月間

次の 表は、特定の連結経営明細書情報と、そのデータを年ごとの変化率 で表したものです。

収入

2023年12月31日に終了した3か月間の収益 は、2022年12月31日に終了した3か月間の309,001ドルと比較して、46％減少して166,617ドルになりました。収益の減少は、主にプロジェクトのさまざまな状況や段階によるものです。回収の問題を軽減するために、 は大口顧客との関係を築くことに重点を置いてきました。2023年12月31日に終了した3か月間、 は大規模プロジェクトの許可取得と、潜在的な大口顧客との新しいビジネスチャンスの模索に取り組んできました。

2023年12月31日現在の のバックログは、約1,400万ドルから19,000,000ドルでした。バックログ金額の範囲は、当社が署名した顧客契約に関連する残りのすべての 支払いと、注文調整の見積もりで構成されます。これらの契約 による収益認識のタイミングは、各プロジェクトの許可状況と建設の進捗状況によって異なる場合があります。これらの署名された契約には、当社の少数株主の1人 が一部所有するVision 101 LLC（「Vision 101」）に譲渡された、ビジョン・オポチュニティ・ファンドLPとの15,875,800ドルの契約が含まれていました。2023年12月31日現在、契約金額はいずれもビジョン101に引き渡されておらず、収益として認識されていません。

私たちの の収益は、住宅や商業ビルの需要、金利 などの経済状況、人件費、材料費、完成品のコストに影響するその他の変数の影響を大きく受けます。成長が続くことを保証することはできません。 また、現在経験している全体的なマイナスの経済状況により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

材料費と人件費

材料と人件費の には、原材料（主に圧延鋼）と、 製造プロセスを通じて原材料を処理する際の直接労働が含まれます。2023年12月31日に終了した3か月間の材料費と人件費は、2022年12月31日に終了した3か月間の が283,812ドルだったのに対し、40％減少して169,617ドルになりました。この減少は、 が上で説明したように、主に収益が前年比で減少したことによるものです。収益の減少はコスト削減を上回りました。これは、一部の固定費が 収益とともに減少していないことが一因です。

販売費、 一般管理費

2023年12月31日に終了した3か月間の販売、 の一般管理費は、2022年の同時期の462,101ドルに対し、70％増加して785,536ドルになりました。増加の主な理由は、将来の事業拡大を支援し、上場企業の規制基準を満たすために、家賃、給与、コンサルティング 、専門家費用などの追加諸経費でした。また、2023年12月の新規株式公開（「IPO」）の無事完了と記念行事に関連する費用 も発生しました。

悪い の負債費用

2023年12月31日に終了した3か月間の不良債権費用は、2022年の同時期と比較して400,600ドル減少しました。各顧客の財務状況、プロジェクトの状況、および売掛金 残高の未払い日数に基づいて、 の信用損失を見積もりました。前年から、信用リスクの高い小規模顧客との取引を中止することで、売掛金のリスク管理を強化し、売掛金 の未払い日数を減らしています。現在のお客様のほとんどは、30日間の支払い期間を採用しています。 今四半期の取引では、高い回収率を維持しています。

営業損失

2023年12月31日に終了した3か月間の営業損失は809,596ドルでしたが、2022年の同時期の の営業損失は852,531ドルでした。損失のわずかな減少は主に、前述のように、収益の減少と 費用の増加によって相殺された不良債権費用の減少によるものです。

その他 収入 (費用)

2023年12月31日に終了した3か月間のその他 費用は6,868ドルでしたが、2022年の同時期の の他の費用は18,497ドルでした。その他の費用の減少は主に、2022年の同時期の と比較して、当四半期の支払利息の純額が減少したことによるものです。2023年12月のIPO収益預金により、9,200ドルの利息収入が得られました。

純損失

2023年12月31日に終了した3か月間の純損失は817,264ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の純損失は871,028ドルでした。純損失の減少は、主に上記の収益、費用、費用の変化によるものです。

流動性 と資本資源

流動性の源

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した の3か月間、私たちは主に、事業、非公開株式および 公開株式の募集、ならびにリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ライン、長期約束手形、および関連当事者による借入から生み出された現金で事業資金を調達しました。 2023年9月30日現在の現金は4,898ドルでしたが、2023年12月31日現在の現金は7,677,270ドルでした。現金増額は主に で、2023年12月のIPO完了による収益によるものです。

2023年12月18日、当社はIPOを無事終了し、総純収入は約790万ドル（IPO完了時の の純現金収入850万ドルを、60万ドルの繰延募集費用で相殺しました）。

が注14で開示したように、その後の出来事により、当社は2024年1月に、会社のマーケティング能力を高めるために建物を1,460万ドル で買収する契約を締結しました。

私たち は、2023年12月31日時点で手元にある7,677,270ドルの現金および現金同等物だけでは、連結財務諸表が発行された日から今後12か月間の当社の事業 および資本支出要件を満たすのに十分ではないと考えています。運営と資本支出の資金を継続するために、 は追加の資本を調達する必要があります。必要なときに資本にアクセスする当社の能力 を取り巻く不確実性から、私たちが継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問が生じます。

は、今後12か月間の事業計画を実施するために追加の資金を調達する必要があることを踏まえ、継続企業ベースでの財務諸表の表示に関する議論を、要約連結財務諸表の注記に含めました。 近い将来、追加の現金を調達するために、負債を発行するか、当社の株式を売却する必要があります。 ただし、現時点ではそのような資金調達に関する確固たる取り決めは整っていません。 必要な資金を確保できるかどうか、またはそのような資金調達取引が発生した場合の条件については、いかなる保証もできません。 がそのような資金を確保できなかった場合、将来の成長計画や、より深刻なシナリオでは、 社の継続的な事業計画が大幅に縮小される可能性があります。

ワーキングキャピタル

2023年12月31日と2023年9月30日の の時点で、当社の運転資本（赤字）はそれぞれ4,080,742ドルと2,913,827ドルでした。その年の当社の事業における過去の 季節性により、現金および現金同等物、在庫、買掛金が変動し、その結果、 の運転資本が変化する可能性があります。

キャッシュ フロー

アクティビティの運用

2023年12月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された正味現金は195,197ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された の純現金は129,688ドルでした。現在の 四半期における営業活動における純現金使用量の増加は、主に現金以外の調整項目の調整による損失が396,181ドル増加したことによるものです。

2023年12月31日に終了した3か月間の の営業活動に使用された純現金は195,197ドルで、主に817,264ドルの純損失により、 は74,437ドルの非現金項目と547,630ドルの運転資本提供現金によって一部相殺されました。これは主に買掛金、未収収益、その他の流動負債が595,552ドル増加したことによるものです。

2022年12月31日に終了した3か月間の の営業活動による純現金は129,688ドルで、主に 871,028ドルの純損失によるもので、主に400,600ドルの不良債権費用を含む416,854ドルの非現金項目によって一部相殺されました。運転資金は、主に買掛金、前受収入、その他の流動負債が453,007ドルの増加、 売掛金の410,892ドルの減少、前払金およびその他の流動資産の97,900ドルの減少によるもので、在庫の290,437ドルの増加と繰延募集の87,500ドルの増加によって一部相殺されました費用。

アクティビティへの投資

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は、主に機械、工具、自動車の購入、および借地権の改善に関連して、資産と 設備にそれぞれ54,452ドルと226,900ドルを追加したことによるものです。

アクティビティの資金調達

2023年12月31日および2022年に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、それぞれ7,920,452ドルと491,345ドルでした。

2023年12月31日に終了した3か月間の について、財務活動によって提供された純現金は、主に新規株式公開による8,450,000ドルの純現金 、関連当事者からの91,000ドルの収益によるもので、287,089ドルの短期ローンの支払いと関連当事者への325,372ドルの返済によって相殺されました。

2022年12月31日に終了した3か月間の について、財務活動によって提供された純現金は、主に 短期ローンからの50万ドルの収益によるものでした。

重要な の会計方針と見積もり

米国会計基準に準拠した財務諸表および関連する開示資料の 作成には、要約連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する判断、仮定、 、および見積もりを行う必要があります。注2 — 最近提出したフォーム10-Kの パートII、項目8に含まれる連結財務諸表の注記における重要な会計方針の提示基準と要約には、連結財務諸表の 作成に使用された重要な会計方針と方法が記載されています。最近提出したフォーム10-KのパートII、項目7の財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析 で特定された当社の重要な会計上の見積もりには、収益認識、在庫評価、継続企業評価、および当社の所得税引当金に使用される見積もり についての議論が含まれています。このような会計上の見積もり は、このフォーム10-Qに含まれる に含まれる要約連結財務諸表の作成において重要な判断と仮定を必要とし、実際の結果は報告された金額と大きく異なる可能性があります。

新しい 会計基準

時々、FASBやその他の基準設定機関は新しい会計宣言を発行します。FASB会計基準 体系化の更新は、会計基準更新の発行を通じて伝えられます。最近発行されたガイダンス の影響を理解するには、採択されたか採用されるかにかかわらず、このフォーム10-QのパートI、項目1に含まれる要約連結 財務諸表の注記2 — 重要な 会計方針の表示基準と要約「最近発行されたがまだ採用されていない会計上の声明」に記載されている情報を確認してください。特に議論されていない限り、最近 発行されたガイダンスの影響は、採択されたか将来採用されるかにかかわらず、採択時に当社の要約連結 財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 4。統制と手順。

開示 統制と手続き

は、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き（証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e） で定義されている）の設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督下で行われました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者 を含む当社の経営陣は、2023年12月31日現在、当社の開示管理および手続き は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、重大な弱点により、SECの規則およびフォームに指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するには有効ではないと結論付けました } は下記の内部統制に含まれています。

私たち は、財務報告機能 を強化し、財務およびシステム統制の枠組みを構築するために、関連する経験と資格を持つ有能な人材をさらに雇用する予定です。しかし、重大な弱点 をタイムリーに是正するとは保証できません。

内部統制に内在する の制限

最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の 経営陣は、当社の開示管理と手続き または内部統制がすべてのエラーや詐欺を防止することを期待していません。制御システムは、どれだけうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。当社の制御システムは、 が目標を達成することを合理的に保証するように設計されています。さらに、制御システムの設計には、 リソースの制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。 すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、当社内のすべての統制上の問題や不正事例（ある場合）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定 の判断には誤りがある場合があり、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれますが、これらに限定されません。さらに、一部の人物の個々の の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制を回避できます。制御システム の設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で、 が定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化によって統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。 の費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

パート II

その他の 情報

アイテム 1。法的手続き。

2023年12月31日に終了した四半期には、2024年1月16日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の項目3「法的 手続き」で以前に開示された法的手続きに関する重要な進展はありませんでした。

アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。

[なし]。

アイテム 3。シニア証券の債務不履行だ

[なし]。

アイテム 6。展示品

展示物 索引

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、署名者が代理でこの報告書に に署名してもらい、正式に権限を与えられました。