Document

私たちは、デラウェア州の企業であるThe Trade Desk, Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めてきました。これは、当社の2016年インセンティブアワード制度（「2016年インセンティブアワード制度」）および2016年に発行可能な、額面価格1株あたり0.000001ドルの当社のクラスA普通株合計24,006,606株（以下「株式」）の登録に関連して、特別顧問を務めてきました。従業員株式購入制度（2016年のインセンティブアワード制度、以下「プラン」と合わせて）。

株式は、2024年2月15日に証券取引委員会（「委員会」）に提出された、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）に含まれています。この意見は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、株式の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的にとって適切と思われる事実や法律上の問題を検討しました。当社は、お客様の同意を得て、事実上の事項を独自に検証することなく、事実に関する事項について会社役員などの証明書やその他の保証に頼ってきました。ここでは、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）について意見を述べていますが、他の法律については意見を述べません。

上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本書の日付の時点で、株式が購入者の名前または代理で譲渡代理人および登録者の帳簿に正式に登録され、発行されたのはいつであるかと私たちは考えています。

当社は、該当するプランで検討されている状況およびそれに従って検討されている状況において、その代金（額面以上）を差し控えます。いずれの場合も、該当するプランに基づく個別の発行、助成金、または報奨が、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、法律および該当するプラン（およびそれに基づいて正式に採択された契約とアワード）の要件に従って正式に発行、付与、授与、行使されると仮定します。それによると）、株式の発行と売却は正式に行われているはずです会社の必要なすべての企業行動によって承認され、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社はDGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、証券法の適用規定に従って、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。


別紙5.1


2024年2月15日ページ 2