2024年2月15日に米国証券取引委員会に提出された通りです。
登録番号 333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法
ザ・トレードデスク株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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デラウェア州 | | 27-1887399 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
42 N. チェストナット・ストリート
カリフォルニア州ベンチュラ93001
電話:(805) 585-3434
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
ザ・トレードデスク株式会社 2016 インセンティブアワードプラン
ザ・トレードデスク株式会社 2016年従業員株式購入プラン
(プランのフルタイトル)
ジェフ・T・グリーン
最高経営責任者
ザ・トレードデスク株式会社
42 N. チェストナット・ストリート
カリフォルニア州ベンチュラ93001
(サービスの代理人の名前と住所)
電話:(805) 585-3434
(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)
コピー先:
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リチャード・A・クライン レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所 140 スコットドライブ カリフォルニア州メンロパーク94025 電話:(650) 328-4600 | | ジェイ・R・グラント 最高法務責任者 ザ・トレードデスク株式会社 42 N. チェストナット・ストリート カリフォルニア州ベンチュラ93001 電話:(805) 585-3434 |
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
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大型加速フィルター | | x | | アクセラレーテッド・ファイラー | | ☐ |
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非加速ファイラー | | ☐ | | 小規模な報告会社 | | ☐ |
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| | | | 新興成長企業 | | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
説明メモ
このフォームS-8の登録届出書(「登録届出書」)は、The Trade Desk, Inc.(以下「登録者」)が、登録者のクラスA普通株式(額面価格1株あたり0.000001ドル)(「クラスA普通株式」)をさらに24,006,606株登録する目的で提出されています。これらの株式は、合計で登録者の発行用に留保されています 2016年のインセンティブ・アワード制度(「2016年制度」)と2016年の従業員株式購入制度(「ESPP」)。2016年のプランではクラスA普通株式19,556,636株、4,449,970株はESPPで留保されているクラスAの普通株式。クラスA普通株式のこれらの追加株式は、2016年9月22日にフォームS-8の登録届出書の原本が証券取引委員会(以下「委員会」)に提出され(ファイル番号333-213750)、その後のフォームS-8の登録届出書が2017年5月19日(ファイル番号333-218135)、2018年3月1日に委員会に提出された他の証券と同じクラスの証券です(ファイル番号33223-3354)、2019年2月25日(ファイル番号333-229849)、2020年2月28日(ファイル番号333-236730)、2021年2月19日(ファイル番号333-253276)、2月16日2022年(ファイル番号333-262793)および2023年2月15日(番号333-269803)(総称して「事前登録届出書」)。この登録届出書は、追加証券の登録に関するフォームS-8の一般指示Eに従って提出されます。フォームS-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は参照によりここに組み込まれ、本登録届出書の一部となります。ただし、この登録届出書により更新される項目3と8は除きます。
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
フォームS-8のパートIでセクション10(a)の目論見書に含めるよう求められている情報は、委員会の規則および規制に従って(参照またはその他の方法による組み入れによって)この登録届出書に提出されたり、この登録届出書に含まれたりしていません。フォームS-8のパートIで指定されている情報を含む書類は、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく規則428(b)(1)に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。
パート 2
登録届出書に必要な情報
登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照により本登録届出書に組み込まれます。
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| (a) | 2016年9月22日(ファイル番号333-213750)、2017年5月19日(ファイル番号333-218135)、2018年3月1日(ファイル番号333-223354)、2019年2月25日(ファイル番号333-229849)、2020年2月28日(ファイル番号333-236730)、2月19日に委員会に提出された2016年計画とESPPに関する事前登録届出書の内容 2021年(ファイル番号333-253276)、2022年2月16日(ファイル番号333-262793)および2023年2月15日(ファイル番号333-269803)。 |
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| (b) | 2024年2月15日に委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度の登録者の年次報告書(フォーム10-K) |
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| (c) | 2023年4月12日に委員会に提出された、スケジュール14Aに関する登録者の確定委任勧誘状(提出されたものではなく提供された情報を除く)。 |
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| (d) | 2024年1月17日と2024年2月15日に委員会に提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書(提出されているが提出されていない項目2.02と別紙99.1を除く)。そして |
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| (e) | 改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション12(b)に基づいて2016年9月15日に委員会に提出されたフォーム8-A(ファイル番号001-37879)の登録届出書に含まれている、登録者のクラスA普通株の説明(額面価格は1株あたり0.000001ドルです)。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。 |
本契約に基づいて登録されたクラスA普通株式のすべてが売却された、または未売却のまま残っている当該株式をすべて登録抹消したことを示す登録届出書の効力発生後の修正を提出する前に、取引法のセクション13(a)、13(c)、14(d)に従って登録者がその後提出したすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれているものとみなされ、当該書類のそれぞれの提出日からの本契約の一部(将来の年次報告書の一部を除く)、または株主への四半期報告書、または項目2.02または7.01に基づいて提供されるフォーム8-Kの最新報告書、およびそのようなフォームで提供された当該項目に関連する添付書類で、そのような規定に基づいて提出されたとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、または本書にも参照により組み込まれている、または組み込まれるとみなされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、当該以前の声明を変更または優先する場合に限り、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。任意です
そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
いかなる状況においても、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01に基づいて提供される情報、およびそのような項目に関連するそのようなフォームで提供された添付資料は、そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照により本書に組み込まれているとはみなされません。
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| | | | 参考により組み込み | | | ここに提出 |
展示品番号 | | 説明 | | フォーム | | 出願日 | | 番号 | | |
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4.1 | | クラスA普通株式の株式を証明する標本株券。 | | S-1/A | | 9/6/2016 | | 4.2 | | | |
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4.2 | | ザ・トレードデスク社の2016年インセンティブアワードプラン。 | | S-1 | | 8/22/2016 | | 10.7 | (a) | | |
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4.3 | | The Trade Desk, Inc.の2016年インセンティブアワードプランに基づくストックオプション契約の形式。 | | S-1 | | 8/22/2016 | | 10.7 | (b) | | |
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4.4 | | The Trade Desk, Inc.の2016年インセンティブ・アワード・プランに基づく制限付株式報奨契約の形式。 | | 8-K | | 12/30/2016 | | 10.1 | | | |
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4.5 | | The Trade Desk, Inc. 2016インセンティブアワードプランに基づく制限付株式ユニット報奨契約の形式。 | | 8-K | | 12/30/2016 | | 10.2 | | | |
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4.6 | | ザ・トレードデスク株式会社 2016年従業員株式購入プラン。 | | S-8 | | 9/22/2016 | | 99.5 | | | |
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5.1 | | レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の意見 | | | | | | | | | X |
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23.1 | | 独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの同意 | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
23.2 | | レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています)。 | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
24.1 | | 委任状(本書の署名ページに含まれています)。 | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | |
107.1 | | 出願手数料表. | | | | | | | | | X |
署名
1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月15日にカリフォルニア州ベンチュラ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。
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ザ・トレードデスク株式会社 |
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作成者: | | /s/ ローラ・シェンケイン |
| | ローラ・シェンケイン |
| | 最高財務責任者 |
委任状
これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に示されている署名のある各人は、ジェフ・T・グリーンとローラ・シェンケイン、そしてそれぞれが完全な代替権と他者なしで行動する全権を持ち、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で代理を務める真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。この登録届出書のあらゆる修正(発効後の修正を含む)に署名し、この登録届出書とそのすべての添付物、およびその他を提出してくださいこれに関連して、証券取引委員会に関連して、当該実務弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、すべての意図と目的に対面して完全に、または直接行うことができるように、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これらすべてを承認および確認する文書上記の事実上の弁護士と代理人、あるいはそのいずれかが、本契約により合法的に行うか、またはそうさせる可能性があります。
1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に次の人物が署名しています。
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署名 | | タイトル | | 日付 |
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/s/ ジェフ・T・グリーン | | 最高経営責任者、取締役 | | 2024年2月15日 |
ジェフ・T・グリーン | | (最高執行役員) | | |
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/s/ ローラ・シェンケイン | | 最高財務責任者 | | 2024年2月15日 |
ローラ・シェンケイン | | (最高財務責任者および最高会計責任者) | | |
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/s/ サマンサ・ジェイコブソン | | 最高戦略責任者、ディレクター | | 2024年2月15日 |
サマンサ・ジェイコブソン | | | | |
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/s/ リーゼ・J・バイヤー | | ディレクター | | 2024年2月15日 |
リーゼ・J・バイヤー | | | | |
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/s/ アンドレア・カニンガム | | ディレクター | | 2024年2月15日 |
アンドレア・カニンガム | | | | |
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/s/ キャサリン・E・ファルバーグ | | ディレクター | | 2024年2月15日 |
キャサリン・E・ファルバーグ | | | | |
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/s/ ゴクル・ラジャラム | | ディレクター | | 2024年2月15日 |
ゴクル・ラジャラム | | | | |
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/s/ デビッド・B・ウェルズ | | ディレクター | | 2024年2月15日 |
デビッド・B・ウェルズ | | | | |