添付ファイル10.94
従業員-3年の崖に対して、制限的な契約があり、退職報酬はありません
CBOEグローバル市場，Inc.長期インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
本限定株式奨励協定(以下、“協定”と略す)の発効日は_*大文字ではありませんが、本プロトコルで定義されていない用語は、2回目の改訂および再修正されたCBOE Global Markets，Inc.(CBOE Holdings，Inc.)に示される意味を有します。長期インセンティブ計画(時々修正することができ、単に“計画”と呼ぶことができる)
| 1. | 賞品です。*当社は、参加者に_限定株式単位(以下、“限定株式単位”と略す)を発行します。*制限された株式単位は、本計画および本プロトコルの条項および条件によって制限されます。*各制限株式単位は、1つの名義金額であり、帰属していない株を表し、本合意条項に適合する場合、参加者は、制限された株式単位が帰属したときに株を得る権利がある。彼は言いました |
| 2. | 株主としての権利がない；配当等価物。株式発行の日(会社の帳簿上の適切な記帳または会社が正式に許可した譲渡代理証明)の前に、参加者は制限された株式単位に代表される株式に対して投票権を持たない。*上記の規定にもかかわらず、当社が配当金支払日に株式現金配当金を発行することを発表したように、参加者は、1株当たりの現金配当金金額に参加者が配当記録日に保有する制限された株式単位数を乗じた額に等しい配当金等の権利を得る。*前の文に従って参加者に計上された配当金等価権は、当社の株主に関連する現金配当金を割り当てながら参加者に割り当てられます。彼は言いました |
| 3. | 帰属；サービス終了の効力；制御権変更。彼は言いました |
本賞については、参加者が明確な書面で同意していない場合にのみ、参加者の明確な書面同意を得ていない場合にのみ、“十分な理由”が存在するとみなされるべきである
(I)会社またはその関連会社が参加者に譲渡する権力、責務または責任(所有権を含む)は、参加者が会社またはその関連会社の任意の実質的および不利な態様における権力、責務または責任と一致しない(そのようなそれに続く権力、責務または責任の任意の実質的または不利な欠陥を含む)
(2)企業またはその関連会社は、参加者の基本的な報酬を大幅に低下させる
(Iii)会社またはその関連会社は、参加者がその主要業務事務所または主要居住場所を制限された株式単位に移転することを要求するとき、参加者が仕事または居住する大都市地域以外(または参加者が会社またはその関連会社の主要業務オフィスの直前の場所)に移転するか、または移転を合理的に必要とする責任を参加者に割り当てること；
(4)会社又はその関連会社が実質的に任意の合意に違反する条項は、当該合意に基づいて、参加者が会社又はその関連会社にサービスを提供する
(V)会社またはその関連会社が終了した場合参加者の仕事パフォーマンスレベルや現地要求と合理的な関連がないため、参加者の他の類似職従業員に対する参加者の参加レベルが任意のボーナスまたは奨励報酬スケジュールに参加することを減少または制限するが、条件は、このような行動によって参加者の報酬総額が大幅に減少し、前のボーナスまたは報酬業績期間の総価値よりも低く、奨励の支払い形態(現金でも株式でも)のみを変更し、奨励の総報酬価値を減少させることなく、参加者の参加を減少させるとみなされてはならないことである。
参加者の自発的なサービス終了は、参加者が十分な理由を構成する条件が最初に存在してから120日以内にサービスを終了しない限り、十分な理由でサービスを終了するとみなされてはならないが、参加者が参加者が最初に存在した90日以内にその行為をもたらす違約または行為を合理的に詳細に規定し、会社またはその関連会社が参加者の通知の日から30日以内にそのような違約または行為を修復しなかったことを示す書面通知を会社またはその関連会社に提供することを前提とする。
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| 4. | 流通条項と条件。彼は言いました |
| 5. | 譲渡できません。帰属していない限定的な株式単位は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、売却、譲渡、交換、質押、譲渡、装飾又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。*本協定の下の権利を譲渡または譲渡するいかなる努力も完全に無効になり、本協定の下での参加者のすべての権利を委員会が終了する理由になります。 |
| 6. | 行政です。*委員会は、この計画を管理しています。本合意の下での参加者の権利は、本計画の条項および条件、ならびに委員会が時々採択する任意のガイドラインから明確に制限されている。委員会が本計画と本協定の解釈と解釈、並びに委員会が本計画及び本協定を管理するために採択可能な規則及び条例は、最終的であり、参加者に拘束力を有するであろう。彼は言いました |
| 7. | 証券法の要求。取締役会または委員会がいつでも本協定に基づいて株式を発行することが適用される証券法に違反すると認定された場合、会社はそのような株の発行を要求されないだろう。取締役会または委員会が本協定の任意の条項または行動が適用される証券法に適合していないと判断した場合、取締役会または委員会は、その条項または行動が無効であることを宣言することができる。彼は言いました |
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| 会社は、適用される証券法を遵守するために、必要または適切であると思う書面陳述を参加者に要求することができる。 |
| 8. | 税金の支払いを代行する。保険加入者は、当社または加入者を雇用する会社関連会社が(異なる場合)どのような行動をとるかにかかわらず、加入者参加計画に関連するすべての所得税、社会納付、賃金税、付帯福祉税、仮払いまたは他の税収関連項目の最終責任を認め、これらの項目は法的に加入者に適用されるか、または保険加入者に対する適切な費用とみなされるか、法律上会社または雇用主に適用されても同様である。はい、まだ参加者の責任であり、会社または雇用主が実際に抑留した金額(ある場合)を超える可能性があります。参加者はさらに、当社および/または雇用主は、(A)制限された株式単位の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、限定されないが、制限された株式単位の授受、帰属または譲渡、およびその後の引渡しに応じて取得された株式を売却することを含むが、制限された株式単位を含むいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないことを確認し、(B)税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する義務もないことを確認する。さらに、参加者が奨励日と任意の関連課税または源泉徴収事件(場合に応じて)の日との間に複数の司法管轄区域で税金関連項目を納付する場合、参加者が会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)を認め、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。 |
関連する課税または源泉徴収活動(状況に応じて決定される)の前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、Participantライセンス会社またはそのそれぞれの代理人は、(I)会社および/または雇用主が参加者に支払う参加者の賃金または他の現金補償を抑留すること、(Ii)制限された株式単位で決済または参加者に付与される他の奨励時に交付される株式を差し押さえること、または(Iii)参加者が会社または雇用主に現金を提供することを許可するか、または(委員会が許可される場合)会社に株式を提供することのうちの1つまたは複数によって、すべての税務関連項目の義務を適宜履行する。
上述したにもかかわらず、参加者が取引所法第16条の制約を受けている場合は、同法が公布した第16 a-2条の規則に基づいて、任意の源泉徴収の義務は、有限株単位で決済する際に交付された株から当社が源泉徴収しなければならない。
源泉徴収方法によっては、会社は、適用される法定源泉徴収率(会社が善意で自己決定する)または最高適用料率を含む他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計上することができ、この場合、参加者は、任意の超過源泉徴収金額の現金返金を得、同値な株式の権利を享受しないであろう。税金の徴収を代行する方式で税金を徴収するプロジェクトの義務を履行する
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制限された株式単位の決済時に交付される株式は、税務については、参加者は、制限された株式単位に制限された全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務に関する項目のみを支払うために差し押さえられてもよい。参加者はこれ以上会社が本条項に従って保持しているいかなる株に対してもさらなる権利を享受しないだろう。
保険加入者は、加入者が本計画に参加することにより、会社または雇用主が源泉徴収または計算を要求された任意の金額の税収関連項目を会社または雇用主に支払うことに同意し、これらの項目は上記のように満たすことができない。税務に関連する事項が会社に満足できるような手配をする前に、会社は株式の発行または交付を拒否し、株式を売却して得られた金を支払うことができる。
| 9. | 制限的契約。参加者は，当社業務のグローバル性と，当社とその関連会社(本節では総称して“CBOE”と呼ぶ)がその業務とその競争優位性を発展·保護するための努力を知っている.したがって、参加者は、CBOEの合法的な商業利益を保護するために、本プロトコルに記載された制限の範囲および期限が合理的かつ必要であることに同意する。参加者は、参加者サービス期間および参加者が退職した後の2(2)年内に、最高経営責任者の明確な書面で承認されていないことに同意した |
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| 10. | 守秘契約。プレイヤは，参加者がその役割を果たすことができるように，当社またはその付属会社がプレイヤサービス中に参加者に秘密または秘密情報を開示することができることを認めた.参加者は、以下の文を除いて、参加者は、そのサービス期間(その役割を正確に履行することに関連するものを除く)およびその後、会社の事前書面による同意を得ずに、参加者がサービス中に取得した会社または関連会社の業務に関連する任意の重大または重大な秘密または機密情報を任意の個人またはエンティティに開示してはならない。国会、任意の州または地方立法機関、裁判官または行政法裁判官の命令に基づいて、参加者が立法、司法または規制手続きで証言する必要がある場合、または任意の裁判所または監督委員会、部門または機関の任意の法律、法規、または命令が、参加者にそのような秘密または機密情報を開示するように要求する場合、本項は適用されない。参加者はまた、参加者のサービスが任意の理由で終了した場合、参加者は持ち去らず、すべての記録およびファイル、ならびに会社または付属会社の秘密または機密情報を有する任意の性質の物品を会社または付属会社に残すことに同意する。本プロトコルの場合、“秘密または機密情報”という言葉は、すべての記録、メモ、メモ、データ、文字、研究、人員情報、顧客情報、決済会員情報、会社およびそれらの任意の関連会社の財務情報および計画、プロセス、技術、システム、公式、特許、モデル、デバイス、アセンブリまたは会社または関連会社が所有または制御する任意の他の性質の情報を含むが、これらに限定されず、これらの情報は、公衆、オプション業界、株式業界、外国為替業界、または商品先物業界に公表または開示されていない。しかし、この用語は、参加者が存在する業界または専門家によって共有される知識、スキル、および情報を含むことができない。 |
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容も、参加者が秘密にしているか、または他の方法で政府または規制エンティティとのコミュニケーションまたは告発またはクレームを行うことを禁止しないか、政府または規制エンティティの調査に参加するか、または政府または規制エンティティに真の証言を提供するか、または他の開示を行うこと(場合によっては、会社または付属会社にそのような行為を開示する必要はない)、または適切な呼び出しまたは適用された法律要件に基づいてそうするときに応答する。また、本プロトコルの任意の内容は、
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参加者がそのようなエンティティに提供される情報によって、(参加者が実際にまたは言われている人身傷害または損害の補償として)報酬を得る権利を政府または規制エンティティから得ることを制限する。
2016年の“商業秘密擁護法”(“米国連邦法典”第18編1833(B)条)によると、参加者は、違法行為を通報または調査するためだけに、直接または間接的に連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密漏洩するために、任意の連邦または州商業秘密法によって刑事または民事責任を負うべきではない。任意の連邦または州商業秘密法によれば、参加者は、そのような提出が捺印されている場合、訴訟または他の手続で提出された商業秘密または他の文書の漏洩のために刑事または民事責任を負うべきではない。*参加者が違法の疑いを通報するために報復した訴訟または他の訴訟を提起した場合、参加者が印鑑を押した商業秘密を含む任意の文書を提出した場合、裁判所の命令に従って、参加者がその弁護士に商業秘密を開示し、訴訟または他の訴訟で商業秘密を使用することができない限り、商業秘密は開示されない。本項は、本協定の任意の他の規定と衝突する可能性のある範囲内で適用される
| 11. | 司法修正。管轄権のある裁判所の最終判決が、第9条または第10条のいずれかの条項または規定が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方は、(A)無効または実行不可能であると判断した裁判所は、条項または規定の範囲、期限または地理的領域を縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があるか、または任意の無効または実行不可能な条項または規定を有効かつ実行可能な条項または規定で置換し、かつ、無効または実行不可能な条項または規定の意図に最も近いものであり、(B)当事者は、裁判所にその権限の行使を請求しなければならない。(C)判決または決定が上訴することができる期間が満了した後、このように修正された本協定は、強制的に実行されることができる。 |
救済措置。参加者は、本協定の第9または10節に含まれる任意のチェーノに違反または脅しが違反した場合、任意の雇用協定、州法または他の方法によって適用可能な任意の他の罰または制限を除いて、参加者は、会社が書面通知を出した後、既得の報酬を含む計画および本協定に従って彼または彼女に付与された任意およびすべての報酬を喪失しなければならないことに同意する。*会社と参加者との間の任意の雇用または他の合意の規定が失効した後、その条項に基づいて、この第12条の没収条項は引き続き適用されなければなりません。参加者が同意し、同意し、参加者が本協定第9条又は第10条のいずれかの規定に違反又は脅した場合、会社又はその利益相続人は、得られる可能性のある他の救済措置(金銭損害賠償を含む)に加えて、管轄権のある裁判所が発行した禁止令を得る権利があり、参加者が本協定第9条又は第10条のいずれかの規定に違反又は継続することを拘束する権利がある。参加者が本協定第9条のいずれかの規定に違反していることが発見された場合は、当該条項の規定の期間は有料とみなされる即参加者がこの条項に違反している限り、それは実行されないだろう)。この協定第9条と第10条の規定は引き続き適用されなければならない
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参加者のサービス終了後、会社と参加者との間の任意の雇用または他の合意の規定が失効した後、彼らの条項
| 12. | 陳述と保証。参加者は、参加者が本計画および本プロトコルのコピーを受け取り、本計画および本プロトコルの条項を読んで理解し、すべての点でその条項および条件によって制約されることに同意することを会社に代表して保証する。 |
| 13. | 会社の権利は制限されない。*本プロトコルによれば、限定的な株式単位が付与され、その資本またはビジネス構造の調整、再分類または変更、または合併、合併、再結成、解散、清算または売却または譲渡のすべてまたは一部の業務または資産の権利または権力にいかなる方法でも影響を与えることはありません。 |
| 14. | 計画と合意は雇用やサービス契約ではない。本計画も本プロトコルも雇用またはサービス契約ではなく、参加者の雇用またはサービス条項は、その中で明示されない限り、本計画、本プロトコルまたは関連文書の影響をいかなる方法でも受けることはない。本計画および本プロトコルは、参加者に雇用またはサービスを継続するためのいかなる法的権利も与えられないと解釈されず、本計画または本プロトコルが存在するか否かにかかわらず、会社または任意の付属会社が参加者を解雇または参加者と付き合う権利を妨害することもない。 |
| 15. | 全体的な合意と修正案。本プロトコルと本計画は，本プロトコルの双方の制限された株式単位に関する完全なプロトコルを構成し，すべての先の口頭と書面陳述は本プロトコルと計画に統合される.前述の規定にもかかわらず、本協定は本計画の条項および規定にいかなる方法で影響を与えてはならない。本プロトコルは、本計画に従って修正、修正、または終了することしかできません。*本プロトコルのタイトルは、容易かつ識別のためにのみ挿入され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、程度、または意図を説明、解釈、定義、または制限することは意図されていない。 |
| 16. | 気をつけて。本プロトコルが要求または許可する任意の通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、直接送達されなければならず、書留、書留または宅急便、隔夜宅配便(費用は送信者が負担する)、または(会社または会社からの株式計画管理人からの場合)電子メールで送信されなければならない。通知は、(A)対面送達、(B)郵送であれば、米国メールにおける預金日の3日後、(C)隔夜宅配便で送信された場合、送信日後の通常営業日、または(D)電子メールで郵送されるとみなされる。会社への通知はCBOE Global Markets，Inc.，Cboe Global Markets，Inc.，Cboe Global Markets，Inc.，シカゴ西範ブレンストリート433号，イリノイ州60607，注意：総法律顧問に送信しなければならない。参加者への通知は、会社記録に規定されている郵送先及び/又は電子メールアドレスに送信しなければならない。-いずれか一方は、上記の手順または会社またはその株式計画管理者によって作成された他の手順に従って、他方に書面通知を発行することによって、本条項第17条に従って他方が通知しなければならないアドレスを変更することができる。 |
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| 17. | 後継者と譲り受け人。本協定の条項は、会社及びその相続人及び譲受人に拘束力がある。 |
| 18. | 治国理政。連邦法が先制されていない範囲では、計画、本協定、および計画または本協定に関連する権利を証明する文書は、デラウェア州の法律に従ってすべての面で解釈、管理、管轄され、その法律衝突原則に影響を与えることはない。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断される場合、本プロトコルの残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。本プロトコル項の下で生成された任意の論争または実行(または本プロトコルに関連する他の)のために提起された任意の訴訟の管轄権および場所については、そこに位置する連邦裁判所(連邦管轄権が存在する場合)を含むイリノイ州、クック県の裁判所にのみ存在するであろう。 |
| 19. | 文書コントロールを計画する。*本プロトコルによって付与された権利は、すべての態様において、本計画に列挙された条項によって制限され、その程度および効力は、本プロトコルによって完全に明らかにされた場合と同じである。*このプロトコルの条項が計画文書の条項と競合する場合、計画文書を基準とします。 |
| 20. | 対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピーに同時に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書のみを構成することができる。 |
| 21. | 権利を積む。いずれか一方が本協定のいずれかの規定を履行できなかったか又は遅延した場合は，書面で当該規定の履行を放棄しない限り，その要求が当該規定を履行する権利に影響を与えない。*本プロトコルの下の各権利は累積されており、時々部分的または全部行使することができます。 |
| 22. | 税金順序。参加者は決定に同意し、制限された株式単位における参加者のすべての税金結果に責任を負う。 |
| 23. | 第四十九A条. 本協定に従って付与された制限株式単位は、短期延期、持分、および離職報酬スケジュールの例外および免除を含む第409 a条を遵守またはその他の方法で免除することを目的としている。本協定及びすべての制限株式単位の管理、解釈及び解釈は、第409 a条の規定に適合しなければならない。本合意のいずれかの条項または本プロトコルで予想される任意の他の合意または手配が、第409 a条の規定に適合していないか、または他の方法で免除されていることが発見された場合、会社は、会社が第409 a条を遵守または免除するために必要または適切な方法でこの条項を修正し、発効する(必要があれば遡及することができる)と判断し、会社が適宜決定し、参加者の同意を得ないようにしなければならない。前述の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の条項または本プロトコルが想定する任意の他のプロトコルまたはスケジュールは、参加者に対する任意の特定の税金効果の保証と解釈されてはならない。本プロトコルに従って支払われる各金額は、第409 a条に示される個別支払いとして指定されなければならない。第409 a条に制約され、参加者が雇用または他の同様のイベントを終了したときに支払うべき金額は、支払われてはならない |
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| 参加者が409 a節で定義された“離職”を経験しない限り、第409 a節の規定に適合するいかなる支払いも、参加者が409 a節で定義された“指定従業員”である任意の日に参加者に支払う場合、参加者が“引退”してから6(6)ヶ月以内に支払うか、参加者が亡くなってから6(6)ヶ月以内に支払うことはできない |
| 24. | 弁償して取り戻す。本合意に相反する規定があっても、制限された株式単位、配当等価権、および制限された株式単位に従って発行された任意の株式、およびそれによって生成された任意の収益は、適用法律および/または株式上場またはオファーを遵守する証券取引所または取引業者間見積システムの規則および法規を遵守するために当社によって適用され続ける任意の補償回収政策を受けなければならないが、これらに限定されない。または(Iii)企業が企業の目標の促進を支援するために講じた措置は、従業員の詐欺、不正行為、不正行為または違法行為または同様の考慮事項を除去または低減すること、および場合によっては時々修正可能な政策(“政策”)を含むが、そのような政策に含まれる条項は、参加者の追加的または単独的な同意を必要とせずに本合意に組み込まれているとみなされる。上記の目的については、参加者は、当社が当社を代表して当社を代表して招聘した任意のブローカー及び/又は第三者管理人に指示を明確かつ明確に許可し、当社が制限された株式単位によって取得した任意の株式及びその他の金額を保有するように指示し、当社が政策を実行する際に、当該等の株及び/又はその他の金額を再譲渡、譲渡又はその他の方法で当社に返還するように指示する。本明細書に記載された補償補償は、会社、雇用主、および/または参加者の任意の計画またはそれと達成された任意の合意によれば、“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任を招く権利はない。 |
| 25. | “協定”を増編する.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、参加者が米国国外に居住または雇用された場合、または住所または雇用を米国国外に移転する場合、制限された株式単位は、本協定の付録(“付録”)に規定されている特別な条項および条件を遵守しなければならない。さらに、参加者が居住地および/または雇用を他の国/地域に移転する場合、その国/地域の任意の特別な条項および条件は、会社が自ら決定することを前提とし、現地の法律を遵守するため、または制限された株式単位および本計画の運営および管理を促進するために、これらの条項および条件を適用することが必要または適切である(または会社は、参加者の移転に適応するために必要または適切な代替条項および条件を作成することができる)。*いずれの場合も、本付録は、本協定の一部を構成しなければなりません。 |
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当社と参加者が上記で初めて明記した日に本協定に正式に署名したことを証明します。
シカゴオプション取引所グローバル市場会社
_________________________________ | 差出人： | _____________________________ |
参加者名 | | |
_________________________________ | ITS：ITS | _____________________________ |
参加者署名 | | |
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付録
CBOEグローバル市場，Inc.長期インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
本プロトコルの付録は、参加者が米国国外に居住および/または雇用された場合、または住所または雇用を米国国外に移転する場合、制限された株式単位を管理する追加の条項および条件を含む。本付録で使用するが定義されていないいくつかの大文字用語は，本プロトコルや本計画で規定されている意味を持つ.
1. | グラントの本性。*限定株式単位を受け入れた場合、参加者は認めます |
| (a) | 本計画は会社が自発的に制定し、自由裁量性を有し、計画の許容範囲内で、会社は随時修正、修正、一時停止または終了することができる |
| (b) | 制限株式単位の付与は、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与された制限株式単位または代替制限株式単位の利益を得るために、特殊で、適宜、自発的かつ偶然的であり、いかなる契約または他の権利も生じない |
| (c) | 将来の制限株式単位の奨励に関するすべての決定があれば、当社の一任裁量で決定します |
| (d) | 参加者は自発的にこの計画に参加し |
| (e) | 制限された株式単位および任意の株式が、制限された株式単位を決済する際に受け取る可能性のある株式およびその収入および価値、(I)は、当社または雇用参加者(“雇用主”)の連合企業によって提供される任意のサービスのいかなる補償も構成されず、参加者の雇用契約の範囲を超える非常項目であり、(Ii)任意の退職金権利または補償を置換することは意図されていない；(Iii)通常または予想される報酬または賃金の一部ではないが、任意の解散費、辞任、解雇を計算することを含むがこれらに限定されない。リストラ、解雇、サービス終了支払い、休日賃金、ボーナス、長期サービス金、休暇に関連する支払い、年金または退職金または福祉または同様の支払い； |
| (f) | 限定株奨励は、会社または任意の付属会社との間に雇用または非従業員取締役契約または関係が形成されると解釈されることはなく、参加者と雇用主との間のいかなる法的関係や法的権利も修正されない |
| (g) | 本プロトコル、本プロトコルの項で予想される取引、および本プロトコルに規定されるホームスケジュールは、参加者の帰属期間、任意の期間、または全く再雇用されない明示的または黙示の約束を構成せず、理由があるか否かにかかわらず、参加者の権利または会社または雇用主が任意の時点で参加者の雇用関係を終了する権利を妨害しない |
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| (h) | 会社と別の合意がない限り、制限株単位および制限株単位の基礎となる株式およびその収入および価値は、サービス参加者が連属会社の取締役として提供する対価として、またはそれに関連して付与されてはならない |
| (i) | 株式の対象株式の将来価値は未知であり、確定できないし、確定的に予測することもできない |
| (j) | 当社、雇用主、または任意の関連会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、制限された株式単位の価値に影響を与える可能性があり、または制限された株式単位または売却参加者が入手可能な任意の株式の決済によって参加者に支払うべき任意の金額に影響を与える可能性があります |
| (k) | 制限された株式単位の付与については、制限された株式単位の終了または参加者のサービス終了(どのような理由であっても、現地労働法に違反しているか否か)によって、制限された株式単位または帰属制限された株式単位の後に得られる株式価値の減少により、任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利が生成されてはならず、参加者は、会社および雇用主によって生じる可能性のある任意のそのようなクレームを撤回することができない |
| (l) | 本協定で証明された制限された株式単位及び利益は、本計画が別途明確な規定を構成していないか、又は当社は、制限された株式単位又は任意の当該等の利益を別の会社に譲渡するか、又は他の会社が負担するか、又は当社の株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化又は置換することを適宜決定することを決定する。 |
2. | 保留します。 |
3. | 税金の支払いを代行する。参加者は、参加者が複数の管轄区域で税金および/または社会献金を納付した場合、当社またはその関連会社(S)が、本協定第8節に記載された源泉徴収方法に従って複数の管轄区域で税金および/または社会献金を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認め、同意することができる。 |
4. | データのプライバシー。 |
| (a) | データ収集と使用。当社および雇用主は、参加者に関するいくつかの個人情報、特に参加者の名前、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険または保険番号、パスポート番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が所有する任意の株式または取締役職、すべての限定的な株式単位の詳細情報、または参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、既得、付与されていないまたは付与されていない株式の任意の他の権利(“データ”)を収集、処理、使用し、本計画の実施、管理、および管理にのみ使用する |
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| (b) | データの受信者。 |
| a. | 株式計画管理サービス提供者。当社と雇用主は、富達株式計画サービス有限責任会社(および/またはその付属会社、総称して富達と呼ぶ)にデータを送信し、後者は、その計画の実施、管理、管理を協力する指定仲介人である。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有する可能性がある |
| b. | 他のサービスプロバイダのデータ受信者.必要であれば、当社は、適用される税収、外国為替規制、証券、労働法の遵守を確保するために、他の第三者サービスプロバイダにデータを送信することも可能である。このような第三者サービス提供者には、会社の法律顧問およびその監査役、人的資源コンサルタント、および給与サプライヤーを含むことができる。可能性がある限り、当社はデータを匿名化するが、参加者は、適用可能な法律および/または税金要件に適合することを保証するために、彼または彼女のデータがそのようなプロバイダに移行する必要がある可能性があることを理解している。 |
| c. | 証券や他の規制機関。本明細書で述べた受給者に加えて、法律要件が適用される場合には、会社証券がどこで上場または取引されているか、またはどこで規制届出を行うかを含む、いくつかの証券または他の規制機関にデータを開示することができる。必要があれば、このような開示の法的根拠は適用される法律を遵守することだ。 |
| (c) | 国際データ転送。上記の会社、富達、その他のサービス提供者はすべてアメリカに位置している。米国のデータプライバシー法や保護措置は、参加者の居住国(または雇用されている国、異なる場合)と異なる可能性がある |
| (d) | データを収集し、処理し、送信する法的根拠。 |
| a. | EU/欧州経済圏(“EEA”)、スイス、連合王国の参加者 |
| i. | データの収集、処理、転送は、会社および雇用主が本計画を管理し、参加者が本計画に参加するための合法的な目的に必要である。 |
| 二、 | EU/欧州経済圏、スイス、および/または連合王国以外の潜在的受信者にデータを送信する際に、会社および雇用主は、標準契約条項または他の法的拘束力および許可された手配に基づいて適切な保障措置を提供しようと努力している。参加者の個人データをEU/欧州経済圏、スイス、および/またはイギリス以外の地域に転送することに関するより多くの情報は、参加者がその人的資源代表に連絡することができる。 |
| b. | EU/ヨーロッパ経済圏、スイス、イギリス以外の参加者 |
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| i. | 参加者は、ここで、企業が電子的または他の形態で参加者のデータを収集、処理、および使用することに明確かつ曖昧ではなく、非米国データ保護法の観点から十分な保護レベルを提供していない国/地域に位置する受信者を含む前記受信者にデータを送信する。参加者のデータを富達に転送した後、参加者は、計画に参加する能力の条件のうちの1つである富達とは別個の条項およびデータ処理やり方に同意することを要求される可能性がある。 |
| 二、 | 本計画に参加することは自発的であり、参加者は参加者がここで完全に自発的に同意を提供することを理解する。参加者が同意しない場合、またはその後に彼または彼女の同意を撤回しようとする場合、参加者の雇用状況または雇用主におけるサービスおよびキャリアは悪影響を受けないだろう。同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者に制限的な株式単位または他の株式奨励を付与することができず、そのような奨励を管理または維持することができないということだ。したがって、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、参加者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者がその人的資源代表に連絡することができる |
(e) | データを保存する。参加者は，本計画に参加したり，法律を遵守したりするのに要した時間内にのみ，データを保持していることを知っている.その会社がこれらのデータを必要としなくなった場合、同社はそれをそのシステムから削除する |
(f) | データ主体権利。参加者は，適用法により，(I)会社が所有するデータにアクセスまたは複製する権利がある，(Ii)不正確なデータを訂正する，(Iii)データを削除する，(Iv)データ処理を制限する，(V)脱退計画を選択する，または(Vi)参加者の管轄内の主管規制機関に苦情を述べる権利があることを理解している.これらの権利に関する明確化または行使を得るためには、参加者は、参加者がその地域人的資源代表に連絡することができることを理解しなければならない。 |
5. | グラントについてのアドバイスはありません。*当社は、いかなる税務、法律、または財務的提案も提供しませんし、参加者が計画に参加したり、参加者が株式を買収または売却したりする関連株式については何も提案しません。参加者は、その計画に関連する任意の行動をとる前に、参加者がその計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければならない。 |
6. | 他の要求を加える。*当社は、参加者の本計画への参加、制限された株式単位および |
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本計画により買収された任意の株は、会社が法律又は行政上の理由で必要又は望ましいと考えている限りである。*このような要件は、これらに限定されないが、上述した目標を達成するために必要とされる可能性のある任意のプロトコルまたはコミットメントに参加者に署名することを必要とすることがあるが、これらに限定されない。
7. | インサイダー取引·市場乱用法。本計画への参加は，参加者がインサイダー取引に関する会社の政策(参加者に適用される範囲内)を遵守することに同意したことを示している.参加者はまた、参加者またはブローカーの居住国または株式上場地に応じて、参加者が株式、株式(例えば、制限された株式単位)を受け入れる権利、または株式価値に関連する権利を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処理する権利、または株式価値に関連する権利に影響を与える可能性があることを認め、その間、参加者は、参加者が存在する国の法律または法規によって定義された会社に関する“インサイダー情報”を把握していると考えられる。*現地のインサイダー取引法令は、参加者がインサイダー情報を把握する前に、参加者の注文をキャンセルまたは修正することを禁止する場合があります。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。学習者たちは同僚を含む第三者を知っている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは任意の適用制限を守ることがプレイヤの責任であることを認めているため，プレイヤはそのことについてプレイヤのプライベートアドバイザーに相談すべきである. |
8. | 外国資産/口座報告；外国為替規制。参加者が存在する国/地域には、いくつかの外国資産および/または口座報告要件および/または外国為替規制がある可能性があり、これは、参加者が存在する国以外のブローカーまたは銀行口座において、本計画下の株式を取得または保有するか、または参加計画から得られた現金(株式売却から受信された任意の配当金または株式売却から得られた販売収益を含む)に影響を与える可能性がある。参加者は、その所在国の税務または他の当局に、そのようなアカウント、資産、または取引を報告することを要求される可能性がある。参加者はまた、受信後の一定時間内に、指定された銀行または仲介人によって、および/または受信後の一定時間内に、参加者が計画に参加することによって受信した販売収益または他の資金をその国に送金することを要求される可能性がある。参加者はこれらの規定を遵守することが彼または彼女の責任であることを認め、参加者はその個人法律顧問にどんな詳細も相談しなければならない。 |
9. | 言語です。*参加者が英語が公用語でない国/地域に住んでいる場合、参加者は、参加者の英語熟練度がプロトコルの条項および条件を理解するのに十分であることを認めるか、または英語に精通しているコンサルタントに相談するのに十分な能力がある。参加者はさらに確認して同意し、参加者は、英語で合意、付録および計画、および制限された株式単位に基づいて締結、発行または提起された他のすべての文書、通知、および法的手続きを明確に意図する。*参加者がプロトコル、付録、または以下に関連する他のファイルを受信した場合 |
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本プログラムは英語以外の言語に翻訳する予定であり，翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なれば英語バージョンを基準とする.
10. | 付録添付ファイル。*本プロトコルまたは付録に相反する規定があっても、制限された株式単位は、本添付ファイル(“添付ファイル”)に記載されている参加者居住国(および雇用されている国が異なる場合)に関する特別な条項および条件によって制限されなければなりません。さらに、参加者が居住権および/または雇用を他の国に移転する場合、企業は、参加者の移転に適応するために必要または望ましい代替条項および条件を作成することができる。*いずれの場合も、本添付ファイルは、本付録の一部を構成します。 |
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添付ファイル
本付録は、参加者が本文書に記載された国に居住および/または雇用されるか、または本文書に記載された国に住所または雇用を移転する場合に適用される他の条項および条件を含む。参加者が住所および/または雇用を別の国に移転する場合、会社は、参加者の移転に適応するために必要または適切な代替条項および条件を制定することができる。本添付ファイルで使用されるが定義されていないいくつかの大文字用語は、“協定”(付録を含む)または“計画”に規定されている意味を有する。
オーストラリア
| 1. | 税務通知。この計画は，1997年の所得税評価法(Cth)(“この法案”)第83 A−C支部に適用される計画である(この法案における条件に依存する)。 |
| 2. | 見積書類。その会社はこの計画に参加するためにこの見積もりを提供してくれて嬉しい。本紙価格文書には、オーストラリア住民参加者(“オーストラリア参加者”)の受賞に関する情報が記載されている。本報告は、オーストラリア会社法2001(Cth)(“2001年会社法”)とオーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)の第22−0283号文書の規定を遵守することを目的とした参考に供するだけである。 |
他の文書
協定に列挙された情報(付録および本添付ファイルを含む)に加えて、以下の文書のコピーが参加者に提供される
| 1. | その計画に |
| 2. | 計画条項を記述する計画定款(計画規約)；及び |
| 3. | 必要に応じて計画および計画説明書に対する任意の補足文書。 |
これらの添付ファイルは、参加者がその計画に参加することについて賢明な投資決定を下すのを助けるための追加的な情報を提供する。2001年の“会社法”については、この計画も計画募集説明書も目論見書ではない。
参加者たちはこの見積もりに関連したいかなる口頭陳述にも依存してはいけない。参加者は，本計画への参加を考える際には，“プロトコル”や他の文書に記載されている陳述のみに依存すべきである.
一般的な情報のみを提供する
当社または任意の付属会社または共同経営会社が制限的な株式単位について提供するいかなる資料も一般的であり、オーストラリア参加者の目標、財務状況、需要を考慮していない。オーストラリアの参加者は、ASICの許可を得た独立した人々から自分の金融商品提案を得ることを考慮しなければならない。
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買い入れ価格
当社は、契約に記載されている制限された株式単位数を参加者に付与するか、または参加者が制限された株式単位を決済する際に株式を買収し、参加者は買収価格を支払う必要がない。
株の株
アメリカの普通株はオーストラリアの普通株と似ています。普通株の所有者は普通株を持つごとに投票権を持っている。
株式はアメリカ合衆国のCBOE BZXで取引され、コードは“CBOE”である。
当社は株式会社に資本の支払いや他の評価を要求することはなくなり、株式株式も債務超過基金条項、優先購入権、権利転換または償還条項がない.
株買い入れのリスク
この段落はオーストラリアの参加者に株の買収と保有リスクに関する一般的な情報を提供した。制限的な株式単位の付与を受ける前に、オーストラリアの参加者は彼らがこれらの事項について十分に理解していることを確信し、株式が彼らの投資に適しているかどうかを考慮し、彼ら自身の投資目標、財務状況、税務状況を考慮すべきである。
(a)株価は変動する可能性がある：シカゴオプション取引所における株のBZXのオファーは様々な要因によって増加または減少する可能性がある。いくつかの株価に影響を与える可能性のある要素は国内と国際上場株式市場の変動、一般経済状況を含み、金利、インフレ率、政府財政、通貨或いは監督管理政策、立法或いは監督管理の変化、会社経営が置かれている市場の性質及び一般経営と業務リスクを含む。
会社の業務や財務業績に影響を及ぼす可能性のある潜在的要因については、会社のForm 10−Q四半期報告およびForm 10−K年次報告を参照されたい。これらの表のコピーはhttp：//www.sec.gov/で閲覧でき、同社に請求することもできる。
また、参加者は、株式参加者が買収する可能性のある株の価値がドル/豪ドル為替レートの影響を受けることを理解しなければならない。この計画に参加することはこの為替レートの変動と関連したいくつかの危険に関するものだ。
(b)株式の取引は流動性を持たない可能性がある：活発な株式市場が続く保証はないし、株価が上がる保証もない。CBOE BZX株の潜在的な買い手または売り手数
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いつでも変化する可能性がある。これは株式市場価格の変動性を増加させるかもしれない。それはまた株主がその株を売ることができる現行の市場価格に影響を及ぼす可能性がある。これは、株主が受け取った株の市価が株主が支払う価格よりも低い可能性がある。
(c)リスクを希釈する：将来、会社は、会社が行う可能性のある買収資金調達に関する株を含む株式(または株に変換可能な証券)を発行することを選択することができる。この種の株式や証券の発行は株主の権益を希釈する可能性があり、あるいはこのような発行は株式の市場価格を低下させる可能性がある。
(d)株の配当：会社は株について配当金を出すことができます。将来配当金の支払い、及び会社が支払いを決定する任意の配当金の時間及び金額は、取締役会が適宜決定する。
オーストラリアドル単位の株価
オーストラリアの参加者は、会社のウェブサイト(http：//ir.cboe.com/)や“ウォール·ストリート·ジャーナル”から株式の市場価格を取得することで、株式の市場価格を時々決定することができる。この価格に相当するオーストラリアドル価格は，オーストラリア準備銀行のサイトで取得できる(http：//www.rba.gov.au/Statistics/Frequency/Exchange-rate es.html).
これは、限定的な株式単位帰属と株式発行時の1株当たり市場価格の予測ではなく、実際の帰属日や株式発行日に対する適用レートの予測でもない。
カナダ
| 1. | 制限株式単位の決済：合意または任意の関連文書には逆の規定があるにもかかわらず、参加者がカナダ住民または従業員である場合、会社は絶対的な情動権を有し、株式または現金で支払う形態、または上記の任意の組み合わせの形態で制限された株式単位を決済する。 |
| 2. | 証券法通知：参加者は、計画に基づいて指定された指定仲介人による計画に応じて取得した株を売却することを許可することを確認し、同意する。株式の転売はカナダ以外で発生し、株式上場の証券取引所の施設で行われることを前提としている。株は現在アメリカCBOE BZXに上場しています。 |
| 3. | 雇用終了：委員会が行う可能性のある決定および合意第3節に別の規定があるほか、協定第3(D)節では、参加者のサービスは、参加者が任意の合法的または他の理由で(辞任、死亡、契約挫折、原因終了、理由による終了、または推定解雇に限定されない)参加者が会社員でない日から終了とみなされる(または、異なる場合は、参加者がサービスを提供する関連会社とみなす)終了とみなされる |
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| (一括払いまたは賃金継続方法にかかわらず)、福祉継続期間、または解雇に関連する他の支払いまたは福祉は、一般法または他の方法に準拠するか否かにかかわらず、参加者がその際に受け取る権利がある可能性がある(“終了日”)。終了日が計画および合意の条項に基づいて合理的に決定できない場合、委員会およびその代表は、計画の目的について終了日の発生時間を決定する権利がある(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなすことができるかどうかを含む) |
当社が他に延長があるか、または雇用または労働基準法例を適用する最低要求を満たすためでない限り、終了日に帰属していない任意の部分は直ちに終了して無効になり、参加者は終了後に制限された株式単位にさらに帰属するか、または補償のために代替する権利はなく、参加者は、関連するかどうか、または任意の契約または一般法による権利の終了または他に関与するか否かにかかわらず、いかなる損害賠償請求請求を提出することもない。より明確にするために、適用される雇用または労働基準法規が、法定通知期間内に帰属権利を継続することを明確に要求する場合、参加者が制限された株式単位に属する権利は、その最短通知期間内に継続することが許可されるが、その後直ちに終了し、参加者最短法定通知期間の最後の日から発効する。
香港.香港
1. | 株で決算する。*協定、付録、または計画には逆の規定があるにもかかわらず、制限された株式単位は株式形式でしか決済できません(現金での決済はできません)。 |
2. | 株式の処分。*任意の理由で、参加者は、奨励日の6(6)ヶ月以内に参加者に株式を発行し、参加者は、奨励日の6(6)ヶ月前に、参加者がそのような株を売却しないか、または他の方法で処分することに同意する。 |
3. | 重要な通知/警告。彼は言いました本文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。参加者はこのイベントに慎重に対応してください。*参加者が文書の内容に疑問がある場合、参加者は独立した専門的な意見を求めるべきです。香港の法律によると、制限された株式単位を決済するために発行された制限された株式単位及び株式は、公開発売証券を構成せず、当社又はその連属会社の従業員のみに発売される。この協定、この計画及びその他の付帯通信材料は香港で適用される証券法例に基づいて作成されたものではなく、公開発売証券の“目論見”を構成することも意図していない。*限定株式単位は、雇用主、当社または連属会社の各適格従業員個人にのみ使用され、他の者に配布することはできません。 |
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4. | 給料です。*香港の法律に基づいて任意の法定または契約支払いを計算する場合、制限された株式単位および制限された株式単位によって制限された株式は、参加者の賃金の一部を構成しない。 |
オランダ
| 1. | クレームを除く：加入者が認めて同意した場合、参加者は、参加者サービスの終了(終了が契約に違反しているか否かにかかわらず)、または制限された株式単位関連株式価値の損失にかかわらず、本計画下の権利をもはや享受しないので、参加者は補償または損害賠償を受ける権利がない。制限株式単位が付与された後、参加者は撤回不可能に権利を放棄したとみなされるだろう。 |
フィリピン
| 1. | 現金で払います。協定、付録、または計画には逆の規定があるにもかかわらず、会社が別途決定しない限り、制限された株式単位は現金のみで決済しなければならない(株式で決済してはならない)。 |
シンガポール.シンガポール
1. | 証券法情報。*証券及びオプション法(第289章、2006年版)第273(1)(F)条下の“合資格者”免除に基づいて、当該計画下の制限株式単位を付与する。(“SFA”)。この計画は株式募集説明書の形でシンガポール金融管理局に提出または登録することもなく、いかなる金融監督機関もシンガポールのいかなる法例によっても規制されない。そのため、株式募集規約の内容に関する法定法的責任は、“香港特別行政区政府財務条例”には適用されない。参加者は、制限された株式単位は、“シンガポール有限責任法案”第257条の制約を受けなければならず、参加者は、その後にシンガポールの株式を売却することができない、またはシンガポール制限株式単位に制限された株を後続的に売却するいかなる要約も行うことができず、その等の売却または要約が(I)授出日から6(6)ヶ月後に、または(Ii)SFA第XIII分部(1)支部(4)(第280条を除く)の免除に基づいて行われることに注意しなければならない。 |
スイス
1. | 証券法情報。本協定又は制限株式単位(A)の付与に関連するいかなる他の材料も、第35条及び以下の条項による目論見書を構成しない。スイス連邦金融庁法(“金融サービス法”)によれば、(B)スイスで会社またはその付属会社従業員以外の誰にも公開配布または他の方法で公衆に提供することができ、または(C)スイス金融市場監督管理局(FINMA)の届出、承認または監督を含む任意のスイス審査機関によって、または第51条金融サービス法または任意のスイス監督機関によって提供されることができる。 |
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イギリス(北アイルランドを含む)
1. | 税金の支払いを代行する。*以下の規定は、協定の“源泉徴収税の支払い”と題する節を補足します |
契約中の“源泉徴収税”の節に限定されない場合、加入者は、加入者がすべての所得税および従業員国民保険納付または他の社会納付または源泉徴収税(“税務関連項目”)を支払う責任があることに同意し、ここで、会社、雇用主またはイギリス税務および税関(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)が要求したときに、すべての税務関連項目を支払うことを約束する。参加者はまた、賠償会社および雇用主が支払いまたは源泉徴収を要求され、支払いされたか、または代表参加者をHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払う任意の税務関連項目に同意する。
上記の規定にもかかわらず、参加者が取締役又は役員である場合(1934年改正米国証券取引法第13(K)節の意味に適合する)であれば、直接前記条項の条項は適用されない。参加者が取締役または役員であり、上記賠償の事件を引き起こした英国納税年度後90日以内に、参加者が満期所得税を徴収または支払いしていない場合、任意の徴収されていない税金は参加者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税および国民保険納付を支払う必要がある可能性がある。加入者は、加入者が最終的に自己評価制度に基づいてHMRCにその追加福祉のために納付すべき任意の所得税を直接報告し、支払いを担当し、その追加福祉によって満了した任意の従業員国民保険納付の価値を会社または雇用主に(状況に応じて)精算し、その後、会社および/または雇用主はいつでも契約中の“源泉徴収税の支払い”という方法で加入者に取り戻すことができることを認める。
2. | 申索を排除する。参加者が確認して同意すると、プレイヤは、サービスの終了(契約に違反するか否かにかかわらず)または制限された株式単位の損失または減少によって生じるか否かにかかわらず、参加者が制限された株式単位を所有していないか、または有する権利によって生成されるか否かにかかわらず、補償または損害賠償を受ける権利はないであろう。*制限された株式単位が付与された後、参加者は、このような権利を取り消すことができないとみなされる。 |
3. | 付録第2条。*付録第2節(欧州連合参加者)は、限定株式単位には適用されません。 |
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