規則433に従って提出
登録番号 333-265958
2024年2月15日付けのフリーライティング目論見書
（2022年7月1日付けの目論見書に
2024年2月15日付けの暫定目論見書補足）
価格条件シート
B.A.T キャピタルコーポレーション
8億5000万ドルの 5.834% 2031年満期紙幣
8億5000万ドル 6.000% 2034年満期紙幣
2024年2月15日
発行者:
B.A.Tキャピタル・コーポレーション（「発行者」）
保証人:
ブリティッシュ・アメリカン・タバコ株式会社、B.A.T.インターナショナル・ファイナンスP.L.C.、B.A.T.オランダ・ファイナンスB.V.、そして、その保証が適用される契約に従ってリリースされない限り
メモ（以下に定義）、レイノルズ・アメリカン株式会社
セキュリティタイトル:
8億5000万ドルの2031年満期の 5.834% 紙幣（「2031年債券」）
2034年満期8億5000万ドルの6.000％紙幣（「2034年紙幣」と、2031年債と合わせて「手形」）
ランキング:
シニアと部下なし
フォーム:
SEC登録グローバルノート
元本金額:
2031年債は8億5000万ドル
2034年の紙幣は8億5000万ドル
満期日:
2031年債については、2031年2月20日です
2034年ノートについては、2034年2月20日です
金利:
2031年債は年間5.834％です
2034年債の場合は年間6.000％です
ベンチマーク財務省:
2031年債の期限が2031年1月31日までの4.000％です
2034年債の期限が2034年2月15日の 4.000%
ベンチマークの国債価格と利回り:
2031年債の場合は98-15+/4.254％
2034年債の場合は 98-00+/4.246%


ベンチマーク財務省へのスプレッド:
2031年債の場合は+158ビット/秒
2034年紙幣の場合は+183ビット/秒
満期までの利回り:
2031年債の場合は5.834パーセントです
2034年債の場合は6.076％です
デイカウント規則:
30/360（または、不完全な月の場合は、経過した日数）
ビジネスデイ・コンベンション：
フォロー中、未調整です
一般向け価格:
2031年債の場合は100.000パーセントです
2034年の紙幣については 99.437%
発行者への純収入（費用控除前）：
2031年債は847,025,000ドルです
2034紙幣は841,814,500ドルです
利息支払い日:
2024年8月20日から、毎年2月20日と8月20日に半年ごとに繰り越して
利息支払い基準日：
各利息支払い日の前15暦日の営業終了日（その日が営業日であるかどうかは関係ありません）
オプションの引き換え:
発行者は、(x) 償還対象の一連の債券の元本金額の 100% と (y) 該当する残りの定期支払い（定義どおり）の現在価値の合計のいずれか大きい方の償還価格で、適用される「額面日」（以下の表に記載）の前に、いつでも一連の債券の全部または一部を償還することができます。目論見書に記載されています）は、半年ごとに償還日まで割引されます（1年が360日で30日間の12か月、または不完全な場合は月、財務レート（目論見書で定義されているとおり）での経過日数に、該当するメイクホールスプレッド（以下の表に記載）と、償還日までに償還される一連の債券の元本に対する未払利息と未払利息（ただし償還日は除く）を加えたものです。
発行者は、該当する期日以降に、償還される一連の債券の元本金額に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい償還価格で、一連の債券を償還することができます。
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シリーズパーコール日メイクホールスプレッド
2031 ノート12月20日
2030		25ベーシスポイント
2034 ノート11月20日、
2033		30ベーシスポイント
取引日:
2024年2月15日
決済予定日:
2024年2月20日 (T+2)
期待される評価:
Baa2 (ムーディーズ) /BBB+ (S&P) /BBB (フィッチ)
キューシップ:
2031年債の場合は05526D BY0です
2034年紙幣用の05526D BZ7
アイシン:
2031年債は05526DBY04です
2034年債の場合は05526DBZ78です
準拠法:
ニューヨーク州
上場と取引：
ニューヨーク証券取引所に各シリーズの債券を上場するための申請が行われます。そのような申請が承認されること、またはノートのいずれかが上場されること、そしてリストされたとしても、そのようなノートが当該ノートの全期間にわたって上場され続けるという保証はありません。現在、紙幣の活発な取引市場はありません。
ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:
バークレイズ・キャピタル株式会社
HSBC証券 (米国) 株式会社
みずほ証券米国合同会社
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
ブックランナー:
BBVA証券株式会社
ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社
SMBC日興証券アメリカ株式会社
スタンダードチャータード銀行
注意：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、他の格付けとは別に評価する必要があります。格付けは、譲渡した格付け機関によっていつでも改訂または撤回される場合があります。
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手形の引き渡しは、2024年2月20日頃に支払われたものと予想されます。この期間は、本書の日付（このような決済サイクルを「T+2」と呼びます）の次の2営業日（改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）の規則15c6-1の目的で使用されます）。
スタンダードチャータード銀行は、金融業界規制当局によって許可されている1つ以上の米国登録ブローカーディーラーを通じて行われる場合を除き、米国での債券の提供や販売には影響しません。
発行者と保証人は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者と保証人が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の書類を読んで、発行者、保証人、およびこの募集に関する詳細情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、お客様が希望すれば、バークレイズ・キャピタル社（フリーダイヤル）1-888-603-5847、HSBC証券（米国）株式会社（フリーダイヤル：1-866 811-8049）、みずほ証券USA LLCはフリーダイヤル（1-866-271-7403）、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツ合同会社には、目論見書を送るよう手配します。1-855-403-3636では無料で、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社のフリーダイヤルは1-800-645-3751です。
この価格条件表は、英国国外（「英国」）に居住する人、または（i）2005年の金融サービスおよび市場法（ファイナンスプロモーション）令（改正版）の第19（5）条（「命令」）に該当する投資専門家、（ii）命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する人、または（iii）にのみ配布され、のみを対象としています）投資活動（2000年の金融サービスおよび市場法（「FSMA」）の第21条の意味の範囲内）への招待または誘因を与える人ノートの発行または販売に関連して、合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（このような人物をまとめて「関係者」と呼びます）。したがって、この価格条件表の提出を受け入れることで、受取人は自分がそのような人物であることを保証し、認めることになります。手形は関係者にのみ利用可能で、そのような手形を購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し出、または合意は、関係者のみと締結されます。関係者でない人は、この文書やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。発行者の事前の書面による同意なしに、この価格条件表のどの部分も、全部または一部を公開、複製、配布、またはその他の方法で他の人に提供してはなりません。FSMAの第6部の意味の範囲内で英国の一般に有価証券が提供されない場合を除き、債券は英国のどの個人にも提供または売却されません。
欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への販売の禁止：本債券は、EEAの個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、EEA内の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。これらの目的で、「個人投資家」とは、(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97の意味における顧客で、その顧客が専門家としての資格を持たない場合の、1つ（または複数）の個人を意味します。
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MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されている顧客、または（iii）規則（EU）2017/1129で定義されている適格投資家ではありません。その結果、EEAの個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。
英国の個人投資家への販売の禁止：本債券は、英国の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、英国の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。これらの目的で、「個人投資家」とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年欧州連合（撤退）法（改正後）（「EUWA」）により英国国内法の一部を構成する小売顧客、（ii）FCの規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制（その顧客はプロのクライアントとしての資格がない）EUWAにより英国国内法の一部を形成しているため、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されているように、EUWAにより英国国内法の一部を形成しているため、適格投資家ではありません。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規則」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供、販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。
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