規則 424 (b) (3) に従って提出

登録 番号 333-275456

2023年11月17日付けの目論見書を に

目論見書 補足第1号

この 目論見書補足は、2023年11月17日付けの目論見書を修正および補足するものです。随時補足または修正されます（ 」目論見書」）は、フォームS-1（番号333-275456）の登録届出書の一部です。この目論見書補足 は、目論見書の情報を更新し、以下の（i）に記載されている情報で補足するために提出されています追加の リスク要因」と（ii）は、2024年2月14日に米国証券取引委員会 に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれています。したがって、この目論見書補足には最新報告書を添付しました。

目論見書とこの目論見書補足は、当社による発行に関するものです および目論見書に記載されている販売者 証券保有者による転売（証券保有者の売却」）当社の普通株式（「普通株式」）の合計が最大6,179,953株 で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

当社の 普通株式はナスダックに「ENSC」のシンボルで上場されており、当社の公開ワラントはOTCピンクオープンマーケット で「ENSCW」のシンボルで取引されています。2024年2月12日、ナスダックで報告された当社の普通株式の終値は1.14ドルで、OTCピンクオープンマーケットで報告された当社の公開新株予約権の同日の終値は0.015ドルでした。

この 目論見書補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正や補足を含め、目論見書との組み合わせ以外では完成せず、提供したり、利用したりすることはできません。この目論見書補足は 目論見書と併せて読むべきです。目論見書とこの目論見書 補足の情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

私たちの 事業と証券への投資には高いリスクが伴います。見る」リスク要因」目論見書の の11ページ目から始まります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の 日付は2024年2月14日です。

追加の リスク要因

がナスダックの上場基準の遵守を維持できない場合、当社の普通株式は上場廃止となり、資金調達能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、資本、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年11月13日、ナスダックの上場資格部門から、2023年9月30日現在のナスダック上場規則5550（b）（1）に定められた250万ドルの株主資本要件を 遵守しなかったため、ナスダックヒアリングパネルでの聴聞会を適時に要請しない限り、 は上場廃止の対象となったという通知を受け取りました。（「パネル」）、私たちが行った結果、 は2024年2月初旬に開催された公聴会に出席しました。この要請により、審問プロセスの終了まで、ナスダックによるさらなる措置は保留されます。ナスダックの上場要件へのコンプライアンスを取り戻すための選択肢を積極的に模索するつもりですが、パネルが当社の継続上場の要求を認めるという保証や、パネルが認める延長の の期限が切れる前にコンプライアンスを証明できるという保証はありません。

私たち は、2023年6月に までの約1年間、当社の普通株式に関するナスダック上場基準および要件を遵守していませんでした。また、2023年6月12日までに、ナスダックによって課された の多くの債務を履行する例外が認められました。ナスダックは、2023年6月13日付けの手紙で、コンプライアンスを取り戻したことを知らせました。ナスダックでは、普通の 株の最低入札価格を1株あたり1ドル（「最低入札価格」）にする必要があります。2023年10月末と2023年11月のほとんどの間、当社の普通株式の入札価格は最低入札価格を下回っていました。 が将来、ナスダックのすべての上場要件と基準への準拠を維持できるという保証はありません。これらの義務のすべてを引き続き履行しない場合、当社の普通株式はナスダックによって上場廃止になる可能性があります。上場廃止が行われると、 の有価証券の売買や正確な見積もりの入手がより困難になり、普通株式の価格が大幅に下落する可能性があります。さらに、上場廃止の は、公開市場を通じて資本を調達する当社の能力を損ない、ブローカー・ディーラーが当社の証券に市場を開拓したり、そうでなければ が当社の証券に関心を示したりすることを思いとどまらせ、特定の機関や個人が当社の証券に投資することを思いとどまらせる可能性があります。これらのいずれか は、当社の財政状態や、事業運営能力、および十分な資本を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

第 13 条または 15 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法の

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年2月14日（2024年2月12日）

エンシス バイオサイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

(858) 263-4196

登録者の 電話番号 (市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が、 以下の条項のいずれかに基づく登録者への提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2024年2月12日 、デラウェア州の企業であるEnsysce Biosciences, Inc.（以下「当社」）は、一部の 既存ワラントの特定の保有者（以下「保有者」）と、当社の普通株式を合計3,601,752株、額面0.0001ドルまで購入する誘導オファーレター契約（「誘導レター」）を締結しました（「普通株式 」）、2023年5月12日に保有者に発行され、行使価格が1株あたり3.637ドル（「既存新株式」）。

既存の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 株は、フォームS-1（ファイル番号333-271480）の有効な登録届出書 に従って登録されます。

勧誘状の に従い、保有者は、最大3,601,752株の普通株式および新規未登録株を購入するための未登録の シリーズAワラント（「シリーズAワラント」）を新たに発行するという当社の合意と引き換えに、既存のワラントを現金で行使して、1株あたり1.31ドルの引き下げられた行使価格で合計3,601,752株の普通株式を購入することに合意しました シリーズBワラント（「シリーズBワラント」）を登録して、最大3,601,752株の普通株式（総称して、 「新ワラント」）を購入できます。シリーズAワラントの行使価格は1株あたり1.06ドルで、発行後すぐに に行使可能で、期間は発行日から18か月です。シリーズBワラントの行使価格は1株あたり1.06ドルで、発行後すぐに行使可能で、2028年5月12日に失効します。

会社は、 シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの行使時に発行可能な新ワラント株式の再販を規定する登録届出書（「再販登録届出書」）を、 締切日後できるだけ早く提出することに同意しました。誘導状に従い、当社は、締切日の90日後、または10回連続した 取引日の終値がドル以上になる日のどちらか早い日まで、普通株式または普通株式同等物 の発行またはその他の登録届出書を米国証券取引委員会に提出しないことに同意しました（いずれの場合も、特定の例外はありますが） 普通株式1株あたり1.57株です。また、当社は、締切日から1年後（例外の場合あり）までは、変動金利取引 （誘導書に定義されているとおり）を行わないことにも同意しています。

新株予約権の行使による 社の総収入は、人材紹介手数料 と推定募集費用を差し引く前の約470万ドルでした。オファリングの終了は2024年2月14日に行われました。

勧誘状の作成に関連して、当社は、2023年10月23日に締結した証券 購入契約（以下「SPA」）に基づいて発行された手形およびワラント に関連して締結した証券 購入契約（「SPA」）に対する権利放棄（「権利放棄」）を締結しました。SPAには、誘導状に を記入するなど、特定の取引を行うための会社の能力に対する制限がありました。権利放棄により、会社は誘導書を締結することが許可されましたが、そこで検討されていた取引の完了後に、SPAに基づいて発行された 紙幣の全額を割増料とともに返済する必要がありました。

は以前、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「Wainwright」）と契約書を締結しました。これに従い、Wainwright は、上記の 取引に関連して、合理的な最善の努力を払って、当社の専属人材紹介者を務めることに同意しました。当社は、Wainwrightに（i）合計20万ドルの現金手数料、（ii）説明対象外の費用の場合は20,000ドル、 （iii）合理的かつ文書化された弁護士の自己負担費用および経費として30,000ドル、（iv）清算手数料として15,950ドルを支払います。さらに、 は、ウェインライトまたはその被指名人に、取引にかけられた普通株式（またはワラント）の総数の7.0％に相当する最大252,123株 の普通株式を購入する未登録ワラント（「プレースメント 代理ワラント」）を発行することに同意しました。プレースメント・エージェント・ワラントは2028年5月12日に失効し、行使価格は普通株式1株あたり1.6375ドル（既存のワラントあたりの軽減された行使価格の125％に相当）です。

前述の誘導状、シリーズAワラント、シリーズBワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、権利放棄 の要約は、完全であることを意図しておらず、フォーム8-Kの最新レポートにそれぞれ別紙 4.1、4.2、10.1、10.2として添付されている書類の形式に従い、完全に適格となります、これらは参考までにここに組み込まれています。購入契約、シリーズAワラント、シリーズBワラント、プレースメントエージェントワラント、および権利放棄の条件の説明 は、そのような別紙を参照すれば完全に適格です。

アイテム 3.02。株式の未登録売却

シリーズAワラント、シリーズBワラント、およびプレースメントエージェントワラント の発行に関連する上記の項目1.01に含まれている 情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれます。シリーズAワラント、シリーズBワラント、プレースメントエージェントワラント、およびそのようなワラントの行使により発行可能な普通株式の 株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、代わりに証券法 のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています。

アイテム 8.01。その他のイベント。

2024年2月13日 に、当社はプレスリリースを発行し、上記の項目1.01で説明したサービスの価格を発表しました。

プレスリリースの コピーが別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 9.01。財務諸表と展示品

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。

日付： 2024年2月14日

別紙 4.1

改正された1933年の証券 法（「証券法」）に基づく登録の免除を受けて、この証券の募集および売却、またはこの証券が行使可能な証券は、いずれの国の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、この証券は、有効な登録届出書の に基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法に基づく、または適用可能な免除措置に従って、または の対象とならない取引では証券法の登録要件で、適用される州の証券法に準拠しています。この証券およびこの証券の行使時に発行可能な 証券は、善意の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れすることができます。

共通 株購入保証

ENSYSCE バイオサイエンス株式会社

この 普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）は、________ またはその譲受人（以下「保有者」） が、本契約の日付（「初回行使日」）または午後 5:00 以降、および午後 5:00（ニューヨーク）までにいつでも権利を有することを証明します。シティタイム) オン [2025年8月14日/2028年5月12日]デラウェア州の法人であるEnsysce Biosciences, Inc.（以下「当社」）から、最大________株（本契約に基づく調整の対象となる「ワラント 株」）の普通株式を購読して購入すること。（「解約日」）以降はできません。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使 価格と等しくなります。

セクション 1。定義。本ワラントの他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本第1条の の意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日以外の任意の日を意味します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」、または その他の理由で、 が閉鎖されたままでいることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません同様の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖、電子送金システムの場合は ニューヨーク市の商業銀行の（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が 利用できます。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）、およびその 証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式 株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換可能な、または保有者が普通株式を受け取る資格を与える、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、または いつでも普通株式と交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与えるその他の証書を含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「レター 契約」とは、2024年2月12日付けの、本契約の初期保有者と当社との間の特定の書簡契約を意味します。この契約に基づき、当該初期保有者は普通株式を購入するために1つ以上のワラントを行使することに同意し、会社 は最初の保有者に本ワラントを発行することに同意しました。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「子会社」 とは、規則S-Kの項目601（b）（21）に従って上場が義務付けられている会社の子会社を意味します。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「譲渡 代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストという会社の現在の譲渡代理人で、郵送先住所はニューヨーク州ニューヨーク州10004-1561のステートストリート1番地30階、および会社の後継譲渡代理人を指します。

「ワラント」 とは、レター契約に従って当社が発行する本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2。エクササイズ。

a) ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部を行使することは、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDF コピーを会社に引き渡すことにより、いつでも、または初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に行うことができます。 前述の行使日の後、(i) 2取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション2 (d) (i) で と定義) を構成する取引日数のうちいずれか早い方に、保有者は、電信送金またはユナイテッドで引き出された小切手により、該当する行使通知で指定されている ワラント株式の総行使価格を引き渡すものとします州銀行、 は、以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する で指定されている場合を除き、いずれの場合でもすぐに利用可能な資金です運動のお知らせ。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の 種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使通知が送付された日から、合理的に可能な限り早く、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。会社。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少させる効果があります。 保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保持するものとします。 会社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。所有者と すべての譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を 購入した後、いつでも本契約に基づいて購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は1.06ドルですが、本 に基づいて調整される場合があります（「行使価格」）。

c) キャッシュレスエクササイズ。本契約の行使時に有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書 が保有者による新株予約権の転売に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」によってその時点で行使することもできます。この場合、保有者はその数と同数のワラント 株を受け取る権利があります。除算して得られます [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

「買値 」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式 が取引市場に上場または上場された場合は、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または相場される取引市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値 取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQX ベストマーケット（「OTCQX」）が取引市場、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXのそのような 日（または最も近い日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに の上場または相場になっておらず、普通株式の価格がOTC Markets, Inc.（ ）が運営するピンク公開市場で報告された場合「ピンクマーケット」）（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の 入札価格、または（d）それ以外の場合はフェア普通株式の時価は、有価証券の過半数の持分を保有する保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定され、発行済みで、会社に合理的に 受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 バーグ（取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までに基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する場合、その日（または最も近い日付）の普通株式のOTCQBまたはOTCQXでの価格、（c）普通株式が でない場合は、OTCQBまたはOTCQXで上場または取引され、その後普通株式の価格がピンクマーケット（または価格報告機能を継承する同様の 組織または機関）に報告された場合は、1年の最新の入札価格そのように報告された普通株式の株式、 または (d) それ以外の場合は、誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の保有者が、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料 と経費は会社が支払うものとします。

ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、 証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラント株式の保有期間がワラントの保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。会社 は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

d) 運動の仕組み。

i. 行使時の新株予約権の引き渡し会社の譲渡代理人 がカストディアンシステムへの入金または出金（「DWAC」）を通じて預託機関 信託会社に預託機関 信託会社に入金することにより、本契約に基づいて購入したワラント株式を譲渡代理人 から保有者に譲渡させるものとします。ただし、会社の譲渡代理人 が当該システムに参加していて、（A）ごとに有効な登録届出書がある場合に限ります保有者による新株予約権へのワラント 株の発行または転売を認めること、または (B) 新株予約権は規則144に従って量 または販売方法の制限なしに保有者が再販すること（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、当該行使により保有者が通知で指定した住所に、当該行使により保有者が受け取る権利を有するワラント 株式の数を現物で引き渡すこと (i) 行使通知が当社に届けられてから2営業日後の最も早い日、 までに行使する(1) 行使価格総額の会社への引き渡し後の取引 日、および (iii) 行使通知の当社への送付後の標準決済 期間を構成する取引日数（当該日、「ワラント株式引渡日」）。 行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の の記録上の保有者とみなされます。ただし、 行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2のうち早い方の 以内に受領されれば、2）取引日と（ii）行使通知 の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。会社が何らかの理由でワラント 株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント 株1株につき（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、取引あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします。その ワラントシェアの後の各取引日の日（ワラントシェアの引き渡し日から3番目の取引日は、1取引日あたり20ドルに増加）引渡日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの間です。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、 をFASTプログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意します。本書で使用されている 「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の 主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

ii。 行使時の新しいワラントの送付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は 保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラント を保有者に引き渡すものとする。新しいワラントは、それ以外の点では 同一でなければならないこの令状で

iii。 取り消し権限。当社が譲渡代理人に対し、ワラント株式の引渡日までにセクション 2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有します。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同に対する補償。 人が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記セクション2 (d) (i) の規定 に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、およびその日以降、保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の兄弟を購入するようブローカーから に要求された場合それ以外の場合、仲介会社は、ワラント株式の保有者による売却を満足して引き渡すために、普通株式 株を購入します。保有者が当該権利行使（以下「バイイン」）を受け取る予定である場合、当社は（A）そのように購入した普通株式の保有者の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が （y）に、次のワラント株式の数を掛けて得られる金額（もしあれば）を （y）を超える金額を保有者に現金で支払うものとします。会社は、 の発行に関連して、(2) 当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格、(B) の発行に関連して、保有者に引き渡す必要がありました。保有者の選択肢は、当該行使 が行われなかったワラントの一部と同数のワラント株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に履行した場合に発行されたはずの普通株式 を保有者に引き渡すかのどちらかです。例えば、 名義人が、普通株式 株の行使を試みたことに対する買入を補うために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入した場合、その直前の 文の (A) 項に基づき、当社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して保有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、当該損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出しなければなりません。本書のいかなる規定も、本ワラントの行使時に当社が普通株式の 株を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済を含む、法律または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 端数株または株券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す株は発行されないものとします。そのような行使により保有者が購入できる株式の一部については、 は、その選択により、その端数に対して を行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとします。

vi。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、発行税、譲渡税 、またはそのようなワラント株式の発行に関連するその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、その税金と費用はすべて当社が支払うものとし、かかるワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 ただし、その場合ワラント株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 が行使のために引き渡された場合のこのワラントには本書に添付されている譲渡書は、所有者と会社によって正式に締結され、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社 は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての譲渡代理人手数料と、預託信託会社 （または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

七。 帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録をクローズすることはありません。

e) ホルダーの行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後に発行が発効した後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはそのいずれかとグループとして行動するその他の 人が対象となります。所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）、 は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数 が含まれますが、残りの未行使部分を（i）行使したときに発行可能な普通株式の数は 除きます本ワラント は、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、(ii) 行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使部分または 未転換部分の転換には、所有者またはその 関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権 は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。 は、そのような計算が取引法のセクション13（d） に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、保有者が単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される の範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する 他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、所有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます このワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社とともに所有する他の証券に関して）と帰属 当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社 はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループステータス に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された 規則に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（ ）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社による最新の公表、または（C）会社によるより最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載する譲渡代理人。 a保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、発行済普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該普通株式の発行済株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」 は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権 制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数 の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。。受益所有権 の制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知が会社に届けられた翌日。この 項の規定は、欠陥があるか、本書 に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある 項（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。本項の に含まれる制限は、本ワラントの承継者に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。当社が、本ワラントの発行中にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、 が普通株式 株式（疑義を避けるために言っておきますが、この ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の普通株式またはその他の株式または株式相当の有価証券の分配または分配を行う場合、（ii）細分化普通株式の発行済株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を（逆の 株式分割を含む）結合します株式をより少ない数の株式に、または（iv） 普通株式（会社の資本株式）を再分類して発行し、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、当該事象の直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数 で、その分母は当該事由の直後に発行される普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例調整されています 。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、 当該配当金または分配金を受け取る資格を有する株主の決定に関する基準日の直後に有効となり、細分化、合併、または再分類の場合は 発効日の直後に発効します。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、 本ワラントが発行されている間、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、または その他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却する場合、 保有者は、そのような購入権に適用される条件、所有者が普通株式数を保有していた場合に所有者 が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる 日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、付与、発行のために普通株式の記録保持者が決定される 日の直前に、本ワラントを完全に行使したときに取得可能な株式（受益所有権の制限を含みますが、本契約の行使に関する制限は考慮されません）、またはそのような購入権の売却（ただし、 ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利の範囲で購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えます。その場合、所有者は当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の有益 所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲での当該購入権は、その権利が受益的所有権をもたらさないような時期まで、保有者に留保されるものとします。受益者 の所有権制限）を超える所有者。ただし、そのような購入権は終了日であり、終了日の 以降のどの期間も保留にされることはありません。

c) 比例配分。当社は、本ワラントの発行中いつでも、資本還付またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の 分配を申告または行うものとします（配当、スピンオフ、 再分類による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の取引）（「分配」）、 このワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で（受益的 所有権制限を含むがこれに限定されない）、当該分配の記録が取られる日の直前に当該配分 に参加する権利を有します。または、そうでない場合はそのような記録は、普通株式の記録保持者がその時点での 日に取得されますそのような分配への参加については未定です（ただし、 ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者 が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する資格がないものとします （またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）およびその部分 の分配は、所有者の利益のために、その時まで保留されるものとします。ただし、その権利があるからといって、所有者の が受益所有権の制限を超えることはありません）。ただし、そのような購入権は、終了日以降のいかなる期間も終了し、 が保留されることはありません。

d) 基本的な取引。本ワラントが未払いの間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは 以上の関連取引において、会社が別の人物との合併または統合を行う場合（会社の名前および/または会社または会社の持株会社の設立管轄区域を変更する目的を除く）、（ii） 会社（または子会社）は、直接的または間接的に、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の 処分に影響します1つまたは一連の関連取引、（iii）任意の直接的または間接的な購入 オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない）が完了し、普通株式 保有者が株式を他の証券、現金、または不動産と売却、または交換することが許可され、 の発行済み株式の50％以上または50％以上の普通株式の保有者に承認されました 1つまたは複数の関連取引における当社の普通株式（iv） 社の直接的または間接的な議決権は、普通株式の再分類、再編または資本増強 により、普通株式を の他の証券、現金、財産に効果的に転換または交換したり、(v) 1つ以上の関連取引において直接的または間接的に当社と交換したりする場合、株式 または株式購入契約、またはその他の企業結合 (再編を含むがこれに限定されない) が成立します。、資本増強、スピンオフ、 （合併または取り決めの仕組み）、それによって他の個人または個人のグループとの他の個人またはグループが、普通株式の 発行済み株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上を取得し（それぞれ「基本的な 取引」）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引が発生する直前の当該行使により発行可能だったはずの各ワラント 株について、オプションで受け取る権利を有するものとします。所有者の （本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または当社（存続法人の場合）の普通株式 、および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数 の保有者による当該基本取引の結果として受領できる追加の対価（ 「代替対価」）（「代替対価」）は、当該基本取引の直前に行使できます（セクション2（e）の の制限に関係なく）本ワラントの行使）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価 に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。 これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義） は、所有者の選択により、基本的な 取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時にいつでも行使可能で、保有者から本ワラントを購入するものとします。所有者に残りの行使されていない 部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金を支払うことによって当該基本取引の完了日に発行される本保証書。ただし、 基本取引が会社の取締役会で承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、 保有者は、未行使のブラック・スコールズバリューで、会社または承継事業体から同じ種類または形態（および 同じ割合）の対価のみを受け取る権利があります。本ワラントの一部は、以下に関連して当社の普通株式の保有者 に提供され、支払われています基本取引（その対価が現金、株式 、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替形態の対価の中から選択できるかどうか ）。さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引において対価を提供または支払われない場合、当該普通株式の保有者は普通株式を受け取ったものとみなされます } 承継事業体の株式（その法人は以下の会社の場合もあります）そのようなファンダメンタル・トランザクション）をそのようなファンダメンタル・トランザクションで。 「ブラック・ショールズバリュー（Black Scholes Value）」とは、ブルームバーグの「OV」機能の から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定 の目的で、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、（A）公表日の までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。該当する検討中のファンダメンタル取引と解約日のうち、(B) 予想される ボラティリティが100日間のボラティリティと等しい該当する検討中のファンダメンタル取引の公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算 を利用して決定）から取得されます。（C） 現金で提供される1株あたりの価格の合計（ある場合）に、そのファンダメンタル取引の で提供される非現金対価（ある場合）の価値、および（D）オプションの残り時間該当する 対象ファンダメンタル・トランザクションの公表日から終了までの時間日付。ブラック・ショールズバリューの支払いは、(i) 保有者の選択から5営業日と (ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金で行われます。当社は、当社が存続者ではない基本取引 の承継事業体（以下「承継事業体」）に、本ワラントおよびレター契約に基づく 会社の義務をすべて書面で引き受けさせるものとします。書面による契約 に従い、本第3条（d）の規定に従い、所有者にとって合理的に満足でき、保有者によって承認されました（不合理ではありますが）。遅延）そのような基本的な 取引の前に、所有者の選択により、引き換えに所有者に引き渡すものとします本ワラントについては、本ワラントと形式と内容が実質的に類似した書面によって証明された承継企業 の証券。これは、それ以前の本ワラントの行使に関する制限に関係なく、本ワラントの行使時に取得可能で受取可能な普通株式と同等の、当該承継会社（またはその親会社）の資本ストックの対応する 株に対して行使可能です。基本的な 取引、およびそのような株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格での取引資本ストックについて（ただし、 当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式の相対価値と資本ストックの当該株式の価値、 当該ファンダメンタルストックの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための資本ストックの株式数および行使価格を考慮に入れると、 にとって形式と内容においてかなり満足のいくものですホルダー。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく「会社」 という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後、本保証書および「会社」を指すレター契約の各条項は、代わりに当社と承継者 事業体または承継事業体のそれぞれを共同で個別に指すものとします）。承継事業体または承継事業体は、 会社と共同で、または個別に、以下のすべての権利と権限を行使することができますそれ以前の会社および承継事業体または承継事業体は、本保証書およびレター契約に基づくそれ以前の会社の義務のすべてを 引き受けるものとし、当社 と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、 保有者は、(i) 当社がワラント株式の発行に十分な 授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が の初回行使日より前に行われたかどうかにかかわらず、本セクション3（e）の規定の恩恵を受ける権利があります。

e) 計算。本第3条に基づく計算はすべて、 の場合と同様に、1株あたりの1セントまたは100分の1に最も近い金額で行われるものとします。本第3条の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数 は、発行済みおよび発行済みの普通株式（存在する場合は自己株式を除く）の株式数の合計となります。

f) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、会社 は、当該調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数の調整 を記載し、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに電子メールで保有者に送付します。

ii。 所有者による行使を許可する通知。（A）会社が普通株式の 株の配当（またはその他の形態の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を申告する場合、（C） 会社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に 資本の株式の購読または購入を許可するものとする種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、統合、または当社（またはその子会社）が当事者である合併、 個の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を その他の有価証券、現金、または財産に転換する強制的な株式交換、または（E）会社は、会社の自発的または非自発的な解散、清算、または 件の事務の清算または清算を承認するものとしますその後、いずれの場合も、会社は、少なくとも会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メール アドレスに、所有者に電子メールで配信させるものとします。適用記録または発効日 日（以下、指定）の20暦日前に、(x) 当該配当、分配、 償還、権利または新株予約権の目的で記録を取る日、または記録をとらない場合は、 の登録普通株式の保有者が当該配当、分配を受ける資格を有する日付、を記載した通知償還、権利または新株予約権、または (y) そのような再分類、 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が行われる予定日は、未定です有効期間または終了日、および登録普通株式の保有者が、そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引渡可能な有価証券、現金、またはその他の 財産と交換する権利を有するものと見込まれる日付。ただし、 送達されなかった場合でも、通知または送付中の欠陥は有効性に影響しないものとします当該通知に を明記する必要のある企業措置のうち。本ワラントに記載されている通知が、当社または子会社に関する重要かつ非公開情報 を構成または含む範囲で、当社は、フォーム8-Kの 最新報告書に従って、同時にそのような通知を委員会に提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、その 通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。証券法およびその他の該当する証券法、および本書のセクション4（d）に に記載されている条件の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを当社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントを書面で 譲渡するとともに、実質的にここに添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、送金の支払いに十分な 資金が必要ですそのような振替を行う際に支払うべき税金。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントの そのように譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する 会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡さなければなりません。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されなくても、 ワラント株式の購入のために新規保有者が行使することができます。

b) 新ワラント。このワラントは、所有者、その代理人または弁護士が署名した、新しいワラントの発行対象となる名称と名称を明記した書面による通知とともに、前述の 会社の事務所に提出した時点で、他のワラントと分割したり、組み合わせたりすることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割 または組み合わせに関係する可能性のある譲渡については、当社は、ワラントを分割または当該通知に従って統合することと引き換えに、新しいワラントを締結し、引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの の初回行使日を日付とし、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一でなければなりません。

c) ワラント登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ 「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、 その他すべての目的で、本ワラントの 登録保有者を本ワラントの絶対所有者と見なして扱うことができます。ただし、別途通知がない限り。

d) 転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントの放棄時に、本ワラントの が、(i) 証券法および 適用される州証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されていない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開 情報要件なしに再販の対象とならない場合、当社は、そのような譲渡を許可する条件として、本ワラントの保有者または 譲受人は、場合によってはは、本ワラントの譲渡には証券法に基づく登録は必要ないという趣旨の、会社にとって合理的に満足のいく形式と内容の弁護士意見を会社に提供します。

e) 所有者による代理。保有者は、本ワラント を取得することを表明および保証します。また、その行使時に、 を目的として、または証券法または該当する州証券 法に違反して、当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではなく、本ワラント を取得することを表明および保証します。ただし、販売登録または執行に基づく場合を除きます。証券法に基づいて廃止されました。

セクション 5。その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、セクション3に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に定める議決権、 配当、またはその他の会社の株主としての権利を保有者に付与するものではありません。本契約のセクション2 (c) に基づく の「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本契約のセクション2 (d) (i) およびセクション2 (d) (iv) に従って現金支払いを受ける権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はないものとします。

b) 保証の紛失、盗難、破壊、または切断。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について 合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で 、紛失、盗難、または破壊の場合は、当社にとって合理的に満足のいく補償または担保を受けることを誓約します（ワラントの場合、 （任意の債券）、および当該ワラントまたは株券の引き渡しおよび取り消しの際、 当社は、切断された場合、新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します。当該ワラント または株券に代わる、当該解約時点の期間および日付です。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本書で必要な または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、次の営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 授権株式。

社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な数の株式を 株の承認済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。 会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を の責任を負う役員に対する完全な権限となることを誓います。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに表される購入権の 行使および本ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に 枚発行され、全額支払われ、査定対象外となり、発行に関して当社が負担するすべての税金、先取特権、手数料がかからないことを保証します (そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金は除きます)。

を除き、保有者が放棄または同意した範囲で、当社は 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却 またはその他の自発的な行動を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしてはなりません。, ただし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します または本ワラントに規定されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。前述の の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面金額の引き上げ直前に当該行使時に支払われるべき金額を超えて引き上げることはありません 。(ii) 当社 が本ワラントの行使時に全額支払済みかつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じますそして (iii) 商業的に 合理的な努力を払って、公的規制機関からそのような許可、免除、または同意をすべて得るようにしてください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な その管轄権を有すること。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、 公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じ、かかるすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本ワラントで企図されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市 マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。訴訟または手続き、 が個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟または手続きが不適切である、またはそのような訴訟または手続きにとって不都合な 裁判地であるというすべての主張続行します。各当事者は、本保証に基づく通知のために有効な住所の当該当事者に、書留郵便または書留郵便、または翌日送付（配達証明付き）で郵送するか、 で当該当事者に本保証に基づく通知を行うことにより、個人的処理サービスを放棄し、手続きおよび通知に関する適切かつ十分な サービスを構成することに同意しますその。ここに記載されている内容は、法律で認められている その他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用と、かかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、 保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄の禁止と費用。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行が、 当該権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、または救済を害するものでもありません。本ワラントの他の規定 を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントの条項に従わず、その結果、保有者に重大な 損害が生じた場合、当社は、 によって発生した合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない、費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。保有者は、本契約に従って支払われるべき金額を 個まで徴収するか、本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを強制します。

h) 通知。行使通知を含むがこれに限定されない本契約者によって提供されるすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで当社宛に、カリフォルニア州ラホーヤ92037のアイバンホーアベニュー7946番地スイート201に送付するものとします。注意：最高経営責任者 役員、電子メール住所：lkirkpatrick@ensysce.com、または当社がそのような目的のために保有者への通知により指定するその他の電子メールアドレスまたは住所 。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、 書面で行い、個人的に、電子メールで送付するか、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所宛に、各保有者 宛てに全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または配信 は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、送信時点の次の取引 日（そのような通知または通信が電子メールで配信された場合は）のうち、最も早い時期に発効するものとみなされます。取引日ではない日、または取引の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、このセクション に記載されている電子メールアドレスに日、(iii) 郵送日の の次の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の 情報を構成または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書の に従って当該通知を同時に委員会に提出するものとします。

i) 責任の制限。本ワラントを購入するために本ワラントを行使するという保有者による肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権が列挙されていない限り、本契約のいかなる規定も、 普通株式の購入価格について、または当社の株主として、 そのような責任が会社によって主張されているかクレジットによって主張されているかにかかわらず、 所有者にいかなる責任も生じないものとします会社の皆さん。

j) 救済策。保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、 本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利を有します。当社は、本ワラントの規定に違反したために発生した損失について、金銭的損害賠償として十分ではない ことに同意し、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済が十分であるとの弁護を放棄し、 主張しないことに同意します。

k) 承継人および譲受人適用される証券法に従い、本ワラントおよび本書で証明される権利および義務は、 当社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、 拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 修正。このワラントは、一方では 、他方では所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項を放棄することができます。

m) 可分性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止または無効である場合、その条項は 項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効化することなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜上のものであり、いかなる目的においても 本ワラントの一部とはみなされません。

o) 電子署名。電子的にスキャンされ送信された署名（電子メールの添付を含む）は、本保証のすべての目的上、原本 とみなされます。

********************

(署名 ページが続きます)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラントを行使するために、サブセクション 2 (c) に定められた計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すことができます。

(3) 当該ワラント株式を署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家。署名者は、改正された1933年の 証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

[所有者の署名 ]

投資法人の名前 : ___________________________________________________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名 : _____________________________________________________

認定署名者の名前 : _______________________________________________________________________________________________

認定署名者のタイトル : ________________________________________________________________________________________________________

日付: _______________________________________________________________________________________

課題 フォーム

( には、前述のワラントを譲渡し、このフォームに記入して、必要な情報を提供してください。このフォームを使用して 株を購入するワラントを行使しないでください。)

VALUE の受領により、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます。

別紙 4.2

改正された1933年の証券 法（「証券法」）に基づく登録の免除を受けて、この証券の募集および売却、またはこの証券が行使可能な証券は、いずれの国の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、この証券は、有効な登録届出書の に基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法に基づく、または適用可能な免除措置に従って、または の対象とならない取引では証券法の登録要件で、適用される州の証券法に準拠しています。この証券およびこの証券の行使時に発行可能な 証券は、善意の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れすることができます。

プレースメント エージェント普通株式購入ワラント

ENSYSCE バイオサイエンス株式会社

この プレースメントエージェント普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）は、__________またはその の譲受人（以下「保有者」）が、本契約の日付（「初回行使日」）以降および午後5時までにいつでも権利を有することを証明します。（2028年5月12日（「契約終了日」）に新規 （「解約日」）、その後ではない場合、デラウェア州の企業であるEnsysce Biosciences, Inc.（以下「当社」）の購読および購入は、最大_____まで普通株式の株式（本書では調整の対象、 は「ワラント株式」）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と 等しくなければなりません。このワラントは、2023年12月14日付けの当社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間の特定の契約に従って発行されます。

セクション 1。定義。本ワラントの他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本第1条の の意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日以外の任意の日を意味します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」、または その他の理由で、 が閉鎖されたままでいることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません同様の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖、電子送金システムの場合は ニューヨーク市の商業銀行の（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が 利用できます。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）、およびその 証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式 株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換可能な、または保有者が普通株式を受け取る資格を与える、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、または いつでも普通株式と交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与えるその他の証書を含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「レター 契約」とは、2024年2月12日付けの、本契約の初期保有者と当社との間の特定の書簡契約を意味します。この契約に基づき、当該初期保有者は普通株式を購入するために1つ以上のワラントを行使することに同意し、会社 は最初の保有者に本ワラントを発行することに同意しました。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「子会社」 とは、規則S-Kの項目601（b）（21）に従って上場が義務付けられている会社の子会社を意味します。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「譲渡 代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストという会社の現在の譲渡代理人で、郵送先住所はニューヨーク州ニューヨーク州10004-1561のステートストリート1番地30階、および会社の後継譲渡代理人を指します。

「ワラント」 とは、レター契約に従って当社が発行する本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2。エクササイズ。

a) ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部を行使することは、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDF コピーを会社に引き渡すことにより、いつでも、または初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に行うことができます。 前述の行使日の後、(i) 2取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション2 (d) (i) で と定義) を構成する取引日数のうちいずれか早い方に、保有者は、電信送金またはユナイテッドで引き出された小切手により、該当する行使通知で指定されている ワラント株式の総行使価格を引き渡すものとします州銀行、 は、以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する で指定されている場合を除き、いずれの場合でもすぐに利用可能な資金です運動のお知らせ。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の 種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使通知が送付された日から、合理的に可能な限り早く、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。会社。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少させる効果があります。 保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保持するものとします。 会社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。所有者と すべての譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を 購入した後、いつでも本契約に基づいて購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は1.6375ドルですが、本 （「行使価格」）に基づいて調整される場合があります。

c) キャッシュレスエクササイズ。本契約の行使時に有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書 が保有者による新株予約権の転売に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」によってその時点で行使することもできます。この場合、保有者はその数と同数のワラント 株を受け取る権利があります。除算して得られます [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

「買値 」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式 が取引市場に上場または上場された場合は、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または相場される取引市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値 取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQX ベストマーケット（「OTCQX」）が取引市場、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXのそのような 日（または最も近い日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに の上場または相場になっておらず、普通株式の価格がOTC Markets, Inc.（ ）が運営するピンク公開市場で報告された場合「ピンクマーケット」）（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の 入札価格、または（d）それ以外の場合はフェア普通株式の時価は、有価証券の過半数の持分を保有する保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定され、発行済みで、会社に合理的に 受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 バーグ（取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までに基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する場合、その日（または最も近い日付）の普通株式のOTCQBまたはOTCQXでの価格、（c）普通株式が でない場合は、OTCQBまたはOTCQXで上場または取引され、その後普通株式の価格がピンクマーケット（または価格報告機能を継承する同様の 組織または機関）に報告された場合は、1年の最新の入札価格そのように報告された普通株式の株式、 または (d) それ以外の場合は、誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の保有者が、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料 と経費は会社が支払うものとします。

ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、 証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラント株式の保有期間がワラントの保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。会社 は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

d) 運動の仕組み。

i. 行使時の新株予約権の引き渡し会社の譲渡代理人 がカストディアンシステムへの入金または出金（「DWAC」）を通じて預託機関 信託会社に預託機関 信託会社に入金することにより、本契約に基づいて購入したワラント株式を譲渡代理人 から保有者に譲渡させるものとします。ただし、会社の譲渡代理人 が当該システムに参加していて、（A）ごとに有効な登録届出書がある場合に限ります保有者による新株予約権へのワラント 株の発行または転売を認めること、または (B) 新株予約権は規則144に従って量 または販売方法の制限なしに保有者が再販すること（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、当該行使により保有者が通知で指定した住所に、当該行使により保有者が受け取る権利を有するワラント 株式の数を現物で引き渡すこと (i) 行使通知が当社に届けられてから2営業日後の最も早い日、 までに行使する(1) 行使価格総額の会社への引き渡し後の取引 日、および (iii) 行使通知の当社への送付後の標準決済 期間を構成する取引日数（当該日、「ワラント株式引渡日」）。 行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の の記録上の保有者とみなされます。ただし、 行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2のうち早い方の 以内に受領されれば、2）取引日と（ii）行使通知 の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。会社が何らかの理由でワラント 株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント 株1株につき（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、取引あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします。その ワラントシェアの後の各取引日の日（ワラントシェアの引き渡し日から3番目の取引日は、1取引日あたり20ドルに増加）引渡日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの間です。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、 をFASTプログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意します。本書で使用されている 「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の 主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

ii。 行使時の新しいワラントの送付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は 保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラント を保有者に引き渡すものとする。新しいワラントは、それ以外の点では 同一でなければならないこの令状で

iii。 取り消し権限。当社が譲渡代理人に対し、ワラント株式の引渡日までにセクション 2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有します。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同に対する補償。 人が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記セクション2 (d) (i) の規定 に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、およびその日以降、保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の兄弟を購入するようブローカーから に要求された場合それ以外の場合、仲介会社は、ワラント株式の保有者による売却を満足して引き渡すために、普通株式 株を購入します。保有者が当該権利行使（以下「バイイン」）を受け取る予定である場合、当社は（A）そのように購入した普通株式の保有者の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が （y）に、次のワラント株式の数を掛けて得られる金額（もしあれば）を （y）を超える金額を保有者に現金で支払うものとします。会社は、 の発行に関連して、(2) 当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格、(B) の発行に関連して、保有者に引き渡す必要がありました。保有者の選択肢は、当該行使 が行われなかったワラントの一部と同数のワラント株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に履行した場合に発行されたはずの普通株式 を保有者に引き渡すかのどちらかです。例えば、 名義人が、普通株式 株の行使を試みたことに対する買入を補うために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入した場合、その直前の 文の (A) 項に基づき、当社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して保有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、当該損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出しなければなりません。本書のいかなる規定も、本ワラントの行使時に当社が普通株式の 株を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済を含む、法律または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 端数株または株券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す株は発行されないものとします。そのような行使により保有者が購入できる株式の一部については、 は、その選択により、その端数に対して を行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとします。

vi。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、発行税、譲渡税 、またはそのようなワラント株式の発行に関連するその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、その税金と費用はすべて当社が支払うものとし、かかるワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 ただし、その場合ワラント株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 が行使のために引き渡された場合のこのワラントには本書に添付されている譲渡書は、所有者と会社によって正式に締結され、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社 は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての譲渡代理人手数料と、預託信託会社 （または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

七。 帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録をクローズすることはありません。

e) ホルダーの行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後に発行が発効した後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはそのいずれかとグループとして行動するその他の 人が対象となります。所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）、 は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数 が含まれますが、残りの未行使部分を（i）行使したときに発行可能な普通株式の数は 除きます本ワラント は、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、(ii) 行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使部分または 未転換部分の転換には、所有者またはその 関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権 は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。 は、そのような計算が取引法のセクション13（d） に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、保有者が単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される の範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する 他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、所有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます このワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社とともに所有する他の証券に関して）と帰属 当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社 はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループステータス に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された 規則に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（ ）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社による最新の公表、または（C）会社によるより最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載する譲渡代理人。 a保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、発行済普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該普通株式の発行済株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」 は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権 制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数 の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。。受益所有権 の制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知が会社に届けられた翌日。この 項の規定は、欠陥があるか、本書 に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある 項（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。本項の に含まれる制限は、本ワラントの承継者に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。当社が、本ワラントの発行中にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、 が普通株式 株式（疑義を避けるために言っておきますが、この ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の普通株式またはその他の株式または株式相当の有価証券の分配または分配を行う場合、（ii）細分化普通株式の発行済株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を（逆の 株式分割を含む）結合します株式をより少ない数の株式に、または（iv） 普通株式（会社の資本株式）を再分類して発行し、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、当該事象の直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数 で、その分母は当該事由の直後に発行される普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例調整されています 。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、 当該配当金または分配金を受け取る資格を有する株主の決定に関する基準日の直後に有効となり、細分化、合併、または再分類の場合は 発効日の直後に発効します。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、 本ワラントが発行されている間、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、または その他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却する場合、 保有者は、そのような購入権に適用される条件、所有者が普通株式数を保有していた場合に所有者 が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる 日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、付与、発行のために普通株式の記録保持者が決定される 日の直前に、本ワラントを完全に行使したときに取得可能な株式（受益所有権の制限を含みますが、本契約の行使に関する制限は考慮されません）、またはそのような購入権の売却（ただし、 ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利の範囲で購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えます。その場合、所有者は当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の有益 所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲での当該購入権は、その権利が受益的所有権をもたらさないような時期まで、保有者に留保されるものとします。受益者 の所有権制限）を超える所有者。ただし、そのような購入権は終了日であり、終了日の 以降のどの期間も保留にされることはありません。

c) 比例配分。当社が、本ワラントの発行中いつでも、資本返還またはその他の方法で、資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の 分配を申告または行う場合、現金以外の （配当による株式またはその他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されません）、 スピンオフ、本ワラントの発行後いつでも、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引（「分配」）、 そして、そのようないずれの場合も、所有者は、当該分配の記録が取られる日の直前に、本ワランティの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に保有者が参加していたであろうのと同じ範囲で、当該分配 に参加する権利を有するものとします（本保証の権利行使に関する制限、受益的 所有権制限を含みますが、これに限定されません）。、そのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保持者がその日の 日そのような分配に参加するための株式を決定する必要があります（ただし、 ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者 が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）に参加する権利がないものとします そのような の配布は、所有者の利益のためにその時点まで保留されるものとします。もしあれば、その権利があっても保有者の が実質所有権の制限を超えることはありません）。ただし、そのような購入権は、終了日以降のいかなる期間も終了し、 は終了日に終了し、 は保留されないものとします。

d) 基本的な取引。本ワラントが未払いの間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは 以上の関連取引において、会社が別の人物との合併または統合を行う場合（会社の名前および/または会社または会社の持株会社の設立管轄区域を変更する目的を除く）、（ii） 会社（または子会社）は、直接的または間接的に、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の 処分に影響します1つまたは一連の関連取引、（iii）任意の直接的または間接的な購入 オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない）が完了し、普通株式 保有者が株式を他の証券、現金、または不動産と売却、または交換することが許可され、 の発行済み株式の50％以上または50％以上の普通株式の保有者に承認されました 1つまたは複数の関連取引における当社の普通株式（iv） 社の直接的または間接的な議決権は、普通株式の再分類、再編または資本増強 により、普通株式を の他の証券、現金、財産に効果的に転換または交換したり、(v) 1つ以上の関連取引において直接的または間接的に当社と交換したりする場合、株式 または株式購入契約、またはその他の企業結合 (再編を含むがこれに限定されない) が成立します。、資本増強、スピンオフ、 （合併または取り決めの仕組み）、それによって他の個人または個人のグループとの他の個人またはグループが、普通株式の 発行済み株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上を取得し（それぞれ「基本的な 取引」）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引が発生する直前の当該行使により発行可能だったはずの各ワラント 株について、オプションで受け取る権利を有するものとします。所有者の （本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または当社（存続法人の場合）の普通株式 、および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数 の保有者による当該基本取引の結果として受領できる追加の対価（ 「代替対価」）（「代替対価」）は、当該基本取引の直前に行使できます（セクション2（e）の の制限に関係なく）本ワラントの行使）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価 に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。 これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義） は、所有者の選択により、基本的な 取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時にいつでも行使可能で、保有者から本ワラントを購入するものとします。所有者に残りの行使されていない 部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金を支払うことによって当該基本取引の完了日に発行される本保証書。ただし、 基本取引が会社の取締役会で承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、 保有者は、未行使のブラック・スコールズバリューで、会社または承継事業体から同じ種類または形態（および 同じ割合）の対価のみを受け取る権利があります。本ワラントの一部は、以下に関連して当社の普通株式の保有者 に提供され、支払われています基本取引（その対価が現金、株式 、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替形態の対価の中から選択できるかどうか ）。さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引において対価を提供または支払われない場合、当該普通株式の保有者は普通株式を受け取ったものとみなされます } 承継事業体の株式（その法人は以下の会社の場合もあります）そのようなファンダメンタル・トランザクション）をそのようなファンダメンタル・トランザクションで。 「ブラック・ショールズバリュー（Black Scholes Value）」とは、ブルームバーグの「OV」機能の から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定 の目的で、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、（A）公表日の までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。該当する検討中のファンダメンタル取引と解約日のうち、(B) 予想される ボラティリティが100日間のボラティリティと等しい該当する検討中のファンダメンタル取引の公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算 を利用して決定）から取得されます。（C） 現金で提供される1株あたりの価格の合計（ある場合）に、そのファンダメンタル取引の で提供される非現金対価（ある場合）の価値、および（D）オプションの残り時間該当する 対象ファンダメンタル・トランザクションの公表日から終了までの時間日付。ブラック・ショールズバリューの支払いは、(i) 保有者の選択から5営業日と (ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金で行われます。当社は、当社が存続者ではない基本取引 の承継事業体（以下「承継事業体」）に、本ワラントおよびレター契約に基づく 会社の義務をすべて書面で引き受けさせるものとします。書面による契約 に従い、本第3条（d）の規定に従い、所有者にとって合理的に満足でき、保有者によって承認されました（不合理ではありますが）。遅延）そのような基本的な 取引の前に、所有者の選択により、引き換えに所有者に引き渡すものとします本ワラントについては、本ワラントと形式と内容が実質的に類似した書面によって証明された承継企業 の証券。これは、それ以前の本ワラントの行使に関する制限に関係なく、本ワラントの行使時に取得可能で受取可能な普通株式と同等の、当該承継会社（またはその親会社）の資本ストックの対応する 株に対して行使可能です。基本的な 取引、およびそのような株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格での取引資本ストックについて（ただし、 当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式の相対価値と資本ストックの当該株式の価値、 当該ファンダメンタルストックの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するための資本ストックの株式数および行使価格を考慮に入れると、 にとって形式と内容においてかなり満足のいくものですホルダー。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく「会社」 という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後、本保証書および「会社」を指すレター契約の各条項は、代わりに当社と承継者 事業体または承継事業体のそれぞれを共同で個別に指すものとします）。承継事業体または承継事業体は、 会社と共同で、または個別に、以下のすべての権利と権限を行使することができますそれ以前の会社および承継事業体または承継事業体は、本保証書およびレター契約に基づくそれ以前の会社の義務のすべてを 引き受けるものとし、当社 と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、 保有者は、(i) 当社がワラント株式の発行に十分な 授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が の初回行使日より前に行われたかどうかにかかわらず、本セクション3（e）の規定の恩恵を受ける権利があります。

e) 計算。本第3条に基づく計算はすべて、 の場合と同様に、1株あたりの1セントまたは100分の1に最も近い金額で行われるものとします。本第3条の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数 は、発行済みおよび発行済みの普通株式（存在する場合は自己株式を除く）の株式数の合計となります。

f) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、会社 は、当該調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数の調整 を記載し、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに電子メールで保有者に送付します。

ii。 所有者による行使を許可する通知。（A）会社が普通株式の 株の配当（またはその他の形態の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を申告する場合、（C） 会社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に 資本の株式の購読または購入を許可するものとする種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、統合、または当社（またはその子会社）が当事者である合併、 個の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を その他の有価証券、現金、または財産に転換する強制的な株式交換、または（E）会社は、会社の自発的または非自発的な解散、清算、または 件の事務の清算または清算を承認するものとしますその後、いずれの場合も、会社は、少なくとも会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メール アドレスに、所有者に電子メールで配信させるものとします。適用記録または発効日 日（以下、指定）の20暦日前に、(x) 当該配当、分配、 償還、権利または新株予約権の目的で記録を取る日、または記録をとらない場合は、 の登録普通株式の保有者が当該配当、分配を受ける資格を有する日付、を記載した通知償還、権利または新株予約権、または (y) そのような再分類、 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が行われる予定日は、未定です有効期間または終了日、および登録普通株式の保有者が、そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引渡可能な有価証券、現金、またはその他の 財産と交換する権利を有するものと見込まれる日付。ただし、 送達されなかった場合でも、通知または送付中の欠陥は有効性に影響しないものとします当該通知に を明記する必要のある企業措置のうち。本ワラントに記載されている通知が、当社または子会社に関する重要かつ非公開情報 を構成または含む範囲で、当社は、フォーム8-Kの 最新報告書に従って、同時にそのような通知を委員会に提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、その 通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。証券法およびその他の該当する証券法、および本書のセクション4（d）に に記載されている条件の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを当社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントを書面で 譲渡するとともに、実質的にここに添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、送金の支払いに十分な 資金が必要ですそのような振替を行う際に支払うべき税金。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントの そのように譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する 会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡さなければなりません。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されなくても、 ワラント株式の購入のために新規保有者が行使することができます。

b) 新ワラント。このワラントは、所有者、その代理人または弁護士が署名した、新しいワラントの発行対象となる名称と名称を明記した書面による通知とともに、前述の 会社の事務所に提出した時点で、他のワラントと分割したり、組み合わせたりすることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割 または組み合わせに関係する可能性のある譲渡については、当社は、ワラントを分割または当該通知に従って統合することと引き換えに、新しいワラントを締結し、引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの の初回行使日を日付とし、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一でなければなりません。

c) ワラント登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ 「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、 その他すべての目的で、本ワラントの 登録保有者を本ワラントの絶対所有者と見なして扱うことができます。ただし、別途通知がない限り。

d) 転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントの放棄時に、本ワラントの が、(i) 証券法および 適用される州証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されていない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開 情報要件なしに再販の対象とならない場合、当社は、そのような譲渡を許可する条件として、本ワラントの保有者または 譲受人は、場合によってはは、本ワラントの譲渡には証券法に基づく登録は必要ないという趣旨の、会社にとって合理的に満足のいく形式と内容の弁護士意見を会社に提供します。

e) 所有者による代理。保有者は、本ワラント を取得することを表明および保証します。また、その行使時に、 を目的として、または証券法または該当する州証券 法に違反して、当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではなく、本ワラント を取得することを表明および保証します。ただし、販売登録または執行に基づく場合を除きます。証券法に基づいて廃止されました。

セクション 5。その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、セクション3に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に定める議決権、 配当、またはその他の会社の株主としての権利を保有者に付与するものではありません。本契約のセクション2 (c) に基づく の「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本契約のセクション2 (d) (i) およびセクション2 (d) (iv) に従って現金支払いを受ける権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はないものとします。

b) 保証の紛失、盗難、破壊、または切断。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について 合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で 、紛失、盗難、または破壊の場合は、当社にとって合理的に満足のいく補償または担保を受けることを誓約します（ワラントの場合、 （任意の債券）、および当該ワラントまたは株券の引き渡しおよび取り消しの際、 当社は、切断された場合、新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します。当該ワラント または株券に代わる、当該解約時点の期間および日付です。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本書で必要な または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、次の営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 授権株式。

社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な数の株式を 株の承認済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。 会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を の責任を負う役員に対する完全な権限となることを誓います。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに表される購入権の 行使および本ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に 枚発行され、全額支払われ、査定対象外となり、発行に関して当社が負担するすべての税金、先取特権、手数料がかからないことを保証します (そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金は除きます)。

を除き、保有者が放棄または同意した範囲で、当社は 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却 またはその他の自発的な行動を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしてはなりません。, ただし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します または本ワラントに規定されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。前述の の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面金額の引き上げ直前に当該行使時に支払われるべき金額を超えて引き上げることはありません 。(ii) 当社 が本ワラントの行使時に全額支払済みかつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じますそして (iii) 商業的に 合理的な努力を払って、公的規制機関からそのような許可、免除、または同意をすべて得るようにしてください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な その管轄権を有すること。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、 公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じ、かかるすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本ワラントで企図されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市 マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。訴訟または手続き、 が個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟または手続きが不適切である、またはそのような訴訟または手続きにとって不都合な 裁判地であるというすべての主張続行します。各当事者は、本保証に基づく通知のために有効な住所の当該当事者に、書留郵便または書留郵便、または翌日送付（配達証明付き）で郵送するか、 で当該当事者に本保証に基づく通知を行うことにより、個人的処理サービスを放棄し、手続きおよび通知に関する適切かつ十分な サービスを構成することに同意しますその。ここに記載されている内容は、法律で認められている その他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用と、かかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、 保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄の禁止と費用。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行が、 当該権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、または救済を害するものでもありません。本ワラントの他の規定 を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントの条項に従わず、その結果、保有者に重大な 損害が生じた場合、当社は、 によって発生した合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない、費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。保有者は、本契約に従って支払われるべき金額を 個まで徴収するか、本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを強制します。

h) 通知。行使通知を含むがこれに限定されない本契約者によって提供されるすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで当社宛に、カリフォルニア州ラホーヤ92037のアイバンホーアベニュー7946番地スイート201に送付するものとします。注意：最高経営責任者 役員、電子メール住所：lkirkpatrick@ensysce.com、または当社がそのような目的のために保有者への通知により指定するその他の電子メールアドレスまたは住所 。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、 書面で行い、個人的に、電子メールで送付するか、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所宛に、各保有者 宛てに全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または配信 は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、送信時点の次の取引 日（そのような通知または通信が電子メールで配信された場合は）のうち、最も早い時期に発効するものとみなされます。取引日ではない日、または取引の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、このセクション に記載されている電子メールアドレスに日、(iii) 郵送日の の次の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の 情報を構成または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書の に従って当該通知を同時に委員会に提出するものとします。

i) 責任の制限。本ワラントを購入するために本ワラントを行使するという保有者による肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権が列挙されていない限り、本契約のいかなる規定も、 普通株式の購入価格について、または当社の株主として、 そのような責任が会社によって主張されているかクレジットによって主張されているかにかかわらず、 所有者にいかなる責任も生じないものとします会社の皆さん。

j) 救済策。保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、 本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利を有します。当社は、本ワラントの規定に違反したために発生した損失について、金銭的損害賠償として十分ではない ことに同意し、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済が十分であるとの弁護を放棄し、 主張しないことに同意します。

k) 承継人および譲受人適用される証券法に従い、本ワラントおよび本書で証明される権利および義務は、 当社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、 拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 修正。このワラントは、一方では 、他方では所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項を放棄することができます。

m) 可分性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止または無効である場合、その条項は 項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効化することなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜上のものであり、いかなる目的においても 本ワラントの一部とはみなされません。

o) 電子署名。電子的にスキャンされ送信された署名（電子メールの添付を含む）は、本保証のすべての目的上、原本 とみなされます。

********************

(署名 ページの後に続きます)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

宛先： エンシス・バイオサイエンス株式会社

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラントを行使するために、サブセクション 2 (c) に定められた計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すことができます。

(3) 当該ワラント株式を署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家。署名者は、改正された1933年の 証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

[所有者の署名 ]

投資法人の名前 : ________________________________________________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名 : _________________________________________________

認定署名者の名前 : ___________________________________________________________________________________________

認定署名者のタイトル : ________________________________________________________________________________________________

日付: ____________________________________________________________________________________________________________________

課題 フォーム

( には、前述のワラントを譲渡し、このフォームに記入して、必要な情報を提供してください。このフォームを使用して 株を購入するワラントを行使しないでください。)

VALUE の受領により、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます。

別紙 10.1

ENSYSCE バイオサイエンス株式会社

2024年2月 12日

普通株式購入ワラントの保有者

ホルダーの皆様:

Ensysce Biosciences, Inc.（以下「当社」）は、あなた（「保有者」、「あなた」 、または同様の用語）に、（i）当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）を購入するための新しいワラントを受け取る機会、（ii）行使価格（それぞれの既存で定義されているとおり）の引き下げを提供できることを嬉しく思います。本書の署名ページに記載されているように、お客様が既存のワラントをすべて現金で行使する対価として、本書の別紙Aに記載されているワラント（以下「既存のワラント」）の ワラント）です。既存のワラントの基礎となる 普通株式（「既存のワラント株式」）の発行は、フォームS-1の 登録届出書（ファイル番号333-271480）（「登録届出書」）に従って登録されています。登録届出書 は現在有効であり、このレター契約に従って既存のワラントを行使すると、既存のワラント株式の の発行に対して有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、新新株予約権 （本書で定義されているとおり）に記載されている意味を持つものとします。

会社は、既存のワラントの行使価格（それぞれの既存のワラントで定義されているとおり）を1株あたり1.31ドル （「減額された行使価格」）に引き下げたいと考えています。当社は、約款の執行時またはそれ以前に、本書の保有者の署名ページに記載されているように、保有者が保有する 既存ワラントのすべてを現金で行使する（「ワラント行使」）と引き換えに、セクション4（a）（2）に従って、新しい未登録の普通株式購入ワラント（「新規 ワラント」）をお客様に売却および発行することを提案します改正された1933年の証券法（「証券法」）の は、ワラント数の200％に相当する普通株式の最大数（「新ワラント株式」）を購入することを指します 本契約に基づくワラント行使に従って発行された株式。新新株予約権は1株あたりの行使価格が1.06ドルで、新ワラントに規定されているように調整される場合がありますが、直ちに行使可能で、(i) シリーズA-2既存ワラントの行使に従って発行可能な新ワラントの発行日から18か月間、および（ii）元の解約 他の既存のワラントの行使に従って発行可能な新ワラントの日付（そのような既存のワラントで定義されているとおり）、 どの新ワラントのうち、 ワラントは、実質的には本書の別紙A-1に記載されている形式とします。

の新ワラント証明書は、クロージング（以下に定義）時に交付されます。そのような新ワラントは、新ワラントの行使時に発行された普通株式の原株式 とともに、証券法に基づいて売却が登録されるまで、 には慣習的な制限表現やその他の言葉が含まれます。ただし、その売却が証券法に基づいて登録されるまで、 には未登録ワラントや未登録株式に典型的な慣習的な制限表現やその他の言葉が含まれます。 ここに反対の定めがある場合でも、ワラント行使によって保有者が既存のワラントのセクション2（e）に規定されている受益所有権の制限（「受益所有権の制限」）（または、該当する場合は および保有者の選択により、9.99％）を超える場合、当社は、そのような数の既存のワラント株式を保有者に発行しないものとします。保有者の指示に従い、保有するワラント株式の最大数を、保有者が で保有するワラント株式の最大数を超過させます残高（またはその一部）が当該制限に従って発行される可能性があることを保有者から通知するまで保留します。 その不履行は既存のワラントを通じて証明され、その後前払い（行使価格を全額現金で支払う を含む）と見なされ、既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使 価格がない場合に限ります）そして支払い可能）。両当事者は、既存のワラント の目的における受益所有権の制限が、本契約の保有者の署名ページに記載されているとおりであることに同意します。

明示的に 以下の段落に従い、保有者は以下のレター契約に署名することで本オファーを受け入れることができます。 この承諾をもって、2024年2月12日 東部標準時午後3時59分またはそれ以前に、本契約の保有者の署名ページ に記載されている総行使価格（以下「ワラント行使価格」）で保有者が既存のワラントの全額を行使したものとみなされます（「実行時間」)。

さらに、 当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。保有者は、本契約の日付の時点で、証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されている「認定された 投資家」であることを表明し、 保証します。また、新ワラントには、発行時に 制限事項が含まれることになり、新ワラントも普通株式も発行されないことに同意します新ワラントの行使時に は、添付の附属書Aに規定されている場合を除き、証券法に基づいて登録されます。また、保有者は、新ワラントを自己の口座の元本として取得しており、新ワラントまたは新ワラント株式の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや了解を他の人物と持っていないことを表明し、保証します（この表明は、証券法 などに基づく有効な登録届出書に従って新ワラント株式を売却する保有者の権利を制限するものではありません）適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。

保有者は、新ワラントおよび新ワラント株式の発行は、証券 法またはどの州の証券法にも登録されておらず、登録されることもないことを理解しています。したがって、そのような有価証券を表す各証明書には、もしあれば、以下と実質的に類似した凡例 を付ける必要があります。

「この証券の の募集および売却は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録免除を受けて、いずれの 州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券 法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、この証券の提供または売却はできません証券法 およびそれに従って、登録要件の対象とならない取引で適用できる免除適用される州の証券法に従って。」

新ワラント株式を証明する証明書 には凡例（上記の凡例を含む）を一切含めないでください。（i）当該新ワラント株式の再販を対象とする登録届出書 は証券法に基づいて有効ですが、（ii）証券法に基づく規則144に従って当該新ワラント株式 を売却した後、（iii）そのような新ワラント株式が規則144に基づく売却の対象となる場合（現金化を前提としています）新新株予約の 行使が少ない）、会社が最新の公開情報を遵守する必要がないそのような新ワラント株式については、量や売却方法の制限がなく、（iv）そのような新ワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性があり（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、当社が当該新ワラント株式に関して規則144で要求される現在の公開情報 に準拠している場合、または（v）証券の適用要件の下でそのような凡例が要求されていない場合は、（v） 法（証券取引委員会の職員による司法上の解釈と宣告を含む）委員会」) と (i) から (v) までの最も古い条項、「削除日」)。当社は、本契約に基づく凡例の を削除するために当社および/または譲渡代理人が要求した場合、または所有者の要請に応じて、委任日後速やかに、弁護士に譲渡代理人に 法的意見書を発行させるものとします。削除日以降、そのような新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、 が削除日以降、または本条でそのような表示が不要になった時点で、所有者または譲渡代理人が、限定的な凡例付きで 発行された新ワラント株式を表す証明書と、そのような証明書または会社のカウンターから合理的に要求されたその他の書類を保有者または譲渡代理人に引き渡してから2日以内に、取引 日以内に行われることに同意しますセル および/または譲渡代理人（慣習的な代理書を含む）、合理的に受け入れられる形式と内容の譲渡代理人会社の 弁護士および/または譲渡代理人（2番目など）^nd）取引日、「レジェンド削除日」）、制限事項やその他のレジェンドがまったく含まれていない当該株式を表す証明書を保有者に引き渡すか、 は、所有者の指示に従って、保有者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムを入金する必要があります。

では、保有者が利用できる他の救済措置に加えて、当社は、制限事項の削除のために引き渡された1,000ドルの新ワラント株式（当該新ワラント株式 が譲渡代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1株につき、取引日あたり10ドル（増加中）、罰金としてではなく、現金で（i）部分清算損害 として保有者に支払うものとします。レジェンド削除日から各取引日まで、取引5日目（当該損害が発生し始めてから5取引日後）あたり20ドルまで、当該証明書 がレジェンドなしで引き渡し、（ii）会社が（a）レジェンド削除日までに、制限事項やその他のレジェンドのない新ワラント株式を表す証明書を発行して保有者に引き渡さなかった（または引き渡される）場合、（b）レジェンド削除日以降に保有者は（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入して、売却の満足度を で引き渡します普通株式数の全部または一部の保有者、またはすべてと同等の 普通株式の複数株の売却または所有者が当社 から受け取ると予想していた普通株式数のうち、制限事項のない部分の場合、そのように購入した普通株式の所有者の購入価格の合計（仲介手数料 およびその他の自己負担費用を含む）（もしあれば）の合計購入価格（仲介手数料 およびその他の自己負担費用を含む）の超過分に等しい金額（A）レジェンド削除日の までに会社が保有者に引き渡す必要があったこのような数の新新株予約株式の積と引渡要件を適時に満たすために保有者が株式を購入する必要があった金額に、 に、所有者がその数の普通株式を売却したときの加重平均価格を (B) 掛けたものです。

このオファーが受け入れられ、取引書類が実行時までに実行された場合、約定 時間の後、できるだけ早く、いかなる場合も、本契約日の翌取引日の東部標準時午前8時までに、当社は、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示する プレスリリースを発行し、フォーム8-Kで最新報告書を提出するものとします。(br} 委員会) は、 の委員会への提出を含め、本契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示しています取引法で義務付けられている期間内に、その別紙として契約書を送ってください。このようなプレスリリースの配布以降、当社は、本契約に基づいて検討されている取引に関連して、 当社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人からお客様に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとみなします。 さらに、そのようなプレスリリースを配布した時点で、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、代理人、従業員、関連会社、およびお客様とその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての守秘義務 または同様の義務が終了することを認め、同意します。 当社は、本オファーを受諾した時点で、保有者による転売に関するいかなる記載や制限もなく にワラント株式がクロージング時に発行されることを表明、保証、誓約します。

いいえ 本契約に基づく取引の一般開示日の翌2取引日以降は、両当事者が相互に合意した場所でクロージング（「クロージング」） が行われるものとします。H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「プレースメント エージェント」）から別段の指示がない限り、ワラント株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」） （つまり、締切日（以下に定義）に、譲渡により当社に書面で提出され、譲渡により公開された所有者の名前と住所 に登録されているワラント株式を発行するものとします。代理人は、名義人の が指定したプレースメント・エージェントの口座に直接送付します。当該ワラント株式を受け取ると、プレースメント・エージェントは速やかに当該ワラント株式を電子的に引き渡すものとします 保有者に、その支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金（ ）によって同時に会社に支払うものとします。ワラント行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

会社は、本レター契約に基づく保有者の義務は複数あり、 当該保証の行使に関連するその他の契約（「その他の保証行使契約」）に基づく、他の保有者または既存のワラントまたは当社の他のワラントの保有者（それぞれ「その他の保有者」）の義務 と連帯するものではないことを認め、同意します。保有者 はいかなる責任も負わないものとしますその他の保有者の義務の履行、またはそのようなその他の保証行使 契約に基づく場合。このレター契約に含まれる内容、および本契約に従って所有者がとった措置は、所有者およびその他の保有者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、所有者およびその他の保有者がそのような義務または本契約で企図される取引に関して、何らかの形で協調またはグループとして行動しているという推定 を生成するものとはみなされません レター契約、そして会社は、所有者と他の保有者が協調して、または が敬意を持って集団として行動していないことを認めていますそのような義務、または本レター契約またはその他のワラント行使契約で検討されている取引に。 会社と保有者は、所有者が自社の弁護士と顧問の助言を得て、ここで検討されている 取引の交渉に独立して参加したことを確認します。所有者は、本レター契約から生じる権利を含め、 の権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、他の保有者がそのような目的での手続きにおいて追加の当事者として加わる必要はありません。

会社は、本契約の日付の時点で、また、本書の日付から、本書の日付以降、本書の日付から本書の日付から6か月後 まで、既存のワラントと同時に販売されたワラントに関連するその他のワラント行使契約（またはその の修正、変更、放棄）に関して他の保有者に提示された条件のいずれも、次のとおりではないことを表明および保証しますまたは所有者に が同時に提示されない限り、所有者およびこのレター契約よりも、 の方が当該他の保有者にとって有利になります。本契約の日付以降に、本契約の日付から6か月後まで、当社が既存のワラントと同時に売却されたワラントに関連するその他のワラント 行使契約を締結した場合、(i) 当社は、その発生後速やかにその旨を保有者に通知 するものとし、(ii) 本レター契約の条件は、それ以上の措置なしに、 とします。保有者または会社（保有者のように、経済的かつ法的に同等の ）の方法で自動的に修正および修正されます 当該その他のワラント行使契約（追加のワラント株式の発行を含む）に定められた、より有利な条件および/または条件（場合によっては）の恩恵を受けるものとします。ただし、保有者はいつでも、 会社に書面で通知した上で、当該修正または修正された条件の利益を受け入れないことを選択できます。その場合、 このレター契約に含まれる条件がそのような改正 の直前に有効だった保有者、またはそのような修正のような修正が行われたかのようにホルダーに関しては変更されませんでした。この段落の規定は、 そのような各ワラント行使契約にも同様かつ等しく適用されるものとします。

会社は、既存の ワラント株式の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。このレター契約は、 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約で企図されている 取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所 の専属管轄権に取り消不能の形で服します。

[ホルダー の署名ページは次のとおりです]

を承認し、以下に同意しました：

所有者の名前 : ____________________________________________________________

所有者の正式署名者の署名 : _________________________________

認定署名者の名前 : ___________________________________________________

認定署名者のタイトル : ________________________________________________

既存のワラントの数 : __________________

このレター契約の署名と同時に行使される、減額された行使価格の ワラント行使価格の合計：_________________

既存の ワラントの実質的所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

新しい ワラント：_______________（行使中の既存ワラント総額の 200%）

新しい ワラントの実質的所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

DTC の説明：

[ENSCインダクションオファーへのホルダー の署名ページ]

アネックス A

会社の表明、 保証、契約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

(i) 本契約の日付から、(i) 締切日の90日後、または (ii) 連続10取引日の終値が1.57ドル以上になる日のいずれか早い方まで。ただし、本書契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式取引の調整が条件となります。当社もすべての子会社は、（A）普通株式の発行または発行提案を発行または発表するための契約を発行、締結するものとします。普通株式同等物、または（B）登録届出書、または既存の登録届出書の修正または補足を提出してください（（x）本書で言及されている再販登録届出書、（y）従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8の登録届出書、または（z）新株または新株の行使時に発行された新株の転売に関する有効な登録届出書の情報を最新の状態に保つための既存の契約の要件に従って提出してください）。上記にかかわらず、このセクション (h) (i) は免除発行には適用されないものとします。「免除発行」とは、そのような目的のために正式に採択された株式またはオプションプランに従って、当社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに、取締役会の非従業員メンバーの過半数または会社に提供されたサービスのために設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数によって、普通株式またはオプションを発行することを指します。ただし、そのような普通株式またはオプションが発行された場合に限ります会社のコンサルタントには「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行されますまた、本条の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権は一切ありません。(h) (i)、(b) 本レター契約に基づく取引に関連するワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）、およびプレースメント・エージェント・ワラントの行使時の普通株式、およびプレースメント・エージェント・ワラントの行使、交換、転換時に発行可能な普通株式に関するプレースメント・エージェントへのワラント本契約に基づいて発行された有価証券、および/または行使または交換可能なその他の証券または、本レター契約の日に発行され発行された普通株式に転換可能です。ただし、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたり（株式分割または合併に関連する場合を除く）、当該有価証券、および（c）が承認した買収または戦略的取引に従って発行された有価証券の期間を延長するために、当該有価証券が本レター契約の日付以降に修正されていない場合に限りますの無関心な取締役の過半数会社。ただし、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本条（h）（i）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、自社または子会社、事業会社、または会社の事業と相乗効果のある事業の資産の所有者、そして会社に追加を提供するものとする資金の投資に加えて得られるメリット。ただし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体を対象とする取引は含まれません。「個人」とは、本セクション（h）（i）の目的上、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはあらゆる種類のその他の団体を意味します。「終値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告によると、その日（または最も近い日付）の普通株式の終値（午前9時30分からの取引日に基づく）m.（ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その日の普通株式の終値（または直近の日付）（該当する場合）OTCQBまたはOTCQXで、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）に報告された場合、報告された普通株式の1株あたりの最新の買価格、または（d）その他すべての場合、新株の持分を過半数の保有者が誠実に選定した独立鑑定人によって決定された、普通株式の公正市場価値その時点で未払いの新株予約権が会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

(ii) 本書の日付から締切日の1年後まで、当社は、変動金利取引を含む、当社または子会社による普通株式または普通株式同等物（またはその単位の組み合わせ）の発行を行うための 契約の締結または締結を禁止されます。「変動金利取引」とは、当社 (i) が、普通株式の取引価格または相場に基づいて、またはそれに応じて変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、普通株式の追加株式に転換可能、交換または行使可能な、または 受領する権利を含む負債または持分証券を発行または売却する取引を意味します 当該負債または持分証券、または (B) 転換、行使、または交換を伴う初回発行後の任意の時点当該負債または持分証券の初回発行後、または直接的または間接的に特定または偶発的な出来事が発生した場合に、将来のある日 にリセットされる可能性のある価格 、または (ii) 株式クレジットラインや「アットザマーケット」を含むがこれらに限定されない任意の契約 を締結するか、またはそれに基づく取引を実行する オファリング」では、当社は、当該契約に基づく株式の有価証券の有無にかかわらず、将来の決定価格で証券 を発行することができます実際に発行され、 そのような契約がその後取り消されるかどうかに関わらず。ただし、上記セクション (h) (i) で に定められた制限期間の満了後、 というプレースメントエージェントを販売代理店とする「市場で」公開される普通株式の参入および/または発行は、変動金利取引とはみなされません。所有者は、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による 救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

別紙 10.2

に基づく権利放棄

2023年10月23日付けの証券 購入契約

2023年10月23日付けの証券購入契約に基づくこの 権利放棄（以下「権利放棄」）は、2024年2月12日（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるEnsysce Biosciences、Inc. （以下「当社」）と、以下に定義する証券購入契約に基づく各購入者（それぞれ の承継人および譲受人、「購入者」、総称して「購入者」）、その署名は の署名ページに記載されています。この権利放棄書で特に定義されていない大文字の用語は、2023年10月23日付けの証券購入契約（「証券購入契約」）で、会社と購入者による で与えられた意味を持つものとします。

リサイタル

一方、 は、運転資金のニーズに合わせて追加資金を調達するために、特定の未発行の普通株式同等物の価格を引き下げ、追加の普通株式同等物の価格を下げ、追加の普通株式同等物を発行したいと考えています。これは、勧誘オファー、追加の普通株式同等物の行使時に発行可能な 登録の公表、 への登録届出書により、米国証券に提出するものです。交換手数料;

一方、証券購入契約の セクション4.13 (e) は、当社が購入者の同意なしに、債券の転換価格または新株予約権の行使価格を下回る1株あたり価格 で株式または株式連動証券を発行することを制限しています。

一方、 当社は購入者に対し、特定の発行済みの 普通株式同等物を割引行使価格で行使し、その後普通株式として行使できる普通株式同等物を発行することにより、1株あたり1.5675ドル未満の価格で株式 および株式連動証券を発行する可能性のある取引（「取引」）について説明しました。} 株式。

さて、 したがって、ここに記載されている相互の約束と契約を考慮して、会社と購入者は以下のように合意します。

[署名 ページは続きます]

証人として、会社と購入者は発効日をもってこの権利放棄を実行しました。

[2023年10月の証券購入契約に基づく権利放棄 ]

証人として、会社と購入者は発効日をもってこの権利放棄を実行しました。

[2023年10月23日の証券購入契約に基づく権利放棄 ]

別紙 99.1

Ensysce Biosciences, Inc. が総収入470万ドルのワラント行使を発表

カリフォルニア州サンディエゴ/ACCESSWIRE/2024年2月13日/Ensysce Biosciences, Inc.（NASDAQ：ENSC）（以下「当社」）は、処方薬の安全性を向上させて乱用や過剰摂取を減らすために革新的な化学を適用している臨床段階の バイオテクノロジー企業で、本日、 が特定の未払いの保証書を即時行使して購入できる最終契約を締結したことを発表しました 2023年5月に最初に発行された当社の普通株式3,601,752株の合計で、行使価格は1株あたり3.637ドルで、行使価格は1株あたり1.31ドルの減額行使価格です。新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、フォームS-1（第333-271480号）の有効な登録届出書 に従って登録されます。新株予約権の行使による当社への総収入は、人材紹介手数料と見積もり募集費用を差し引いた後、約470万ドルになると予想されます。

H.C. Wainwright & Co. がこのオファリングの専属プレースメントエージェントを務めています。

現金によるワラントの即時行使の 対価として、当社は普通株式 の株式を購入するための新しい未登録ワラントを発行します。新新新株予約権は、1株あたり1.06ドルの行使価格で、合計7,203,504株までの普通株式に対して行使可能で、発行後直ちに行使できます。3,601,752件の新新株予約権は2028年5月12日に失効し、 3,601,752株の新規新株予約権は発行日から18か月間有効です。

オファリングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年2月14日頃に終了する予定です。 は、この募集による純収入を、主剤であるPF614の第3相臨床試験の準備に関連する活動、 を、2023年10月と11月に発生した負債の残りの金額を返済するため、および一般的な企業目的に使用する予定です。

上記の 新株予約権は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）の登録要件 の該当する免除に従って私募で提供されたもので、 行使時に発行可能な普通株式とともに、1933年法に基づいて登録されておらず、{brに登録されていない限り、米国での提供または売却はできません} 証券取引委員会（「SEC」）またはそのような登録要件の該当する免除。 は、 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の転売に関する登録届出書をSECに提出することに同意しました。

この プレスリリースは、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または管轄区域の証券法に に基づいて登録または資格を得る前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または法域では、これらの有価証券 の売却も行われません。

エンシス・バイオサイエンス社について

Ensysce Biosciencesは、独自の技術プラットフォームを使用してより安全な処方薬を開発する臨床段階の企業です。その トリプシン活性化乱用防止（TAAP）を活用して^TM）とマルチピル乱用耐性（MPAR®）プラットフォームを利用して、当社は、薬物乱用と過剰摂取の両方のリスクを最小限に抑える、改ざん防止の痛みに対する 独自の改ざん防止治療オプションを開発しています。Ensysceの製品は、激しい痛みに苦しむ患者を治療するためのより安全な選択肢を提供し、薬物 乱用による死亡を防ぐのに役立つと期待されています。プラットフォームは、さまざまな処方薬組成の広範な世界的知的財産ポートフォリオの対象となっています。 詳細については、www.ensysce.comをご覧ください。

将来の見通しに関する記述

この リリースには、登録された直接募集、同時に行われる 私募およびそこからの収益の使用に関する記述を含む「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けますが、 その多くは、市場やその他の状況など、会社の管理下にありません。オファリングの完了、クロージング条件の満足、オファリングによる収益の使用など、当社が期待する、信じている、または将来発生する可能性のある活動、出来事、または展開に関して本リリースでなされた 歴史的事実の記述を除くすべての記述は、証券法のセクション27Aおよびセクション {brの意味における将来の見通しに関する記述です。} 1934年の証券取引法の21Eです。すべての将来の見通しに関する記述は、このリリースの日付の時点でのみ述べられています。会社 は、将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、 はこれらの計画、意図、または期待が達成されるという保証はありません。したがって、実際の結果と結果は、そのような記述で表明、暗示、または予測されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述に対する 義務を明示的に否認し、公に更新または改訂するつもりもありません。これらの将来の見通しの 記述は、本質的に特定のリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは会社の制御が及ばないことを警告しています。これらのリスクには、「項目1A」という見出しの下に記載されているリスクが含まれます。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の 年次報告書の「リスク要因」

投資家 連絡先

Ensysce バイオサイエンス社の連絡先：

リン・カークパトリック博士

最高経営責任者

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Ensysce バイオサイエンスインベスター・リレーションズの連絡先：

MZグループ北米

シャノン・ディバイン

203-741-8811

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