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米国デラウェア州のZoomInfo技術会社(及びその付属会社、“当社”)が会計重述報告書(定義は以下参照)の作成を要求された場合、当社は任意の現または前任被保険者(定義は以下参照)が回復期間(定義は以下参照)で受信した誤り判決賠償額を合理的かつ迅速に取り戻す(定義は以下参照)。

会社の取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“委員会”)が、(I)委員会が回復が不可能であると判断し、(Ii)が(A)、(B)または(C)の条件のうちの1つを満たす場合、会社は本政策を実行する必要がない

(A)本政策の強制実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、取り戻すべき金額を超えることになり、誤った判断に基づく賠償の任意の金額を取り戻すことが非現実的であると結論する前に、このような合理的な追跡試行(S)を記録し、その文書をナスダック株式市場に提供することが前提である(“ナスダック”)。

(B)返送された法律が2022年11月28日までに可決された場合、取り戻すことは母国法に違反するが、母国の法律違反に基づいて誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことが非現実的であると結論する前に、会社は母国法律顧問の意見を求めなければならない(ナスダックは受け入れられる)、取り戻すことはこのような違法行為を招くと判断し、その意見をナスダックに提供しなければならない。

(C)回収は、当社従業員が一般的に福祉を享受している他の税務条件に適合した退職計画が、1986年に改正された国内税法の要求を満たすことができない可能性がある

当社は、いかなる現職または前任者がいかなる誤った判決を受けた賠償によって被った損失も賠償してはならず、当該保険者に保険料を支払ったり返済したりして、本保険証書による損失を取り戻すこともできません。

本政策は、ナスダック上場規則第5608条、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”)第10 D節及びその公布された第10 D-1条の要求を遵守することを目的としている。委員会は本政策を解釈して管理し、その唯一の裁量で本政策に関するすべての決定を下すべきであり、これは最終的であり、すべての当事者に拘束力がある。

·“会計再記述”とは、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによってトリガされた会計再記述を意味し、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大なミスを招く会計再記述を含む。

·“専任者”とは、当社の社長、主要財務官、主要会計官(またはそのような会計担当者がいない場合は財務総監)、当社が主要業務ユニット、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級者、または当社のために同様の意思決定機能を果たす他の任意の人員を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の上級管理者が当該等の意思決定機能を履行しているものを、当社の上級管理者とみなす。本政策およびナスダック上場規則第5608条の場合、関連する幹事の決定は、少なくともCFR 17 229.401(B)に従って決定された担当者を含む。

·“誤判決による賠償額”とは、保護幹事が受け取った報酬による補償額であり、重記額に基づいて決定された報酬による補償額を超えている場合には、支払われたいかなる税金も考慮せずにこの額を計算しなければならない。

·“財務報告措置”は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置であり、そのような措置の全部または一部に由来する任意の措置である。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。

·“インセンティブに基づく報酬”とは、任意の財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。

·報酬ベースの報酬の場合、“受領”とは、報酬に基づく報酬報酬に規定された財務報告措置に達した財政期間を意味し、報酬に基づく報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生した場合である。

·“回復期”とは、当社が会計再記述の作成を要求された日の直前の3(3)の完全会計年度を意味し、この日は、次の日付に準ずる：(A)取締役会、取締役会委員会、または当該行動を行うことを許可した1人以上の当社の上級管理者(取締役会が行動しなければならない場合)が結論を出すべきか、または当社が会計再記述を作成する必要があると結論した日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日を意味する。最後の3(3)個の完了した会計年度のほか、回復期は、この3(3)個の完了した会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変化によるもの)にも適用される。ただし、企業の前期終了最終日から新事業年度初日までの移行期間は、9(9)年から12年(12)月までの移行期間を含めて完全事業年度とみなされる。