第四十四条第二項第二項に基づいて提出する

登録番号333-265958

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成日は2024年2月15日

初歩募集説明書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年7月1日)

B.A.Tキャピタル

2031年満期の10億ドル債券、2031年満期債券

2034年満期の10億ドル債券、2034年満期債券

英米タバコ会社、B.A.T.国際金融会社、B.A.T.オランダ金融会社、ルノー米国社が保証した。

B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”または“Issuer”)は、デラウェア州に登録設立された会社であり、2031年満期の2031年満期の2031年満期の2031年満期の2031年満期の2031年満期の債券元金総額が2031年満期の2031年満期債券元金総額が2031年満期の2031年満期債券元金総額が2031年満期の2031年満期債券元金総額2031年満期債券元金総額2031年満期債券総額2031年満期債券総額2031年満期債券と併せて“債券”と呼ばれる。2031年の手形は2031年9月1日に満期になり、2034年の手形は2034年9月1日に満期になる。手形はBATCAPの無担保優先債務となり、英米タバコ会社が優先と無担保および共通といくつかの基礎(“保証”と“保証”)で全面的かつ無条件な保証を提供する。(“BAT”または“親会社”、およびその子会社“BATグループ”)、B.A.T.国際金融会社。(“BATIF”)、B.A.T.オランダ財務会社(“BATNF”)及びルノー米国会社(“RAI”)(当該等としてそれぞれ“保証人”及び“保証人”)は、その保証が手形を管理する契約(“契約”)によって解除されていない限り、添付募集説明書において“2019年及び2020年契約で発行された債務証券及び担保の説明”で述べられている

債券の利息は半年ごとに支払い、2024年10月30日から1年おきに支払い、1年おきに支給される。2031年に発行された債券の利息は年利元人民元であり、2034年に発行された債券は年利元人民元の債券である

発行者はいつでも適用される償還価格で一連の債券を償還することができ、償還部分又は全部の債券を償還することができ、償還価格は“債券及び保証説明-償還-選択償還可能”というタイトルの下に掲げることができる。2031年8月1日又はその後、2031年債券(2031年債券満期日前2ヶ月)又はその後、又は2033年7月1日又はその後、2034年債券(2034年債券満期日前3ヶ月)については、発行者はいつでも当該債券元金100%に等しい償還価格で関連債券を全部又は部分的に償還し、別途償還日の利息及び未払い利息を加算することができるが、償還日は含まれていない。“手形および保証説明-償還-選択償還”の節で述べたように

債券は簿記形式でのみ発行され，最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える。この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。我々はニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)への各シリーズ債券の上場を申請する予定だ。私たちはこのような申請が承認されることを保証することもできないし、どんな債券が発売されることも保証できない。

債券への投資はリスクと関連がある。債券投資を行う前に、閣下は本募集説明書の増刊S-10ページに添付されている入札説明書の2ページ目の“リスク要素”の項で述べたリスク及び不確定要素、及び引用方式で本募集説明書及び文書内に組み込まれた文書を慎重に審査しなければならない

__________________

(1)債券に関する課税利息(あれば)を別途加算し、2024年1月1日から2024年12月31日までとする。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補編の十分性または正確性についてもコメントしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は、EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)とClearstream Banking S.A.(“Clearstream”)を含む預託信託会社(DTC)とその参加者の簿記システムを介して世界的に債券を交付する予定であり、期間は2024年4月1日頃である。

共同簿記管理マネージャー

帳簿管理人

本募集説明書の増刊日は2024年3月1日である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

私たちは、本募集説明書の付録に、私たちが米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれているいくつかの情報を繰り返しているのではなく、これらの情報を参照してこれらの情報を組み込むことによって、これらの情報を含む開示された文書を参照することによって、重要な商業、金融、および他の情報を開示することができることを意味する

吾らは、債券の実益所有者毎に、本募集定款副刊に組み込まれた任意又はすべての文書の写しを引用して提供することを含む各株式募集規約を受けた者に無料で提供するが、当該等の文書の証拠物は、当該等の証拠物が特に参考方式で本募集規約副刊に含まれる文書に組み込まれない限り、除外する。本論文で引用した文書のコピーは、書面または口頭で英米タバコ会社の秘書に書面または口頭で要求することができます。住所：Global House、4 Temple Place、4 Temple Place、London WC 2 R 2 PG、UK、電話：+44(0)20 7845 1000

本目論見書補足資料について

本募集説明書補編は、F-3表形式で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、この陳述は“保留”登録手続きを採用し、本募集説明書補編に記載されている注意事項と担保と関係がある。債券と担保の状況を概説した2022年7月1日付の目論見書を同封します。本募集説明書増刊には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれています。本募集明細書に含まれる情報は、添付の目論見書に含まれる情報を補充、更新、変更する。任意のチケットへの投資を決定する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；合併を参照することによって”に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません

本募集説明書副刊、添付の入札説明書および/または任意の無料で書かれた入札説明書は、登録説明書に記載されているすべての資料を含まない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。より多くの情報を知るためには、F-3表の登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の補編はその一部です。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書における任意の合意又は他の文書に関する条項又は内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会規則および条例が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として記録することを要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の後続の入札説明書の付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の情報は、各文書の正面の日付ではなく、任意の日付において正確であってはならない

他に説明や文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書内の“BATグループ”、“吾等”、“吾等”或いは“吾等”という言葉に関する提案法はすべて英米タバコ及びその付属会社を指す。本募集説明書増刊中の“新カテゴリ”とは、BAT集団の蒸気、現代口腔とタバコ加熱製品を指す

他の説明がない限り、本募集説明書の付録の通貨金額はすべてドルで表される

前向きに陳述する

株式募集説明書、本募集説明書の付録及び引用を通じて本募集説明書の付録と添付の入札説明書に組み込まれたBATグループの未来の期待、信念、計画、目標、財務状況、仮説或いは未来の事件或いは業績に関する陳述はすべて前向きな陳述であり、米国1995年のプライベート証券訴訟改革法案の定義に符合する展望的な陳述を含む。これらの陳述は、一般に、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“展望”、“計画”、“位置”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“戦略”、“目標”、“将”、“会”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるが、常にそうではない。これらの陳述は、私たちの経営結果、財務状況、流動性、将来性、成長、戦略、およびBATグループが存在する国および市場で時々起こる経済およびビジネス環境に関する私たちの意図、信念、または現在予想されている陳述を含む

このようなすべての展望的陳述は、リスク、不確定要素、および他の要因によって影響される推定および仮定に関連し、これらのリスク、不確定要素および他の要素は、実際の未来の財務状況、業績および結果を、本募集明細書の付録の展望的陳述および他の財務および/または統計データによって表現される計画、目標、期待および結果とは大きく異なる、または参照によって本明細書に組み込む可能性がある。本文書に反映される期待は合理的であると考えられるが，様々な変数の影響を受ける可能性があり，これらの変数は実際の結果が現在予想されている結果と大きく異なる可能性がある.英米タバコグループの経営結果、キャッシュフローと財務状況に悪影響を与える可能性があり、実際の結果と展望性陳述で予測された結果が大きく異なる重要な要素の中で、以下に関連する不確定性を招く可能性がある

·不法貿易競争の影響；

·不利な国内または国際立法と条例の影響；

·BATグループの新カテゴリー戦略の開発、商業化、納入ができない

·サプライチェーン中断の影響；

·不利な訴訟と紛争結果と英米タバコグループの財務状況への影響

·タバコ、ニコチン、および新カテゴリー関連税収の大幅な増加や構造変化の影響

·為替リスクの換算と取引

·国内または国際経済や政治的条件の変化や差異；

·現在の資本構造下で信用格付けを維持し、業務に資金を提供する能力；

·職場での重傷、病気、死亡の影響；

·国内または国際規制機関の不利な決定；

·英米タバコグループの市場地位、業務、財務状況、経営結果、または将来性の変化

·気候変動や循環経済への直接的かつ間接的な悪影響、および

·ネットワーク脅威の激化、消費者とのデジタルインタラクションの増加、および規制の変化によるネットワークセキュリティリスク。

当社に適用される上記及びその他のリスク、又は有及び不確定要因のさらなる検討については、本募集説明書増刊の“リスク要因”及び付随する目論見説明書を参照してください

過去の業績は将来の業績のガイドラインではなく、アドバイスが必要な人は独立した財務コンサルタントに相談すべきだ。前向き表現は本文書を作成する日にすでにあった知識と情報を反映しており、英米タバコグループはこれらの展望性表現を更新或いは改訂する義務がなく、新しい情報、未来の事件或いはその他の原因によるものである。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する.英米タバコまたはそれを代表する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、募集説明書の付録本明細書の部分に記載されているまたは言及された警告陳述によって明確に制限される

そこではより多くの情報を見つけることができます

我々は、1933年に改正された米国証券法(以下、“証券法”と称する)とその下の規則及び条例に基づいて、本募集説明書付録に提供された手形を登録するための登録声明をF-3表(証拠品及び付表を含む)で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書増刊には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていません。募集説明書と登録説明書とその添付ファイルを参考にして、もっと多くの情報を知るべきです。私たちが募集説明書の付録で私たちの任意の契約、合意、または他の文書を言及するたびに、これらの参照は必ずしも完全ではなく、実際の契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、登録説明書に添付されている添付ファイルを参照しなければなりません

本募集説明書の付録の日から、外国の個人発行者に適用される1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)の定期報告要求を遵守しなければならない。“外国個人発行者”としては、取引法に規定されている委託書募集の特定の開示及び手続要求に関する規則の制約を受けない。外国の個人発行者に適用される要求に応じて、Form 20-F年報やその他の文書を米国証券取引委員会に提出した。アメリカ証券取引委員会のサイト(http：//www.sec.gov)と私たちのサイト(http：//www.bat.com)は、私たちが提出した電子形式の報告やその他の情報を含んでいます。引用によって本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれた米国証券取引委員会の届出文書に加えて、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは当社のウェブサイト上またはそのウェブサイトを介して取得可能な任意の情報は、本入札説明書の追加または添付の入札説明書に属さない

以下、米国証券取引委員会に記録または提供された文書を参照して本明細書に組み込む

·英米タバコ会社が2024年2月9日に米証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの年間Form 20-F年次報告(“2023年Form 20-F”)(1)

(1)2023年Form 20-F勘定付記(“付記33”)は、証券法下のS-X規則第3-10及び13-01条の規定に適合するため、当社のいくつかの付属会社の財務要約資料を掲載している。本募集説明書の補編については、33に掲載されている要約財務資料中の英米タバコホールディングス(オランダ)B.V.(“英米タバコホールディングス(オランダ)”)の欄を付記し、2023年Form 20-Fに引用して組み込む。BATHTNは、本募集説明書の増刊によって提供されるいかなる債券にも保証を提供しない。また，BATCAPは本募集定款補編項で発売された債券の発行者であり，BATIFは本募集定款補編項で発売された手形の付属保証人である。

吾らはその後、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類、及びその中で指定された範囲内でのみ表格6-Kでなされた報告書を参照して、登録声明提出発効後修正案を提出する前に米国証券取引委員会に提出したすべての文書は、本募集説明書に引用して補編し、これらの書類を提出又は提供した日からすべての発売された証券が販売されたか、又は当時販売されていなかったすべての証券を売却又は抹消したことを示す米国証券取引委員会の一部となる

本明細書の補足説明の場合、本明細書に含まれる任意の陳述または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書中の任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれるものまたは参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述が修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の補編の一部とみなされてはならない。引用によって統合された文書のコピーは、本募集説明書の付録と共に提出される必要はないが、任意の実益所有者を含む入札説明書を受信した各人に提供される

本明細書に組み込まれた文書のコピーを参照することによって、書面または口頭要求によって会社秘書に無料で請求することができ、住所はGlobal House、4 Temple Place、London WC 2 R 2 PG、UK、+44(0)20 7845 1000である

リスク要因

本募集説明書の増刊および添付の目論見書が提供する手形に投資することはリスクに関連する。このようなチケットを購入することを決定する前に、2023年Form 20−Fにおける“集団リスク要因要約”、“主要集団リスク”および“集団リスク要因”の部分的に議論されたリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書付録、添付された入札説明書、および任意の関連する自由執筆募集説明書または他の文書に記載されたリスクを読んで考慮しなければならず、これらの文書は、その後、参照によって本明細書に組み込まれる。私たちが現在知らないことや現在重要ではないと考えられている他の危険もまた私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。債券への投資を決定する前に、閣下は上述のリスク、及び本募集説明書の付録に記載されている他の資料を慎重に考慮し、参考方式で本文に組み込むべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、英米タバコグループの適用メンバーは、債券の元金またはプレミアム(例えば、ある)および利息を支払うことができない可能性がある

BATとBATグループに関連するリスク

英米タバコと英米タバコ集団に関連するリスクの記述については，我々の2023年Form 20−Fにおける“集団リスク因子要約”，“集団主要リスク”，“集団リスク要因”と題する章を参照して，引用により本明細書に組み込む

手形に関するリスク

為替リスクや外国為替規制は手形元金や利息の両替に悪影響を及ぼす可能性がある

発行者は手形に関する元金と利息をドル(“指定通貨”)で支払う。投資家の金融活動が主に指定通貨以外の通貨や通貨単位(“投資家通貨”)で計算されれば、通貨両替に関する何らかのリスクをもたらす。これらのリスクには、為替レートが大きく変化する可能性のあるリスク(指定通貨安または投資家通貨再評価による変化を含む)と、投資家通貨に管轄権を有する当局が外国為替規制を実施または修正する可能性があるリスクが含まれる。投資家通貨が指定通貨に対して値上がりすれば、債券の投資家通貨同値収益率、債券対処元本の投資家通貨同値および債券の投資家通貨同値時価はいずれも低下する

債券は最初に簿記形式で保有されるので、関連決済システムの手続きに依存して任意の権利と救済措置を行使しなければならない

簿記権益と引き換えに最終登録形式で発行された手形または最終登録手形がない限り、簿記権益の所有者は、手形の所有者または所持者とみなされない。DTCまたはその代理者はグローバルチケットの登録所有者となり、その参加者に利益を与える。登録所有者に支払いをした後、私たちは帳簿資本の所有者に利息、元本あるいはその他の金額を支払う責任がありません。したがって、あなたが入金資本を持っている場合、あなたはDTCの手続きに依存しなければなりません。もしあなたがDTCの参加者でない場合、契約下での所有者の任意の権利および義務を行使するために、あなたの権利を持つ参加者の手続きに依存しなければなりません。“証券の帳簿記帳、交付、形式”を参照

手形所持者自身とは異なり、帳簿権益の所有者は、手形所持者の同意を求め、免除を請求したり、他の行動を取ったりする直接的な権利はないだろう。代わりに、あなたが入金権利を持っている場合、あなたはDTCまたは参加者(適用される場合)から適切な依頼エージェントを受け取ることができる範囲でのみ行動することができます。このような依頼書を付与するために実施されるプログラムは、任意の事項についてタイムリーに投票できるようにするのに十分である保証はありません

同様に、契約項目の下で違約事件が発生した場合、全ての帳簿課金権益について最終登録手形が発行されない限り、帳簿課金権益を持っている場合には、エージェントに制限される

DTCを通過します。DTCによって実施されるプログラムは、“付記”下の権利をタイムリーに行使するのに十分ではない可能性がある。“証券の帳簿記帳、交付、形式”を参照。

収益の使用

引受割引を差し引くが支出を差し引いていない後、債券を発行して得られた純額は約1億元と見積もられている。今回発行された純収益を既存債務の返済が可能なことを含めて一般企業用途に活用する予定だ。

大文字である

下表掲載当社の2023年12月31日までの総合現金及び現金等価物及び資本化(負債を含む)は、(I)今回発売された(下表付記2参照)及び(Ii)が2024年1月31日に発行された2.86億GB商業手形(下表付記3参照)の発効後の実際及び調整基準で計算される。

このような資料は審査されておらず、前段落で詳述した調整だけを反映し、吾などの審査された総合財務資料及び関連付記及び吾などの審査されていない簡明な総合財務資料及び関連付記と一緒に読むべきであり、各資料はすべて参考方式で本募集説明書の補充資料に組み込むべきである

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メモ：

(1)流動有利子負債総額および非流動有利子負債総額の各構成要素を細分化したほか、表中の2023年12月31日現在の額は、2023年12月31日終了年度の監査済み総合財務諸表から直接抜粋され、2023年レポート20-Fに含まれる

(2)説明のため，本表は，今回の発行で我々の無担保債券発行量を1，300万ポンド増加させ，我々の現金と現金等価物を増加させ，1，000，000ポンド増加させるという仮定に基づいて作成した.今回の発行を上の表に反映させるだけで、ドル建ての金額は2023年12月31日の為替レートでポンドに換算し、為替レートはGB 1.000=1.275ドルとなる。

(3)2024年1月31日現在，2023年12月31日以降に発行された無担保商業チケットにより，我々の無担保商業チケットは2.86億GB増加し，商業チケットの発行のみでは，我々の現金と現金等価物は2.86億GB増加した.ドル商業手形(2024年1月1日から2024年1月31日までの総発行量1.83億ドル)は、2023年12月31日の為替レートでポンドに換算し、為替レートはGB 1.000=1.275ドル、ユーロ商業手形(2024年1月1日から2024年1月31日までの総発行量は1.65億ユーロ)は2023年12月31日の為替レートGB 1.000=ユーロ1.154でポンドに換算される

手形と保証の説明

以下に契約の主な条項要約(以下に述べる)，適用される補足契約および付記を示す.本要約ではなく、注釈、契約、適用された補足契約を完全に読むことを促します。これらの注釈、契約、および適用される補足契約は、注釈保持者としての権利を定義しています。付記、契約、および適用される補足契約のコピーは、要求すべきBATに提供され、アドレスは、本入札明細書の付録に“どこでより多くの情報を見つけることができますか；参照統合によって”節で示されたアドレスと題しています。本明細書で使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、本契約、適用される補足契約、または添付の入札説明書における“-いくつかの定義”の項の下でこの用語に付与された意味を有するべきである

以下の要約は完全ではなく、債券発売終了当日に発効する契約、適用される補充契約及び/又は契約に基づいて交付される上級者証明書のすべての条文、及び改正された1939年信託契約法案(“信託契約法”)により契約の一部となる条項及び/又は適用される補充契約及び/又は上級者証明書のすべての条文に規定され、その全体的な規定により制限される

一般情報

2031年満期の債券はB.A.T Capital Corporation(以下，BATCAP)から発行され，2031年満期の債券はB.A.T Capital Corporation(以下“発行者”と略す)から発行される

本募集説明書補足資料では、各シリーズの債券を“シリーズ”債券と呼ぶ。

2031年債券は2031年9月1日に満期になる。

2034年に発行された債券は2034年8月1日に満期になる。

債券は登録形式で発行され、2つの独立した債務証券シリーズとみなされ、各債券は、BATCAPが発行者として英米タバコ会社が締結した日付が2019年9月6日の契約(時々改訂または補充、すなわち“契約”)の単独補充契約によって発行される。(“BAT”または“親会社”)、B.A.T.国際金融会社(“BATIF”)，B.A.T.オランダ財務会社(“BATNF”)およびルノー米国社(“RAI”)(各保証人)，シティバンク，N.A.，受託者(“受託者”)，登録員，譲渡エージェント，計算エージェントおよび初期支払いエージェント(この契約下での当該等の身分はそれぞれ“登録官”，“譲渡エージェント”，“計算エージェント”および“支払いエージェント”)である

チケットの各保証については、本明細書では“保証”と呼ばれ、各担保を提供するエンティティは、本明細書では“保証人”と呼ばれる。本“手形および担保説明”では，“所持者”，“手形所持者”およびその他の類似用語は手形の“登録所持者”であり，どの手形の帳簿権益の実益所有者を指すのではない

元金·満期日·利息

発行者の手形と契約下の義務は，親会社，BATIF，BATNFとRAI(その保証が契約によって解除されない限り)が共通と数個および優先と無担保に基づいて全面的かつ無条件に保証される

債券の最初に発行可能な元本総額は以下のとおりであり，満期日は以下のとおりである

利子

この債券の年利は以下のとおりである

債券は、当該等の手形が初めて発行された日から、又は支払又は利息を提供した最近の支払日から利息を計算し、半年に1回支払い、半年に1回満期し、2024年10月1日から計算し、発行元が事前に購入、キャンセル又は償還しない限り、毎年3月1日及び2024年10月30日に支払いを開始しなければならない。各支払日前の第15暦の営業時間が終了したときに、その名義で任意の手形を登録する者は、その日が営業日であるか否か(“記録日時”)にかかわらず、その記録日の後及びその支払日の前に当該手形の譲渡又は交換があるにもかかわらず、発行者が当該支払日の満了に伴う利息を滞納している場合には、適用される猶予期間が満了している。発行者は、その後の記録日(違約利息を支払う日の5営業日よりも少なくてはならない)に、適用された未償還手形をその名義で登録した者に違約利息を支払うことを選択することができ、この記録日は、発行者またはその代表が適用チケット所有者に発行した通知によって決定され、その日付は、後続の記録日付の15日未満であってはならない。利息は360日の1年をもとに計算され、その中には12個の30日の月が含まれており、月が不完全であれば、過去の日数が計算される。利息または元金を支払う日が営業日でない場合、支払いは、これに関連する利息または他の金額を支払うことなく、次の営業日に支払われる。営業日“とは、ロンドンまたはニューヨーク市または任意の他の支払場所、土曜日、日曜日、法定休日以外の日、または法律または法規によって許可され、または銀行機関を閉鎖する義務がある日を意味する

形式と額面

各シリーズの債券は正式に登録された形で発行され、最低額面は2，000元、額面を超える整数倍は1，000ドルであり、最初は各シリーズ債券を代表するグローバル紙幣として発行される(総称して“グローバル紙幣”と呼ぶ)。グローバルチケットは、最初に(I)ホスト機関またはそのホスト機関の代理名に登録され、それぞれそのホスト機関のメンバーまたは直接または間接参加者のアカウントに記入され、(Ii)は、ホスト機関の委託者であるシティバンクに交付されるべきである

支払先

各一連の手形の元金および割増(ある場合)および利息(ある場合)および追加金額(ある場合)が支払わなければならない1つまたは複数の場所の説明については、登録、譲渡または交換のために当該手形を返送することができる場所、および発行人に当該手形に関する通知および催促金を送達することができる場所については、契約を参照してください。“記帳、受け渡し、証券支払い形式”を参照

更なる問題

この契約により発行可能な債券元金総額は制限されない。発行者は、時々紙幣所持者又は紙幣所持者の同意を得ずに新シリーズ紙幣又は“再開”シリーズの紙幣を発行し、紙幣を増発することができ、その条項及び条件は当時返済されていない紙幣とほぼ同じ(又はすべての態様であるが、発行日、発行価格及び利息日付(あればあれば)を除く、及び上級者証明書又はこれに関連する任意の補充根拠が別途規定されていない限り)、当該等の追加紙幣を統合し、当該一連の紙幣と単一系列紙幣を構成することができる。状況によります。米国連邦所得税の目的のために、追加チケットが関連する一連のチケットと交換できない場合、追加チケットは、別個のCUIP、ISIN、または他の識別番号を有するであろう

手形と保証の現状

手形は発行者の無担保及び非付属債務であり，発行者の他のすべての直接，無担保及び非付属債務(法規又は法律施行に優先される債務を除く)と同等の支払権を有する。各保証人は、手形元金および利息の満期および時間支払い(および後述する“-追加金額”に記載されている追加金額の支払い)および他の債務を優先的、無担保に基づいて全面的かつ無条件に保証するであろう。これらの債務は、規定された満期日に、加速声明によって、償還または他の方法で満期および支払われるべきである。各担保は、それぞれの保証人の無担保および従属債務であり、支払権利は、その保証人の他のすべての直接、無担保および従属債務(法規または法律施行が優先される債務を除く)と並列になる。発行者と保証人1人が何らかのタイプの債務について負質権を負担することは、添付された目論見書の“2019年と2020年の契約に基づいて発行された債務証券と担保の説明-発行者と保証人の契約-負質抵当”で検討されている

追加額

以下に述べることに加えて、付記による追加金の支払いの適用状況は、添付の入札説明書によって提供される説明を参照されたい。発行者は、添付の目論見書に記載されている“2019年及び2020年の債券発行による債務証券及び担保の説明−追加金額”に記載されている範囲内でない限り、追加金額を支払う必要はない

添付の入札明細書に記載されている例外および制限を除いて、保証人は、オランダ“2021年源泉徴収税法”(湿式気管支法2021年)に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税金のために任意の追加金額を支払う必要はない。

追加金額に関するより多くの情報および保証人が追加金額を支払わなければならない場合は、添付の募集説明書の“2019年および2020年の社債発行による債務証券および保証説明--追加金額”を参照されたい

救いを求める

債券は発行者が償還を選択しなければならない。詳細は下記“-償還を選択する”の節を参照。債券支払いに適用される税法に何らかの変化が生じた場合、発行者は、添付の株式明細書に“2019年及び2020年の債券発行による債務証券及び担保の説明−償還−税務上の償還”に記載されているように、債券を選択的に償還することもできる

オプションの償還

発行者は、適用される額面償還日(以下の定義を参照)前の任意の時間及び時々、発行者の選択権に応じて債券の全部又は一部を償還することができ、償還価格は、(X)償還された一連の債券元金の100%及び(Y)半年毎(12の30日からなる月からなる360日とする)を償還日(以下に定義する)の残りの適用定期支払の現在値の和に割引することができる

不完全な月，経過日数)は，国庫券金利(定義は後述)ごとに，それぞれの手形系列について以下のようになる

償還日(ただし償還日を除く)に償還される債券元金と併せて、未払い利息を計上する。

発行者が適用されるチケット面の償還日または後に一連のチケットを償還することを選択した場合、発行者は、手形元金100%に相当する金額を償還日(ただし償還日を含まない)に支払い、さらに未払い利息(ある場合)を加算する

このオプションの償還については、以下の定義の用語が適用される

·額面償還日とは、(I)任意の2031年債券について、2030年まで(2031年債券満期日前2ヶ月)、および(Ii)2034年債券については、2033年前(2034年債券満期日前3ヶ月)を意味する

·償還される各手形の場合、残りの定期支払いは、償還日(償還日を含む)の満了に関連する元金およびその利息の残りの定期支払いを意味するが、関連する額面償還日は含まれていないが、償還日が手形の利息支払日でない場合、手形の次の所定の利息支払いの金額は、償還日(ただし、償還日を含まない)の累算利息支払額を減算する

·任意の償還日について、国庫券金利とは、発行者が以下の2段の規定によって決定した収益率である

(1)国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分後(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府証券収益率を公表した後)に発行者が決定しなければならない。償還日の前の第3の営業日は、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データに基づいて発表され、名称は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)であり、タイトルは“米国政府証券-国庫券固定満期日-名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券金利を決定する際には、発行者は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長い−この等収益率を使用して直線的(使用実日数)で額面償還日に挿入し、結果を小数点以下3桁に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(いずれが適用されるかに依存する)

(2)償還日前の第3営業日にH.15 Tcmを発行しなくなった場合、発行者は米国国庫券償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算し、年間金利はニューヨーク市時間午前11：00に満期になった半年収益率に等しいか、またはその満期日が額面償還日に最も近い(誰が適用するかによる)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2つ以上の米国債の満期日が額面償還日と同じであれば、1つ

もし満期日が額面償還日の前であり、満期日が額面償還日の後である場合、発行者は、満期日が額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、発行者はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該等の米国国庫券の見積と要価はニューヨーク市時間午前11：00の平均値に基づいている。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

償還債券を選択可能ないずれかの通知は、償還日が最低10日であるが60日を超えない前に、“契約”(債券発行に基づく補充証書付き)により名将毎に償還債券の保有者に発行される。任意の償還は、1つまたは複数の事前条件を満たすかどうかを発行者によって自ら決定することができる。条件付償還の場合には、条件付償還通知は、償還の条件を反映して指定しなければならない。償還通知が送達された後、償還日に、任意の適用条件が満たされた場合、償還を要求された手形は、取り消すことができない満期及び支払手形となる

償還する系列債券がすべてより少ない場合は、本節で議論する発行者が償還を選択した場合には、DTCの適用手順に従って償還する債券を選択しなければならない

部分的に償還されたいずれかの手形を提示する際には、伝票者が署名し、発行人の書面指示を受けた後、支払代理人は、このように提出された手形の未償還部分に相当する元金1枚を発行(または簿記方式で移転するように手配)されるか、または所持者の注文に応じて譲渡し、費用は発行者が負担する

発行者が償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはなく，受託者やどのエージェントもこの計算に依存する権利がある

税務上の理由で償還する

発行者が税法変更により各一連の手形を償還する能力(定義は添付の目論見書参照)は、添付の目論見書に提供されている説明に記載されている。発行者が税法の変化により各シリーズの手形を償還することについては、添付の株式明細書の“2019年及び2020年の債券発行による債務証券及び担保説明書−償還−税収理由による償還”を参照されたい

購入

私たちはいつでも入札、公開市場、または個人合意の方法で債券の全部または一部を購入することができますが、適用される法律の制限を受けなければなりません

一般情報

任意の償還日(上記の定義を参照)または前に、発行者は、その日に償還された手形の償還価格および未払い利息を支払うために、支払代理人に十分な金を入金しなければならない

任意の償還日以降、このバッチ債券またはその任意の部分は利息を停止するであろう

成熟性

発行者によって以前に購入または償還されてログアウトしない限り、各シリーズ債券の元本は以下の日に満了する

いずれの場合も、その額は、その日までであるが、その日付の累算および未払い利息を含まないと共に、その元金額に等しい。

発行人と保証人の契約

発行者と保証人のチノは添付の目論見書に記載されているように。発行者と保証人の契約に関するより多くの情報は、添付の募集説明書の“2019年と2020年の契約により発行された債務証券と担保の説明--発行者と保証人の契約”を参照されたい

違約事件

任意の一連の債券に関連する違約事件は、添付の目論見書に記載されている。任意の一連の手形の違約事件に関するより多くの情報は、添付の目論見書の“2019年及び2020年の債券発行による債務証券及び担保説明−違約事件”を参照されたい

市場に出る

発行者はこの債券のニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)への上場を申請しようとしている。私たちは、関連申請が承認されるか、または任意の一連の債券が上場することを保証することはできません。たとえ上場しても、そのような債券はそのような債券の全有効期間内に継続して上場します。手形は発行者が自分で決定して別の取引所に上場することができる

配達に同意する

すべての非米国保証人は、最初に、その許可代理人としてBATCAPを指定しており、契約、補充契約および手形項の下でのその義務の履行によって引き起こされる、またはその義務の履行に関連する任意の法律訴訟、訴訟または手続きにおいて、マンハッタン区、ニューヨーク市の任意の州または連邦裁判所にプログラム文書を送達し、保証人は、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、このような任意の裁判所の非排他的管轄権に撤回することはできない

受託者と代理人について

ノースカロライナ州シティバンクはIndentureの受託者です。シティバンクは発行者からチケットの登録者，名義変更エージェント，計算エージェントおよび初期支払いエージェントを委任する.

発行者は，チケット保持者に事前に通知する必要がなく，登録者，譲渡エージェント，計算エージェント，支払エージェントを変更することができる.支払いエージェントであるシティバンクの住所は，Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013である.シティバンクおよびその付属会社は、時々英米タバコグループおよびその付属会社に様々な他のサービスを提供する(時々英米タバコグループの1つまたは複数の融資スケジュールに基づいて貸手を担当することを含む)。シティバンクロンドン支店の付属会社はBATグループEMTN計画下の発行と主要な支払いエージェントである。シティバンクはBATグループアメリカ商業手形計画の発行と主要な支払いエージェントであり、シティバンクロンドン支店はBATグループユーロ商業手形計画の発行と主要な支払いエージェントである。シティバンクは，BATIF，RAI，R.J.ルノータバコ会社(RJRT)が以下の条項により発行した手形の支払代理と登録業者である

証券法第144 A条によると、証券法S法規により発行されたBATIF、RAI及びRJRT手形、及び米国証券取引委員会に登録されたBATCAP、BATIF、RAI及びRJRT手形。

証券の記帳、受け渡し、形式

各シリーズ債券(“グローバル債券”)を1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行する。本行は，これらのグローバル手形をシティバンクに預け，DTCの受託者(“受託者”)とし，CEDE&Co.の名義で預託信託会社(“DTC”)の代理者として登録する。直接·間接参加者は、個人投資家の債券に対する実益所有権を記録する。グローバルチケットにおける実益権益の所有権移転は、DTCまたはその世代の有名人、参加者、または参加者によって保持された個人によって保存された記録のみによって行われる

投資家がDTCの参加者である場合、彼らは、DTCを介してグローバル債券の実益権益を直接保有するか、またはDTCの参加者組織を介して間接的に保有することを選択することができる。欧州決済銀行/N.V.(以下“欧州決済”と呼ぶ)およびClearstream Banking，S.A.(以下“Clearstream”)は，その参加者がそれぞれのホスト銀行帳簿上の顧客名義の証券口座を通してグローバル手形の権益を持つことを代表し，顧客口座もDTCの参加者である

DTCまたはその代理者の記録によって示されるように、グローバルチケットに関する任意の支払いを受信した後、DTCまたはその代理者のアカウントへのクレジットは、DTCまたはその代名人の記録によって示されるように、グローバルチケット元本におけるそれぞれの実益権益に比例する金額に直ちに参加者のアカウントへのクレジットが提供される。参加者が保有するグローバルチケットの実益権益を介してすべての人に支払われるお金は、長期的な指示および慣行によって管轄され、これらの参加者が責任を負う

DTCまたはその世代の有名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人は、適用契約および適用チケットの項の適用グローバルチケットに代表される適用チケットの唯一の所有者または所有者とみなされる(文意が別に言及されている場合を除く)。場合によっては，譲渡エージェントが書面証明(適用される契約に規定されたフォーマットを採用)を受け取った後にのみ譲渡を行うことができる

全世界手形内の振込

本明細書に記載されたプログラムおよび制限を遵守する場合、グローバルチケット内の実益権益の譲渡は、譲渡先または譲受方が発行元、適用される保証人毎または譲渡エージェントに任意の書面証明または他の文書を交付しない場合に行うことができる

世界的な手形から最終手形への譲渡や交換

全世界の手形の全部または一部を最終登録形式の手形(“最終手形”)に両替してはならない

·DTC通知発行元は、適用可能なグローバルチケットを望んでいないか、または保有できなくなったか、またはDTCが取引法に基づいて登録された清算機関ではなく、この2つの場合、発行元は、DTCがこのように登録されていないことを通知または認識してから90日以内に、取引法に基づいて登録された後続のホスト機関を指定しない

·支払い違約が発生し、継続している

·破産違約が発生した場合、発行者は満期時に手形適用金を支払うことができなかった；または

·発行者は自ら決定しなければならず，適用されるチケットは適用されるグローバルチケットに代表されなくなる

発行者、保証人、または受託者(またはそのそれぞれの任意の代理人)は、手形実益所有者の決定におけるDTC、その代の有名人、または任意の直接または間接参加者のいかなる遅延にも責任を負わない。発行者，保証人および受託者およびそれぞれのエージェントは，発行される最終チケットの登録および交付，および発行される最終チケットの元本金額を含め，最終的にDTCまたはその代行有名人の指示に依存し，その指示に依存した場合に保証されるすべての目的について行うことができる

本項の規定を除いて、いかなる全世界手形も全部又は一部を最終手形に両替してはならない

清算と受け渡し

以下に示すDTCに関する情報は、DTCの現在有効なルール、法規、およびプログラムを変更または再解釈する可能性があります。以下に列挙するDTCに関する情報は、発行者と保証人がそれぞれ信頼できると思うソースから得られたものであるが、発行者、保証人、または任意の保険者は、情報の正確性に対していかなる責任を負うか、または任意の陳述または保証を行わない。発行者、保証人または任意の引受業者は、任意の決済システム施設が保有する手形の権益に関連する任意の記録、または任意の決済システムによって保有されている手形の権益によって支払われた金、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査する責任がない

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社、連邦準備システムメンバー、ニューヨーク統一商業法典が指す“決済会社”及び取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”であることについて発行者及び保証人に意見を提供している。DTCを設立する目的は、DTC参加者のために証券を持ち、DTC参加者の口座の電子帳簿分録変更を通じてDTC参加者間の取引清算と決済を促進し、証明書実物移動の需要を除去することである。預託証明参加者には、いくつかの引受業者、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、および決済会社が含まれており、将来的にはいくつかの他の組織(“預託証明参加者”)も含まれる可能性がある。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社などの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社などは、直接または間接直接取引参加者(“間接直接取引参加者”)との決済または信託関係を維持する人であっても、間接的に直接または間接直接取引システムに入ることができる

DTCおよびその動作に制定および影響を与えるルール、法規、および手順(“ルール”)によれば、DTCは、DTC参加者間で帳票課金転送を行わなければならず、DTCの代表は、以下に説明するようにDTC簿記決済システムに入るチケットの課金転送(“DTCチケット”)を受け入れ、DTCチケットの名義金額および利息の割り当てを受信して送信する。預託証明書参加者及び間接預託証明書参加者は、預託証明書を持つ実益所有者(“所有者”)が預託証明書に関する戸籍を持っている場合、同様にそのそれぞれの所有者を代表して振込及び受領及び振込を行う必要がある。したがって、DTC参加者または間接DTC参加者を通じてDTC債券を持っている所有者は債券を所有しないが、上記の規定によると、“規則”はこのような所有者がお金を受け取ることができ、債券に関連する権益を移転することができるメカニズムを提供している

DTC債券の所有権またはその他の権益の譲渡はDTC参加者のみが行うことができる。間接DTC参加者はDTC参加者を介して移動する必要がある。DTCは債券の実益所有者を知らない。預託証明書の記録は，手形口座に入金された預託証明書参加者の身分のみを反映しており，実益所有者ではない可能性がある.DTC参加者は、その顧客に代わって保有債券の勘定を保存し、債券に関するすべての通知をその顧客に転送する責任を引き続き担当する。DTCまたはその指定者がグローバルチケットの登録所有者である限り、適用される手形の支払いは、直ちに利用可能な資金でDTCに支払われる。DTCのやり方は、DTC記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて、DTC参加者のアカウントをDTC参加者のアカウントにクレジットすることであり、DTCがその日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、適用される支払日である。DTC参加者が実益所有者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって管轄され、DTCまたは他の任意の当事者ではなくDTC参加者によって担当されるが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。DTCへの支払いは支払い代理店の責任です。DTC参加者への支払いはDTCが担当し、受益者への支払いはDTC参加者と間接DTC参加者が担当する

DTCはDTC参加者を代表して行動することしかできないが、DTC参加者はまた間接DTC参加者を代表して行動するが、DTCが保有する債券の実益権益所有者はDTC参加者或いは間接DTC参加者を通じて債券の権益を保有するため、実益権益所有者はDTCに参加しない個人或いは実体に債券を抵当し、或いは他の方法で債券に対して行動する能力が制限される可能性がある。DTCは、1人以上のDTC参加者の指示の下で、DTCのアカウントに記入された所有者の行動を可能にする任意の行動をとる。さらに、DTCは、以下の株式を保有する所有者の任意のパーセントの実益権益に対してこのような行動をとることを発行元に通知した

DTC参加者または間接参加者によって、DTC参加者の指示の下でのみ、またはそのアカウント保持者を代表して、そのような任意のパーセントを満たす不可分権益を含む場合にのみ発行されるチケット

法律および法規の適用によって許容される範囲内で、DTCは、これらの行動が、そのアカウント保持者がこのような不可分な利益を含むDTC参加者がとる限り、他の不可分な利益について衝突する行動をとることができる

グローバルチケットの権益所有権は上に表示され、所有権の譲渡は、DTC、DTC参加者、および間接DTC参加者(欧州清算銀行およびClearstreamを含む)が保存している記録のみによって行われる。DTC参加者間の振込およびEuroClearとClearstream参加者間の振込はDTCルールに従って一般的に行われる

債券に適用される譲渡制限を遵守した場合、直接決済会社と欧州決済又は清算所参加者との間の市場横断譲渡は、決済所に代表される欧州決済又は決済所が締結した取引規則に基づいて直接決済会社で行われる。しかしながら、このような市場間取引は、そのシステム内の取引相手が、そのルールおよびプログラムに従って、その既定の期限内に欧州決済システムまたはClearstream(状況に応じて)にコマンドを渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstreamは、DTCの当日資金決済システムに基づいて支払いを交付または受信し、それに代わって最終決済を完了するように行動するようにDTCに指示を出す

DTCによると、上記のDTCに関する情報は業界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットの権利の移行を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時停止する可能性がある。発行者、保証者、または受託者は、DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負わない

DTC債券に関する予備決済

DTCまたはその委託者のDTC手形が発行された後、DTCまたはその委託者(状況に応じて決定される)は、関連する1枚または複数のDTC手形に代表される個別実益権益の額面をDTCに戸籍を有する者の口座に記入する。このようなアカウントは、最初に関連引受業者またはその代表によって指定される。DTCチケットの実益権益の所有権は、欧州決済およびClearstreamまたは間接DTC参加者を含むDTC参加者に限定される。DTC債券実益権益の所有権は、DTC或いはその代有名人が保有している記録(DTC参加者の権益に関する)及びDTC参加者の記録(間接DTC参加者の権益に関する)に表示され、この所有権の移転はDTC或いはその代有名人が保有している記録(DTC参加者の権益について)によってのみ発効する。DTC手形の権益を持つ投資家は、世界債券発行に適した決済手続きに従う

投資家の証券信託口座は、決算日に当日基金の支払いでその保有株式の貸方に記入する

DTC債券に関する二次市場取引

買手は納品先を決定するため，取引時に買手と売手の口座の位置を決定することが重要であり，所望の価値日に決済できることを確保する.DTCは、DTC参加者間でDTCまたはその委託者のグローバルチケットに入金される権利を転送するために同意しているが、DTCは、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも終了することができる。発行者または発行者のいずれのエージェントも、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、その動作を管理するルールおよびプログラムに従って負う義務を履行しない

DTC参加者間の二次市場取引は、同日基金グローバル債券発行に適したプログラムを用いて決済される

支払い

発行者は最初に支払エージェントを(A)支払いのために適用手形を提示可能な事務所や機関と指定し，(B)発行者にとって譲渡登録および交換を行うために適用手形を提示することができ，および(C)適用手形または契約に関する通知および要求を発行者に送達することができる.発行者は，このような事務所や機関の所在地および任意の場所の変更を説明するために，受託者に書面通知を行う.発券者は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定してもよく、そのような任意のまたはすべての目的のために適用されたチケットを提示または返却するか、またはそのような通知または要求を送達することができ、そのような指定を時々取り消すことができる。発行人は、このような指定又は撤回及び任意の他の事務所又は機関の場所変更について受託者に書面で通知しなければならない

手形所持者は，その条項に従って手形を譲渡または交換することができる.満足できる証拠(法律的意見を含む可能性がある)を提出し、いかなる譲渡制限が遵守されているかを証明しない限り、債券登録部長は、いかなる手形の受け入れまたは譲渡を要求されないであろう。すべては、発行者が時々その登録処長と同意しなければならない合理的な規定に適合しなければならない

本明細書にはいかなる声明もあるにもかかわらず、発行者は、このような譲渡、認証、代替、または他の要求を強制またはキャンセルする権利があり、発行者によって決定され、米国証券法および各州証券法および任意の他の適用法律、または手形上場の任意の証券取引所が要求する可能性のある制限的な図の例を適用することを保証する。発行者は、その発行された手形の交換または登録の譲渡によって徴収された任意の税金または他の政府課金、ならびに任意の他の支出(受託者または登録官の費用および支出を含む)を支払うことを要求することができる。このような取引はいかなる手数料もかかりません

登録処長は、(I)いかなる手形の譲渡についても交換又は登録する必要がなく、当該譲渡の期限は、当該等の手形について元金の支払期限までの15日間、又は(Ii)任意の選定、催促又は償還を要求された手形である

債券は書留式で発行され，利息券は設けず，譲渡可能額面は2，000元と1，000元を超える整数倍となる

いくつかの法ドメインの法律は、ある人がそれが所有している証券の最終形態で実物交付を行うことを要求する。したがって，グローバルチケットにおける実益権益を移転する能力はこの程度に限られている.

材料オランダ所得税の考慮要因

手形の所有権と処置に関する重要な米国連邦所得税考慮要因とイギリス所得税考慮要素の検討は、添付の入札説明書の“ある税収考慮要素--米国税収”と“いくつかの税収考慮要素--重要なイギリス所得税考慮要素”を参照してください。添付された入札説明書の“いくつかの税務的考慮--重要なオランダ所得税考慮”の項の議論は、すべて次の議論に置き換えられる

本節では、BATCAPが契約と任意の適用された補充契約に基づいて発行され、保証人(BATNFを含む)によって保証される手形の買収、所有権と譲渡によって生じるいくつかのオランダの税収結果について概説する

本要約は、一般的な情報のみを提供し、本明細書で述べたオランダの税金事項に限定される。本要約は、税務提案としてでもなく、チケットの購入、保有、または譲渡の決定に関連する可能性のあるすべてのオランダの税務考慮要因の全面的な説明でもなく、特に本要約は、オランダ税法(2024年最低基準)で実施される2022年12月14日(EU)2022/2523号理事会指示(第2の柱)の(潜在的)適用については言及しない。本要約は、すべてのカテゴリ投資家に適用される税金結果を処理することを意図していないが、いくつかの投資家(例えば、投資機関、年金基金、および証券取引業者)は、特別な規則によって制限される可能性がある。

以下に提供される要約は、本募集説明書の補編の日にオランダが発効した税法、およびオランダ裁判所判例法およびオランダの関係当局の行政指導に適用および解釈された税法に基づいており、いずれの場合も、その日または前に印刷形式で提供することができるが、後日発売され実施されるトレーサビリティを有するまたは有さないいかなる発展や改正にも影響を与えない。本節では、オランダとオランダの税金、税収、または法律に対するすべての言及は、それぞれオランダ王国のヨーロッパ部分およびその税金、税収または法律を指す。

オランダの税金の場合、手形所有者は、個人または手形の法定所有権を有さないエンティティを含むことができるが、手形の実益権益を有する個人またはエンティティ、または特定の法律によれば、手形は個人に帰属し、これらの規定によれば、手形は、手形を所有する信託、財団または同様のエンティティの財産付与人、付与者、または類似の発起人の個人に帰属するか、または直接または間接的に相続することができる。

手形所有者(および手形の潜在的所有者)は、手形の購入、所有、および譲渡によって生成されたオランダまたは他の税収結果について、特に以下に議論する税務考慮要素のその特定の場合の適用状況を含む自己の税務顧問に相談しなければならない。

発行者と保証人は、以下のオランダの税務処理が手形に適用されると言われている

·各態様において、添付の入札説明書、本募集説明書の補編、および任意のさらなる入札説明書の補編、付記、契約、任意の補充契約および手形に関連する任意の他の文書の条項および条件、手形当事者がそのそれぞれの義務を履行し、手形の下で権利を行使する権利、およびその中で行われる取引は、この条項に従って支払われるすべての金を含むが、オランダ税法の理解に従って一定の距離を維持することを含むが、これらに限定されない

·1969年のオランダ企業所得税法(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第10条1項の規定によると、手形の発行条項や条件は、実際に発券者や保証人の権益として機能するのに十分ではない。

税金を前納する

振出人または手形の利息および元金の保証人(どの場合に応じて決定されるか)によるすべての支払いは、オランダまたはその任意の政治的区画または税務機関またはその任意の場所によって徴収、徴収、控除または評定された任意の性質の税金を控除または控除することができるが、オランダの源泉徴収は可能である

以下の場合、オランダ“2021年源泉徴収税法”(“2021年オランダ源泉徴収法”)によると、BATNF(オランダ保証人)が手形項目で利息及び元金(担保支払いを含む)を支払う場合には、税金を支払う必要がある可能性がある(税率は関連年度に適用されるオランダ企業所得税最高税率に等しい)

(1)オランダの保証人が、このような支払いを受ける権利のあるエンティティ(以下に述べる意味)と親族関係があり、このような関連受け入れエンティティ(I)(以下に述べる意味)に低税管区(laagbelastende管轄区)(以下に述べる意味)に住んでいる場合、または(Ii)支払いが割り当てられたこのような低税管区に常設機関(Worden Toegerekend)を有する場合、

(2)関連する受け入れエンティティが低税収管区に居住していない場合、(A)エンティティは、別の人またはエンティティからの課税(脱税)を主な目的または主要目的のうちの1つで支払いを受けることを回避する権利があり、(B)人為的な手配または取引が存在するか、または一連の人が手配または取引を行う権利がある。経済的現実を反映する正当な商業的理由のために実施されていない場合、人為的なものとみなされるべきである

(3)関連エンティティがオランダ税務の観点から支払いの受給者とみなされ、そのエンティティが居住している国の法律またはそのエンティティを設立する国の法律に基づいて、関連する受け入れエンティティが支払いの受給者とみなされない場合、および/または

(4)関連受容エンティティが逆混合エンティティ(Omgekeerd Cross De Lichaam)である場合、関連参加者(Achterriggende Gerechtigde)(A)逆混合エンティティにおいて限定された権益を有し、(B)(Gevestigd)当該逆混合エンティティを利所得税納税者の管轄区域と見なしていない場合、(C)参加者が上記(1)~(3)項に記載の1つ(または複数)の場合を直接得る権利がある場合は、オランダ源泉徴収税を納付しなければならない

利子支払い

利息という言葉は、融資(担保)または同等の合意(例えば、融資リース)に従って立て替えられた金の任意の報酬、支払い、または任意の性質の利益を意味する。これには課税利息と費用補償が含まれています。

関連実体

“2021年オランダ源泉徴収法”の適用については、実体(地衣)はオランダの保証人に関連しており、(I)受け入れエンティティ(単独または他の協力グループを構成するエンティティ)がオランダの保証人に限定された権益を有すること、(Ii)オランダの保証人(単独または他の提携グループを構成するエンティティ)が受け入れエンティティに限定的な権益を有するか、または(Iii)第三者(単独または協力グループを構成する他のエンティティ)が受け入れ実体およびオランダの保証人において限定された権益を有することを前提としている

合資格権益

1つのエンティティの利益が直接または間接的に意思決定に影響を与え、1つのエンティティの決定およびその活動が決定される場合、そのエンティティの利益は“限定利益”とみなされる。いずれの場合も、1つの権益が1つの実体法定投票権の50%以上を代表する場合、資格を満たす。

関連参加者

関連参加者(Achteriggende Gerechtigde)は、逆混合エンティティの投票権、資本資本、および/または利益権利を有するエンティティである

低税司法管区

オランダの“2021年源泉徴収税法”の場合、(I)適用法定税率が9%(前年10月1日の評価に基づいて毎年更新される)を下回る司法管轄区域、または(Ii)前年にEU非協力司法管轄区リストに登録された管轄区が含まれている場合、その管轄区域は低税収率管轄区となる資格がある。

逆混合実体

逆混合エンティティとは、オランダの法律に従って設立されたエンティティまたはオランダに位置する外国(非オランダ)エンティティであり、オランダの税務の観点からは透明とみなされ、そのエンティティの少なくとも50%の投票権、資本権益、または利益権利を直接または間接的に保有する1つまたは複数の関連参加者の管轄権であり、利益税については納税者としての資格に適合する。参加者(単独または協力グループを構成する他のエンティティと共に)が、エンティティの25%以上の投票権、資本権益、または利益権利の直接的または間接的権益を有する場合、参加者は“関連する当事者”とみなされる

所得税と資本利得税

紙幣所持者が紙幣から収入を取得したり、譲渡または償還から紙幣を償還して収益を現金化したりすれば、その等の収益や収益についてオランダの個人所得税やオランダ会社の所得税を納める必要はないが、この紙幣所持者は：

·オランダ人でもなく、オランダ人とも思われない

·企業がないか、または企業とみなされているか(オランダ税法で定義されているように)、または企業または企業(オランダ税法で定義されているような)において権益を有しているか、またはその純価値に対して共通の権利を有しており、その企業または企業(オランダ税法で定義されているような)の全部または一部がオランダの常設機関(Aste Inrichting)または常駐代表(Aste Vertigenwoordiger)によって経営されており、手形はどの企業またはその企業の一部に帰属すべきかは、状況に応じて決定される

·この人が個人ではなく、アルバ、キュラソーまたはサンマルティ島の住民でもなく、住民とされているわけでもなく、アルバ、キュラソー島またはサンマルティ島の企業またはボネル、サンユストトゥスまたはサバを介して経営されていると考えられる常設機関または常駐代表によって経営されている企業または企業と考えられている場合、手形に関連する手形または支払いは、その企業または企業とみなされるべきである

·この人が個人でなければ、オランダで効果的に管理されている企業の利益を共有する権利もなく、その企業の純価値を共有する権利もないが、証券を持つ方式で除外することで、手形に関する手形や支払いはその企業に属する

·この人が個人であれば、証券の保有や雇用契約以外の方法で、オランダで有効に管理されている企業の利益から一杯のスプーンを分ける権利はなく、手形または手形に関する支払いはその企業に属する

·この人が個人である場合、手形または手形から得られた収入または資本収益を得る手形所有者であり、管理委員会または監督会のメンバーの身分、雇用関係、雇用関係または管理役とみなされ、その収入はオランダで課税される

·この人が個人でない場合、手形所有者であり、その場合、手形の購入または手形から得られた収入または資本収益は、管理委員会または監督会のメンバーの身分に帰することはできず、その収入はオランダで納税されるべきである

·この人が個人であり、なく、手形所有者と親族関係があるか、または親族関係があるとみなされている特定の人である場合、“2001年オランダ所得税法”(2001)で定義された実質的な権益(Aanmerkelijk Belang)を直接または間接的に所有していない場合、(A)発券者または保証人、または(B)協力(同じ合法または合法)を所有または所属する任意の会社において

実際、2001年オランダ所得税法第3.92条に示された手形収益の任意の部分を直接または間接的に処分する

·この人が個人でない場合、2001年のオランダ所得税法で定義された発行者または保証人に直接的または間接的な重大な利益がない場合、または、手形保持者がこのような利益を確実に持っている場合、または(A)手形所有者がこのような利益を持っている主な目的は、別の人または実体への所得税(印紙税)の徴収から逃れるためではなく、または(B)人為的な手配や取引、または一連の人為的な配置または取引がないためである。1つの手配または取引または一連の手配または取引が、経済的現実を反映する正当な商業的理由で実施されない場合、人為的とみなされるべきである

·2001年のオランダ所得税法で定義されたオランダ国内の雑活動(オランダ国内の他の活動の結果)から課税利益を得ない。これらの活動は、手形に関連する“定期的積極的ポートフォリオ管理”の範囲を超える活動(Normaal，Actief Vermogenbeheer)を含むが、これらに限定されない。

贈与税と相続税

関連規定については、オランダ人でない住民やオランダ住民とみなされている手形所持者が贈与方式で手形を取得したり、その死を受けたりした場合、オランダはオランダからの贈与税や相続税を徴収しない

·このような取得は、贈与または死亡時に、またはオランダの住民であったか、または関連規定について住民とみなされた人またはその代表的な贈与と解釈される

·手形を贈った個人が贈与の日にオランダに住んでいない場合、オランダに住んでいるともみなされない場合、その個人は贈与の日から180日以内にオランダに住んでいるとみなされたり、オランダに住んでいるとみなされたりした場合に死亡する

·贈与は前例のある条件で行われ、所有者は条件が満たされたときにオランダ人とみなされる。

オランダ贈与税と相続税については，オランダ国籍を持つ個人が贈与の日やその死去の日に，贈与の日やその死去の日までの10年間のいずれもオランダ住民であれば，オランダ住民とみなされる。

オランダの贈与税については，個人が贈与日まで12カ月以内のいつでもオランダ住民であれば，その国籍にかかわらず，贈与日にオランダ住民とみなされる。

付加価値税

手形発行の対価として、手形所持者は、オランダ付加価値税(オランダ付加価値税を免除しないサービスで支払う費用を含まない付加価値税)を支払う必要がない。

その他の税金と関税

債券保有者は、債券の取得、所有権又は譲渡を必要とせずに、オランダでオランダ登録税、印紙税、又は任意の他の類似した税項又は税項を納付する。

住宅.住宅

手形保有者は、手形の購入、所有、または譲渡だけで税務上のオランダ人とみなされることはない。

引受販売

バークレー資本会社、HSBC証券(米国)会社、みずほ証券米国会社、サンタンダー米国資本市場会社、富国銀行証券会社が今回発行された共同簿記管理人と引受業者の代表を務める。スペイン対外銀行証券会社、NatWest Markets証券会社、SMBC日興証券米国会社、かす銀行が今回の発行に関する帳簿管理人を務める

BATCAP、BAT、BATIF、BATNF、RAIと引受業者との間、日付が本募集説明書の付録日の引受契約に記載されている条項および条件を満たす場合、以下の各引受業者は、引受業者名に対する元本金額の債券の購入に共同で同意し、その引受業者に売却することに同意した。

引受協定は、引受業者が今回発行に含まれる債券を購入する義務は、法律問題の承認及びその他の条件に依存すると規定している。引受業者は、このようなチケットを購入すれば、発行者が発行したすべてのチケットを購入する責任がある

引受業者が一般に発売した手形は、最初に本募集説明書副刊表紙に掲載されている初公開入札価格で発売される。ある一連の債券が関連する初公開価格で株価を発売できなかった場合、引受業者は発行価格及びその他の発売条項を変更することができる。引受業者は、手形注文の全部または一部を拒否、キャンセルまたは修正する権利を保持する

私たちは、証券法下の責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある金額を含む、引受業者およびその制御者の今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した

引受割引は含まれていないと思います。今回発行した総支出は今年末までに約ドルに達します。“料金”を参照してください

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。発行者は、申請が承認されるなど、ニューヨーク証券取引所に上場する各シリーズの債券を申請しようとしているが、債券は、元の発行日後30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始することが期待できるが、この申請が承認されるか、または任意の債券が上場されるか、および上場することは保証されず、これらの債券は、そのような債券の全有効期間内に継続的に上場される。引受業者は現在、発売完了後、各シリーズの債券に上場する意向があることを教えてくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは各シリーズの債券の取引市場の流動性を保証することができず、債券の公開市場が活発に発展する保証もない。各系列の債券が活発な公開取引市場を構築できない場合、債券の市場価格や流動性が悪影響を受ける可能性があり、当該債券等を譲渡する能力が制限される可能性がある。この債券は例えば売買され、その取引価格は株価よりある程度割引される可能性があり、当時の金利、同類証券の市場、著者らの経営表現及び財政状況、全体の経済状況及びその他の要素に依存する

各引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。今回発行された連携簿記管理者の住所は以下のとおりである

バークレイズ資本会社です。

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

アメリカです

HSBC証券(米国)有限公司

五番街452号

ニューヨーク、ニューヨーク10018

アメリカです

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

アメリカです

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

マディソン通り437号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

アメリカです

富国証券有限責任会社

南泰倫街五五零号、五階

ノースカロライナ州シャーロット市28202

アメリカです

各引受業者およびそのいくつかの関連会社は、時々、英米タバコグループおよびそのいくつかの関連会社に様々な財務相談および投資および商業銀行サービスを提供し、各引受業者およびいくつかの関連会社は、慣例的な費用および支出を受領したか、または精算する。また、通常の業務活動において、引受業者及びその共同会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自体及び顧客の口座を提供することができる。このような投資および証券活動は、英米タバコまたはその関連会社の証券および/または手形に関連する可能性がある。任意の引受業者またはその関連会社が英米タバコグループまたはその関連会社と貸借関係にある場合、いくつかの引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジを行い、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は、英米タバコまたはその関連会社に対するクレジット開放口がその常習的なリスク管理政策に適合する可能性がある。一般に、このような引受業者およびその共同会社は、信用違約交換を購入すること、または英米タバコまたはその共同会社の証券において淡倉(ここで発売された債券を含む可能性がある)を確立することを含む取引を締結することによって、そのようなリスクを対処する。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる

債券の発売を促進するために、債券の発売に参加する任意の引受業者または代理人は、債券または任意の他の債務証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、債券の価格は、そのような債券を特定する支払いとして使用することができる。具体的には、引受業者または代理人は、発行に関連する債券を超過販売して、債券の中で自分の口座のための空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定した債券または他の証券の価格を補うために、引受業者または代理人は、公開市場で債券または任意の他の証券を競合および購入することができる。最後に、引受業者からなる引受団を通して債券を発売する場合、引受団は引受業者または引受業者に割り当てられた販売割引を回収することができる

シンジケートが取引中に以前に割り当てられた証券を買い戻してシンジケートの空手形、安定した取引、または他の状況を補う場合、取引業者は発行中の任意の手形を配布する

上記のいずれの活動も、債券の市価を独立市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

吾等の予想債券は、本募集規約補充表紙で指定された日付、すなわち債券定価日後の第2営業日(この決済周期を“T+2”と呼ぶ)が当日又は支払時に交付されることが予想される

販売制限

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

債券に関連する目論見書または他の開示文書(定義はオーストラリア2001年会社法(“会社法”)参照)は、オーストラリア証券および投資委員会(“ASIC”)、オーストラリア証券取引所によって運営されるオーストラリア証券取引所またはオーストラリアの任意の他の規制機関または機関にまだ提出されていないか、または提出されないであろう。本文書は、特定のカテゴリの免除者のみのためにASICに提出されていない。オーストラリアでこの文書を受け取ったら：

(I)あなたがそうだと確認して保証します

(A)“会社法”第708条(8)(A)又は(B)条に示す“老練投資家”

(B)“会社法”第708(8)(C)又は(D)条に規定する“老練投資家”に基づいて、要約提出前に、会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条及び関連法規の要件に適合する会計士証明書を吾等に提供した

(C)会社法第708条(12)に基づいて当該会社と連絡がある者；又は

(D)“会社法”第708(11)(A)または(B)条に示す“専門投資家”であり、“会社法”に規定されている免除された成熟投資家、共同経営者または専門投資家であることを確認または保証できない範囲内で、本文書に従ってあなたに提出された任意の要約は無効であり、受け入れられない

(I)閣下は、当該等手形の発行後12ヶ月以内にオーストラリアで当該等手形を発売しないことを保証し、同意する。いかなる転売も会社法第708条の規定を遵守しなければならない限り、開示文書の規定を遵守しなければならない

カナダの潜在投資家の注意事項

債券は、元本として購入又は購入とみなされる購入者にのみ販売され、当該購入者は、国家文書45−106募集説明書免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31−103の登録要求、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書添付ファイル(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

欧州経済圏(“EEA”)潜在的投資家の心得

債券は発売、販売、または他の方法で発売されるものではなく、東アジア地域のいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売されるべきではない。このような目的について、“散財投資家”とは、(I)命令2014/65/EU(改正され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97に示される顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に規定された専門顧客資格に適合していない者、または(Iii)2017/1129号法規(“株式募集規約例”)で定義された適格投資家ではない

したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先引受債券規則”)に規定されている債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売する主要な資料文書は作成されていないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款は招株定款の規則例の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる債券要約を提出し、募集定款の規定を掲載する必要がない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款補充文書及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない

香港の潜在的投資家の心得

本文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。本文の枠に慎重であることをお勧めします。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない。(I)“会社(清算及び雑項規定)条例”(第章)でいう一般向けの申出を構成しない場合を除き、当該ロットの債券はこれまでなく、いかなる文書で香港で発売又は販売されることもない。香港法例第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”で定義された“専門投資家”である。香港法第571条)(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(Iii)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項規定)条例”で定義された“株式募集規約”ではない。(香港または他の場所にかかわらず)発行のために債券に関連する広告、招待または文書を発行または管理してはならないが、このような広告、招待または文書は、香港の公衆者または相当する香港公人によって閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例に基づいて許可されない限り例外である)が、債券に関連する広告、招待または文書は、香港以外の者にのみ売却または売却することができ、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”のみを販売することができる

日本の潜在投資家の心得

このロットの手形はまだ又は日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正)又はFIEAに基づいて登録されないであろう。債券は、直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民(日本に居住する者又は日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む)又はその利益のために直接又は間接的に日本で又は任意の日本住民又はその利益のために再発売又は再販売してはならないが、FIEAの登録要求及び日本の任意の関連法律及び法規に適合する規定を免除することは除く

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、(I)機関投資家(定義は証券及び先物条例第4 A条参照)に加えて、本募集説明書の副刊及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関連する任意の他の書類又は資料は、配布又は配布されてはならず、シンガポールの人々に直接又は間接的に債券を提供又は売却してはならず、又は引受又は購入招待の対象となってはならない

SFA第274条によれば、(Ii)は、SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又はSFA第275(1 A)条に規定する任意の者、又はSFA第275(1 A)条に規定する条件、又は(Iii)SFAの他の適用条項に基づいて、SFAに規定された条件に従って、(Ii)がSFA第275(2)条で規定されているように関係者に支払う

例えば債券は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、この関係者は会社(認可投資家ではなく(“証券及び先物条例”第4 A条参照)であり、その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1名以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である。同会社の証券(“SFA”第239条(1)条に規定されているように)は、同社が“SFA”第275条に基づいて手形を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“SFA”第274条による機関投資家又は関係者への(SFA“第275(2)条で定義されているように)、(2)”SFA“第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券を要約譲渡する場合、(3)譲渡対価を考慮しない場合、(4)譲渡は法律により実施される。(5)SFA第276条(7)条に示す、又は(6)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(以下“第32条”という。)第32条に示す

シンガポール証券·先物法製品分類−証券·先物法(シンガポール第289章)第309 b(1)(A)と309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、発行者が決定した。そしてここですべての関係者に通知し(“証券及び先物条例”第309 A条参照)、債券は“資本市場製品の確立”(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)

証券及び貨物法(シンガポール第289章)第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、発行者及び保証人が決定した。そして、この中ですべての関係者に通知し(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”(以下“証券及び先物(資本市場製品)規例”)であり、この等の債券は“資本市場製品を確定する”(“証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

イギリスの潜在的投資家の注意事項

債券は、イギリスの任意の散財投資家に売却または提供することを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供すべきでもない。このような目的について、“散財投資家”とは、以下の人のうちの1つ(または複数)を意味する：(I)個人顧客は、EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成しているので、2017/565号法規(EU)第2条(8)点によって定義されている。(Ii)2000年の金融サービス·市場法(“改正金融サービス·市場法”)の規定に適合する顧客、および“金融サービス·市場法”に基づいて命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則または条例が示す顧客であり、その顧客は、イギリスMiFIR第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合していない、または(Iii)は、EUWA(“英国株式募集説明書条例”)によって英国国内法律の一部を構成しているため、法規(EU)2017/1129第2条で定義された合資格投資家ではない

したがって、(EU)第1286/2014号規則に要求される重要な資料文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)に基づいてイギリス国内法律の一部を構成し、債券を発売または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家に発売するために構成されているので、イギリスPRIIPs規約によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、イギリスの株式募集規約の免除に基づいてイギリスが債券発行要項を提出した上で作成されたものであり、債券を発売する目論見書を掲載する必要はない。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない

他の規制規制

本募集規約副刊及び本文で述べた債券に関連する任意の他の資料は、(A)イギリス以外の者及び(B)イギリスで“イギリス株式募集定款規例”第2条でいう合資格投資家(“合資格投資家”)に属する者にのみ配布され、当該等の者も(I)改訂された“2005年金融サービス及び市場法令”(“金融普及)令”(“この命令”)第19条(5)条で指摘された投資に関する事項に専門的な経験を有している。又は(Ii)命令第49条第2項(A)~(D)項に属する者、又は(Iii)その他の場合には当該命令に合法的に伝達することができる者(これら全てを総称して“関係者”と呼ぶ)。当該等の債券は関係者のみに発売されるが、当該等の債券を購入又は買収する任意の招待、要約又は協議は関係者のみと行う。本募集規約の副刊及びその内容は秘密性質に属し、受取人は非関係者に配布、出版或いは複製(全部或いは一部)或いは開示してはならない。いかなる非関係者も、本募集説明書の副刊またはそのいかなる内容としても依存してはならない

すべての販売業者は陳述して同意した

·伝達のみを伝達または促進し、発行または販売に関する任意の手形の発行または販売に関する招待または誘因(“金融安定管理協定”第21条に示される投資活動)のみを伝達または促進し、“金融安定化協定”第21条(1)第21条が発券者または保証人に適用されない場合、および

·連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する任意のチケットに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する

費用.費用

引受割引を除いて、今回の発行に関する費用は以下の通りだと思います

法律事務

発行者と保証人の米国弁護士Cravath，Swine&Moore LLPは発行者と保証人に手形の有効性、本募集説明書と入札説明書が提供する保証、およびいくつかの法律事項を伝達する。いくつかのイギリスの法律問題は年利達有限責任会社が発行元と保証者のために助けを提供するだろう。いくつかのオランダの法務は、Stibbe N.V.によって発行者および保証人に渡される。いくつかのノースカロライナ州の法律事項は、Vanble Bond Dickinson(US)LLPによって発行者および保証人に渡される

米国やニューヨーク州の法律に関連するいくつかの法律問題はDavis Polk&wardwell London LLPによって引受業者に伝達される

専門家

英米タバコ会社の連結財務諸表2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間、2023年12月31日までの3年間、経営陣による2023年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価は、独立公認会計士事務所の畢馬威会計士事務所の報告に基づいて本明細書および登録説明書に引用され、上記事務所の会計·監査専門家としての認可を経ている

目論見書

英米タバコ会社

B.A.Tキャピタル

B.A.T.国際金融会社

債務証券(本稿で定める範囲内で担保を提供する)

全ての英米タバコ会社は(“BAT”または“親会社”、その子会社、“BATグループ”)およびその完全子会社B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)およびB.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”及びBATCAPとBAT及びBATCAPはそれぞれ“発行者”及び“発行者”)は時々独立シリーズの形式で債務証券を発売及び売却することができ、その金額、価格及び条項は関連販売時に決定される。債務証券は債券、手形、または他の種類の債務で構成されることができる。毎回発行される債務証券については、目論見書付録は、本募集説明書と共に提供され、本募集説明書が対象とする一連の債務証券の具体的な条項が含まれる。英米タバコ発行の任意の債務証券の元金、プレミアムおよび利息の支払いは、適用される入札説明書に添付されているように、その子会社BATCAP、BATIF、B.A.T.オランダ金融会社(“BATNF”)およびルノー米国社(“RAI”)のうちの1つによって保証することができる。BATCAP或いはBATIFが発行した任意の債務証券が支払った元金、プレミアム及び利息(あれば)はBATによって保証され、適用目論見書補充資料に掲載された1つ或いは複数のBATNF、RAI、(例えばBATCAPが発行した債務証券)BATCAP及び(例えばBATCAPが2017年契約によって発行した債務証券に属する)BATCAP及び(例えばBATCAPによって発行された債務証券)英米タバコ持株(オランダ)B.V.(“BATHTN”)が保証を提供する。

各発行者は、1つまたは複数の引受業者または取引業者を介して債務証券を売却することができ、他の購入者に直接、または代理によって債務証券を売却することができる。適用される目論見書付録には，本目論見書が対象とする債務証券の関連販売に関する引受業者又は代理人の情報を示す。引受業者、代理人及びそのそれぞれの統制者の可能な賠償手配については、“分配計画”を参照されたい。

適用される目論見書付録には、本募集説明書が任意の証券取引所に交付される債務証券系列に関する任意の上場情報(例えば、適用)が含まれる。

本募集説明書には、目論見書の副刊が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない。

投資資本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に提供される債務証券はリスクに関連する。あなたが私たちの債務証券に投資する前に、本募集説明書の2ページ目から始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要素、ならびに任意の付随する入札説明書の付録および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された報告書に含まれる任意のリスク要因を慎重に検討しなければなりません。これらの報告書は、本明細書に引用的に組み込まれています。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年7月1日です。

カタログ

私たちは、株式募集説明書に米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれているいくつかの情報を繰り返すのではなく、これらの情報を参照することによって、これらの情報を含む開示された文書を参照することによって、重要な商業、金融、および他の情報を開示することができることを意味する。“どこでより多くの情報を見つけることができるか；参照によって結合すること”を参照してください。

本文書で言及されている英米タバコ会社のサイトに関する情報は、非アクティブなテキストとしてのみ参照されています。これらのウェブサイトおよびそれに含まれるまたは接続された情報は、登録宣言およびフォームF−3の一部に組み込まれているか、または構成されていない。

吾らは、各債務証券の実益所有者を含む各株式募集規約を交付した者に無料で、本募集規約に引用的に組み込まれた任意又は全ての文書の写し(当該書類の証拠物を除く)を提供し、このような証拠物が特に引用的に本募集規約に組み込まれた文書に組み込まれない限り、これらの文書を提供する。本論文で引用した文書のコピーは、書面または口頭で英米タバコ会社の秘書に書面または口頭で要求することができます。住所：Global House、4 Temple Place、4 Temple Place、London WC 2 R 2 PG、UK、電話：+44(0)20 7845 1000。

この目論見書について

本募集説明書は、本明細書に記載された債務証券および担保に関する“保留”登録手続きを使用するF−3表形式で米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部である。この保留登録手続きによれば、各発行者は、本入札明細書に記載された債務証券および任意の適用可能な目論見補足資料を時々1つまたは複数の方法で販売することができる。発行者は債務証券を売却するたびに、債務証券の発行価格を含む当該特定の発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の付録を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。任意の債務証券への投資を決定する前に、本募集説明書および任意の特定の債務証券発行に関連する適用目論見書補足資料、および以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか；登録を参照することによって”に記載されている他の情報を慎重に読まなければならない。

本募集説明書および任意の添付の入札説明書補足資料、または任意の自由に書かれた入札説明書は、登録説明書に含まれるすべての資料を含まない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。より多くの情報を理解するためには、その証拠物を含むF−3表の登録説明書を参照してください。本募集説明書はその一部である。本入札明細書および添付の任意の目論見書における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会規則および条例が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として記録することを要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。閣下は、本募集定款、いかなる募集定款補充資料、いかなる自由に書かれた入札定款、あるいは引用方式で本入札規約或いはその中に組み込まれたいかなる書類もいかなる日付でも正確であり、このような文書の正面の日付ではなく、いかなる日付でも正確であると仮定してはならない。

本募集説明書で言及されている“英米タバコグループ”、“当社”、“当社”または“合併会社”は、他にも説明または文意がある以外に、英米タバコおよびその付属会社を指す。本明細書で言及される“保証人”は、BAT、BATCAP、BATIF、RAI、BATNFまたはBATHTNのうちの1つまたは複数を意味し、具体的にはコンテキストに依存する。他に説明や文意がある以外に、本目論見書で言及されている“手形”とは、英米タバコが2022年契約に基づいて発行した債務証券、BATIFが2022年契約に基づいて発行した債務証券、BATCAPが2022年契約、2019年契約、2017年契約によって発行された債務証券である。本募集説明書で言及されている“新品目”とは、本集団の蒸気、現代口腔およびタバコ加熱製品を意味する。

リスク要因

投資資本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に提供される証券はリスクに関連する。あなたがこのような証券を購入することを決定する前に、あなたは、2022年3月8日に米国証券取引委員会の2021年12月31日までのForm 20-F年度報告書の“集団主要リスク”および“集団リスク要因”部分、ならびに任意の適用可能な株式募集説明書副刊および任意の関連する自由書面募集説明書、またはその後、本明細書に組み込まれた他の文書に記載された任意のリスクを読んで考慮しなければならない。私たちが現在知らないことや現在重要ではないと考えられている他の危険もまた私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。債務証券への投資を決定する前に、上述したリスクおよび本明細書の他の情報を慎重に考慮し、参照として本明細書に組み込むべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、英米タバコグループの適用メンバーは、要求に応じて債務証券の元金や保険料(例えば)、利息を支払うことができない可能性がある。

発行者·保証人·債務証券に関するリスク要因

BAT，RAI，BATHTNは持ち株会社，BATCAP，BATIF，BATNFは創収業務のない融資会社である。

BAT，RAI，BATHTNは持ち株会社，BATCAP，BATIF，BATNFは融資会社であり，いずれも独自の創収業務を有していない。英米タバコの事業は複数の運営子会社と共同経営会社を介して行われている。したがって、発行者、RAI、BATHTN及びBATNFは、債務証券の元金及び利息を支払うために必要な資金を提供するために必要な資金を提供するか、又は(適用範囲内で)適用保証人が提供する担保(“担保”)に基づいて支払いを行う。当該等の運営付属会社及び共同経営会社は、債務証券に担保を提供することもなく、債務証券又は担保項の満期金を支払う義務もなく、又はローン、配当金又はその他の形態であっても、当該金に資金を提供することができない。運営子会社が発行者RAI、BATHTNまたはBATNFに配当金または他のお金を支払う能力は、それらのキャッシュフローおよび収益に依存し、キャッシュフローおよび収益は、本明細書で説明するすべての要因によって影響されるであろう。また、イギリスを含む複数の司法管轄区の会社法により、一部の付属会社及び共同経営会社が配当金を派遣する能力は、同社等の分配可能な備蓄金を限度とする。

債務証券保有者は、債務証券に基づいて適用発行者と(適用範囲内で)適用保証者に対する担保に対して直接債権を所有するが、債務証券や(適用範囲内で)任意の運営子会社の担保に基づいて直接クレームを行うことはない。保有者が債務証券及び(適用範囲内で)担保項の下で支払いを受ける権利は、構造的には運営付属会社及び連合会社に属するすべての負債から徴収される。このような負債は私たちのいくつかの子会社が銀行ローンや債務証券の下で発生した債務を含む。子会社に関連する破産、清算、再編又は同様の手続が発生した場合、所有者が当該子会社の資産配分に参加する権利は、当該子会社及び関連会社の債権者(貿易債権者を含む)及び優先株主(ある場合を含む)の後になるが、適用される発行者又は保証人が当該子会社に直接債権を有する場合を除く。

所有者の権利は、適用される契約に従って発行された異なる一連の債務証券の所有者の権利、または英米タバコグループの他の債務を管轄する文書条項に基づく権利よりも低い可能性がある。

債務証券は契約(個々の契約，1つの“契約”，および共通して“契約”と呼ぶ)によって管轄され，これらの契約は適用される目論見書補編で説明され，適用される範囲内である

以下、タイトル“2022年契約により発行された債務証券と担保の説明”、“2019年と2020年の契約により発行された債務証券と担保の説明”と“2017年の契約により発行された債務証券と担保の説明”というタイトルで説明する。発行者は彼らの意思に応じてIndentures(2017 Indenture)に応じて可能な限り多くの異なるシリーズの債務証券を発行することができる。発行者はまた、時々締結される可能性のある他の契約またはプロトコルに基づいて、一連または複数の他の債務を発行することができる。発行者はまた、2019年、2020年、2022年の債券に基づいて一連の債務証券を発行することができ、これらの債務証券の所有者に、すでに付与されているか、または将来的に他の一連の所有者に付与される可能性がある権利よりも高い権利を提供することができる。あなたは株式募集定款補充資料に掲載されている当該などの債務証券に関連する任意の特定の一連の債務証券の具体的な条項をよく読まなければならない。

場合によっては、いくつかの付属保証人によって提供される任意の保証は自動的に解除されるだろう。

“2017年契約”“2019年契約”“2020年契約”“2022年契約”では、受託者や所持者の同意を得ず、BATIF(保証人担当時)、BATCAP(保証人担当時)、BATHTN(2017年契約について)とBATNF以外のBATIF(“付属保証人”)の付属保証人は、その担保項目下のすべての義務を自動的に無条件で解除し、この保証はすぐに終了して解除され、いかなる効力や効力も持たなくなる。(1)EMTN計画に従って発行されたすべての当時の未償還手形の担保が解除された場合、または(2)債務証券に対する担保が実質的に同時刻に終了した場合、付属保証人は、債務者(保証人または借り手として)としての借金のすべての義務を免除する。EMTN計画によると、RAIが債務者である借金の債務総額がBATが最近公開された中期または年度総合財務諸表に反映されたBAT未返済長期債務の10%を超えない場合、RAIの担保は解除される。本条については、借入金に対する付属保証人の負債額は、(A)適用される契約に基づいて発行された債務証券、(B)任意の他の債務を含むべきではなく、当該債務の条項は、当該付属保証人が類似した場合に当該等の債務の担保を終了することを許容し、当該付属保証人が当該等の他の債務が負う義務が当該債務証券に対する担保と実質的に同時に終了する限り、(C)実質的に当該債務証券の担保解除と同時に再融資する任意の債務を含むべきである。しかし、付属保証人が再融資によって招く債務について負担するいかなる義務についても、付属保証人に関する借入金債務計算内に計上しなければならない；および(D)債務者(保証人または借り手として)の任意の債務(I)が英米タバコ会社とその任意の付属会社との間または間、または(Ii)英米タバコ会社の任意の付属会社との間または間にあるという疑問を免除するためである。“2022年契約により発行された債務証券と担保の説明−手形と担保の状況−解除”，“2019年と2020年の契約により発行された債務証券と担保の説明−担保−解除”と“2017年の契約−担保−解除により発行された債務証券と担保の説明”を参照。

RAIはこの条項で保証を解除できる唯一の付属保証人である。RAIはEMTN計画により発行された未償還手形に対する担保が解除され，RAIは他の債務に担保を提供しているにもかかわらず，RAIの担保が解除される可能性がある.付属保証人の保証を解除すれば、英米タバコ及び任意の他の適用発行者はこの保証の代わりにする必要はなく、債務証券の残り期限は少ない付属保証を享受することができる。

所有者が支払いを受け取る権利は、債務証券及び担保がそれぞれ適用される発行者及び適用される保証人の無担保債務であり、破産時の担保債務に従属するため、債務担保及び担保の悪影響を受ける可能性がある。

債務証券は無担保になるだろう。発行者担保債務の所持者は、他の債務の資産価値を担保する範囲内で、債務証券保有者よりも先に債権を有する債権を有する。発行者が発行する債務証券は、その他のすべての無担保および無従属債務と並び、当該等の他の債務を担保する資産価値の範囲内で実際に任意の有担保債務に従属する。同様に、保証人が提供する任意の保証は、その他のすべての無担保および無従属債務と同様であり、これらの債務を保証する資産価値の範囲内で実際には任意の保証債務の後にランクされる。発行者が債務証券に違約又は適用される保証人が違約した場合、又は任意の停止、解散、破産、清算、清算、再編又は他の破産手続における任意の資産分配又は支払い後(支払能力の基礎を除く)である場合、当該発行者又は適用される保証人がその資産に担保を提供している限り、その債務を保証する資産は、その発行者又は適用された保証人が債務証券又は担保支払いの前に、当該保証債務の下での義務を履行することができる。債務証券が加速した場合には、債務証券または担保の支払いに利用可能な資産が限られている可能性がある。保証債務を返済するのに十分な担保がない場合、保証債務の残り金額はすべての無担保債務と折半され、債務証券の所有者が獲得した額は保証債務の保有者よりも低い可能性がある。

保有者の債務証券の実収益率は、宣言された収益率から取引コストを差し引くことができる。

債務証券を購入または売却する際には、当時の証券価格に加えて、いくつかの種類の付帯コスト(取引費や手数料を含む)が発生する。このような付随費用は債務証券の利益潜在力を著しく減少させ、さらに排除するかもしれない。例えば、信用機関は通常顧客から自分の手数料を受け取り、手数料は固定された最低手数料であるか、比例して受け取る手数料であり、具体的には注文価値に依存する。より多くの国内または外国当事者が注文の実行に参加する場合、外国市場の国内取引業者または仲介人を含むが、所有者は、これらの当事者の議事費、手数料、および他の費用および支出を徴収される可能性があることを考慮しなければならない。

保有者の債務証券の有効収益は、その債務証券投資の保有者が受ける税収の影響により減少する可能性がある。

債務証券の利子の支払、又は所持者が債務証券を売却又は償還することにより実現される利益は、その自国管轄範囲内又はその納税を要求する他の管轄範囲内で課税することができる。しかしながら、特定の所有者への税金影響は、一般的な所有者が説明した場合とは異なる可能性がある。債務証券の購入および所有に関する連合王国、米国、およびオランダのいくつかの税金結果は、以下の“特定の税務考慮”のタイトルの下で説明される。

債務証券は発達した取引市場が不足しており、そのような市場は永遠に発展したり持続したりしないかもしれない。

BAT、BATCAPまたはBATIFのそれぞれは、元本不確定な異なるシリーズ、異なる期限の債務証券を発行することができる。発行されたどのような債務証券も米国やヨーロッパの証券取引所に上場する可能性があるが、どの一連の債務証券が活発な取引市場を発展させるか、あるいは取引市場が発展すれば取引市場が継続する保証はない。所有者がその債務証券を売却する能力があるかどうか、あるいはこれらの所有者がその債務証券をどのような価格で売却できるかも保証されない。もし取引があれば

市場が発展した場合、債務証券の取引価格が初期発行価格よりも高いか、または下回る可能性があり、これは、債務証券金利よりも高いまたは低いリターンをもたらす可能性があり、それぞれの場合、現行金利、BATグループの財務業績、BATグループの信用状況の任意の変化、および同様の証券の市場を含む多くの要因に依存する。

債務証券の発行に参加する引受業者，仲買業者あるいは代理人は，法律·法規が許可する範囲で債務証券の市況を行うことができるが，義務はなく，随時市活動を停止することができる。したがって、債務証券のいかなる取引市場の流動性も保証されず、債務証券の公開市場が活発になることも保証されず、この場合、適切な時間に、適切な価格で、または全くその証券を売却することができない可能性がある。

非ドル通貨建ての債務証券への投資は通貨関連のリスクに関連する。

非ドル通貨建ての債務証券への投資は重大なリスクをもたらし、これらのリスクは債務証券への類似投資に関係なく、債務証券はドルのみで支払い、決済価値は非ドル通貨に基づいているわけではない。これらのリスクには、ドルと様々な非ドル通貨または総合通貨との間で為替レートが大きく変化する可能性と、米国または非米国政府が外国為替規制または他の条件を実施または修正する可能性がある。これらのリスクは、一般に、経済と政治事件、世界市場の関連通貨の需給状況など、英米タバコグループがコントロールできない要素に依存する。

ドルと多くの他の通貨との間の為替レートはずっと大きく変動しており、この変動は続く可能性があり、将来的には他の通貨に広がる可能性がある。通貨レートの変動は、ドル以外の指定通貨建てまたは他の方法で指定通貨にリンクされた債務証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。指定通貨のドル安は、満期対応の元本または行使時に支払うべき決済値を含む債務証券支払いのドル等値の減少を招く可能性がある。これはさらに債務証券の時価下落を招く可能性がある。指定通貨のドル安は投資家がドルベースで損失を被る可能性がある。

信用格付けはすべてのリスクを反映しない可能性があり、証券の購入や保有の提案ではなく、随時改訂、一時停止、撤回が行われる可能性がある。

1つまたは複数の独立した信用格付け機関は、債務証券を信用格付けすることができる。格付けは、構造、市場、上述した他の要因、および債務証券価値に影響を与える可能性のある他の要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響を反映しない可能性がある。信用格付けは証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、格付け機関は随時信用格付けを修正または撤回する可能性がある。

米国における外国個人発行者として、英米タバコは米国証券法で規定されている複数の規則に制約されず、米国証券取引委員会に少ない情報の提出も許可されている。

外国の個人発行者として、英米タバコは1934年のアメリカ証券取引法(改正)(“取引法”)に規定されたある規則の制約を受けず、これらの規則は取引法第14節に基づいていくつかの開示義務と委託書募集の手続き要求を規定している。また、英米タバコは、米国会社のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。したがって、アメリカの上場企業よりも、私たちに関する公開情報が少ないかもしれません。

BATグループは未来にもっと多くの借金を招くかもしれない。

英米タバコグループは将来、将来の買収に関連する債務を含む大量の追加債務を発生する可能性があり、その中のいくつかは英米タバコグループの一部または全資産によって保証される可能性がある。債務証券の条項はBATグループが発生する可能性のある債務金額を制限しない。このような追加債務の発生は、英米タバコグループが現在直面している関連リスクを悪化させる可能性がある。

オランダでは条件付き源泉徴収税がBATNFおよび/またはBATHTNの担保による支払い義務の金額を増加させる可能性があり，これらの担保は2017年の契約によって発行された手形に関連しており，2019年の契約もある程度含まれている

2017年契約および/または2019年契約第1、2、3および4号補充契約に基づいて発行された手形について、オランダ“2021年源泉徴収法”(“2021年源泉徴収法”)(“WTA”)がBATNFおよび/またはBATHTNが支払う保証支払いに適用される場合、BATNFおよび/またはBATHTN(場合によっては)は、チケット所持者に追加金額を支払う必要がある可能性がある。WTAの適用性については、“重要なオランダ所得税の考慮要因”である“源泉徴収税”を参考にしてください。このような追加金額の支払いは、保証下でのBATNFおよび/またはBATHTNの支払い義務を増加させ、そのような支払い義務を履行するために使用することができる資産または資金は限られている可能性がある。これらの資産または資金が不足している場合、BATNFおよび/またはBATHTN(場合によっては)保証下の支払いは、比例して減少しなければならない可能性がある。

本目論見書に基づいて発行される特定債務証券の追加リスク(ある場合)は、適用される目論見書付録に詳しく説明する。

前向きに陳述する

本株式募集説明書に含まれるBATグループの将来の期待、信念、計画、目標、財務状況、仮説または未来の事件または業績に関する展望的陳述、および本募集説明書に引用された文書は、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法に適合する“展望性”陳述を含む前向き陳述である。これらの陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“計画”、“計画”、“潜在力”、“予測”、“予想”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“位置”、“戦略”、“展望”、“目標”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるが、常にそうではない。これらの陳述は、私たちの経営結果、財務状況、流動性、将来性、成長、戦略、およびBATグループが存在する国および市場で時々発生する経済およびビジネス環境に関する私たちの意図、信念、または現在予想されている陳述を含む。

このようなすべての展望的陳述は、リスク、不確定要素、および他の要因によって影響される推定および仮定に関連し、これらのリスク、不確定要素および他の要因は、実際の将来の財務状況、業績および結果を、本明細書の展望的陳述および他の財務および/または統計データによって表現される計画、目標、期待、および結果と大きく異なることをもたらす可能性があり、またはここで参考として導入されるかもしれない。英米タバコグループは，本文書が反映している期待は合理的であるとしているが，それらは様々な変数の影響を受ける可能性があり，これらの変数は実際の結果が現在予想されている結果と大きく異なる可能性がある。実際の結果が展望性陳述中の予測結果と大きく異なることを招く可能性のある重要な要素は以下の方面に関連する不確定性を含む

·不法貿易競争の影響；

·不利な国内または国際立法と条例の影響；

·開発、商業化、納入グループの新製品戦略；

·不利な訴訟や紛争結果とグループの財務状況への影響；

·タバコ、ニコチン、および新カテゴリー関連税収の大幅な増加や構造変化の影響

·為替リスクの換算と取引

·国内または国際経済または政治的条件の変化または差異；現在の資本構造下で信用格付けを維持し、企業に資金を提供する能力；

·職場での重傷、病気、死亡の影響；

·国内または国際規制機関が不利な決定を下し、

·グループの市場地位、業務、財務状況、経営結果や見通しの変化。

我々に適用されるこれらや他のリスク，意外な状況，不確実な要因のさらなる検討については，“リスク要因”を参照されたい。

過去の業績は将来の業績のガイドラインではなく、アドバイスが必要な人は独立した財務コンサルタントに相談すべきだ。前向き表現は本文書を作成する日に既存の知識と情報を反映し、英米タバコ会社はこれらの前向き表現を更新或いは改訂する義務を負わず、新しい情報、未来事件、その他の原因によるものである。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する.英米タバコ会社またはそれを代表する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、入札明細書本節に記載または言及された警告陳述によって明確に制限される。

会社情報

発行人

以下の各エンティティは、発行元とすることができる。英米タバコはBATCAPまたはBATIFが発行する任意の債務証券の保証人を担当する。BATCAPおよびBATIFの各々は、BAT、BATIF(BATCAPに対して)またはBATCAP(BATIFに対して)発行された任意の債務証券の保証人とすることができる

英米タバコ会社

英米タバコは1997年7月23日にイングランドとウェールズ法に基づいて公衆有限責任会社として登録され、登録番号は03407696であり、南アフリカ共和国に外部会社として登録され、登録番号は2008/023963/10である。英米タバコは英米タバコグループの親会社であり、主かつ登録事務所はGlobe House，4 Temple Place，London WC 2 R 2 PG，British WC 2 R 2 PG，その電話番号は+44(0)2078451000である。英米タバコ会社にはhttp：//www.bat.comというサイトがあります。

B.A.Tキャピタル

BATCAPは1981年4月6日にアメリカ合衆国デラウェア州の法律により911777号文書の下で登録成立した。BATCAPの登録地はデラウェア州である。BATCAPの主な機能はBATグループの融資会社として運営することである。BATCAPの主要事務所と登録事務所は米国デラウェア州ウィルミントンに位置し，郵便番号：19803，Foulk Road，Suit 120，電話番号は+1 302 691 6323である。

B.A.T.国際金融会社

BATIFは1972年7月10日にイングランドとウェールズ法律によりプライベート株式会社として登録され、登録番号は1060930であり、1981年9月8日に公共有限会社に再登録された。BATIFの主な機能は，BATグループの融資会社として運営することである。BATIFの主·登録事務所はGlobe House，4 Temple Place，London WC 2 R 2 PG，UKに位置し，その電話番号は+44(0)20 7845 1000である。

保証人

次の単位は債務証券の保証人としてもよい。

B.A.T.オランダ金融会社

BATNFは2014年4月23日にオランダ法により個人有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)として設立された。BATNFの主な機能はBATグループの融資会社として運営することである。オランダのアームステルフィンに法定席(法定席)を持ち、商会貿易登録簿(HandelsRegister)に登録され、番号は60533536。BATNFの主な登録事務所はオランダZa AmstelveenのHandelSweg 53 A，1181 Za Amstelveenに位置し，その電話番号は+31(0)20 540 6911である。

ルノーアメリカ社です。

RAIは2004年1月2日にノースカロライナ州で登録が成立した。RAI社の主な事務所はアメリカノースカロライナ州ウィンストン-セレム北通り401号にあり、郵便番号：27101、電話番号は+1336 741 2000です。

RAIは持株会社であり、その完全経営子会社は：(I)R.J.レイノルズタバコ会社を含み、そのブランド組み合わせはハイエンドブランドNewportとCamel及び伝統的な価値ブランドPall Mallを含む；(Ii)サンタフェ天然タバコ会社、アメリカハイエンド巻タバコブランドNatural American spirityのメーカーと営業業者；(Iii)アメリカ鼻タバコ会社、LLC、アメリカ第二の無煙タバコ製品メーカー

(V)米国現代口腔製品販売業者モドールブランド会社。

追加保証人

以下のエンティティは、2017年契約項で発行された債務証券の保証人を担当する。

英米タバコホールディングス(オランダ)B.V.

BATHTNは1992年2月24日にオランダ法に基づいて個人有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)として設立された。BATHTNは投資持株会社です。オランダのアームステルフィンに法定席(法定席)を持ち、商会貿易登録簿(HandelsRegister)に登録され、番号は33236251。BATHTNの主および登録事務所は、オランダZa AmstelveenのHandelSweg 53 A，1181 Za Amstelveenに位置し、その電話番号は+31(0)20 540 6911である。

そこではより多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法及びその下の規則及び条例に基づいて、本募集説明書が提供する債務証券を登録するための証券及び付表を含む登録声明書をF-3表で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください。私たちが本入札明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの参照は、必ずしも完全ではなく、実際の契約、プロトコル、または他の文書のコピーを得るために、登録説明書に添付されている添付ファイルを参照しなければならない。

本募集説明書の発表日までに、英米タバコは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告要求を遵守している。“外国個人発行者”としては、取引法に規定されている委託書募集の特定の開示及び手続要求に関する規則の制約を受けない。外国の個人発行者に適用される要求に基づき，英米タバコはForm 20−F年報やその他の文書を米国証券取引委員会に提出した。英米タバコの米国証券取引委員会届出書類および他の発行者の公開届出文書は、米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる。

以下、米国証券取引委員会に記録または提供された文書を参照して本明細書に組み込む

·英米タバコ会社が2021年12月31日までのForm 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)は、2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された

·英米タバコ会社のForm 6-K報告は、米国証券取引委員会とともに2022年2月11日から2022年3月11日(午後3時55分)に提出された。東部標準時)、2022年3月21日(午前6時18分)東部サマータイム)、2022年4月28日(午後3時19分)東部サマータイム)と2022年6月9日(午前6時)東部サマータイム)。

吾らはその後、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類、及びその中で指定された範囲内でのみ表格6−Kでなされた報告書を提出し、登録声明の発効後修正案を提出する前に米国証券取引委員会に提出したすべての文書は、本募集説明書に引用することにより、これらの書類を提出又は提供した日からすべての発売された証券が販売されたか、又は当時販売されていなかったすべての証券を売却又は抹消したことを示す米国証券取引委員会の一部となる。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。引用的に登録された設立された文書の写しは、本募集説明書と共に提出される必要はないが、任意の実益所有者を含む各募集説明書を受信した者に提供される。

本明細書に組み込まれた文書のコピーを参照することによって、書面または口頭要求によって会社秘書に無料で請求することができ、住所はGlobal House、4 Temple Place、London WC 2 R 2 PG、UK、+44(0)20 7845 1000である。

収益の使用

株式募集説明書の付録に説明があるほか、吾らは債務証券を売却して得られた金を債務返済や他の一般会社用途に利用しようとしている。

“2022年契約”により発行された債務証券と担保説明

以下に2022年義歯の材料条項の概要を示す(以下に述べる)。2022年契約および適用される補充契約は、本要約ではなく、それに基づいて発行された任意の債務証券の所有者としての権利を定義するので、2022年契約および任意の適用された補充契約の全文を読むことを促します。2022年契約表のコピーは、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出されており、本入札説明書は、この表の一部であり、2022年契約および任意の補足契約のコピーは、要求に応じて、本募集説明書のタイトルに“どこでより多くの情報を見つけることができ、参照組み込み”の節で示されたアドレスによって提供される。本明細書で使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、“2022年契約”、適用される補足契約、または“いくつかの定義”に付与された意味を有するべきである。

以下の要約は完全ではなく、“2022年契約”、任意の適用される補充契約及び/又は契約に基づいて交付される上級者証明書のすべての規定、及び“2022年契約及び/又は適用される補充契約及び/又は上級者証明書の一部として、1939年”信託契約法“により改正された”信託契約法“(以下、”信託契約法案“と略す)を参照して、債務証券発売終了日に発効する条項”の全条項の制約及び制限を受ける。

一般情報

2022年の契約により発行された債務証券は英米タバコ会社から発行される。(“BAT”)、B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)またはB.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”、英米タバコとともに、BATCAP、“発行者”)。本“2022年契約による債務証券と担保に関する説明”では、用語“発行者”とはBAT、BATCAPまたはBATIFのいずれかを意味し、“手形”は2022年契約によって発行された任意の一連の債務証券を意味する。

任意のシリーズの債券は、適用される目論見書付録に指定された期日に満了する。この債券は登録形式で発行され、その契約(“2022年契約”)によって一連の独立した債務証券とみなされ、BAT、BATCAPおよびBATIFが発行者、時々当該等の契約の保証人(定義は後述)、受託者(当該等の身分では“受託者”と呼ぶ)であるシティバンク及び登録員、譲渡代理人、計算代理人及び初期支払い代理人として締結され、当該等の手形を初発行する前に別の支払代理人(“登録官”、“譲渡代理人”、“譲渡代理人”を委任されない限り、締結される。“計算エージェント”と“支払いエージェント”).

BATCAPとBATIFは，発行元として任意の一連のチケットと2022年契約での義務はBATによって全面的かつ無条件に保証される。さらに、関連する補足契約で述べたように、BATCAP(発行元でなければ)、BATIF(発行元でなければ)、B.A.T.オランダ金融会社(BATNF)のうちの1つまたは複数、および、その保証が2022年の契約によって解除されない限り、ルノー米国会社(“RAI”)は、連携、複数、および無担保に基づいて関連する一連の手形を保証することができる(この場合、誰もが“保証人”であり、一緒には“保証人”である)。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、手形はドルで価格され、その元金と利息はドルで支払われる。もしいかなる非ドル貨幣額面の債券を販売すれば、適用される株式募集定款副刊はこのような債券の支払いがいかなる非ドル通貨で支払われるかどうかを説明する。

本“2022年契約により発行された債務証券及び担保の説明”において、“所持者”、“手形所持者”その他の類似した言葉は、手形の“登録所持者”であり、いずれの手形の帳簿権益の実益所有者を意味するものではない。

このロットの債券は1つまたは複数のシリーズに分けて発行し，元の発行とすることができる.一連の債券の特定財務、法律及びその他の条項は募集説明書の付録及び定価条項に説明されている

一連の注釈に関するページ。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。したがって、本要約は、株式募集説明書の補編に記載された一連の条項の記述にも制限され、制限される。株式募集説明書の補編は、シリーズごとの債券に明記される

·このシリーズ説明のタイトル；

·一連の債券元本総額の制限；

·一連の債券を発行可能な日または期間、および一連の債券の満期日(または確定日の方法)；

·一連の手形が規定満期日の支払元金が当該規定満期日前のいずれかまたは複数の日に確定できない場合、いかなる目的についても、その額は、当該規定満期日以外の任意の満期日満期および支払元金を含む任意の満期日の元金とみなされ、必要があれば、ドルセンチ値で同値とみなされる方法である

·一連の手形利息の1つまたは複数の金利(またはその計算方法)、利息を生成する1つまたは複数の日、利息を支払う支払日(または利息を決定する方法)、任意の支払日に利息に対応する任意の手形の定期的な記録日、および支払日に一時的な世界の手形について利息を支払う程度または方法；

·発行者(ある場合)は、一連の手形の利息を支払う権利および条件を放棄または延期する権利および条件であって、任意のこのような延期された最長期限と、任意の延期利子期間中に一連の手形について支払われる追加の利息(ある場合)と、を含む

·“2022年印紙税”の条文に適合する規定の下で、当該シリーズの債券の元金及びプレミアム(あれば)、利息(あれば)及び追加額(あれば)の1つ又は複数を支払う必要があり、当該シリーズの任意の紙幣は譲渡登録として提出することができ、当該シリーズの任意の紙幣は交換することができ、当該シリーズの紙幣及び2022年印紙税について発行人に送達通知及び支払いを要求することができる

·1つまたは複数の期限(または価格を決定する方法)、価格(または価格を決定する方法)、通貨または通貨単位、および発行者の選択に応じて一連の債券を全部または部分的に償還することができる条項および条件、ならびに一連の債券に関する任意の再マーケティングスケジュール；

·このシリーズの任意の紙幣が発行可能な額面は、額面が2，000ドルおよびそれ以上の1，000ドルの任意の整数倍(または紙幣が非ドル通貨である場合の場合の同値額面(非ドル通貨の1，000単位の整数倍に四捨五入)である)

·非ドル通貨の場合、一連の任意の手形の元金または任意の割増または利息または追加金額を支払うべき通貨、通貨または通貨単位である

·全元金でなければ、このシリーズの手形元本の一部であり、“2022年契約”により満期日の加速が宣言されたときに支払うべきである

·発行者は、このシリーズのチケットの任意の加速条項、違約事件、キノについて、これらの加速条項、違約事件、またはチノが“2022年契約”に規定されている違約イベントまたはチノと一致するかどうかにかかわらず、

·シティバンクでない者が、一連の債券の受託者、登録員、譲渡代理人、支払代理人または計算代理人を担当する場合、受託者、登録員、譲渡代理人、支払代理人または計算代理人(誰に適用されるかに応じて)の会社信託事務所の名称および場所；

·非ここで述べたように、2022年の印鑑のこのシリーズ付記における失効、弁済、解除に関する規定；

·シリーズ未償還紙幣の任意のグローバル紙幣の日付(発行されるシリーズの最初の紙幣の元の発行日でない場合)；

·この一連の説明の“--追加額”項に記載の規定を適用する

·このシリーズの紙幣はすべてまたは部分的にグローバル紙幣として発行され、この場合、グローバル紙幣の初期保存者(あれば)の形で発行され、このようなグローバル紙幣が恒久的であるか一時的であっても、任意のグローバル紙幣が採用される任意の1つまたは複数の伝説の形で発行される

·シリーズのチケットが最初に一時的なグローバルチケットの形態で発行された場合、一時的なグローバルチケットを最終チケットに両替することができ、最終チケットが世界的な形態で発行されるかどうか；

·一連の債券が発行者または他の人の他の証券(任意の普通株、優先株、他の債務証券または普通株、優先株または他の任意のタイプの証券の引受証を含む)に変換可能または交換可能であるかどうか、場合によっては、価格または為替レート、変換または交換期間、および2022年債に対する一連の債券の任意の補完または変更を含む変換可能または交換可能な条項および条件、およびこれらの変換または交換を許可または容易にするための任意の補充または変更が可能であるかどうか；

·このシリーズの手形は、オリジナル発行の割引手形として発行されるかどうか、およびそのシリーズの手形の発行割引金額とオリジナル発行割引の累積金利；

·発行者は、任意の債務超過基金または同様の規定に基づいて、またはその所有者の選択に基づいて、一連の債券を償還、購入または償還する義務(ある場合)、および当該一連の債券の価格、期限、条項および条件を償還、購入または償還すること

·一連の債券の元本、割増または利息に関する額が指数を参照するか、または式に従って決定できる場合、これらの額を決定する方法

·このシリーズの無利子の付記について、受託者に何らかの必要な報告を提出する日；

·このシリーズは、米国連邦所得税の結果を付記する

·この叢書の付記には、係り受け関係があれば、当時有効であった“2022年契約”に規定されている任意の変更や補完；

·保証人の識別を決定する方法と、保証を追加または解除する条件とを含む、任意の一連の手形に提供される保証およびその条項

·一連の手形のフォーマットおよび裏書きされるべき保証；

·このシリーズの他のいかなる条項も(これらの条項は“2022年契約”の規定に抵触してはならない)。

発行日、発行価格、額面、金利、満期日および利息日付(場合によっては)を除いて、上級者証明書またはこれに関連する任意の補足契約書が別に規定されていない限り、任意の特定のシリーズの債券は実質的に同じである。いずれの系列のすべての債券も同時に発行する必要はなく、別段の規定がない限り、当該系列の債券は再発行することができる。

元金·満期日·利息

債券は元金総額の発行を制限せず、年利及び満期日はすべて適用される株式募集規約の補編内に掲載することができる。

形式と額面

手形には、発行者が受ける法律、規則、または慣例によって要求される書き込み、図の例、または裏書きがある可能性がある。適用される目論見補編が別途規定されていない限り、債券は正式登録形式で発行され、最低額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍(または非ドル貨幣額面の債券であれば、等値債券(非ドル通貨単位の1，000単位の整数倍に四捨五入))となり、最初をグローバル債券として発行する。

更なる問題

“2022年契約”により発行可能な債券元金総額は限定されない。発行者は、時々、チケット所有者またはチケット所有者の同意を得ることなく、任意の一連のチケットを“再発行”し、一連の当時返済されていない手形条項および条件と実質的に同じ追加チケット(または様々な態様では、上記“-一般”項の最後の段落に記載されていることを除いて)を追加発行して、追加チケットを統合し、チケットと単一の一連のチケットを構成することができるが、米国連邦所得税の場合、追加チケットがチケットと交換できない場合、追加チケットには独立したCUSIP、ISIN、または他の識別番号がある。

手形と保証の現状

手形は発行者の無担保債務になるだろう。適用される株式募集規約の副刊は、債券と任意の保証の格付け及びその条項を説明し、その中に保証人の身分を確定する方法、及び保証の条件を増加或いは解除することを含む。

発表する

上記の規定にもかかわらず、“2022年契約”の規定があり、任意の適用される補充契約は、受託者または関連手形保持者の同意がない場合、親会社の付属会社である任意の保証人(“付属保証人”)(BATIF、BATCAPおよびBATNFを除く)は、その担保項下のすべての義務を自動的に無条件に解除し、(1)当時EMTN計画に従って発行されたすべての未償還手形の保証を解除するか、または(2)手形に対する保証が実質的に同時に終了する場合、その保証はすぐに終了および解除され、効力または効力を有さなくなると規定される。付属保証人が債務者(保証人または借り手として)であれば、その付属保証人は借金に関するすべての債務を免除する。本項では、付属保証人が借入金について借りた債務額には、(A)“2022年契約”に基づいて発行された手形、(B)任意の他の債務を含むことができず、当該等の債務の条項は、当該付属保証人が相同の場合に当該等の債務の担保を終了することを許容し、当該付属保証人が当該等の他の債務が負う責任と当該等の手形に対する担保を実質的に同時に終了する限り、(C)当該手形に対する担保の解除と同時に再融資するいかなる債務も含むことができない。しかし付属保証人が再融資によって招いた債務についてのいかなる義務も

(D)債務者(保証人または借り手として)(I)親会社とその1つまたは複数の付属会社との間または(Ii)親会社の任意の付属会社との間の任意の債務としての疑問を免除する。

本募集説明書の発行日までに、RAIは上記条項に関連する唯一の付属保証人である。EMTN計画によると、付属保証人が債務者としての借金総額が英米タバコ会社が最近公開した中期または年度総合財務諸表に反映されている英米タバコ会社の長期債務の10%を超えず、英米タバコ会社の取締役が署名したその旨を示す証明書があれば、付属保証人の保証は解除される。

追加額

英米タバコまたはBATIFが発行する紙幣については、ある一連の紙幣に適用されない限り、またはある一連の紙幣に適用されない限り、または役人証明書またはその一連の紙幣の補充証明書または一連の紙幣の手形の形態で特別に削除または修正された紙幣に適用されない限り、適用される発行者またはそのような紙幣の保証人(適用される場合)は、紙幣の元金、割増価格(ある場合)および利息、または適用される保証(どのような場合に応じて)に応じて、現在または将来徴収される任意の税金、徴税、徴収、徴収またはその他の類似の政府の課金(税項)によって控除されるか、または控除されることなく、任意の金を支払うことができる。法律がそのような控除または控除を要求しない限り、連合王国、オランダ(BATNF支払いに関して)または米国(BATCAPまたはRAI支払いの場合)、またはそのアカウントのために評価、徴収または徴収される税金は、それぞれの場合、その任意の政治的区画またはその任意の課税する権利のある当局(“関連課税管区”)を含む。

税務管轄区域に関して発行人またはそのような保証人のいずれかがこのように税金を控除または控除することを要求する場合、発券人またはその保証人は、その保証人に追加の金額(“追加金額”)を支払うことになり、その追加額は、その等の控除または税金を必要とせずに受領される金額を保持者に受け取ることになる。しかし、いかなるアメリカ国税に関連する追加金額は、非アメリカ人(“規則”の意味で)の所持者にのみ支払うべきであり、適用される発券者または保証人は、以下の理由で任意の追加金額を支払う必要がないことも規定されている

(A)適用される手形または保証の所有者または実益所有者(または受信者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主、またはその所有者に対する権力を有する者、例えば、所有者が産業、信託、共同または法団である)が、居住者、国民または住民であったか、またはある業界または業務に従事していたか、維持または維持していた常設機関であるか、またはその中に存在していた場合、このように徴収、評定、徴収または徴収されない場合。関連する課税管轄区、または他の態様では、関連する課税管轄区と何らかの関連があるが、元金、割増価格(ある場合)または利息を保有または受領するか、または適用される手形または担保を強制的に執行する(どのような場合によるか)を除く

(B)このように徴収、評定、徴収または徴収された税項はないが、支払いを受け取るために為替手形を提示しなければならない場合、適用される引受為替手形または担保は、この支払いの満了および支払いまたは提供された日付(より後の日付を基準とする)の後30日を超えて提示される場合は例外であるが、当該30日以内のいずれかの日に適用される引受為替手形または担保を提示して支払いのために提供する場合、所有者または実益所有者は追加金額を得る権利がある

(C)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(D)適用される引受為替手形又は担保の支払い又は適用される引受為替手形又は担保の支払いにおいて、金以外に納付すべき任意の税項を差し引くこと

(E)手形または保証が適用される所有者または実益所有者がない場合、(I)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分、または課税司法管轄区との関連に関するその任意の証明、身分証明、資料、文書または他の証拠を提供しない場合、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる税金も提供されない。または(2)いずれの場合も、法規、条例、所得税に関する条約、または課税管轄区域に関する行政慣行が、そのような税金を免除または免除する条件として遵守されている場合、任意の有効またはタイムリーな声明または要求を行うことができ、またはそのような事項に関連する任意の他の報告、情報、または手続き要件を満たすことができる

(F)“規則”第881(C)(3)(A)条(または改正または継承された任意の条文)に記載されている適用手形または保証の所有者または実益所有者は、その業務または業務の正常な運営において締結された融資合意に基づいて行われる信用展期間支払いに応じた任意の税項を受け入れるか、または銀行とみなされていた

(G)“規則”第871(H)(3)(B)条または第881(C)(3)(B)条(または改正または継承された任意の条文)によって示される適用発行者の10%株主または任意の適用保証人によって徴収される利息は、米国(またはその任意の政治区分または任意の課税権のある当局)またはその口座のために徴収、評定、徴収または徴収される任意の税金；

(H)“規則”第3406条(または改正または相続の規定)に従って適用される任意の予備控除；

(I)規則第871(H)(6)条又は第881(C)(6)条(又は改正又は継承された任意の条文)に基づいて徴収される任意の税項；

(J)手形または保証が適用される所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税によって制御されていた外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために累積収益を蓄積した会社のために徴収された任意の税金；

(K)“規則”第1471~1474条(または改正または継承された任意の条文)に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税項、これらの条文に基づいて公布された任意の米国財務省条例、これらの条文の任意の正式な解釈、またはこれらの条文の実施に関連する任意の合意(“FATCA控除”)；

(L)“2021年オランダ源泉徴収法”(“2021年オランダ源泉徴収法”)に従って徴収されるか、または源泉徴収された任意の税金；または

(M)上記(A)~(L)項に記載の税金の任意の組み合わせ。

また、いかなる手形の元金、割増(ある場合)又は利息(例えば、適用される)又はいかなる支払いも、いかなる信託所有者、共同企業、有限責任会社又は支払いに関する唯一の実益所有者以外のいかなる者にも支払われない場合、当該受益者、財産付与者、共同企業のメンバー、当該有限責任会社の権益所有者又は実益所有者が適用手形又は担保の所有者である場合、当該受益者、財産付与者、権益所有者又は実益所有者は、当該金等を得る権利がない。

別の説明がない限り、任意の場合、任意のチケットの支払いに言及された元金、プレミアム(例えば、ある)または利息、または保証に応じて任意のお金を支払うことは、追加金額の支払いを含むとみなされるが、そのような場合には、そのようなチケットについて支払うべき、かつて、または支払うべき追加金額が必要である。

BATCAPによって発行されたチケットについては、ある特定のシリーズに適用されない限り、または高級船員証明書または任意の補足証明書に基づいて特別に削除または修正されない限り、

一連の手形を確立するか、または適用されるような一連の手形の形態では、これらの手形の各保証人は、関連する課税管区またはその口座によって徴収、評価、徴収または徴収される任意の現在または将来の税金(BATCAPが発行された手形の場合、関連課税管区は、関連する課税管区(BATCAPまたはBATIF支払いの場合)またはオランダ(BATNF支払いについて)を意味し、それぞれの場合、その任意の政治領域またはその任意の課税権を有する当局を含む)に基づいて、適用される保証支払いに従って、関連する課税管区またはそのアカウントによって徴収、評価、徴収または徴収される任意の現在または将来の税金を差し引くことを意味する。法律がそのような控除や控除を要求しない限り。

税務管区が当該等の保証人がこのように税金を控除または控除することを要求した場合、保証人は所持者に追加の金を支払うことになり、これらの追加金は、所持者がそのような金を受け取ることになり、これらの金は、そのような控除または税金を控除する必要がない場合に所持者によって徴収されるが、保証人は、以下の事項によって追加金を支払うべきではない

(A)手形または保証が適用される所有者または実益所有者(または受信者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主、またはその所有者に対する権力を有する者、例えば、所有者が産業、信託、共同または法団である)が、居住者、国民または住民であったか、またはある業界または業務に従事していたか、または常設機関を維持または維持していた場合、本発明は、そのように徴収、評定、徴収または徴収されたいかなる税金も徴収しない。関連する課税管轄区、または他の態様では、関連する課税管轄区と何らかの関連があるが、元金、割増価格(ある場合)または利息を保有または受領するか、または適用される手形または担保を強制的に執行する(どのような場合によるか)を除く

(B)このように徴収、評定、徴収または徴収された税項はないが、支払いを受け取るために為替手形を提示しなければならない場合、適用される引受為替手形または担保は、この支払いの満了および支払いまたは提供された日付(より後の日付を基準とする)の後30日を超えて提示される場合は例外であるが、当該30日以内のいずれかの日に適用される引受為替手形または担保を提示して支払いのために提供する場合、所有者または実益所有者は追加金額を得る権利がある

(C)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(D)適用される引受為替手形又は担保の支払い又は適用される引受為替手形又は担保の支払いにおいて、金以外に納付すべき任意の税項を差し引くこと

(E)手形または保証が適用される所有者または実益所有者がない場合、(I)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分、または課税司法管轄区との関連に関するその任意の証明、身分証明、資料、文書または他の証拠を提供しない場合、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる税金も提供されない。または(2)いずれの場合も、法規、条例、所得税に関する条約、または課税管轄区域に関する行政慣行が、そのような税金を免除または免除する条件として遵守されている場合、任意の有効またはタイムリーな声明または要求を行うことができ、またはそのような事項に関連する任意の他の報告、情報、または手続き要件を満たすことができる

(F)任意のFATCA控除；

(G)“2021年オランダ源泉徴収法”(“2021年オランダ源泉徴収法”)に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税金；または

(H)上記(A)~(G)項に記載の税金の任意の組み合わせ。

さらに、任意の手形の元金、割増(例えば、ある)または利息の任意の支払い、または任意の受信者、共同、有限責任会社、または唯一の所有者以外の任意の者に適用される保証に応じて、追加的に支払うことはない

もし当該受益者、財産付与者、メンバー、利息所有者又は実益所有者が手形又は担保を適用する所有者である場合、当該等の支払いの実益所有者、当該信託の受益者又は財産付与者、当該共同企業のメンバー、当該有限責任会社の権益所有者又は実益所有者は、当該等の金を得る権利がない。

別の説明がない限り、任意の場合、任意のチケットの支払いに言及された元金、プレミアム(例えば、ある)または利息、または保証に従って支払われた任意のお金は、追加金額の支払いを含むとみなされるが、そのような場合には、そのような場合には、そのようなチケットについて支払うべき、かつて、または支払うべき追加金額が必要となる。

救いを求める

適用される募集規約の付録に別の規定がない限り、発行者は債券を償還することを選択することができ、以下の文“-選択償還可能”の節で述べる。支払手形に適用される税法に何らかの変化があれば、発行者は償還手形を選択することができ、以下のように“-税務の理由で償還”の節で述べる。

オプションの償還

発行者は適用される株式募集定款増刊内で指定された手形を償還することができる。

税務上の理由で償還する

各一連の手形の発行者は、手形の満期日前のいつでも、一連の手形の発行者によって、以下の場合にはすべて(部分ではないが)償還されることができる：(I)関連する一連の手形の発行者または任意の保証人は、そのような手形の条項または当該手形の条項に従って、そのような手形の元金総額の100%に、任意の課税および未払い利息(任意の追加金額を含む)を加算して償還適用日までとすることができる。任意の保証、または一連のチケットの所有者に任意の追加の金額を支払う義務がある。(Ii)任意の保証人の場合、(A)その制御できない理由により、親会社は、関連する一連の手形の発券人(親会社でない場合)またはその任意の他の保証人の支払いを促進することができない、または(B)当該発券者およびその各他の保証人は、関連する課税管区によって徴収される源泉徴収税の制約を受けることになり、(Iii)当該保証人、その親会社または発券者は、このような義務を他の方法で回避することができる合理的な措置をとることができる。この場合、発行者は、以下の“通知”に規定されている30日以上60日以下の通知で手形を償還適用し、その手形の当金額の100%に償還日の課税および未払い利息(追加金を含む)を加算することができるが、(A)上記償還通知は、当該発行者または当該保証人(場合に応じて)よりも早く発行してはならず、その時点で満了した適用手形または適用担保について当該追加金額のいずれかを支払う最も早い日の90日前に発行しなければならない。および(B)この通知を発行した場合，その等の超過額を支払う義務は依然として有効である.一連の手形に関する発行者またはその任意の保証人(例えば、適用される)がその追加金額を支払う義務がある限り、発行者またはそのような保証人(場合によっては)が追加額を支払っている限り、発行者が適用された手形を償還する権利は引き続き存在する。このような償還通知を発行する前に、関連発行者は、(I)発行者が償還を行う権利があることを明らかにし、発行者がそのように償還する権利がある前提条件が発生したことを示す上級者証明書を受託者に交付しなければならない。及び(Ii)発行者又は当該保証人(何者に適用されるかに応じて決定される)により選定された独立大弁護士又は認可された地位を有する独立会計士が税務管区の税務に関する事項について提出した意見であって、当該発行者又は当該保証人が既に存在しているか、又は税法の当該等の変更により当該等の追加額を支払う責任があることである。

本協定の場合、“税法の変更”とは、(1)課税管区に関する任意の法律(それに基づいて公布されたいかなる法規又は裁決を含む)の任意の変更又は改正を意味する

この目的のためには、課税管轄区域に関して締結された任意の条約)、またはそのような法律の適用または公式解釈(司法または行政解釈を含む)の任意の修正または変更を含み、これらの変更または修正は、一連の手形発行の最初の日または後に発効するか、または公式解釈の場合に発表される。または(Ii)発行者または任意の保証人がその資産を合併、合併、合併または合併し、または実質的にその資産全体を課税管轄区以外の任意の司法管区に関連する法律に従って法団または税務上に居住する者(“相続人”)として登録し、したがって、その人が発行者または保証人となる場合に支払わなければならない追加金の後任債務者(この場合、この償還条項については、発行者またはその保証人に言及した場合は、その人に対する任意の変更または改正を含むものとみなさなければならない)。相続人の組織又は税務居住地がある司法管轄区域の任意の法律、又は相続人又はその任意の政治的分岐又は税務当局が課税目的(当該司法管轄区に従って公布された任意の条例又は裁決を含み、そのために当該司法管区によって締結された任意の条約を含む)、又はこれらの法律の適用又は公式解釈(司法又は行政解釈を含む)に対する任意の改正又は変更は、合併、合併又はその他の取引の日又は後に発効を宣言する任意の法律、又は公式解釈に属する場合は、上記合併、合併又はその他の取引の日又は後に発表される。

一般情報

適用される入札規約補編で述べたように，任意の部分償還のみの手形を提示する場合，発行者は署名し，支払代理人は認証して所有者に交付(あるいは簿記方式で譲渡)するように手配し，費用は発行者が負担し，元金金額はこのように提出された手形の未償還部分に相当する。

任意の償還日(上記の定義を参照)または前に、発行者は、その日に償還された手形の償還価格および未払い利息を支払うために、支払代理人に十分な金を入金しなければならない。償還価格は独立投資銀行家と発行者によって計算され、受託者と任意の代理人はこの計算に依存する権利がある。

任意の償還日以降、このバッチ債券またはその任意の部分は利息を停止するであろう。

成熟性

発行者が以前に債券を購入または償還してログアウトしない限り、各一連の債券の元本は、目論見書付録に記載されている期日の満了に適用され、それぞれの場合、元本金額はその元金金額と等しく、その期日の満期には未払い利息が計算される。

再買収する

発行者がチケットを買い戻すか買い戻す能力に制限はないが、購入したチケットはログアウト及び再発行しなければならない。

いくつかの定義は

以下は，“付記”，“2022年契約”，および任意の募集説明書付録で使用されるいくつかの定義用語の要約である.“注釈”、“2022年契約”、および適用される入札説明書の付録を参照して、すべての定義された用語の完全な定義、および本明細書で使用される定義されていない他の任意の用語を理解しなければならない。

“取締役会”とは、発行者の取締役会またはその正式な許可に関する任意の委員会を意味する。

“取締役会決議”とは、取締役会のメンバー、秘書、アシスタント秘書または

発行者副秘書(または上記のいずれかに相当)は、発行者取締役会によって正式に採択され、その証明が発行された日から完全に有効であり、受託者に交付される。

“ドル”または“ドル”とは、ドルを意味するか、または支払い時に公的および個人債務を支払うための法定通貨である他の米国通貨を意味する。

EMTN計画“は、BATCAP、BATIF、およびBATNFが計画発行者としてのユーロ中期手形計画を意味し、この計画に従って発行された手形は、親会社、発行者(関連発行者でない限り)、およびRAIによって保証され、時々修正される。

“非ドル通貨”とは、ドル以外のいかなる通貨を意味する。

“元発行割引”は、規則第1273(A)節及びそれに基づいて公布された財政部条例が指す“原発行割引”、又は米国連邦所得税目的のために提供される原発行割引を意味し、文脈に応じて決定される。

“オリジナル発行割引手形”とは，オリジナル発行割引で発行された手形を意味する.

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する。

“見積借款”は、次のいずれかの債務を意味する：(1)発行された手形、債券または他の証券で表されるが、銀行および/または他の融資機関が提供する立て替え金を構成または代表しない。(Ii)債権は、債権発行者の主な営業場所が存在する国の通貨以外の任意の通貨または当該国の通貨を参照して計算されたものであるか、または支払元金および/または利息を付与する権利であるが、当該債権は、当該国の通貨を参照して計算されたか、または支払元金および/または利息を取得する任意の権利を付与されるが、当該債権は、発行者または代理発行者によって売却または引受されるか、または発行者との合意によって売却または引受され、当該債権はその国以外の地域で売却または引受される。(Iii)その発行日において、当該債務項の発行者は、世界の任意の場所の任意の証券取引所又は他の組織及び規制された証券市場が、見積、上場、取引又は取引となることが意図されている。

発行人と保証人の契約

消極的承諾

“2022年契約”は、いかなる債券も返済されていない限り、発行者又はいかなる保証人も、その任意の業務又は資産(既存又は将来を問わず)について担保又は許可されていない任意の住宅ローン、押記、質権又は留置権(法律の施行により生じる)が当該等のオファーについて借入した任意の住宅ローン、押記、質権又は留置権による任意の担保下の任意の支払いは、同じ住宅ローン、押記、質押又は留置権を同時に展示期間としない限り、例外である。又は債券保有者に対する利益が上記提供された担保よりも多少少ない証券又は証券ではなく、又は一連の債券の元本総額の75%以上の保有者の同意を得て承認されなければならない証券(どの場合によるかによる)は、当該系列債券の元金、利息及びその他のすべての支払(ある場合に限る)を同等及び割合で保証する。

合併、合併、合併及び合併に対する制限

“2022年契約”によれば、ある特定の一連の任意の手形がまだ償還されていない限り、その一連の手形の発行者またはその任意の保証人(例えば、適用される)は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその財産および資産を全体として、または実質的に全体として売却、転易、譲渡またはレンタルしてはならない(通常の業務中にリース方法で販売または転易されている場合を除く)、(I)発行者の場合、任意の相続人は、関連手形および2022年契約項の下で発行者の義務を負い、任意の保証人については、適用する。いかなる相続人も保証人の義務を負う

担保と根拠は“2022年契約”；(Ii)取引発効直後には，いかなる違約事件も発生せず，通知や一定時間経過後に違約事件となる事件も発生せず，継続して発生することもない，(Iii)相続人は米国やどの国の法律に基づいて組織されているのか

連合王国、オランダ、または継承の日までは、経済協力開発機構加盟国の他の任意の国である。(Iv)当該相続人は、当該相続人が法団として設立された司法管区(例えばBATCAPが発行した手形に属し、本項(I)項に別段の規定がある以外は、米国を除く)から徴収された任意の控除又は控除、又は当該等の手形又は担保(何者に適用されるかに応じて決定される)について任意の支払額を支払うことに同意するが、“-追加金額”に記載されている例外的な場合の規定(生疑問を免除するため、当該相続人がBATCAPが元発行された任意の手形である発行者であることのみを限度とする。カード発行者がこの追加金額を支払う義務があるように、2022年契約に必要な変更が行われる)。及び(V)前記合併又は合併又は前記売却、転易、移動又はリースにより、系列紙幣又は(適用される場合)に関する任意の保証人の財産又は資産が、住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は類似の財産権負担の規定により制限され、当該系列適用紙幣又は2022年契約所で許可されていない当該発行者又はいずれかの当該保証人が借金して借りた任意の債権を保証する場合、当該発行者又は任意の当該等の保証人又は当該等の相続人(どの場合に限る。)この一連の債券を効果的かつ同等かつ比例的に保証するために必要なステップをとる必要があり、借入金によって保証されたすべての債権(または以前)はそうである。

この節の“合併、合併、合併及び合併に対する制限”における合併、合併、合併及び合併の制限は、いかなる発行者又は任意の保証人が存続会社の任意の合併、合併、合併又は合併であるかには適用されないが、この場合、上記(Ii)及び(V)項の規定は、(X)当該取引が発効した直後に、いかなる違約事件も発生せず、通知又は一定時間経過後に違約事件となることもなく、継続して発生しないことに適用される。及び(Y)当該等の合併又は合併又は当該等の売却、転易、移動又はレンタル、任意の発行者又は任意の保証人の財産又は資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は類似財産権負担の規定となる場合、当該等の発行者又は任意の当該保証人が借入金で借りた任意の債務(当該等の債務が手形又は2022年契約で許可されていない者)であることを保証するために、当該発行者又は当該保証人(どの場合にかかわらず)は、当該一連の手形と(又はこれまで)に借入したすべての負債を効果的に同等及び割合で保証するために必要なステップをとるべきである。

上記の規定を除いて、“2022年債券契約”は、高レバレッジ取引又は発行者又は任意の保証人制御権変更が発生した場合に手形所有者を保護するために、いかなるチノ又は他の条項も含まない。

発行者又は任意の保証人に係る何らかの合併又は合併、又は発行者又は任意の保証人の全部又は実質的な全資産の何らかの売却又は転易の際に、当該発行者又は保証人が適用される手形又は適用される担保に基づいて負う義務は、当該合併又は合併により構成された者又は当該等の資産を取得する者が負担しなければならないが、当該等の仮定によれば、当該人は、当該発行者又は当該保証人(どの場合に該当するかによる)を継承して置換し、その後、当該発行者又は当該保証人(借地約を除く)は、“2022年企業契約”、当該等の手形及び適用される保証所の全ての義務及び契約ノを解除する。場合によります。“付記”と“2022年契約”で使われる“発行者”と“保証人”という言葉は、置換された任意のこのような相続人や譲受人をも指す。

判例法では“全体または基本的に全体として”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，その語に対する適切な既定定義はないしたがって、場合によっては、ある程度の不確実性が存在する可能性があり、ある特定の取引が発行者およびその子会社を全体として“全部または実質的にすべて”の処置に関与するかどうかは不明である。

違約事件

ある一連の債券に適用されない限り、または高級船員証明書または一連の債券の補充契約書に基づいて設立されたか、または適用された株式募集規約の補編に記載された手形の形態で、特に一連の債券が削除または修正されない限り、任意の一連の債券については、以下の各事件は“失責事件”に属する

(A)不払い：(A)任意の適用可能な支払手形の支払利息分割払い(追加額を含まない)は、満期および支払いが必要なときに延滞し、この延滞の継続期間は14日以上である。(B)適用される追加額は、満期になって支払わなければならない額となり、この延滞の継続期間は14日である。または(C)任意の適用される手形の元金またはプレミアム(ある場合)の全部または任意の部分であり、この元金またはプレミアムは、満期、償還後、宣言または他の方法で満了し、支払いが必要であり、この責任の継続期間は3日である

(B)その他の義務違反：適用される発行者又は任意の保証人が、適用手形又は2022年契約(上記(I)段落で述べたものを除く)に規定されているいずれか又は複数の他の義務を履行又は履行しておらず、受託者が適用される発行者又は発行者及び受託者に書面通知を行ってから30日以内(“2022年契約”に規定されている長い期間を除く)内に救済されていない場合には、前記手形未償還元金の少なくとも25%の所有者は、適用発行者又は発行者及び受託者に書面通知を行わなければならない

(C)交差失責：(A)適用発行者又は任意の保証人が借入金について借りた任意の他の現在又は将来の債務(適用発行者によって発行された手形を除く)、発行者又は任意の保証人が当該等の債権の失責又は失責事件を適用するために、その説明の期限前に満了及び支払を必要としても返済されていない、又は。(B)いずれの当該借入金の債務が満了したとき又は(どの場合に該当するかに応じて)任意の適用猶予期間内に清算されない。または(C)適用される発行者または任意の保証人は、満期時に支払うことができず、(適用可能な猶予期間が満了した後)、現在または将来任意の借金の債務について行われた保証または補償に基づいてまだ支払われていない任意の金の支払いを要求される。しかし、(X)借入金に関する債務の弁済は、法律の意見に誠実に基づいて提起された論争ではなく、または(Y)は、本項(Iii)(A)、(B)および(C)項に記載の1つまたは複数の事件に関連する借金、保証および補償の負債総額と、任意の他の通貨で計算される7.5億英ポンド以上の同値、または(例えば)英米タバコ会社総株式の1.25%以上である。英米タバコの最近の年次報告における英米タバコとその子会社の最新総合グループ貸借対照表の“総株式”プロジェクトに記載されているように

(D)担保停止：任意の保証は、もはや十分な効力および役割を有していない(2022年契約条項に規定されているものを除く、または任意の保証人は、2022年契約または保証項の下での義務を書面で否定または否定する

(E)実行手順：適用される発行者または任意の保証人の資産の全部または一部に差し押さえまたは強制執行または他の法的手続きを提出するか、または財産権負担者によって接収されるか、または委託係、行政係または他の同様の者が、適用される発行者または任意の保証人のすべてまたは一部の資産を処理し、その資産は、BATグループ全体にとってかなり大きく、実行または委任後45日以内に弁済、保留、移動または支払いが行われない

(F)強制執行の保証：適用される発行者または任意の保証人によって設定または負担される任意の住宅ローン、押記、質権、留置権または他の財産権負担は、現在であっても将来的であっても、適用される発行者または任意の保証人のすべてまたはほぼすべての資産に対して強制的に実行することができ、45日以内に解除されない任意のステップ(接収者または指定接収者、管理引継ぎ人、管理人または他の同様の者を含む)を強制実行することができる

(G)破産：適用される発行者又は任意の保証人は、その債務(イングランド及びウェールズに登録設立された会社に関し、1986年イギリス破産法第123(1)(B)又は(E)条又は第123(2)条の意味)、その全部又は重要部分の債務の償還を停止、停止又は停止させ、一般的な譲渡又は手配又は改質を行うことができる(そうでなければ)

債権者とそのような債務または債権者の利益のためになされた任意の債務の再編、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配)、または発行者のすべてまたは重要部分の債務についての執行猶予を達成または発表すること

(H)清算：適用される発行者または任意の保証人を清算または解散または管理するための命令または採択された有効な決議、または適用される発行者または任意の保証人は、それ自体の申請または清算命令または遺産管理命令を提出しなければならないか、またはその全部または実質的にすべての業務または動作を停止または脅しているが、その後に再編、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配を行う目的は除外されなければならない

(1)類似イベント：法ドメインに関する任意の法律に従って発生する任意のイベントは、上記(G)および(H)セグメントのいずれかが指すイベントと類似した効果を有する。

“2022年契約”は、当時返済されていなかった任意の一連の手形について発生し、継続している違約事件がある場合(上記(G)、(H)及び(I)段落で適用される発行者又は任意の保証人が示す何らかの違約事件を除く)において、当該一連のすべての手形の元金が満了して支払わなければならない限り、その影響を受けた系列の当時返済されていない手形の元金総額の25%以上を有する所持者は、適用される発行人、保証人及び受託者毎に書面通知を行うことができる。一連の手形のすべての元金および累算および支払われていない利息(ある場合)は即時満期および支払いを宣言することができ、任意のこのような宣言をした後、そのような手形は即時満期および対応となり、所持者はこれ以上いかなる声明や他の行動もする必要はない。上記(G)、(H)または(I)段落に記載されたいくつかの違約イベントが適用される発行者または任意の保証人について発生し、一連の手形について継続して発生する場合、2022年契約に基づいて発行された一連の手形の元金、受取利息、および未払い利息は直ちに満期および支払いされなければならず、受託者または任意の所有者は、いかなる声明または他の行動を行う必要はない。場合によっては、この一連の当時手形元金総額を返済していない多数の所持者は、適用された発行者、保証人1人および受託者に書面通知を行うことができ、違約を放棄し、撤回および加速声明およびその結果を廃止することができるが、これらの放棄または撤回および廃止は、任意の後の違約に延長または影響を与えてはならず、いかなる相応の権利も与えてはならない。

当時返済されていなかった任意の一連の債券の元本総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示する権利があるか、または当該一連の債券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、受託者に満足できる補償を提供することを含む2022年契約で規定された制限を受けなければならない。

任意の一連の債券の無責任事件は、必ずしも他の一連の債券の無責任事件を構成するとは限らない。

“2022年契約”には、本条に述べた前述の規定があるにもかかわらず、いずれかの手形の元金、割増(ある場合)、利息又はそれに関連する追加金額がドル以外の1種以上の通貨で支払われるが、為替規制を実施したり、発券人又は当該保証人が制御できない他の場合(“両替事件”)が適用されるため、適用される発券者又は任意の保証人は、このような貨幣を用いて支払うことができない。適用される振出人及び保証人は、手形所持者に対する義務を履行するためにドルで支払う権利があり、金額は、発券人又は保証人が定めた他の通貨を適用する支払金額に等しい

保証人は支払いの日の為替レート(場合によって決まる)に応じてこのお金を支払い、当時為替レートがなければ、最近利用できる為替レートに基づいています。上記の規定にもかかわらず、この場合にドルで支払われるいかなる金も、要求された支払いがドル以外の通貨で支払われている場合には、2022年契約下の違約事件は構成されない。

両替事件の発生後、適用される発行者又は関連保証人は、直ちに受託者及び支払代理人に関連する書面通知を出さなければならない。受託者は、当該通知を受けた後、直ちに2022年契約に規定された方法で関連系列手形の所持者に関連通知を発行しなければならない。両替事件により米ドルで任意の金を支払った後、適用される発行者又は当該等の金を支払う保証人(場合に応じて)は、“2022年契約”に規定された方式で所持者に通知し、適用される為替レートを列挙し、当該等支払いの計算方法を説明しなければならない。

(1)手形所持者が継続的な失責事件について受託者に書面通知を出さない限り、この一連の手形の所持者は、法律上、衡平法上、破産上、または他の態様で2022年契約について任意の訴訟または法律手続きを提起する権利がないか、または受託者、係、清盤人、保管人または他の相類を委任するために、または2022年契約に基づいて任意の他の救済を行うために訴訟または法的手続きを提起する権利はなく、(1)手形所持者が継続的な失責事件について受託者に書面通知を出さない限り、(2)一連の未償還債券元金の少なくとも25%を保有する保有者は、(1)受託者；(3)債券要約の保有者が、要求された場合には、任意の損失、法的責任又は支出について受託者に満足できる補償を提供することを要求している。(4)受託者は、その要求及び弁済申立を受けてから60日以内にこの要求に従わなかった。及び(5)当該60日間の間、当該一連の未償還元金合計の保有者は、受託者にこの要求と一致しない指示を出していない。手形所有者は、“2022年契約”を利用して別のチケット所有者の権利を損害したり、他のチケット所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない(受託者は、そのような行動または猶予が当該等の所有者に不当な損害があるかどうかを確定する肯定的な責任はないことを理解しなければならない)。

満足感と解放

“2022年契約”は、ある条件に適合した場合、適用される発行者は、任意の一連の手形の所有者から特定の債務を解除することができ、これらの手形は、受託者のログアウトが交付されておらず、期限が切れて支払わなければならないか、または1年以内に満了して支払うべきであり(または1年以内に償還される予定である)、受託者または支払代理人に信託的に資金を入金することができ、元金およびプレミアム、および利息など、一連の手形のすべての債務を支払うのに十分な資金であることが規定されている。入金日(そのような手形が満期および支払)または満期または償還日(どのような状況に応じて決定されるか)までは、上級者証明書および大弁護士の意見と共に、弁済および弁済2022年契約に関するすべての前提条件を明らかにする。

法律上の失敗と条約上の失敗

“2022年契約”では、適用される発行者は、(A)一連の手形を弁済·清算し、適用担保項の下の全ての債務を弁済し、“2022年契約”項の下で当該一連の手形に関するすべての義務を履行したとみなされる(ある義務を除く。)欠陥不全、損壊、損害の代わりに、失効信託に関する義務及び譲渡又は交換手形の登録義務を含む。次の適用条件が満たされた後91日目，又は(B)停止(個々の保証人とともに)“−発行者と保証人の契約−消極的承諾”，“-発行者と保証人のチノ−合併，合併，合併及び合併に対する制限”項に記載の上記の契約，及び

以下の適用条件が満たされた後のいかなる時間においても，このような条約を遵守せず，上記“違約事件”項のすべての事件が発生しても，2022年契約項の下でのいかなる違約事件も招くことはない.

いずれかの失効選択権を行使するためには、適用される発行者は、2022年契約で定義されたような撤回不可能な通貨又は政府債務(2022年契約で定義されているような)の形で受託者に十分な資金を入金し、そのような金銭又は政府債務の入金日前に指定された償還日を取り消すことができないために、全国的に名声のある公認会計士事務所が十分であると認める任意の一連の未償還手形の元金及び利息を支払わなければならない。(Ii)は、受託者に米国の弁護士の意見を提出することを含む何らかの他の条件を遵守しなければならない。大意は、手形を適用した実益所有者は収入を確認しないであろう。この選択権の行使による米国連邦所得税損益は，その選択権を行使していない場合と同じ額，同じ方法で米国連邦所得税を同時に納付する必要があり，前項(A)項については，米国国税局による裁決や米国国税局が手形発行日後に適用する米国連邦所得税法律の変更に基づいていることを明らかにしなければならない。

改正と免除

手形所持者の同意を得ていない

“2022年契約”には、発行者、保証人、受託者が手形所持者の同意を適用する必要がなく、随時補充契約を締結し、契約、手形または保証を修正または補充することを可能にする条項が掲載されている

·任意の財産または資産の譲渡、移転、譲渡、担保または質を適用手形の所有者に、または適用手形の保証として代表する誰にも；

·別の人の相続が適用されることを証明する発券人または任意の保証人(場合によっては)または連続相続、および相続人(S)は、“2022年契約”によって当該発券者または保証人の契約、合意、義務を負担する

·証拠を提供し、受託者および/または支払い代理人、譲渡代理人、計算代理人および書記長の1人以上の相続人の任命を受けることを規定する

·発券人および任意の保証人(どの場合に応じて)が適用される契約または発券人および任意の保証人(どのような状況に応じて)に適用されるかに適用される制限、条件または条文に、発券者および任意の保証人を加えることは、“2022年契約”によって発行された適用手形保持者を保護するためのものと考えられるさらなる契約、制限、条件または条文は、“-解除”項下の免除条文のうちの1つまたは2項の廃止、およびいずれか等の追加契約、制限、制限、または条文を含む。“2022年契約”に規定された違約事件は、“2022年契約”に規定されているすべてまたはいずれかの救済方法の実行を許可する。しかし、このような追加的な契約、制限、条件、または条文については、この補充契約は、失責後の特定の猶予期間を規定することができる(この猶予期間は、他の責任を犯した場合に許容される猶予期間よりも短いまたは長いことができる)、または受託者が当該責任事件が発生したときに得ることができる救済を制限することができる

·一般転売または譲渡制限された証券に関する法律、条例または慣行に基づいて、手形転売およびその他の譲渡を適用する制限および手順を改正する

·曖昧な点を修正したり、“2022年契約”、“付記”または“保証”に欠陥がある可能性がある、または他のいかなる条項と一致しないかを修正または補足する

あるいは、“2022年契約”、“手形”または“担保”の項の下で生じる事項や問題について、発券者が必要または適切であると考える他の規定を適用し、手形を適用する人は、どのような実質的な点でも手形所持者の利益に悪影響を与えないと考えている

·“2022年契約”に基づいて、元金総額に制限されない手形、または“再発行”が適用される手形系列を発行し、その条項および条件が適用手形と実質的に同じである(または様々な点で、発行価格、額面、金利、満期日および利息(ある場合)を除いて、当該上級者の証明書またはこれに関連する補充契約が別途規定されていない限り)、追加手形を統合し、未償還適用手形と単一の系列を構成するための手形を発行する

·“2022年契約”の条項に基づいて、一連の手形および/または2022年契約の任意の新しい保証人を追加するか、または任意の保証人の一連の手形および/または2022年契約に対する義務を免除する証拠。

手形所持者の同意を得て

“2022年契約”には，発行者，保証人および受託者1人あたりの“2022年契約”の影響を持つすべての系列手形の元本総額の合計過半数以上の所持者の同意(1つの種別投票として)(手形を適用する入札要約や交換要約について取得した同意を含む)，随時および任意の時間に補充契約を締結し，改正，免除または他の方法で“2022年契約”，適用手形および適用担保の条文を修正することを許容する条文が掲載されている.適用チケットの任意の規定を追加または削除するか、または任意の方法で適用チケット所有者の権利を修正するか、または任意の方法で適用チケット所有者の権利を変更または削除するか。しかし、各影響を受けたチケットの所持者の同意を得ていないので、このような補充契約はできない

·適用手形の声明満期日を変更するか、または任意の適用手形の元金または利息分割払い日を変更するか、または“2022年契約”の規定に基づいて満期後の満期および支払を加速することを宣言した元に発行された割引手形の元本金額を減少させる

·適用される任意の手形の元金、金利または利息を減少させるか、または償還または違約が発生した場合に、対応する元本または利息を減少させるか、または支払額を減少させるか、またはその金利を決定する方法を変更すること；または

·任意の適用手形元金または利息を支払う通貨またはそのような手形について支払う追加額を変更するか、または手形発行人または任意の保証人(場合によっては)追加額を支払う義務を変更する(適用される手形が別の許可がない限り)

·損害は、任意の適用手形を強制的に執行する任意のそのような支払いについて訴訟を提起する権利；または

·適用手形の元金総額の割合を下げるには、どのような補充契約も所持者の同意を得なければならない；または

·2022年契約または任意のそのような手形を修正または修正するために必要な任意の適用される手形の元本総額を減少させるか、または任意の将来の遵守規定または過去の責任を放棄するか、またはそのような手形保持者の任意の会議で任意の行動をとるために必要な任意の適用される手形の定足数要件または元金総額のパーセンテージを減少させるか、または任意の手形の元本声明または任意の手形のすべての計算および未払い利息に必要な未償還手形元金総額のパーセンテージを低減またはキャンセルする

しかし、いずれの適用手形の所有者も同意する必要がなく、受託者、発行者、および保証人毎に、“手形所持者の同意なし”の項に記載された補足契約書に署名することを許可することができる。

“2022年契約”または適用手形条件の任意の修正、改訂、または免除は最終的であり、手形を適用するすべての所持者に対して、その行動をとることに同意するかどうか、またはその行動をとる会議に出席するかどうか、および手形を適用するすべての未来の所有者にかかわらず、そのような手形に書き込みを行うか否かにかかわらず、決定的かつ拘束力がある。任意の手形所有者またはその代表は、そのような修正、修正、または免除によって発行された任意の文書に同意し、発行されると取り消すことができず、そのチケットのすべてのその後の登録所有者に対して決定的かつ拘束力を有する。

処方剤

ニューヨーク州の訴訟時効によると、手形の利息又は元金に関するいかなる法律訴訟も手形が満期になってから六年以内に開始しなければならない。

告示

手形保持者への通知は、一等郵便前払い方式で手形登録簿上の手形所有者の最後の住所に送信され、手形を代表する任意のグローバル手形がホストまたは決済システムまたはその任意の参加者を代表して完全に保有されている限り、郵送通知を必要としない。このような通知は、郵送の日に発行されるものとみなされ、入金者または決済システムに通知され、その参加者が、資格のある口座保持者に伝達される。このような通知のいずれかは、適用されるようなホストまたは決済システムおよびその参加者に上述した通知が発行された日に発行されるとみなされるべきである。

市場に出る

発行者については、証券取引所に上場する任意の特定発行の債務証券を申請することができる。関連発行者がそうすることを選択した場合、適用される目論見書補編で当該等の債務証券の上場状況を開示することになる。発行者には発行済みの債務証券を上場する義務はなく、実際には上場しない可能性もある。

配達に同意する

英米タバコ、BATIF、およびBATNFは、最初にBATCAPをその許可代理として指定し、“2022年契約”および“手形”の項の義務を履行することによって引き起こされる、または義務を履行することに関連する任意の関連訴訟において法的手続き文書を送達し、このような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおける任意の排他的司法管轄権のような任意の裁判所に撤回することができない(ただし、この目的のためにのみ)このような任意の裁判所に従う。

治国理政法

2022年契約、任意の適用される補充契約、手形、保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律の衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

受託者と代理人について

ノースカロライナ州シティバンクは2022年契約の受託者だ。債券の初回発行前にもう1人の支払エージェントを委任しない限り，発行者はシティ銀行を債券の登録者，譲渡エージェント，計算エージェントおよび初期支払いエージェントに委任する.受託者であるノースカロライナ州シティバンクの住所はニューヨークグリニッジ街388番地、郵便番号：10013。支払いエージェントであるシティバンクの住所は，Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York 10013である.自自

シティバンクおよびその付属会社は、時々英米タバコグループおよびその付属会社に様々な他のサービスを提供する(時々英米タバコグループの1つまたは複数の融資スケジュールに基づいて貸手を担当することを含む)。シティバンクロンドン支店の付属会社は，BATグループのEMTN計画とBATグループのユーロ商業手形計画の発行と主な支払いエージェントである。シティバンクはBATグループアメリカ商業手形計画の発行と主要な支払い代理である。シティバンクは、証券法第144 A規則に基づいて発行されたBATIF、RAI及びR.J.ルノータバコ会社(RJRT)手形、証券法S法規により発行されたBATIF、RAI及びRJRT手形の支払代理及び登録所、並びに米国証券取引委員会に登録されたBATCAP、BATIF、RAI及びRJルノータバコ会社手形である。

“2022年契約”には、受託者の権利の制限が含まれており、受託者が任意の発行者または任意の保証人の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはこれらの債権について受信された財産を担保または他の方法として現金化する。受託者は他の取引に従事することを許可された。しかしながら、受託者が(TIAの定義によれば)任意の衝突の利益を得る場合、それは90日以内にその衝突を除去または辞任しなければならない。

“2022年契約”では、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は“2022年契約”に明確に規定されている職責のみを履行することが規定されている。受託者が書面で通知を受けた無責任事件が継続している間、受託者は“2022年契約”を行使して受託者に付与された権利と権力を行使し、これらの権利や権力を行使する際に慎重な者を用いて、本人の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用される同程度の慎重かつ技巧を有する。

2019年と2020年の契約に基づいて発行された債務証券と担保説明

以下は、2019年と2020年の義歯(以下に述べる)の実質的な条項の概要である。このような契約と適用される補足契約は、本要約ではなく、任意の債務証券保有者としての権利を定義しているので、関連契約および任意の適用された補足契約の全文を読むことを促します。2019年と2020年の契約コピーは、登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出されており、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、2019年および2020年の契約コピーおよび任意の補充契約は、要求に応じて、本募集説明書“どこでより多くの情報を見つけることができ、参照組み込み”の節で指定された住所で提供される。ここで使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、2019年および2020年の契約、適用される補足契約、または“いくつかの定義”の項目で与えられる意味を有するべきである。

以下の要約は完全ではなく、2019年および2020年の契約、任意の適用される補充契約および/または契約に基づいて交付された上級者証明書のすべての規定、ならびに2019年および2020年の契約および/または適用された補充契約および/または上級者証明書の一部である2019年および2020年の契約および/または適用された補充契約および/または契約に基づいて交付された上級者証明書のすべての規定の制約および/または保留は、1939年の“信託契約法”(改正)(“信託契約法”)を参照して債務証券の発売終了日に発効する。

一般情報

2019と2020 Indenturesにより発行された債務証券は、B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)またはB.A.T.International Finance P.L.C.によって発行される。(“BATIF”であり、BATCAPとともに、それぞれ“発行者”と呼ぶ)。本“2019年及び2020年債発行による債務証券及び担保の説明”において、用語“発行者”とは、BATCAP又はBATIFを意味し、本節において、“債券”とは、2019年債券又は2020年債券(それぞれ以下の定義)を意味し、“手形”とは、適用される債券に基づいて発行される任意の一連の債務証券を意味する。

任意のシリーズの債券は、適用される目論見書付録に指定された期日に満了する。BATCAPが発行する債券は登録形式で発行され、2019年9月6日に締結された契約(“2019年契約”)により一連の独立した債務証券とされ、BATCAP(発行者)、時々の保証人(定義は後述)、シティバンク(受託者)、シティバンク(第1期支払いエージェント)が共同発行され、債券の初発行前に別の支払代理人が委任されない限り、別の支払い代理人が委任される。BATIFが発行する債券は登録形式で発行され、2020年9月25日に締結された契約(“2020 Indenture”および2019年Indenture(本条ではそれぞれ“Indenture”および“2019および2020 Indentures”)とともに独立した債務証券シリーズとされ、発行者であるBATIF(時々発行者として)、シティバンク(“受託者”)、登録員、名義変更エージェント、計算エージェントおよび支払いエージェントが受託者(“受託者”)およびシティバンク(Citibank N.A.)として発行される。チケットの初回発行前にもう1人の支払エージェント(“登録官”，“譲渡エージェント”，“計算エージェント”および“支払いエージェント”のいずれかの契約下の当該など)を委任しない限り.

発行者の任意の一連の手形と各契約の下での義務は、英米タバコ会社が連帯、優先、無担保の方法で全面的かつ無条件的な保証を提供する。(“BAT”または“親会社”)、BATCAP(2020年契約について)、BATIF(2019年契約について)、BATIF(2019年契約について)、B.A.T.オランダ金融会社(“BATNF”)、および、その保証が適用された契約で解除されない限り、ルノー米国社(“RAI”)(この身分ではそれぞれ“保証人”と共同で“保証人”)である。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、手形はドルで価格され、その元金と利息はドルで支払われる。もしいかなる非ドル貨幣額面の債券を販売すれば、適用される株式募集定款副刊はこのような債券の支払いがいかなる非ドル通貨で支払われるかどうかを説明する。

本“2019年及び2020年の債券発行による債務証券及び担保の説明”において、“所持者”、“手形所持者”及びその他の類似用語は、いずれの手形の帳簿権益の実益所有者を指すのではなく、手形の“登録所有者”を意味する。

このロットの債券は1つまたは複数のシリーズに分けて発行し，元の発行とすることができる.一連の債券に関する特定財務、法律及びその他の条項は、株式募集定款補充文書及び当該一連の債券に関連する定価条項説明書に記載されている。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。したがって、本要約は、株式募集説明書の補編に記載された一連の条項の記述にも制限され、制限される。株式募集説明書の補編は、シリーズごとの債券に明記される

·このシリーズ説明のタイトル；

·一連の債券元本総額の制限；

·一連の債券を発行可能な日または期間、および一連の債券の満期日(または確定日の方法)；

·一連の手形利息の1つまたは複数の金利(またはその計算方法)、利息を生成する1つまたは複数の日、利息を支払う支払日(または利息を決定する方法)、任意の支払日に利息に対応する任意の手形の定期的な記録日、および支払日に一時的な世界の手形について利息を支払う程度または方法；

·適用される印紙証書条文に適合する規定の下で、当該シリーズ債券の元金及びプレミアム(あれば)、利息(あれば)及び追加金(あれば)の1つ又は複数を支払う必要があり、当該シリーズの任意の紙幣は譲渡登録に戻すことができ、当該シリーズの任意の紙幣は交換することができ、当該シリーズの紙幣及び適用された印紙紙幣について発行者に送達通知及び支払いを要求することができる

·1つまたは複数の期限(または価格を決定する方法)、価格(または価格を決定する方法)、通貨または通貨単位、および発行者の選択に応じて一連の債券を全部または部分的に償還することができる条項および条件、ならびに一連の債券に関する任意の再マーケティングスケジュール；

·このシリーズの任意の紙幣が発行可能な額面は、額面が2，000ドルおよびそれ以上の1，000ドルの任意の整数倍(または紙幣が非ドル通貨である場合の場合の同値額面(非ドル通貨の1，000単位の整数倍に四捨五入)である)

·非ドル通貨の場合、一連の任意の手形の元金または任意の割増または利息または追加金額を支払うべき通貨、通貨または通貨単位である

·その全元金金額でなければ、そのシリーズ手形元金金額の一部であり、適用された契約により満期日を加速したときに支払うべきである

·発行元は、この一連のチケットの任意の違約イベントおよびチノについて、このような違約イベントまたはチノが適用される契約に規定されている違約イベントまたはチノと一致するか否かにかかわらず、

·シティバンク以外の者が当該シリーズ債券の受託者を担当している場合、当該受託者の会社信託事務所の名称及び住所

·非ここで述べたように、このシリーズに付記されている適用圧痕の弁済と弁済に関する規定；

·シリーズ未償還紙幣の任意のグローバル紙幣の日付(発行されるシリーズの最初の紙幣の元の発行日でない場合)；

·この一連の説明の“--追加額”項に記載の規定を適用する

·このシリーズの紙幣は、1つまたは複数のグローバル紙幣の形態で全部発行されるか部分的に発行されるかであり、この場合、このようなグローバル紙幣が永久的であるか一時的であるかにかかわらず、その1つまたは複数のグローバル紙幣の初期保存者(あれば)を含むべきである

·シリーズのチケットが最初に一時的なグローバルチケットの形態で発行された場合、一時的なグローバルチケットを最終チケットに両替することができ、最終チケットが世界的な形態で発行されるかどうか；

·一連の紙幣が発行者または他の人の他の証券に両替または両替可能であるかどうか、そうであれば、そのような紙幣の交換または交換可能な条項および条件は、変換価格または為替レートおよび変換または両替期限、およびこのような変換または交換を許可または便利にするために適用される契約の任意の補完または変更を含む

·このシリーズチケットが元に発行された割引チケットとして発行されるかどうか、およびそのシリーズチケットの発行割引金額；

·このシリーズ説明の形式；と

·このシリーズの他の任意の条項(これらの条項は適用される契約規定に抵触してはならない).

発行日、発行価格、額面、金利、満期日および利息日付(場合によっては)を除いて、上級者証明書またはこれに関連する任意の補足契約書が別に規定されていない限り、任意の特定のシリーズの債券は実質的に同じである。いずれの系列のすべての債券も同時に発行する必要はなく、別段の規定がない限り、当該系列の債券は再発行することができる。

元金·満期日·利息

債券は元金総額の発行を制限せず、年利及び満期日はすべて適用される株式募集規約の補編内に掲載することができる。

形式と額面

手形には、発行者が受ける法律、規則、または慣例によって要求される書き込み、図の例、または裏書きがある可能性がある。適用される目論見補編が別途規定されていない限り、債券は正式登録形式で発行され、最低額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍(または非ドル貨幣額面の債券であれば、等値債券(非ドル通貨単位の1，000単位の整数倍に四捨五入))となり、最初をグローバル債券として発行する。

更なる問題

1契約で発行可能な債券元金総額は制限されません。発行者は、時々、チケット所有者またはチケット所有者の同意を得ることなく、任意の一連のチケットを“再発行”し、一連の当時返済されていない手形条項および条件と実質的に同じ追加チケット(または様々な態様では、上記“-一般”項の最後の段落に記載されていることを除いて)を追加発行して、追加チケットを統合し、チケットと単一の一連のチケットを構成することができるが、米国連邦所得税の場合、追加チケットがチケットと交換できない場合、追加チケットには独立したCUSIP、ISIN、または他の識別番号がある。

手形と保証の現状

手形は発行者の無担保及び非付属債務であり，発行者の他のすべての直接，無担保及び非付属債務(法規又は法律施行に優先される債務を除く)と同等の支払権を有する。各保証人は、手形元金および利息の満期および時間支払い(および後述する“-追加金額”項で説明する追加金額の支払い)、および2019年および2020年の契約項の下の他の債務、およびこれらの債務の満了および対応にかかわらず、加速声明、償還要求、または他の方法を問わず、優先的、無担保に基づいて、手形元金および利息の満期および時間支払いを全面的かつ無条件に保証するであろう。各担保は、それぞれの保証人の無担保および従属債務であり、支払権利は、その保証人の他のすべての直接、無担保および従属債務(法規または法律施行が優先される債務を除く)と並列になる。発行者と各保証人があるタイプの債務について負の質権を負担することは、次の“-発行者と保証人の契約-負質抵当”で議論される。

保証する

発表する

2019年と2020年の契約規定では、任意の適用される補充契約は、受託者またはチケット所持者の同意なしに、BATIF(2019年契約について)、BATCAP(2020年契約について)およびBATNF以外の親会社子会社である任意の保証人(“付属保証人”)が、その保証項下のすべての義務を自動的かつ無条件に解除し、その保証はすぐに終了および解除され、いかなる効力または効力を持たなくなることが規定される。(1)EMTN計画に従って発行されたすべての当時の未償還手形に対する担保が解除された場合、または(2)その手形に対する保証が実質的に同じ時間に終了した場合、付属保証人は、その付属保証人が債務者(保証人または借り手として)として借りた資金のすべての債務を免除する。本項において、付属保証人が借入金について借りた額には、(A)適用された契約に基づいて発行された手形、(B)任意の他の債務が含まれてはならない。当該等の債務の条項は、当該付属保証人が類似した場合に当該等の債務の担保を終了することを許容し、当該付属保証人が当該等の他の債務所が負う義務が当該等の手形に対する担保と実質的に同時に終了する限り、(C)当該等の手形に対する担保を解除するとともに再融資するいかなる債務も実質的に解除する。しかし、付属保証人が再融資によって招いた債務に関するいかなる義務も、付属保証人が借入金について借りた債務の計算に計上しなければならない。及び(D)債務者(保証人又は借り手として)である債務を免除することである。(I)親会社とその任意の間又は複数の付属会社との間、又は(Ii)は親会社の任意の付属会社の間にある。

本募集説明書の発行日までに、RAIは上記条項に関連する唯一の付属保証人である。EMTN計画によると、付属保証人が債務者としての借金総額が英米タバコ会社が最近公開した中期または年度総合財務諸表に反映されている英米タバコ会社の長期債務の10%を超えず、英米タバコ会社の取締役が署名したその旨を示す証明書があれば、付属保証人の保証は解除される。

追加額

2019年の契約については、ある特定のシリーズに適用されない限り、または官僚証明書またはそのシリーズのチケットを設定する任意の補充契約または一連のチケットの形態で特別に削除または修正されない限り、親会社、BATIFおよびBATNFは、差し押さえまたは減額することなく、適用される保証金に従って支払いを行う

法律がそのような控除または控除を要求しない限り、連合王国(親またはBATIFによって支払われる場合)またはオランダ(BATNFによって支払われる場合)、またはそのアカウントのために徴収、評価、徴収または徴収される任意の現在または将来の税、徴収、関税または他の同様の政府課金(“税”)は、法律がそのような控除または控除を要求しない限り、任意の政治的区画または課税の権利を有する任意の当局(“関連課税管区”)を含む。

税務管区がこのような保証人にこのような税金を控除または控除することを要求した場合、保証人は所持者に追加額(“追加額”)を支払うことになり、このような追加額(“追加額”)は、保持者がその等の控除や税金控除を必要としない場合に受け取る額を受け取ることになるが、保証人には次の事項について任意の追加額を支払うことを要求してはならない

(A)手形または保証が適用される所有者または実益所有者(または受信者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主、またはその所有者に対する権力を有する者、例えば、所有者が産業、信託、共同または法団である)が、居住者、国民または住民であったか、またはある業界または業務に従事していたか、または常設機関を維持または維持していた場合、本発明は、そのように徴収、評定、徴収または徴収されたいかなる税金も徴収しない。関連する課税管轄区、または他の態様では、関連する課税管轄区と何らかの関連があるが、元金、割増価格(ある場合)または利息を保有または受領するか、または適用される手形または担保を強制的に執行する(どのような場合によるか)を除く

(B)このように徴収、評定、徴収または徴収された税項はないが、支払いを受け取るために為替手形を提示しなければならない場合、適用される引受為替手形または担保は、この支払いの満了および支払いまたは提供された日付(より後の日付を基準とする)の後30日を超えて提示される場合は例外であるが、当該30日以内のいずれかの日に適用される引受為替手形または担保を提示して支払いのために提供する場合、所有者または実益所有者は追加金額を得る権利がある

(C)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(D)適用される引受為替手形又は担保の支払い又は適用される引受為替手形又は担保の支払いにおいて、金以外に納付すべき任意の税項を差し引くこと

(E)保証に関する所有者または実益所有者がいない場合、(I)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分、または課税管轄区との関係に関するその任意の証明、身分証明、資料、文書、または他の証拠を提供しない場合、このように徴収、評価、徴収または徴収されることはない。または(2)いずれの場合も、法規、条例、所得税に関する条約、または課税管轄区域に関する行政慣行が、そのような税金を免除または免除する条件として遵守されている場合、任意の有効またはタイムリーな声明または要求を行うことができ、またはそのような事項に関連する任意の他の報告、情報、または手続き要件を満たすことができる

(F)規則第1471~1474条(または改正または継承された任意の条文)、その条文に基づいて公布された任意の米国財務省条例、そのような条文の任意の正式な解釈、またはそのような条文の実施に関連する任意の合意に基づいて徴収または控除される任意の税項(“FATCA源泉徴収”)；または

(G)上記(A)~(F)項に記載の税金の任意の組み合わせ。

さらに、任意の手形の元本または割増(ある場合)、または適用保証に基づいて、任意の受託者、共同、有限責任会社、または支払いに関連する唯一の実益所有者以外の任意の者に支払われるいかなる金も、追加金は支払われない。ただし、受信者、組合のメンバー、当該有限責任会社の権益所有者または実益所有者が、その受益者、財産付与者、メンバー、権益所有者または実益所有者が適用手形または担保の所有者である場合は、そのような金を得る権利はない。

また、保証人は、オランダの“2021年源泉徴収税法”(“2021年源泉徴収税法”)に基づいて、以下の各項目について徴収または源泉徴収した税金について任意の追加金額を支払う必要はない

2019年契約第5、6、7、8、9、10、11、12、13、14号補充契約により発行された手形。

別の説明がない限り、任意の場合、任意のチケットの支払いに言及された元金、プレミアム(例えば、ある)または利息、または保証に従って支払われた任意のお金は、追加金額の支払いを含むとみなされるが、そのような場合には、そのような場合には、そのようなチケットについて支払うべき、かつて、または支払うべき追加金額が必要となる。

2020年債券の場合、発行者または保証人1人当たり、共同王国、オランダ(例えば、BATNFによる支払い)または米国(例えば、BATCAPまたはRAIによって支払い)またはその口座のために徴収、評価、徴収または徴収される任意の現在税または将来税、徴収、徴収または他の同様の政府課金(“税”)を差し引くことなく、手形の元本、保険料(例えば、ある)および利息について支払うか、または適用された保証に応じて任意の金(場合によって決まる)を支払うか、またはそれらの口座のために徴収、評価、徴収または徴収する任意の現税または未来税、徴収、徴収または他の同様の政府課金(“税”)を支払うか、または手形の元金、保険料(例えば、ある)および利息について支払うか、または適用される保証に応じて任意の金を支払う(適用される場合による)。各ケースには、その任意の政治的区画またはその任意の課税権のある当局(“税務管轄区域に関する”)が含まれており、法律の規定がない限り、差し押さえまたは控除が必要である。

税務管区に関連して発券人またはそのような保証人がその税金を源泉徴収または控除することを要求した場合、発券人またはその保証人(例えば、適用される)は、所持者に追加の金額(“追加額”)を支払うことになり、これらの追加金額は、所持者がその等の控除または税金を控除する必要がない場合に受け取る金額を受け取ることになる。しかし、いかなるアメリカ国税に関連するお金は非アメリカ人(“規則”で指す)の所持者にのみ支払うべきであり、さらに、発行者または保証人は以下の事項のために任意の追加金を支払う必要がないと規定している

(A)手形または保証が適用される所有者または実益所有者(または受信者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主、またはその所有者に対する権力を有する者、例えば、所有者が産業、信託、共同または法団である)が、かつて居留、国民または住民であったか、またはある業界または業務に従事していたか、常設機関を維持または維持していた場合、本発明は、そのように徴収、評定、徴収または徴収されない。関連する課税管区又は他の方面で関連する課税管轄区には何らかの関連があるが、為替手形を所持又は所有し、又は為替手形の元金及び割増(あれば)又は利息を徴収し、又は強制執行に適用される担保(どのような場合に応じて定める)を除く

(B)このように徴収、評定、徴収または徴収された税項はないが、支払いを受け取るために為替手形を提示しなければならない場合、適用される引受為替手形または担保は、この支払いの満了および支払いまたは提供された日付(より後の日付を基準とする)の後30日を超えて提示される場合は例外であるが、当該30日以内のいずれかの日に適用される引受為替手形または担保を提示して支払いのために提供する場合、所有者または実益所有者は追加金額を得る権利がある

(C)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(D)適用される引受為替手形又は担保の支払い又は適用される引受為替手形又は担保の支払いにおいて、金以外に納付すべき任意の税項を差し引くこと

(E)所有者または適用手形または保証された実益所有者が(I)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分、または課税管轄区域との関連に関するその任意の証明、身分、資料、文書または他の証拠を提供することができなかった場合、または(Ii)以下の2つの場合において、任意の有効またはタイムリーな声明または申索、またはそのような事項に関連する任意の他の報告、資料またはプログラム規定を作成した場合、本発明は、そのように徴収、評価、徴収または徴収されたいかなる税金も提供しない

法規、規則、所得税条約又は税収管轄区域に関する行政慣行の要求は、その税種を減免する条件としてのものである

(F)“規則”第881(C)(3)(A)条(または改正または継承された任意の条文)に記載されている適用手形または保証の所有者または実益所有者は、その業務または業務の正常な運営において締結された融資合意に基づいて行われる信用展期間支払いに応じた任意の税項を受け入れるか、または銀行とみなされていた

(G)発行者の10%株主又は規則第871(H)(3)(B)条又は第881(C)(3)(B)条(又は改正又は承継された任意の条文)に示される任意の保証人が徴収する利息に対して徴収される任意の税項；

(H)“規則”第3406条(または改正または相続の規定)に従って適用される任意の予備控除；

(I)規則第871(H)(6)条又は第881(C)(6)条(又は改正又は継承された任意の条文)に基づいて徴収される任意の税項；

(J)手形または保証が適用される所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税によって制御されていた外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために累積収益を蓄積した会社のために徴収された任意の税金；

(K)“規則”第1471~1474条(または改正または継承された任意の条文)に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税項、これらの条文に基づいて公布された任意の米国財務省条例、これらの条文の任意の正式な解釈、またはこれらの条文の実施に関連する任意の合意(“FATCA控除”)；

(L)“2021年オランダ源泉徴収法”(“2021年オランダ源泉徴収法”)に従って徴収されるか、または源泉徴収された任意の税金；または

(M)上記(A)~(L)項に記載の税金の任意の組み合わせ。

さらに、任意の手形の元本または割増(ある場合)、または適用保証に基づいて、任意の受託者、共同、有限責任会社、または支払いに関連する唯一の実益所有者以外の任意の者に支払われるいかなる金も、追加金は支払われない。ただし、受信者、組合のメンバー、当該有限責任会社の権益所有者または実益所有者が、その受益者、財産付与者、メンバー、権益所有者または実益所有者が適用手形または担保の所有者である場合は、そのような金を得る権利はない。

別の説明がない限り、任意の場合、任意のチケットの支払いに言及された元金、プレミアム(例えば、ある)または利息、または保証に応じて任意のお金を支払うことは、追加金額の支払いを含むとみなされるが、そのような場合には、そのようなチケットについて支払うべき、かつて、または支払うべき追加金額が必要である。

救いを求める

適用される募集規約の付録に別の規定がない限り、発行者は債券を償還することを選択することができ、以下の文“-選択償還可能”の節で述べる。支払手形に適用される税法に何らかの変化があれば、発行者は償還手形を選択することができ、以下のように“-税務の理由で償還”の節で述べる。

オプションの償還

発行者は適用される株式募集定款増刊内で指定された手形を償還することができる。

税務上の理由で償還する

一連の債券の発行者もすべてを償還することができるが、一部の債券ではなく、償還金額は当該等の債券元金の100%であり、別途いかなる累算及び未償還の利息(任意の追加額を含む)を加えることができる

適用される1枚以上の手形の条項に基づいて決定される償還適用日(“償還日”)は、期限前の任意の時間に発行者によって選択され、条件は、(I)税法の変化により(以下のように定義される)：(I)適用される手形または保証が適用される条項に基づいて、発行者または任意の保証人が、一連の手形の所有者に任意の追加金額を支払う義務があるか、またはその一連の手形の所有者に任意の追加金額を支払うことができるか、またはその一連の手形の所有者に任意の追加金額を支払う義務があることである。(Ii)任意の保証人の場合、(A)その制御できない理由により、親会社は、カード発行者または任意の他の保証人の支払いを促すことができない、または(B)カード発行者によって支払いを促進し、そのような他の保証人の各々は、関連する課税管区によって源泉徴収されるであろう；および(Iii)その保証人、親会社または発行人は、そのような義務を他の方法で回避することができない合理的な措置をとる。この場合、発行者は、以下の“通知”に規定されている30日以上60日以下の通知により手形を償還適用し、その手形の当金額の100%に償還日を加算した未払い利息(追加金を含む)を加算することができるが、(A)上記償還通知は、発行者又は保証人(場合に応じて)が、その時点で満了した適用手形又は適用担保について当該等の追加金を支払う最も早い日の90日前に発行することが義務付けられている。および(B)この通知を発行した場合，その等の超過額を支払う義務は依然として有効である.発行者または任意の保証人が当該等の追加金額を支払う義務がある限り、発行者又はその保証人が(場合に応じて)追加額を支払った場合であっても、発行者が適用手形を償還する権利は引き続き存在する。このような償還通知を発行する前に、発行者は、(I)発行者が償還を行う権利があることを証明し、発行者に償還権のある前提条件が発生したことを示す事実陳述を提出しなければならない。(Ii)発行者または任意の保証人(何者が適用されるかに応じて)は、関連する税務管区の税務事項について選択された独立大弁護士または地位独立会計士の意見を提出し、発行者またはその保証人がすでにあるか、または税法の変更によって当該追加金を支払う責任があることを示す。

本協定の場合、“税法変更”とは、(1)課税管区に関する任意の法律(それに基づいて公布された任意の法規又は裁決を含み、そのために課税管区に締結された任意の条約を含む)の任意の変更又は改正、又はその法律の適用又は公式解釈(司法又は行政解釈を含む)に対する任意の改正又は変更を意味し、これらの変更又は改正は、叢書の最初の発行日又は後に発効し、又は公式解釈の場合に発効する。または(Ii)発行者または任意の保証人がその資産を合併、合併、合併または合併し、または実質的にその資産全体を課税管轄区以外の任意の司法管区に関連する法律に基づいて法団または税務上に居住する者(“相続人”)として登録し、したがって、その人が発行者またはその保証人になる可能性のある追加金の後任債務者(この場合、この償還条項については、発行者またはその保証人に言及した点については、その人に対する任意の変更または改正を含むとみなされなければならない)。相続人の組織又は税務居住地がある司法管轄区域の任意の法律、又は相続人又はその任意の政治的分岐又は税務当局が課税目的(当該司法管轄区に従って公布された任意の条例又は裁決を含み、そのために当該司法管区によって締結された任意の条約を含む)、又はこれらの法律の適用又は公式解釈(司法又は行政解釈を含む)に対する任意の改正又は変更は、合併、合併又はその他の取引の日又は後に発効を宣言する任意の法律、又は公式解釈に属する場合は、上記合併、合併又はその他の取引の日又は後に発表される。

一般情報

適用される入札規約補編で述べたように，任意の部分償還のみの手形を提示する場合，発行者は署名し，支払代理人は認証して所有者に交付(あるいは簿記方式で譲渡)するように手配し，費用は発行者が負担し，元金金額はこのように提出された手形の未償還部分に相当する。

任意の償還日(上記の定義を参照)または前に、発行者は、その日に償還された手形の償還価格および未払い利息を支払うために、支払代理人に十分な金を入金しなければならない。償還価格は独立投資銀行家と発行者によって計算され、受託者と任意の代理人はこの計算に依存する権利がある。

任意の償還日以降、このバッチ債券またはその任意の部分は利息を停止するであろう。

成熟性

発行者が以前に債券を購入または償還してログアウトしない限り、各一連の債券の元本は、目論見書付録に記載されている期日の満了に適用され、それぞれの場合、元本金額はその元金金額と等しく、その期日の満期には未払い利息が計算される。

再買収する

発行者がチケットを買い戻すか買い戻す能力に制限はないが、購入したチケットはログアウト及び再発行しなければならない。

いくつかの定義は

以下は、“付記”、“2019年と2020年の企業債券”、および任意の目論見付録で使用されるいくつかの定義用語の概要である。“付記”、“2019年および2020年契約”および適用される入札説明書の付録を参照して、定義されたすべての用語の完全な定義、および本明細書で使用される他の定義されていない用語を理解しなければなりません。

“取締役会”とは、BATCAP(2019年契約について)またはBATIF(2020年契約について)の取締役会またはその任意の正式な許可の委員会を意味する。

取締役会決議“は、発行者取締役会メンバー、秘書、アシスタント秘書または副秘書(または上記のいずれかに相当する)によって認証された決議のコピー、またはこの決議に基づいて取られた適切な行動記録を指し、発行者取締役会が正式に採択され、その認証の日に完全に有効であり、受託者に交付される。

“ドル”または“ドル”とは、ドルを意味するか、または支払い時に公的および個人債務を支払うための法定通貨である他の米国通貨を意味する。

EMTN計画“は、BATCAP、BATIF、およびBATNFが計画発行者としてのユーロ中期手形計画を意味し、この計画に従って発行された手形は、親会社、発行者(関連発行者でない限り)、およびRAIによって保証され、時々修正される。

“非ドル通貨”とは、ドル以外のいかなる通貨を意味する。

“原発行割引手形”とは、規則第1273(A)節及びそれに基づいて公布された庫務条例に基づいて“原発行割引”で発行された任意の手形、及び当社が米国連邦所得税目的で原発行割引で発行された他の任意の手形を指定することを意味する。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する。

“見積借款”とは、以下のいずれかの債務を意味する：(1)手形、債権証または他の証券の形態で発行されるが、銀行および/または他の融資機関が提供する立て替え金を構成または代表しない、(2)任意の通貨建て、または任意の元金および/または利息を付与する支払権利、または債務発行者の主要営業地または人民元建て国の通貨以外の任意の通貨建てを参照するか、または任意の支払を受ける権利を付与する

元金及び/又は利息は、当該国の通貨又は当該国の通貨を参照して計算されるが、当該国以外の発行者又はその代表又は発行者との合意による売却又は引受；及び(Iii)当該債務の発行者は、その発行日が世界の任意の場所の任意の証券取引所又は他の組織及び規制された証券市場で見積、上場、取引又は取引を行うことを意図している。

発行人と保証人の契約

消極的承諾

各契約規定は、いかなる手形も返済されていない限り、発行者又は任意の保証人は、発行者又は任意の保証人が発行したいかなるオファー借款、又は任意の保証人が任意の保証に基づいて、その任意の業務又は資産の任意の住宅ローン、押記、質権又は留置権(法律の施行により発生した者を除く)が当該等のオファー借款についていかなる支払も保証又は許可することを保証又は許可しない限り、同じ住宅ローン、押記、質押又は留置権を同時に延長しない限り、この限りではない。又は債券保有者に対する有利度が上記提供された保証を下回らない証券、又は未償還債券元金総額の75%以上の保有者の同意を得て承認しなければならない証券(どの場合に限る。)は、同等及び比例で債券の元金、利息及び債券に関するすべての他の支払(ある場合)を保証する。

合併、合併、合併及び合併に対する制限

各契約の下で、任意の手形がまだ償還されていない限り、発行者または任意の保証人は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその財産および資産を全体としてまたは実質的に全体として売却、転易、譲渡またはレンタルしてはならない(通常の業務中にレンタルまたは譲渡を除く)、(I)発行者の場合、任意の相続人は、手形および適用された契約の下で発行者の義務を負い、任意の保証人の場合、任意の相続人は、保証人および適用された契約の下で義務を負う。(Ii)この取引が発効した直後には、いかなる違約事件も発生せず、通知または一定期間が経過した後、または両者が同時に違約事件となるいかなる事件も発生せず、継続することはない。(Iii)この相続人は、米国またはその任意の国、連合王国、オランダまたはこの継承までの日に経済協力開発機構加盟国の任意の他の国のための法律に基づいて組織される。(Iv)当該相続人は、当該相続人が法団として設立された司法管区(米国に属するが、本項(I)項の他の要求者を除く)に徴収された任意の減税又は減税又は手形又は担保(状況に応じて)についての任意の支払いについて、任意の追加額を支払うか、又は税務目的のために他の方法で住民となることに同意するが、“-追加金額”に記載されている例外的な場合に限り(当該相続人が発行者である場合にのみ、2019年の契約に必要な変更を行い、発行者に当該追加額の支払いを義務付けなければならない)。及び(V)当該等の合併又は合併又は当該等の売却、転易、移動又はリースにより、発行者又は任意の保証人の財産又は資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は類似の財産権負担となり、支払発行者又は任意の保証人が金を借り入れて借りた任意の債務を保証する。これらの債務は、一連の適用手形又は契約の適用が許容されない場合には、発行者又は任意の保証人又はその相続人(どの場合に応じて)が、当該一連の手形と(又は以前)すべての借入金の負債を効果的に同等及び割合で保証するために必要なステップをとるべきである。

この節の“合併、合併、合併及び合併に対する制限”における合併、合併、合併及び合併の制限は、発行者又は任意の保証人が存続している会社の任意の合併、合併、合併又は合併には適用されないが、この場合、上記第(Ii)及び(V)項の規定は、(X)当該取引が発効した直後に、違約事件が発生せず、次の場合にも適用されない

通知または時間が経過した後、またはその両方があれば、違約事件となり、発生し続けなければならない。及び(Y)当該等の合併又は合併又は当該等の売却、転易、移動又はリースにより、発行者又は任意の保証人の財産又は資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は類似の財産権負担となる場合は、支払発行者又は任意の保証人が借入金により借りた任意の債務を保証し、当該債務が手形又は適用された契約によって許可されていない場合は、発行者又は任意の保証人(どの場合にかかわらず)は、手形と(又はその前に)借入金のすべての負債を同等及び割合で有効に保証する必要なステップをとるべきである。

上記の規定を除いて、2019年及び2020年の債券には、高レバレッジ取引又は発行者又は任意の保証人の制御権変更が発生した場合に手形所有者の保護を提供するために、いかなるチノ又はその他の条項も含まれていない。

発行者または任意の保証人に関連するある合併または合併、または発行者または任意の保証人の全部またはほぼすべての資産のいくつかの売却または転易の場合、発行者またはその保証人は、適用手形または適用保証によって負担される義務は、その合併または合併によって構成された人またはそのような資産を取得する者が負担しなければならず、当該等の仮定に基づいて、当該人は、発行者またはその保証人(場合によって決まる)を継承して置換し、その後、発行者またはその保証人(賃貸約を除く)は、2019年および2020年の保険契約下のすべての義務および契約を解除する。付記及び適用の担保(どのような場合による。)手形および2019年と2020年の契約で使用される“発行者”と“保証人”という言葉は、そのような相続人や譲受人のいずれかに置き換えられることも指す。

判例法では“全体または基本的に全体として”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，その語に対する適切な既定定義はないしたがって、場合によっては、ある程度の不確実性が存在する可能性があり、ある特定の取引が発行者およびその子会社全体としての“全部または実質的に全部”の処置に関与するかどうかは不明である。

違約事件

ある一連の債券に適用されない限り、または高級船員証明書または一連の債券の補充契約書に基づいて設立されたか、または適用された株式募集規約の補編に記載された手形の形態で、特に一連の債券が削除または修正されない限り、任意の一連の債券については、以下の各事件は“失責事件”に属する

(A)不払い：(A)任意の適用可能な支払手形の支払利息分割払い(追加額を含まない)は、満期および支払いが必要なときに延滞し、この延滞の継続期間は14日以上である。(B)適用される追加額は、満期になって支払わなければならない額となり、この延滞の継続期間は14日である。または(C)任意の適用される手形の元金またはプレミアム(ある場合)の全部または任意の部分であり、この元金またはプレミアムは、満期、償還後、宣言または他の方法で満了し、支払いが必要であり、この責任の継続期間は3日である

(B)その他の義務に違反する：発行者又は任意の保証人が適用手形又は適用契約(上記(I)段落で述べたものを除く)に規定されたいずれか1つ以上の他の義務を履行又は履行しておらず、受託者が発行者又は発行者及び受託者に書面通知を行ってから30日以内(適用契約において長い期限が規定されていない限り)救済されていない場合、発行者又は任意の保証人が前記手形未償還元金の少なくとも25%を履行又は履行していない所持者が発行人又は発行者及び受託者に発行する書面通知；

(C)交差違約：(A)発行者又は任意の保証人が借入した任意の他の既存又は将来の債務(発行者発行の手形を除く)、発行者又は任意の保証人が借金について発生した任意の失責又は違約事件は、所定の満期日前に満期及び支払を必要としても償還されていない。または。(B)借入金のいずれかの当該債務は、満了時または任意の適用の猶予期間内に(どの場合にかかわらず)未清算であるか、または。(C)発行者または任意の保証人は、任意の適用可能な猶予期間内に借入を清算することができない

保証人は、期限が切れたときに支払わず、(適用可能な猶予期間が満了した後)現在または将来の任意の借金の任意の債務の保証または補償に基づいて支払われるべき任意の金を催促する(適用可能な猶予期間が満了した後)、その金はまだ支払われていない。しかし、(X)借入金の債務超過は、法律の意見に誠実に基づいて提出されたものではなく、または(Y)本項(A)、(B)および(C)項に記載された1つまたは複数のイベントに関連する借入金、保証および補償の総額は、発生したか、または発生しており、または継続しており、任意の他の通貨で計算された借入金負債の7.5億英ポンドまたはその同値以上であり、または大きい場合には、その親会社の権益総額の1.25%以上に等しいか、またはそれを超える。親会社の最近の年次報告では、親会社とその子会社の最近の総合グループ貸借対照表の“総株式”項目に記載されている

(D)担保停止：いかなる保証も完全に有効ではない(2019年および2020年の保証条項が想定するものを除き、“債務証券説明および2019および2020年の担保に基づいて発行された保証--保証-解除”を含む)、または2019および2020年の担保または保証項目の下での義務を書面で否定または否定する

(E)実行手順：発行者または任意の保証人の資産の全部または一部に差し押さえまたは強制執行または他の法的手続きを提出するか、または財産権負担者によって引き継がれるか、または委託係、行政係または他の同様の者が発行者または任意の保証人の資産の全部または一部を処理し、これらの資産はBATグループ全体にとって重大であり、実行または委任後45日以内に補償、保留、除去または支払いを行わない

(F)強制執行の保証：発行者または任意の保証人によって設定または負担される任意の住宅ローン、押記、質権、留置権または他の財産権負担は、現在であっても将来であっても、発行者または任意の保証人の全部またはほぼすべての資産に対して強制的に実行することができ、45日以内に解除されない任意のステップ(接収者、行政管理者、管理人または他の同様の人を含む)を強制的に実行することができる

(G)破産：発行者又は任意の保証人が債務を返済することができない又は破産又は債務を支払うことができない(イングランド及びウェールズに登録されている会社に関し、1986年イギリス破産法第123(1)(B)又は(E)条又は第123(2)条の意味により)、その全部又は重要な部分債務の支払いを停止、一時停止又は脅し停止又は一時停止し、一般的な譲渡又は手配又は改質(再建、合併、再編、債権者または債権者の利益のために、そのような債務のいずれかについて合意するか、一時停止を宣言するか、または発行者の債務の全部または重要部分について一時停止合意を達成または宣言すること

(H)清算：発行者または任意の保証人を清算または解散または管理するための命令または採択された有効な決議、または発行者または任意の保証人は、それ自体について、それ自体について、清算命令または遺産管理令を申請しなければならないか、またはその全部または実質的にすべての業務または動作を停止または脅しているが、再編、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配の目的およびそれ以降の目的を除外しなければならない

(1)類似イベント：法ドメインに関する任意の法律に従って発生する任意のイベントは、上記(G)および(H)セグメントのいずれかが指すイベントと類似した効果を有する。

各契約規定は、いかなる当時返済されていない一連の債券について発生し、持続的に違約事件が発生した場合(上記(G)、(H)及び(I)段落の発行者又は任意の保証人が示すある違約事件を除く)、当該一連の債券の元金が満期及び支払わなければならない限り、当時返済されていない当該影響を受けた系列債券元金総額の25%以上の保有者を保有し、発行人、保証人及び受託者毎に書面通知を出さなければならない。このシリーズ債券のすべての元金及び累算及び未払いの利息(あれば)が満期となることを宣言することができる

また，直ちに支払わなければならないが，そのような声明を出した後，そのような金は即時満期および支払わなければならない金となり，いかなる所有者もこれ以上何の声明やその他のことをする必要はない。上記(G)、(H)または(I)段落に記載されたいくつかの違約イベントが発行者または任意の保証人に発生し、一連の手形上で継続的に発生する場合、適用される契約に従って発行された一連の手形の元金、課税利息、および未払い利息は、直ちに満期および支払いされなければならず、受託者または任意の所有者は、いかなる声明または他の行為を行う必要はない。場合によっては、当時この一連の未償還手形元金総額の多数の所持者は、発行者、保証人、および受託者に書面通知を出すことができ、違約を放棄し、撤回および廃止加速声明およびその結果を与えることができるが、これらの放棄、撤回および廃止は、後の違約またはそれによってもたらされたいかなる権利にも延長または影響を与えない。

その時点で償還されていない任意の一連の手形の元本総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または一連の手形について受託者に付与された任意の信託または権力を行使するが、適用される契約に規定されたいくつかの制限によって制限されなければならず、受託者に満足できる補償を提供することを含む。

任意の一連の債券の無責任事件は、必ずしも他の一連の債券の無責任事件を構成するとは限らない。

各契約規定は、本節では前述の規定があるにもかかわらず、任意の手形の元金、保険料(例えば、ある)又は利息又はそれに関連する追加金をドル以外の1種以上の通貨で支払わなければならないが、発券人又は任意の保証人が為替規制又は他の非発券者又は保証人が制御できない場合(“両替事件”)により当該等の貨幣を使用して支払うことができない場合には、発券者及び保証人は、手形所持者に対する義務を履行する権利があり、支払金額は、当該他の貨幣で支払う金額の米ドルに相当する。発行者または支払いを行う保証人(どの場合によりますか)は、支払い当日の為替レートに基づいて決定され、その時点でその為替レートがない場合は、最近利用可能な為替レートに基づいて決定される。上記の規定にもかかわらず、この場合にドルで支払われるいかなる金も、必要な支払いがドル以外の通貨で支払われている場合には、2019年と2020年の契約下での違約事件は構成されない。

両替事件が発生した後、発行者又は関連保証人は直ちに受託者及び支払代理人に関連する書面通知を出さなければならず、受託者は当該通知を受けた後、直ちに適用された契約規定の方法で関連系列手形の所持者に通知を出さなければならない。両替事件により米ドルで任意の金を支払った後、その金を支払う発行者又は保証人(どのような場合によりますか)は、適用される契約規定に従って所持者に通知し、適用される為替レートを説明し、支払いの計算方法を説明すべきである。

いかなる一連の債券の所有者も、2019年及び2020年の債券の上又は下又はそれに関連する権利がない場合には、法律上又は衡平法上、又は破産又はその他の面で任意の訴訟又は法的手続を提起する権利がない場合、又は2019及び2020年の債券の下で受託者、係、清算人、保管者又は他の同様の官を委任し、又は2019及び2020年の債券(期限を超えた元金又は利息を強制的に執行する訴訟を除く)、又は任意の他の救済事項について受託者に書面通知を発行し、(1)手形所有者が継続的な責任事件を受けない限り、受託者に書面通知を発行する。(2)一連の未償還債券元金の少なくとも25%を保有する保有者は、(1)受託者；(3)債券要約の保有者が、要求された場合には、任意の損失、法的責任又は支出について受託者に満足できる補償を提供することを要求している。(4)受託者は、その要求及び弁済申立を受けてから60日以内にこの要求に従わなかった。及び(5)当該60日間の間、当該一連の未償還元金合計の保有者は、受託者にこの要求と一致しない指示を出していない。手形の持ち主は使用してはいけません

契約を適用してチケットの別の所有者の権利を損害するか、またはチケットの他の所有者に対する優先権または優先権を取得する(受託者がそのような行動または猶予が当該等の所有者に不当な損害を与えるかどうかを決定する肯定的な責任がないことはいうまでもない)。

満足感と解放

各契約は、ある条件に適合した場合、英米タバコ会社は、受託者のログアウトを交付していない任意の一連の手形の所有者に対して、特定の債務を解除することができ、これらの手形が満期になって支払すべきか、または1年以内に(または1年以内に償還する予定である)満期にして支払うことができ、信託形態で受託者または支払代理人に資金を入金し、一連の手形の全ての元金およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合があれば)を支払うのに十分な方法で、これらの手形の満期日または償還日まで、これらの手形の期限または償還日を支払うことができる。いずれにしても、上級者証明書と大弁護士の意見とともに、適用契約の弁済及び弁済に関する前提条件が遵守されていることを明らかにした。

法律上の失敗と条約上の失敗

各契約規定は、請求書人は、(A)一連の手形の弁済及び清算のための(保証人毎に)一連の手形及び適用担保所に代表される全ての債務及びその項の下の義務を選択する権利があり、損害、廃棄、廃棄の代わりに、失効信託に関連する義務及び譲渡又は交換手形を登録する義務を含む契約項の下で当該一連の手形に関するすべての義務を履行している。次の適用条件が満たされた後91日目)，または(B)停止(保証人ごとに)“−発行者と保証人の契約--消極的承諾”，“-発行者と保証人のチノ−合併，合併，合併及び合併に対する制限”項に記載されたいずれの契約も遵守する義務があり，かつ，このような契約を遵守せず，上記“-違約事件”項のいずれの事件も適用契約項下のいかなる違約事件にも至らない。以下の適用条件を満たした後の任意の時間である.

いずれかの失効選択権を行使するためには、発行者は、(I)支払不能な通貨又は政府債務(2019年及び2020年の企業債券の定義のような)の形態で受託者に資金を入金しなければならない。この資金は、全国的に名声のある公認会計士事務所が、発行者がその金銭又は政府債務の入金日又は前に指定された償還日を取り消すことができないと判断し、かつ(Ii)受託者に米国の弁護士の意見を提出することを含む何らかの他の条件を遵守しなければならない。この選択権の行使による米国連邦所得税損益は，その選択権を行使していない場合と同じ額，同じ方法で米国連邦所得税を同時に納付する必要があり，前項(A)項については，米国国税局による裁決や米国国税局が手形発行日後に適用する米国連邦所得税法律の変更に基づいていることを明らかにしなければならない。

改正と免除

手形所持者の同意を得ていない

各契約は、発行者、保証人、および受託者が、任意の時間、時々、および任意の時間に、適用されるチケット所有者の同意なしに、補充契約を締結し、その契約、手形、または保証を修正または補完することを可能にする条項を含む

·任意の財産または資産の譲渡、移転、譲渡、担保または質を適用手形の所有者に、または適用手形の保証として代表する誰にも；

·別の人が発行者または任意の保証人(場合に応じて)または連続的に相続することを証明し、相続人(S)は、適用される契約に従って発行者または任意の保証人(場合に応じて)の契約、合意および義務を負担する

·証拠を提供し、受託者および/または支払い代理人、譲渡代理人、計算代理人および書記長の1人以上の相続人の任命を受けることを規定する

·発行者および任意の保証人(所属状況に応じて)の契約または発行者および任意の保証人に適用される制限、条件または規定(所属状況に応じて決定される)に、発行者および任意の保証人を増加させることは、契約に基づいて発行された適用手形の所持者を保護するためと考えられるさらなる契約、制限、条件または規定は、“-免除”項の下の免責条項の1つまたは2つの部分を廃止し、その任意の追加的な契約、制限、この契約下の違約事件は、当該契約に規定されているすべてまたは任意の救済方法の条件または規定を強制的に実行することを許可する。しかし、このような追加的な契約、制限、条件、または条文については、この補充契約は、失責後の特定の猶予期間を規定することができる(この猶予期間は、他の責任を犯した場合に許容される猶予期間よりも短いまたは長いことができる)、または受託者が当該責任事件が発生したときに得ることができる救済を制限することができる

·一般転売または譲渡制限された証券に関する法律、条例または慣行に基づいて、手形転売およびその他の譲渡を適用する制限および手順を改正する

·適用される契約、手形または保証に欠陥がある可能性がある、またはその中の任意の他の条文と一致しない任意の条文を修正または修正または補充するか、または発行者、任意の保証人または受託者が必要または適切であると思う他の事項または問題について、発行者、任意の保証人または受託者が必要または適切であると思う他の条文を作成し、これらの条文は、任意の実質的な面で手形保持者の利益に悪影響を与えない

·適用される契約に基づいて元金総額に制限されない手形、または“再発行”が適用される手形系列を発行し、適用手形とほぼ同じ条項および条件(または各方面を除くが、発行価格、額面、金利、満期日および利息(あれば)、および関係者の証明書またはそれに関連する補充契約が別に規定されている者を除く)で手形を増発し、発行されていない適用手形と単一の手形系列を構成する；

·手形と適用される契約の条項に基づいて、手形と適用される契約の任意の新規保証人を増加させるか、または任意の保証人の手形と当該契約に対する義務を免除する証拠。

手形所持者の同意を得て

各契約には，発行者，保証人1人および受託者が過半数以上の所持者の同意を経て，随時および任意の時間に補充契約を締結し，そのような契約，手形および保証の条文を改訂，免除または他の方法で修正することを許可する条文が掲載されており，この等の手形の元金総額は，適用契約の下でその補充契約の影響を受けるすべての系列手形の元金総額(1つのカテゴリ投票として)(手形を適用する入札要約または交換要約について得られた同意を含む)よりも少なくない.任意の規定を追加するか、または任意の方法で適用付記を変更または削除する任意の規定を追加するか、または任意の方法で修正する

手形は適用されるが、影響を受けた各手形の所有者の同意がなければ、このような補充契約はできない

·適用手形の宣言満期日を変更するか、または任意の適用手形の任意の元本または利息分割払いの支払日を変更するか、または適用契約の規定に従って期限が加速されたときに満了および対応する元に発行された割引手形の元本額を減少させる

·適用される任意の手形の元金、金利または利息を減少させるか、または償還または違約が発生した場合に、対応する元本または利息を減少させるか、または支払額を減少させるか、またはその金利を決定する方法を変更すること；または

·任意の適用手形元金または利息を支払う通貨またはそのような手形について支払う追加額を変更するか、または手形発行人または任意の保証人(場合によっては)追加額を支払う義務を変更する(適用される手形が別の許可がない限り)

·損害は、任意の適用手形を強制的に執行する任意のそのような支払いについて訴訟を提起する権利；または

·適用手形の元金総額の割合を下げるには、どのような補充契約も所持者の同意を得なければならない；または

·適用される契約またはそのような手形の修正または修正に必要な任意の適用される手形の元本総額を減少させるか、または任意の将来の規定または過去の責任を放棄するか、またはそのような手形保持者の任意の会議で任意の行動をとるために必要な任意の適用された手形の定足数または元金総額のパーセンテージを低減するか、または任意の手形の元本または任意の手形の元本の元金のすべての累算および未払い利息の声明に必要な未償還手形の元金総額のパーセンテージを低減またはキャンセルする

しかし、いずれの適用手形の所有者も同意する必要がなく、受託者、発行者、および保証人毎に、“手形所持者の同意なし”の項に記載された補足契約書に署名することを許可することができる。

2019年と2020年の契約または適用手形条件の任意の修正、改訂、または免除は最終的であり、手形を適用するすべての所有者に対して、その行動をとることに同意するかどうか、またはその行動をとる会議に出席するかどうか、および手形を適用するすべての未来の所有者に、そのような手形に書き込みを行うかどうかにかかわらず、最終的になるだろう。任意の手形所有者またはその代表は、そのような修正、修正、または免除によって発行された任意の文書に同意し、発行されると取り消すことができず、そのチケットのすべてのその後の登録所有者に対して決定的かつ拘束力を有する。

処方剤

ニューヨーク州の訴訟時効によると、手形の利息又は元金に関するいかなる法律訴訟も手形が満期になってから六年以内に開始しなければならない。

告示

手形保持者への通知は、一等郵便前払い方式で手形登録簿上の手形所有者の最後の住所に送信され、手形を代表する任意のグローバル手形がホストまたは決済システムまたはその任意の参加者を代表して完全に保有されている限り、郵送通知を必要としない。この等の通知は

このような郵送の日に通知を出し，保存者や決済システム，およびその参加者に通知し，資格のある口座所持者に伝達する.このような通知のいずれかは、適用されるようなホストまたは決済システムおよびその参加者に上述した通知が発行された日に発行されるとみなされるべきである。

市場に出る

発行者は、任意の特定発行の債務証券を証券取引所に上場することを申請することができる。発行者がこのようにすることを選択した場合、発行者は適用される目論見書付録に当該等の債務証券の上場状況を開示する。発行者には発行された債務証券を上場する義務はなく、事実上上場しない可能性もある。

配達に同意する

各非米国保証人およびBATIFは、最初に、2019年および2020年の契約および手形の項目の下での義務の履行によって引き起こされる、または義務を履行することに関連する任意の関連訴訟において法的手続き文書を送達し、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおける任意の非排他的司法管轄権に撤回不可能に従うようにBATCAPをその許可代理として指定している。

治国理政法

各契約、任意の適用される補充契約、手形、および保証は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

受託者と代理人について

ノースカロライナ州シティバンクは2019年と2020年のIndenturesの受託者です。債券の初回発行前に別の支払いエージェントが委任されていない限り，シティバンクは発行者を債券の登録者，譲渡エージェント，計算エージェントおよび初期支払いエージェントに委任する.支払いエージェントであるシティバンクの住所は，Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013である.シティバンクおよびその付属会社は、時々英米タバコグループおよびその付属会社に様々な他のサービスを提供する(時々英米タバコグループの1つまたは複数の融資スケジュールに基づいて貸手を担当することを含む)。シティバンクロンドン支店の付属会社は，BATグループのEMTN計画とBATグループのユーロ商業手形計画の発行と主な支払いエージェントである。シティバンクはBATグループアメリカ商業手形計画の発行と主要な支払い代理である。シティバンクは、証券法第144 A規則に基づいて発行されたBATIF、RAI及びR.J.ルノータバコ会社(RJRT)手形、証券法S法規により発行されたBATIF、RAI及びRJRT手形の支払代理及び登録所、並びに米国証券取引委員会に登録されたBATCAP、BATIF、RAI及びRJルノータバコ会社手形である。

各契約は、受託者の権利を制限し、受託者が発行者または任意の保証人の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはこれらの債権について受信した財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は他の取引に従事することを許可された。しかしながら、受託者が(TIAの定義によれば)任意の衝突の利益を得る場合、それは90日以内にその衝突を除去または辞任しなければならない。

各契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。受託者が書面で通知を受けた無責任事件が継続している間、受託者は、契約に基づいて受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者を用いて、自身の事務を処理する際に関連する場合に行使又は使用される同程度の慎重さ及び技巧を行使する。

2017年契約項で発行された債務証券と担保説明

以下に2017年の印刷義歯の材料条項の概要(以下に述べる)を示す。このような契約および適用される補足契約は、本要約ではなく、債務証券所有者としての権利を定義しているので、2017年の契約および適用された任意の補足契約の全文を読むことを促します。2017年の会社契約コピーは米国証券取引委員会に届出されており、本募集説明書の一部として登録説明書の一部として、2017年に会社契約と任意の補充契約の写しは、要求に応じて本募集説明書のタイトルで“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用組み込み”の節で指定された住所で投票します。本明細書で使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、2017年の“契約”または“いくつかの定義”に与えられた意味を有するべきである。

以下の要約は完全ではなく、2017年契約、任意適用の補充契約のすべての規定及び改正された1939年“信託契約法”(“信託契約法”)を参照することにより2017契約及び/又は任意の適用される補充契約の一部となる条項の全ての制約及び保留を受け、当該等の条項は適用債務証券の発売終了日に発効する。

一般情報

2017年の契約により発行された債務証券はB.A.T Capital Corporation(“BATCAP”または“発行者”)から発行される。2017年の契約により、発行可能な債券元金総額(定義は後述)に限定されない。発行者は、債券保有者や債券保有者の同意を得ることなく、任意の一連の債券を“再開”し、2.764分の債券、3.222分の債券、3.557分の債券、4.390分の債券、4.540分の債券および変動金利債券(以下の定義を参照)と同じ条項および条件の追加手形(“追加手形”)を設立·発行することができる(“追加手形”)はどの場合によるが、発行日、発行価格、これらの追加チケットの発行日前に累算されなければならない利息の支払いおよび/またはそのような追加チケット発行日後の最初の利息支払い)は、これらの追加チケットを統合し、これらのチケットと単一の一連のチケットを構成する(“さらなる発行”)が、米国連邦所得税の場合、関連する一連のチケットと交換することができない場合、追加チケットは、独立したCUIP、ISIIN、または他の識別番号を有するであろう。適用される株式定款補編は、各ロットの債券の再開、発行される債券元金総額、発行日、発行価格、発行日前に累算すべき利息支払い及び/又は当該等の新規発行債券発行日後の初利息支払いを記載する。

BATCAPは2017年8月15日に他の債務証券を発行し、2022年満期の元金総額22.50億ドルの未登録2.764%債券(“未登録2.764%債券”)、2024年満期の元金総額2，500，000ドルの未登録3.222%債券(“未登録3.222%債券”)、2027年満期の元金総額3，500，000ドルの未登録3.557%債券(“未登録3.557%”)、2037年満期の未登録元金総額2，500，000，000ドル(“未登録4.390%債券”)を含む他の債務証券を発行した。2047年満期の元金総額が2，500，000，000ドルの未登録4.540%債券(“未登録4.540%債券”)および2022年満期の未登録浮利債券元金総額750，000，000ドル(“未登録変動金利債券”)である。

2018年10月22日、BATCAPはBATCAPが提出した交換要約(“交換要約”)に関連し、他の債務証券を除いて、(1)証券法に基づいて登録された2022年満期の新2.764%手形(“2.764%手形”)を発行し、未償還の未登録2.764%手形と交換する(2)証券法により登録された2024年満期の新規3.222%(“3.222%手形”)を交換するための表F-4の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。(3)証券法により登録された2027年満期の新規3.557分の債券(以下、“3.557分の債券”と略す)；(4)新たに発行された未登録3.557分の債券

2037年満期の4.390%債券(“4.390%債券”)は、証券法に基づいて登録され、未償還の未登録債券4.390%に使用される。(5)証券法により登録された2047年満期の新4.540分の債券(“4.540分の債券”は、2.764分の債券、3.222分の債券、3.557分の債券、すなわち“固定金利手形”)とともに、証券法に基づいて登録されたいずれの未償還未登録4.540分の債券に適用され、(6)証券法に基づいて登録された2022年満期の新変動金利手形(“変動金利手形”)に適用される。

交換要約は2018年11月21日に満期となり、(1)未登録2.764%債券元金総額2，249，525，000ドル、(2)未登録3.222%債券元金総額2，477，391，000ドル、(3)未登録3.557%債券元金総額3，493，054，000ドル、(4)未登録4.390%債券元金総額2，499，700，000ドル、(5)未登録4.540分の債券元金総額2，498，262，000元および(6)未登録変動金利債券元金総額743，066，000元は、交換要約の満了前に有効入札および有効撤回されていない。交換要約の決済は2018年11月23日に行われます。

固定金利債券と変動金利債券を合わせて“債券”と呼び、固定利債および変動金利債券の一連を“債券シリーズ”と呼ぶ。文意が別に言及されている以外に、本“2017年債券に関連する債務証券および担保説明”では、“手形”またはある特定の一連の手形について言及されている点は、以前に発行および未償還の手形またはその一連の手形(何者が適用されるかに依存する)、および時々発行される任意の他の手形またはそのシリーズの手形(例えば、適用される)を含む。

この2.764分の債券および変動金利債券は二零二二年八月十五日に満了する。債券金利率は3.222%で、二零二四年八月十五日に満了する。債券金利率は3.557%で、二零二七年八月十五日に満了する。債券発行率は4.390%で、二零三七年八月十五日に満了する。債券金利率は4.540%で、二零四七年八月十五日に満了する

先に発行及び未償還の債券はいずれも登録形式で発行され、日付が二零一七年八月十五日の契約(日付が二零一八年九月二十八日の第一号補充契約及び時々改訂又は補充される“二零一七年契約”により補充される)により六つの独立系の債務証券として処理される。この契約によって発行された任意の追加手形は書留形式で発行され，その契約によって元に発行および返済されなかった6つの系列手形の一部として発行される.The IndentureはBATCAPがIssuer，英米タバコ会社傘下の会社である。(“BAT”または“親会社保証人”)，B.A.T.International Finance P.L.C.BATIF(“BATIF”)，英米タバコホールディングス(オランダ)株式会社(“BATHTN”)，B.A.T.オランダ財務会社(“BATNF”およびBATHTNとともに“オランダ保証人”)，ルノー米国社(“RAI”)(それぞれ保証人として)，全国協会Wilmington Trustは受託者(“受託者”)およびシティバンクロンドン支店(“Citibank，N.A.)として支払エージェント，登録機関，譲渡エージェント，計算エージェントとした。シティバンクニューヨーク支店は2018年10月16日、シティバンクロンドン支店の代わりに支払い代理人、登録員、譲渡エージェントおよび計算代理人となった(シティバンクニューヨーク支店の身分はそれぞれ“支払い代理人”、“登録官”、“譲渡代理人”または“計算代理人”)となった。

手形の担保を提供し、将来の手形発行に担保を提供する各エンティティは、本明細書では“保証人”と呼ばれる。本文書において，“手形所持者”，“手形所持者”および他の類似した語は，いずれの手形の帳簿権益の実益所有者ではなく，手形の“登録所持者”を指す.

元金·満期日·利息

発行者の手形および契約項での責任は，母保証人，オランダ保証人，BATIFおよびRAIがそれぞれ優先および無担保に全面的かつ無条件に保証されるか，あるいは余分に手形を発行した場合に保証される。

発行者によって以前に購入または償還されてログアウトしない限り、各シリーズ債券の元本は以下の日に満了する

いずれの場合も、その額は、その返済されていない元金と、その日までの未払い利息および未払い利息に等しい。

利子

固定金利手形

先に発行および返済されなかった固定債券は、追加発行された固定債券であれば、年利は以下のようになる

このロットの2.764厘、3.222厘、3.557厘、4.390厘および4.540分の債券、および任意の追加2.764厘、3.222厘、3.557厘、4.390厘および4.540分の手形は、それぞれ毎年2月15日および8月15日(“支払日”)の期限に利息を支払い、利息は半年ごとに支払い、満期日までに、BATCAP以前に任意の2.764厘、3.222分の手形を購入または償還しない限り、3.557%チケット、4.390%チケット、または4.540%チケット(誰が適用されるかに応じて)は、その日が営業日(各“記録日”)であるか否かにかかわらず、各支払日の15暦前の営業終了時に登録され、これらのチケットは、記録日の後および支払日の前に譲渡または交換があるにもかかわらず、BATCAPが支払日の満了利息を延滞し、適用される猶予期間が満了した場合、このような違約利息は、BATCAPの選択に基づいて、次の記録日(この違約利息支払い日の5つの営業日よりも少なくてはならない)、発行者またはその代表によって、2.764%手形、3.222%手形、3.557%手形、4.390%手形または4.540%手形(何者に適用されるかに依存する)の所持者(登録所有者を指す)に通知され、後続の記録日前に15日以上、その名義で未償還手形の所持者が支払いを登録することができる。利息は360日の1年をもとに計算され、その中には12個の30日の月が含まれており、月が不完全であれば、過去の日数が計算される。利息または元金を支払う日が営業日でない場合、支払いは、これに関連する利息または他の金額を支払うことなく、次の営業日に支払われる。営業日“とは、ロンドンまたはニューヨーク市または任意の他の支払場所、土曜日、日曜日、法定休日以外の日、または法律または法規によって許可され、または銀行機関を閉鎖する義務がある日を意味する。

変動金利手形

変動金利債券の利息は季節ごとに支払い、それぞれ毎年2月15日、5月15日、8月15日および11月15日に支払われる。関連支払日前の第2の営業日に市が受信した場合、利息はすでに支払われているか、または追加発行時にその名義でその手形を登録する者を支払う。利上げ手形の年利率はロンドン銀行の同業解体プラス0.88%で、以下のようにリセットされる。

利息手形の任意の支払日(償還日または他の満期日を除く)が非営業日に該当する場合、支払日は次の営業日に順延され、その営業日が次の暦に該当する場合、支払日はその営業日の直前の営業日となり、それぞれの場合、利息は支払日まで計算されるが、支払日は含まれていない。変動金利手形または変動金利手形の償還日または他の満期日が営業日でない場合、利息および元金は次の営業日に支払われ、発行者が次の営業日に支払うことができない場合、利息および元金は発生または支払いされない。

変動金利債券の利率は、毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日にシーズンごとにリセットされる(合わせて“リセット金利日”と呼ばれ、各日は“リセット金利日”となる)。いずれの利息リセット日が営業日でない場合、利息リセット日は次の営業日に延長され、ただし、その営業日が次の暦に該当する場合、利息リセット日は直前の営業日となる。

浮動金利手形の計算エージェントは，支払エージェント，あるいは発行者によって指定されたその後継者である.計算エージェントは，適用される利息リセット日前の2番目のロンドン銀行日をロンドン銀行同業解体利息を参考にして利息リセット日ごとの金利を決定し，ここでは“利息査定日”と呼ぶ.

決定されると、計算エージェントは直ちに新しい金利を発行者および受託者に通知する。任意の変動金利手形保持者の要求に応じて、計算エージェントは、その時点で有効な金利を提供し、金利が決定された場合、次の金利リセット日に発効する。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間市場でドル取引を行ういずれかの日を意味する。“ロンドン銀行同業借り換え金利”は、計算エージェントによって以下の規定に基づいて決定される

·任意の利息決定日については、LIBORは、関連利息リセット日から3ヶ月間満期となるドル預金の金利(年利で示す)であり、ロイター通信LIBOR 01ページの午前11：00までの日付に登場します。(ロンドン時間)この利息決定日に。このような金利が発生していなければ、当該利息決定日に関するロンドン銀行同業借り換え金利は以下の規定により決定される。

·ロイター通信LIBOR 01ページに金利がない利息決定日について、計算エージェントは、発行者に選択を要求するロンドン銀行間市場4つの主要参考銀行(未登録手形初期購入者の関連会社を含む可能性がある)の主要ロンドン事務所を午前11：00頃にロンドン銀行間市場主要銀行に関連金利リセット日から3カ月間のドル預金の見積もりを提供する(年利で示す)。(ロンドン時間)利息確定日において、元金金額は、その時点で市場がドルで行った取引を表す。少なくとも2つのオファーが提供された場合、利息決定日のロンドン銀行の同業借り換え金利は、これらのオファーの算術平均値となる。

·見積もりが2つ未満の場合、金利確定日のロンドン銀行の同業借り換え金利は、午前11時頃に見積もりされた算術平均値となる。(ニューヨーク市時間)発行者によって選択されたニューヨーク市の主要3つの銀行(未登録手形の初期購入者を含む可能性のある関連会社)が欧州主要銀行にドルで融資を提供する利息決定日は、3ヶ月間であり、関連利息リセット日から始まり、元金金額は、その時点の市場のドル取引を表す。このような金利を少なくとも2種類提供すれば、金利決定日のロンドン銀行の同業借り換え金利は当該等金利の算術平均値となる。

·このようにして提供される金利が2つ未満であれば、金利確定日のロンドン銀行同業借り換え金利は、前の金利確定日の有効ロンドン銀行同業借り換え金利となる。Reuters Page LIBOR 01“は、主要銀行のロンドン銀行間ドル借り出しレートを表示するために、現在のReuters(または任意の後続サービス)LIBOR 01ページ(またはそのようなサービスページの任意のページを置き換えることができる)上のディスプレイを指摘する。

変動金利債券の利息は1年360日および実際に経過した日数で計算される。

必要に応じて、変動金利債券金利計算によって得られたすべての百分率は、100万分の1ポイント(例えば、5.876545%(または.05876545)に四捨五入し、すべての金額は最も近い1仙に四捨五入し、半仙は上に四捨五入する。

変動金利手形の金利は、いずれの場合も法律で許容される最高金利を超えることはなく、いずれの場合も0.00%を下回ることはない。

計算エージェントが変動金利チケットの利息を計算するために行うすべての計算は決定的であり，所持者と発行者に拘束力があり，明らかな誤りはない.

形式と額面

過去の発行および未返済債券はすべて全数登録形式で発行され、最低額面は2，000元であり、額面1，000元の整数倍を超えている。先に発行および未償還の債券は最初にグローバル債券として発行され、どの追加債券もグローバル債券として発行される。

手形と保証の現状

先行発行及び未償還手形は発行者の無担保及び無付属債務であり、いずれの追加手形も発行者の無担保及び無付属債務であり、任意の追加手形は発行者の他のすべての直接、無担保及び非付属債務と同等の支払権を有する(法規又は法律実施によって偏愛された債務を除く)。保証人1人が全面的かつ無条件に保証されているか、または任意の追加手形については、優先および無担保に基づいて、手形元金および利息(および後述する“-追加金額”に記載された追加金額を支払う)の満了および定時支払い(および後述する“-追加金額”に記載された追加金額)および他の債券の満期および対応する債務を全面的かつ無条件に保証し、これらの債務が指定された満期日に加速声明、償還またはその他の方法で支払いを要求するか否かにかかわらず、これらの債務は指定された期限にあるか否かにかかわらず、保証される。各担保または任意の追加手形については、保証者に関する無担保および非付属債務であり、または任意の追加手形の場合、その支払い権利は、保証者の他のすべての直接、無担保および非付属債務(法規または法律施行によって傾向する債務を除く)と同等である。発行者と保証人1人または任意の追加手形については、いくつかのタイプの債務について負の質抵当を行う必要があります。詳細は下記の“--発行者と保証人の契約--負質抵当”を参照されたい。

保証する

発表する

本契約では，受託者又は手形所持者の同意を得ず，母保証人(“付属保証人”)である付属保証人(BATIF及びオランダ保証人を除く)の保証人は，その担保項下のすべての義務を自動的に無条件に解除し，当該担保はすぐに終了して解除され，かつ，(1)EMTN計画により発行されたすべての当時の未償還手形に対する担保解除，又は(2)その手形に対する担保がほぼ同時に終了する場合に効力又は効力を有さなくなることが規定されている。付属保証人が債務者(保証人または借り手として)であれば、その付属保証人は借金に関するすべての債務を免除する。本項において、付属保証人が借入金について借りた額には、(A)契約に基づいて発行された手形、(B)任意の他の債務が含まれてはならない。当該等の債務の条項は、当該付属保証人が類似した場合に当該等の債務の担保を終了することを許容し、当該付属保証人が当該等の他の債務が負う責任が当該等の手形に対する担保と実質的に同時に終了する限り、(C)当該手形に対する担保の解除と同時に再融資する任意の債務を実質的に解除する。しかし、付属保証人が再融資によって招いた債務について負ういかなる義務についても、付属保証人が借入金について借りた債務の計算に計上しなければならない。及び(D)債務者(保証人又は借り手として)(I)母保証人とその任意の付属会社との間又は間、又は(Ii)母保証人の任意の付属会社の間又は間にある任意の債務である。

本募集説明書の発行日までに、RAIは上記条項に関連する唯一の付属保証人である。EMTN計画によると、付属保証人の債務者としての借金総額が、英米タバコ会社が最近公開した中期または年度総合財務諸表に反映されている未返済長期債務の10%を超えず、かつ、付属保証人が債務者として借り入れた資金の総債務総額が英米タバコ会社の未償還長期債務の10%以下であることを示す証明書が英米タバコ会社の取締役によって署名された証明書があれば、保証を解除する。

追加額

発券者または各保証人(適用される場合)は、米国、連合王国またはその口座のために徴収、評価、徴収または徴収された任意の現在または将来の税項、徴収金、徴収金または他の類似の政府料金(“税項”)を差し引くことなく、手形の元本、保険料(例えば、ある)および利息または適用された保証(どのような場合に応じて)の支払いについて支払うか、またはその場合に応じて支払いを行う(例えば、親保証人またはBATIF支払い)。オランダ(オランダの保証人による支払いの場合)または発行人または保証人(例えば、適用されるような)を表す保証人(またはその任意の政治的分岐または課税の権利のある当局)が支払いを行う任意の他の司法管轄区域(“関連課税管轄区域”)は、法律がそのような控除または控除を要求しない限り、そのような支払いまたは控除を要求する。

課税管区に関連して発券人または(適用する)任意の保証人がこのようにその税金を控除または控除することを要求する場合、発券人またはその保証人は、その所持者が受け取った純額が、その納税または控除されていないときに受け取るべき額よりも少なくないように、手形所持者に必要な追加額(“追加金額”)を支払うが、米国税項に関するいかなる金額も非米国人にのみ支払わなければならない(守則の定義に従って)所持者；さらに、発券者または保証人は、以下の事項に対して任意の追加金を支払う必要がないと規定されている

(A)手形又は担保が適用されていない所有者又は実益所有者(又は受託者、財産付与者、受益者、メンバー又は株主又は当該所有者に対する権力を有する者である場合は、当該所有者が

産業、信託、組合または法団)は、住居、国民または住民であったか、またはある業界または業務に従事していたか、または常設機関を維持または維持していたか、または現在またはかつて関連課税管轄区に所在していたか、または他の面で関連課税管区と何らかの関連があるが、為替手形を持っているか、または為替手形の元金(ある場合)を徴収するか、または元金(ある場合)を徴収するか、または強制執行に適用される担保(どのような場合に応じて定める)を除く

(B)このように徴収、評定、徴収または徴収された税項はないが、支払いを受け取るために為替手形を提示しなければならない場合、適用される引受為替手形または担保は、この支払いの満了および支払いまたは提供された日付(より後の日付を基準とする)の後30日を超えて提示される場合は例外であるが、当該30日以内のいずれかの日に適用される引受為替手形または担保を提示して支払いのために提供する場合、所有者または実益所有者は追加金額を得る権利がある

(C)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(D)適用される引受為替手形又は担保の支払い又は適用される引受為替手形又は担保の支払いにおいて、金以外に納付すべき任意の税項を差し引くこと

(E)手形または保証が適用される所有者または実益所有者がない場合、(A)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分に関する任意の証明、識別、資料、文書または他の証拠を提供するか、または課税に関する司法管轄区域との関連を提供するか、または(B)任意の有効またはタイムリーな声明または申立を行うか、またはそのような事項に関連する他の報告、資料または手続きの規定に適合していない場合、本発明は、そのように徴収、評定、徴収または徴収された任意の税金を徴収することはない。税収管区に関する所得税条約又は行政慣行を免除又は免除条件とする

(F)“規則”第881(C)(3)(A)条(または改正または継承された任意の条文)に記載されている適用手形または保証の所有者または実益所有者は、その事業者または業務の正常な動作において締結された融資協定に従ってクレジット展示期間支払いを徴収する銀行として扱われていたか、または徴収された任意の税金とみなされていた

(G)“規則”第871(H)(3)(B)条又は第881(C)(3)(B)条(又は任意の改正又は後続条項)に示される発行者の10%株主が徴収する利息に対して徴収される任意の税金

(H)“規則”第3406条(または改正または相続の規定)に従って適用される任意の予備控除；

(I)規則第871(H)(6)条又は第881(C)(6)条(又は改正又は継承された任意の条文)に基づいて徴収される任意の税項；

(J)手形または担保が適用された所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税規制を受けていた外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために累積収益を蓄積した会社であるか、または徴収された任意の税金

(K)“規則”第1471~1474条(または改正または継承された任意の条文)に従って徴収または控除された任意の税項、その条文に従って公布された任意の庫務規程、その任意の正式な解釈、またはこれらの規定の実施に関連して締結された任意の合意；または

(L)上記(A)~(K)項に記載の税金項目の任意の組み合わせ。

さらに、任意の適用手形または保証された元金または任意のプレミアムまたは利息は、任意の受信者、共同、有限責任会社、またはそのような支払いではない唯一の実益所有者に支払われるが、受信者、受託者、または受託者のメンバーには、手形または保証が適用される元金または任意のプレミアムまたは利息については支払われない

共同企業は、有限責任会社の権益所有者又は実益所有者であり、当該受益者、財産付与者、メンバー、権益所有者又は実益所有者が手形又は担保を適用する所持者である場合、当該受益者、財産付与者、メンバー、権益所有者又は実益所有者は当該等の金を得る権利がない。

別の説明がない限り、任意の場合、任意のチケットの支払いに言及された元金、任意のプレミアムまたは利息、または保証に応じた任意の支払いは、追加金額の支払いを含むとみなされるが、このような場合には、そのようなチケットについて支払い、かつて、または支払うべき追加金額が必要である。

救いを求める

以下の“-選択可能な償還”の節で説明されるように、定期券は、発行者によって償還を選択することができる。

固定金利手形および変動金利手形は、以下の“-税務上の償還”の節で述べた手形に関する支払いに適用される税法が変更され、発行者は償還を選択することができる。

オプションの償還

発行者は任意の時間及び時々適用されるチケット面の償還日前に、発行者の選択権に従って、すべてのシリーズの固定金利手形を償還することができ、償還価格は(X)償還した固定金利手形の元金の100%及び(Y)を独立投資銀行(定義は以下を参照)で決定した大きい者に等しい。国庫金利(定義以下参照)で半年毎に償還日(“償還日”)に割引された適用残り予定支払の現在値の総和(1年360日、12個の30日の月、または不完全な月を含む場合は経過日数)に加え、各シリーズの固定金利手形の現在値は以下の通りである

いずれの場合も、償還日の定利債券元金に償還するとともに、未払い利息を計上する。

発行者が適用される額面償還日(以下のように定義する)または後に2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、4.390%債券または4.540%債券を償還することを選択した場合、発行者は償還日(ただし償還日を含まない)に債券元金100%に相当する金額を支払い、課税利息および未払い利息を加える。

このオプションの償還については、以下の定義の用語が適用される

·比較可能国庫券とは、独立投資銀行によって選択された米国国庫券であり、選択時に、財務慣行に基づいて、関連額面償還日まで、満期日が2.764%、3.222%、3.557%、4.390%、または4.540%の債券の残り期限に相当する新たに発行された会社債務証券定価に使用される。

·比較可能国庫価格は、任意の償還日について、(A)最高および最低の基準国庫取引業者のオファーを除外した後、その償還日の当該基準国庫取引業者のオファーの平均値、または(B)固定金利手形のような独立投資銀行が4つ未満の参照国庫取引業者のオファーを得た場合、そのようなすべての基準国庫取引業者のオファーの平均値を意味する。

·独立投資銀行家は、歩行者に委任された一人を国庫取引業者(定義は後述)を参考にして、“独立投資銀行”として行動する。

·額面償還日とは、(I)2022年7月15日(いずれか2.764分の債券については(2.764分の債券満期日の1ヶ月前)、(Ii)2024年6月15日(いずれの3.222分の債券についても)(3.222分の債券の満期日の2ヶ月前)、(Iii)任意の3.557分の債券について(3.557分の債券の期限前3ヶ月)、いずれの4.390分の債券についても(すなわち4.390分の債券の満期前6ヶ月)および(V)はいずれの4.540分の債券についても(4.540分の債券の満期前6ヶ月)。

·参考国債取引業者とは、美林、ピアース、フェンナとスミス社、バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社とHSBC証券(米国)社とそのそれぞれの後継者、および発行人が時々指定した他の2つの国が認可した投資銀行会社であり、発行者が時々指定する一級国債取引業者であるが、上記のいずれかの会社がニューヨーク市の米国政府証券一級取引業者(“一級国債取引業者”)でなくなった場合、発行者は別の国で認可された投資銀行会社を一級国債取引業者とすべきである。

·参考国券取引業者オファーとは、参考国券取引業者1人当たり及び任意の償還日について、当該参考国券取引業者が当該償還日直前の第3営業日午後3：30に、当該参考国券取引業者が独立投資銀行に書面で申告した比較可能国庫券に関する平均購入及び重要価格(元本のパーセンテージで示す)を独立投資銀行によって決定することである。

·残り定期支払いとは、償還される固定金利手形の各々について、関連する償還日(償還日に関する)が満了した元金およびその利息の残りの定期支払いを意味するが、関連する額面償還日は含まれていないが、償還日が等固定金利手形の利息支払日でない場合、手形の次の予定利息支払いの金額は、償還日に累算すべき利息を減算する。

·国庫券金利とは、いずれの償還日についても、国庫券の半年同値満期収益率(当該償還日直前の第3営業日までに計算)に相当する年利であり、比較可能国庫券の価格(元本の百分率で表す)がその償還日の可比国庫券価格に等しいと仮定する。

償還債券を選択可能ないずれかの通知は、償還日前に最低10日であるが、30日を超えない場合には、以下の“-通知”に従って、償還された固定利付債券保有者毎に発行される。

償還する固定金利手形がすべて以下であれば，本節で議論する発行者が償還を選択した場合には，DTCの適用手順に従って償還する固定金利手形を選択しなければならない.

税務上の理由で償還する

以下の場合、各一連の手形は、満期前の任意の時間に発行者によって償還されてもよい：(I)発行者または保証が適用される条項に基づいて、発行者または保証人は、一連の手形の所有者または実益所有者に任意の追加金額を支払う義務がある。(Ii)発行者または保証人は、一連の手形の所有者または実益所有者に任意の追加金を支払う義務があるか、またはその一連の手形の所有者または実益所有者に任意の追加金を支払う義務がある場合、

(A)制御できない理由により、母保証人は、発行者または任意の他の保証人に支払いを促すことができず、または(B)発行者がそのような支払いを取得し、そのような他の保証人の各々が関連する課税管轄区域によって源泉徴収税を徴収することになり、(Iii)そのような保証人、母保証人、または発行者は、他の方法でそのような義務から逃れることができない合理的な措置をとることができる。この場合、発行者は、30日以上60日以下の通知の下で適用される手形を償還し、その手形元金の100%に償還日の課税および未払い利息(追加金額を含む)を加算することができる。ただし、(A)上記償還通知は、発行人又は当該保証人よりも早く(どのような状況に応じて)その時点で満了した適用手形又は適用担保(どのような場合に応じて)当該任意の追加額を支払う最も早い日の90日前に発行される責任があるか、及び(B)当該通知を発行する際に、当該等の追加額を支払う義務は依然として有効である。発行者または保証人が当該等の追加金額を支払う義務がある限り、発行者又はその保証人が(場合に応じて)追加額を支払った場合であっても、発行者が適用手形を償還する権利は引き続き存在しなければならない。当該等の償還通知を発行する前に、発行者は受託者に提出しなければならない：(I)発行者が償還を行う権利があることを説明し、発行者が権利を償還する前提条件が発生したことを示す事実陳述を提出し、(Ii)発行者又は任意の保証人(何者が適用されるかに応じて)関連税務管区の税務事項について選択された独立大弁護士又は地位独立会計士を認める意見を提出し、発行者又は当該保証人がすでにあるか、又は税法の変更により当該追加金を支払う責任があることを示す。

本協定に関して、“税法変更”とは、(1)税務管轄区域に関する任意の法律(この法律に従って公布された任意の条例または裁決を含み、そのために税務管轄区域によって締結された任意の条約を含む)の任意の変更または改正、またはその法律の適用または公式解釈(司法または行政解釈を含む)の任意の改正または変更を意味し、これらの変更または改正は、2017年8月15日以降に発効するか、または公式解釈の場合に発効することを意味する。または(Ii)発行者または保証人がその資産を合併、合併、合併または合併し、または実質的にその資産全体を課税管轄区以外の任意の司法管区に関連する法律に従って法団または税務上に居住する者(“相続人”)として登録し、したがって、その人が発行者または保証人となる場合に支払わなければならない追加金の後任債務者(この場合、本償還条項については、発行者または保証人に言及した場合は、その人への任意の変更または改正を含むものとみなさなければならない)。相続人の組織又は税務居住地がある司法管轄区域の任意の法律、又は相続人又はその任意の政治的分岐又は税務当局が課税目的(当該司法管轄区に従って公布された任意の条例又は裁決を含み、そのために当該司法管区によって締結された任意の条約を含む)、又はこれらの法律の適用又は公式解釈(司法又は行政解釈を含む)に対する任意の改正又は変更は、合併、合併又はその他の取引の日又は後に発効を宣言する任意の法律、又は公式解釈に属する場合は、上記合併、合併又はその他の取引の日又は後に発表される。

一般情報

部分的に償還された任意の定期券を提示する場合、発行者は署名し、支払代理人は認証され、発行者に1枚または複数の新しい定期券を交付(または簿記方式で譲渡するように手配)され、元金金額は、このように提出された手形の未償還部分に相当し、費用は発行者が負担する。

任意の償還日(上記の定義を参照)または前に、発行者は、その日に償還された手形の償還価格および未払い利息を支払うために、支払代理人に十分な金を入金しなければならない。償還価格は独立投資銀行家と発行者によって計算され、受託者と任意の代理人はこの計算に依存する権利がある。

任意の償還日以降、このバッチ債券またはその任意の部分は利息を停止するであろう。

再買収する

発行者がチケットを買い戻すか買い戻す能力に制限はないが、購入したチケットはログアウト及び再発行しなければならない。

債務返済基金

どんな債券も債務返済基金のために準備されていない。

いくつかの定義は

以下に“付記”と“契約”で用いられるいくつかの定義用語の要約を示す定義されたすべての用語の完全な定義、および本明細書で定義が提供されていない任意の他の用語の完全な定義については、“注釈”および“契約”を参照されたい。

EMTN計画“とは、BATIF、BATCAP、およびBATNFを参加者とするユーロ中期手形計画を意味し、計画に従って発行された手形および計画に従って発行された手形は、保証人、各発行者(関連発行者でない限り)、およびRAIによって保証され、時々修正される。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する。

見積借款“は、次のいずれかの債務を意味する：(A)発行された手形、債券または他の証券で表されるが、銀行および/または他の融資機関が提供する立て替え金を構成または代表しない。(B)債権発行者の主要営業場所が存在する国の通貨以外の通貨で、又は当該国の通貨を参照して、当該通貨又は当該国の通貨を参照して元金及び/又は利息を支払う権利を付与するか、又は当該国の通貨又は当該国の通貨を参照して元金及び/又は利息を支払う権利を付与するが、前記債権は、発行者又はその代表によって引受又は販売されるか、又は当該国以外の発行者と合意して引受又は販売されるものである。及び(C)その発行日において、当該債務項の発行者は、世界の任意の場所の任意の証券取引所又は他の組織及び規制された証券市場が、見積、上場、取引又は取引となることが意図されている。

発行人と保証人の契約

消極的承諾

契約規定は、適用される手形がまだ償還されていない限り、発行者または任意の保証人は、その任意の業務または資産(既存であっても未来であっても)が、任意の住宅ローン、押記、質権または留置権(法律の実施によって生じる)によって行われる任意の見積借款または任意の保証下の任意の支払いについて保証することを保証または許可することはできない。又は適用手形保有者に対する有利度が上記のように提供された担保を下回らない証券又は証券、又は未償還手形の元金総額の75%以上の所持者の同意を得て承認された証券(どの場合に限る。)は、適用手形の元金、利息及び適用手形に関連するすべての他の支払(有)を同等及び割合で保証する。

合併、合併、合併及び合併に対する制限

いかなる適用手形も返済されていない限り、発行者又は任意の保証人は、任意の他の人と合併又は合併してはならない、又はその財産及び資産を全体として又は実質的に全体として売却、譲渡又は賃貸してはならない(売却又は譲渡を除く)

(I)発行者の場合には、任意の相続人が発行者が手形及び契約を適用する義務を負い、任意の保証人の場合は、通常業務中にリース方式である)

いかなる相続人も，適用された担保や契約の下で保証人の義務を負う，(2)取引発効後，違約事件もなく，通知や一定時間経過後に違約事件となる事件も発生しておらず継続している，(3)このような相続人は，米国，連合王国，オランダあるいは相続の日までに経済協力開発機構加盟国の他の国の法的組織に基づいている。(Iv)相続人は、相続人が税務目的で法人として設立されたか、または他の方法で住民となった司法管轄区域に適用された任意の追加額、またはそれによって生成されたお金または他の支払いを同意する。及び(V)当該等の合併又は合併又は当該等の売却、転易、移動又は賃貸により、発行者又は任意の保証人の物件又は資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は類似の財産権負担となり、支払適用手形又は契約下で許可されない発行者又は保証人の任意の借入債務を保証する場合、発行者又は任意の保証人又は当該等の相続人(どの場合に応じて)は、すべての借入金の項と同等及び割合で保証を効果的に提供するために必要なステップをとるべきである。

この節の“合併、合併、合併及び合併に対する制限”における合併、合併、合併及び合併の制限は、発行者又は適用される保証人が存続している会社の任意の合併、合併、合併又は合併には適用されないが、この場合、上記(Ii)及び(V)項の規定は、(X)当該取引が発効した直後に、いかなる違約事件も発生せず、通知又は一定時間経過後に違約事件となり、継続して発生しないことに適用される。及び(Y)当該等の合併又は合併又は当該等の売却、転易、移動又はリースにより、発行者又は任意の保証人の財産又は資産が住宅ローン、質権、担保権益、留置権又は類似の財産権負担となる場合、適用手形又は契約が許可されていない発行者又は保証人が借入した金のいずれかの債務を保証するために、発行者又は任意の保証人(どの場合に応じて)は、手形と(又はその前に)すべての借入金の負債を同等及び割合で有効に保証する必要なステップを取らなければならない。

上記の規定を除いて、本契約は、高レバレッジ取引又は発行者又は任意の保証人の制御権変更が発生した場合に、手形所持者に保障を提供するために、いかなるチノ又はその他の条文も記載されていない。

発行者又は保証人に係る何らかの合併又は合併、又は発行者又は保証人の財産の何らかの売却又は転易に係る場合、発行者又はその保証人の適用手形又は適用担保下の責任は、この合併又は合併により構成され、又は当該等の財産を取得する者が負担しなければならないが、当該等の仮定によれば、当該人は、発行者又はその保証人(どの場合に応じて定める)を継承して置換し、その後、当該発行者又はその保証人は、当該等の手形及び適用担保(どの場合に応じて定める)のすべての責任を解除する。“手形”や“契約”で使われる“発行者”や“保証人”という言葉は、置換された任意のこのような相続人や譲受人をも指す。

判例法では“全体または基本的に全体として”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，その語に対する適切な既定定義はないしたがって、場合によっては、ある程度の不確実性が存在する可能性があり、ある特定の取引が発行者およびその子会社全体としての“全部または実質的に全部”の処置に関与するかどうかは不明である。

違約事件

以下は、付記の適用に関する違約事件(いずれの違約事件も“違約事件”)である

(A)支払しない：(A)任意の適用可能な支払手形が満期になり、支払わなければならない任意の分期利息(追加額を含まない)の延滞と、この延滞が14日以上継続する。(B)満了して支払わなければならない適用追加額と、この延滞が14日間継続する期間と。または(C)任意の適用可能な手形の元金またはプレミアム(ある場合)の全部または任意の部分であり、元金またはプレミアムは、満了時、任意の償還時、宣言または他の方法で満了し、支払いを必要とし、この責任の継続は3日間である

(B)他の義務に違反する：発行者または任意の保証人が、適用手形または契約(上記(I)段落で説明したものを除く)のいずれか1つまたは複数の他の義務を履行または履行しておらず、受託者が発行者または少なくとも25%の未償還元金を有する所持者に違約に関する書面通知を出してから30日以内に救済されない

(C)交差失責：(A)発行者又は任意の保証人が借入金(発行者によって発行された手形を除く)について借りた任意の他の現在又は将来の債務は、発行者又は任意の保証人が当該債務項目の失責又は失責事件により、その説明の満期日前に満了及び支払を必要としても弁済されていない、又は。(B)当該借入金のいずれかの債務は、満期時又は任意の適用の猶予期間内(どの場合に該当するかに応じて定められる)で弁済されていない。または(C)発行者または任意の保証人が満期時に支払われておらず、(適用可能な猶予期間が満了した後)現在または将来の借入金に応じて行われた任意の債権の保証または補償に応じて支払わなければならない任意の金の支払いが要求され、その金はまだ支払われていない。ただし、条件は、(X)借入金債務の支払いが善意で法的意見に従って提出されたものではないこと、または(Y)上記(A)、(B)および(C)項のうちの1つまたは複数のイベントが発生し、発生し、継続して発生している借金債務、保証および補償の総額が、任意の他の通貨で計算される借金債務7.5億GB以上、またはその同値に相当する金額、または親保証人の総株式の1.25%以上であることである。母保証人の最近の年次報告では、母保証人とその子会社の最近の合併グループ貸借対照表の“総株式”の項に記載されている

(D)担保停止：任意の保証は、もはや十分な効力および役割を有していない(契約条項の規定によるものを除く)、または任意の保証人が、契約または保証下での義務を書面で否定または否定する

(E)実行手順：発行者または任意の保証人の資産の全部または一部に差し押さえまたは強制執行または他の法的手続きを提出するか、または財産権負担者によって引き継がれるか、または委託係、行政係または他の同様の者が発行者または任意の保証人の資産の全部または一部を処理し、これらの資産はBATグループ全体にとって重大であり、実行または委任後45日以内に補償、保留、除去または支払いを行わない

(F)強制執行の保証：発行者または任意の保証人によって設定または負担される任意の住宅ローン、押記、質権、留置権または他の財産権負担は、現在でも将来的にも強制的に実行可能となり、発行者または任意の保証人の全部または実質的にすべての資産を担保し、45日以内に解除されない任意のステップ(引継者、行政引継者、管理人または他の同様の人を含む)を採用する

(G)破産：発行者又は任意の保証人が債務を返済できない又は破産又は債務を支払うことができない(イングランド及びウェールズに登録されて設立された会社については、1986年イギリス破産法第123(1)(B)又は(E)条又は第123(2)条に示す会社をいう)、その全部又は重要な部分債務の支払いを停止、一時停止又は脅し停止又は一時停止し、一般的な譲渡又は手配又は改質を行う(再建目的を除く)

合併、再編、合併または合併または他の同様の手配)は、債権者と、そのような債務または債権者の利益のいずれかについて、または発行者の債務の全部または大部分について、またはその全部または重要な部分に影響を与える債務について同意または一時停止を宣言する

(H)清算：発行者または任意の保証人を清算または解散または管理するための命令または採択された有効な決議、または発行者または任意の保証人は、それ自体について、それ自体について、清算命令または遺産管理令を申請しなければならないか、またはその全部または実質的にすべての業務または動作を停止または脅しているが、再編、合併、再編、合併または合併または他の同様の手配の目的およびそれ以降の目的を除外しなければならない

(1)類似イベント：法ドメインに関する任意の法律に従って発生する任意のイベントは、上記(G)および(H)セグメントのいずれかが指すイベントと類似した効果を有する。

本契約は、一連の手形の違約事件が発生して継続している場合(上記(G)、(H)及び(I)段落に規定する発行者又は任意の保証人に関する何らかの違約事件を除く)において、すべての適用手形の元金が満了して支払わなければならず、当時未償還手形元金総額の25%以上を有する所持者が発行者、保証人及び受託者毎に書面通知を行うことを規定している。契約に基づいて発行されたすべての適用手形のすべての元本金額およびその計算および未払いの利息(ある場合)は直ちに満期および対応することを宣言することができ、そのような任意の宣言をした後、そのような手形は即時満期および対応となり、いかなる所有者もこれ以上声明または他の行動を行う必要はない。上記(G)、(H)または(I)段落に記載されたいくつかの違約イベントが発行者にとって発生し、継続している場合、契約に従って発行されたすべての適用された手形の元金、計算された利息、および未払い利息は、直ちに満了および支払いされなければならず、受託者または任意の所有者は、いかなる声明または任意の他の行動を行う必要がない。場合によっては、当時返済されていなかった適用手形元金総額の多数の所持者は、発行者、各保証人および受託者に書面で違約を放棄し、加速声明およびその結果を撤回および廃止することができるが、これらの放棄または撤回および廃止は、後の違約またはそれによって生じるいかなる権利にも延長または影響を与えてはならない。

当時返済されていなかった適用手形元金総額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、任意の時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろうが、受託者に満足できる賠償または保証を提供することを含む契約に規定されたいくつかの制限を受けなければならない。

任意の一連の債券の無責任事件は、必ずしも他の一連の債券の無責任事件を構成するとは限らない。

この契約も、契約管限を受けた任意の手形の所有者は、当該契約又は当該契約に基づいて任意の法律訴訟又は法律手続、衡平法訴訟又は他の法律手続、又は当該契約について任意の訴訟又は法律手続を提起してはならない、又は受託者、係、清盤人、保管人又は他の該当者を委任するために、又はその契約下の任意の他の救済について訴訟又は法律手続を提起してはならない(期限を超えた元金又は利息を強制的に執行した訴訟を除く)、(1)手形所有者が継続的な失責事件について受託者に書面通知を出さない限り、(2)当時未償還手形元金の少なくとも25%を有する所持者が受託者に書面請求を提出し、救済を求めることができる。(3)任意の損失、法的責任又は支出について、1名以上の手形所持者が要約を提出し、受託者が要求されたときに、受託者に合理的に満足できる補償を提供する。(4)受託者は、この要求及び要約を受けてから60日以内にその要求に従わず、要求を受けたときに弁済を提供する。及び(5)当該60日以内に、その時点で手形元金を返済していない過半数の所持者は、受託者にその要求と一致しない指示を行っていない。手形所有者は、契約を使用して別のチケット所有者の権利を損害してはならない、または他のチケット所有者よりも優先権または優先権を取得してはならない(受託者は、そのような行動または猶予が当該等の所有者に不当な損害があるかどうかを確定する肯定的な責任を有していないことが理解される)。

満足感と解放

“契約”は、ある条件を満たす場合、英米タバコ会社は、受託者のログアウトを交付していない任意の一連の手形の所有者に対して、特定の債務を解除することができ、これらの手形が満期になり、支払うべきか、または1年以内に満了して支払わなければならない(または1年以内に償還する予定である)、受託者または支払代理人に信託形態で資金を入金することができ、その額は、一連の手形の全ての元金およびプレミアム(あるような)および利息(例えば、このような手形が満期および支払日に達するまで)またはその償還日まで支払うのに十分である。事情によりますと、上級者証明書と大弁護士の意見とともに、その契約の弁済及び解除に関する事前条件が遵守されていることを明らかにしました。

法律上の失敗と条約上の失敗

本契約では、発行者は選択することができる：(A)一連の手形の弁済及び適用担保所に代表される全ての債務及びその等の手形項目の下の義務を履行し、本契約項の下で当該一連の手形に関するすべての義務を履行したとみなされる(ただし、ある義務を除く。)破損、廃棄、廃棄の代わりに、失効信託に関する義務及び譲渡又は交換手形の登録義務を含む。手形の紛失または盗難を受けて支払機関を維持する)次の適用条件が満たされた91日目，または(B)停止(保証人ごとに)遵守義務がある“-発行者と保証人の契約--消極的承諾”項下の上記契約，および“-発行者と保証人の契約--契約項下での合併，組合せの制限”項には何の違約事件もない条件，以下の適用条件が満たされた後のいかなる時間においても，このような契約を守らないことおよび上記の“違約イベント”の項目の下のすべてのイベントは，本契約項の下のいかなる違約イベントを招くこともない.

そのうちの1つの失効選択権を行使するためには、発行者は、(I)権利を取り消すことができない通貨又は政府債務(契約中の定義のような)で受託者又は支払代理人に十分な資金を入金して、未償還手形に適用される任意の一連の元金及び利息を支払わなければならない。これらの資金は、全国的に名声のある公認会計士事務所が、当該金銭又は政府債務の存置日又は前に指定された償還日を取り消すことができないと発行者に支払うのに十分であると考えており、(Ii)受託者に米国の弁護士の意見を提出することを含むいくつかの他の条件を遵守しなければならない。この選択権の行使による米国連邦所得税の収益や損失は、この選択権を行使していない場合と同じ額、同じ方式で同時に納められた米国連邦所得税を納付し、前項(A)項については、米国国税局が受領または公表した裁決または2017年8月15日以降の法的変化に基づいているという意見を説明しなければならない。

改正と免除

手形所持者の同意を得ていない

本契約は、発行者、各保証人、および受託者が、任意の時間、時々、および任意の時間に、適用される手形所有者の同意なしに、補充契約を締結することを可能にする条項を含み、その契約、手形または保証を修正または補完する

·任意の財産または資産の譲渡、移転、譲渡、担保または質を適用手形の所有者に、または適用手形の保証として代表する誰にも；

·別の人が発券人または任意の保証人(場合によっては)の相続または連続相続の証拠、および相続人(S)対

発行者または任意の保証人(どのような状況に応じて)契約に基づいて締結されたチノ、合意、義務

·証拠を提供し、受託者および/または支払い代理人、譲渡代理人、計算代理人および書記長の1人以上の相続人の任命を受けることを規定する

·発行者および任意の保証人(所属状況に応じて)の契約または発行者および任意の保証人(どのような状況に応じて)に適用されるかの制限、条件または規定において、発行者および任意の保証人を増加させることは、本契約によって発行された適用手形の所持者を保護するためのさらなる契約、制限、条件または規定を含むと考えられ、“-免除”項の下の免責条項の一方または両方を廃止し、そのいずれかの追加的な契約、制限、契約項目の下の違約事件は、契約に規定されているすべてまたは任意の救済措置の条件または規定を強制的に実行することを可能にする。しかし、このような追加的な契約、制限、条件、または条文については、この補充契約は、失責後の特定の猶予期間を規定することができる(この猶予期間は、他の責任を犯した場合に許容される猶予期間よりも短いまたは長いことができる)、または受託者が当該責任事件が発生したときに得ることができる救済を制限することができる

·“米国証券取引委員会”の要求のように、“米国証券取引委員会”の“1939年信託契約法”(改正された“信託契約法”)に規定されている契約資格に関する任意の要求を遵守する

·一般転売または譲渡制限された証券に関する法律、条例または慣行に基づいて、手形転売およびその他の譲渡を適用する制限および手順を改正する

·任意の曖昧な点を修正したり、契約、手形または保証に欠陥がある可能性がある、またはその中の任意の他の条文と一致しない場合、または発行者、任意の保証人または受託者が必要または適切であると思う他の事項または問題について、発行者、任意の保証人または受託者が必要または適切であると思う他の条文を作成し、これらの条文は、いかなる重大な点でも手形保持者の利益に悪影響を与えない

·契約に基づいて元金総額に制限されない手形、または“再開放”が適用される手形系列を発行し、適用手形と同じ条項および条件(またはすべての態様で、発行日、発行価格、発行日前に累積された利息支払いおよび/または発行日後の最初の利息支払いを除く)で追加手形を作成および発行して、追加手形を統合し、未償還適用手形と単一系列を構成する；

·手形や契約の条項に基づいて手形や契約の任意の新しい保証人を増やしたり，手形や契約に対する任意の保証人の義務を免除したりする証拠.

手形所持者の同意を得て

本契約には、発行者、保証人および受託者が過半数以上の保有者の同意を経て、時々および任意の時間に補充契約を締結して、本契約、手形および保証の条文を修正、放棄または修正することを可能にする条文、または任意の方法で任意の条文を追加または変更するか、または任意の方法で任意の条文を追加または変更するか、または任意の方法で任意の条文を削除することを可能にする条文が記載されている

チケットを適用する条項または任意の方法でチケット所有者を適用する権利を修正するが、影響を受けていない各チケットの所有者は同意し、このような補足契約は、以下のようにしてはならない

·任意の適用手形の宣言満期日、または任意の適用手形の元金または利息分割払い日；または

·適用される任意の手形の元金、金利または利息を減少させるか、または償還または違約が発生した場合に、対応する元本または利息を減少させるか、または支払額を減少させるか、またはその金利を決定する方法を変更すること；または

·任意の適用手形元金または利息を支払う通貨またはそのような手形について支払う追加額を変更するか、または手形発行人または任意の保証人(場合によっては)追加額を支払う義務を変更する(適用される手形が別の許可がない限り)

·損害は、任意の適用手形を強制的に執行する任意のそのような支払いについて訴訟を提起する権利；または

·適用手形の元金総額の割合を下げるには、どのような補充契約も所持者の同意を得なければならない；または

·契約またはそのような手形の修正または修正に必要な任意の適用手形の元本総額を減少させるか、または規定または過去に従った任意の責任を放棄するか、またはそのような手形保持者の任意の会議で任意の行動をとるために必要な任意の適用手形の定足数または元金総額のパーセンテージを減少させるか、または任意の手形上のすべての累算および未払い利息の元金総額の宣言を撤回またはキャンセルするために必要な当該等の未償還手形元金総額のパーセンテージを低減または廃止するか、

しかし，いずれの適用手形の所持者も同意する必要はなく，受託者，発行者および保証人ごとに“手形所持者の同意なし”の項で述べた補足契約に署名することを許可することができる.

契約または適用チケット条件の任意の修正、修正、または免除は、そのような修正、修正、または免除がそのようなチケットに書き込みがなされたかどうかにかかわらず、その行動をとることに同意したかどうか、またはその行動をとる会議に出席することに同意したかどうかにかかわらず、手形を適用するすべての所有者に対して決定的かつ拘束力を有するであろう。任意の手形所有者またはその代表は、そのような修正、修正、または免除によって発行された任意の文書に同意し、発行されると取り消すことができず、そのチケットのすべてのその後の登録所有者に対して決定的かつ拘束力を有する。

処方剤

ニューヨーク州の訴訟時効によると、手形の利息又は元金に関するいかなる法律訴訟も手形が満期になってから六年以内に開始しなければならない。

告示

債券保有者宛の通知は、債券保有者の債券登録簿上の最後の住所に一等郵便前払い方式で郵送されるが、債券がDTCを透過して保有している場合は郵送する必要はない。この通知はDTCの適用手続きに従って発行されなければならないからである。これらの通知は発行または郵送の日に発行されるとみなされるだろう。

チケットを代表する任意のグローバルチケットが、決済システムまたはその任意の参加者全体を代表して所有している限り、決済システムへの関連通知を交付する代わりに、上記のチケット保持者に掲載および郵送通知を行うことができる

参加者たちは、彼らが資格のある口座保有者とコミュニケーションを取る。このような通知は、決済システムおよびその参加者にその通知が発行された日に発行されるとみなされるべきである。

市場に出る

私たちはニューヨーク証券取引所に追加手形が発売されることを予想していますが、私たちの申請が承認されるか、または任意の追加手形が発売されること、および上場することを閣下に保証することはできません。これらの手形は、そのような手形の有効期間全体にわたって発売されます。当行は別の取引所で債券の上場を取得及び維持することを自ら決定することができる。

配達に同意する

各非米国保証人は、最初に、“契約”および“手形”の項におけるその義務の履行によって引き起こされる、またはその義務の履行に関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続きにおいて、その許可代理人としてBATCAPを指定し、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおける任意のこのような裁判所の非排他的司法管轄権に撤回不可能に従うであろう。

治国理政法

契約、手形、保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

受託者と代理人について

ウィルミントン信託、国家協会はIndentureの受託者です。シティバンクニューヨーク支店は，発行者がチケットの登録者，名義変更エージェント，計算エージェントおよび支払いエージェントを委任している.2018年10月16日、シティバンクニューヨーク支店は、シティバンクロンドン支店の代わりに、支払いエージェント、登録員、振込エージェント、計算エージェントとなった。シティバンク，N.A.，ロンドン支店，シティバンク，N.A.，ニューヨーク支店およびその付属会社は時々英米タバコおよびその付属会社に様々な他のサービスを提供している。シティバンクロンドン支店は、英米タバコ会社144 Aが手形を返済していない財務·支払いエージェントプロトコル下の財務·支払いエージェント、および英米タバコ会社EMTN計画下の発行と元本支払いエージェントでもある。

契約は、受託者の権利を制限し、受託者が発行者又は任意の保証人の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを取得し、又はこれらの債権について受信した財産を担保又は他の権利として現金化する。受託者は他の取引に従事することを許可された。しかしながら、受託者が何らかの衝突的利益を得た場合(税務条例で定義されているように)、90日以内にその衝突を除去し、米国証券取引委員会に継続または辞任を申請しなければならない。

契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。受託者が書面で通知を受けた無責任事件が継続している間、受託者は、契約に基づいて受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者を用いて、自身の事務を処理する際に関連する場合に行使又は使用される同程度の慎重さ及び技巧を行使する。

配送計画

私たちは本募集説明書が提供する債務証券を売るかもしれない

·引受業者を通じて；

·ディーラーを通じて；

·代理人を通じて；または

·他の買手に直接売る.

任意の発行に関連する目論見書補足資料は、指定または説明される

·引受業者、取引業者、または代理店；

·引受業者、取引業者、または代理人への賠償；

·純収益は私たちのもの

·債務証券の購入価格；

·債務証券の初公開価格；および

·証券はどの取引所にも上場する。

引受業者

私たちが販売中に引受業者を使用する場合、彼らは自分の口座のために債務証券を買収し、交渉取引を含む1つ以上の取引で債務証券を時々転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が債務証券を購入する義務は様々な条件を適用し、引受業者が任意の債務証券を購入する場合、引受業者は発行中に発行予定のすべての債務証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

ディーラー

もし私たちが販売に取引業者を使用すれば、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、当社は元本として取引業者に債務証券を売却します。そして、トレーダーは、異なる価格で債務証券を公衆に転売することができ、トレーダーは転売時に異なる価格を決定することができる。

代理と直販

私たちは、私たちが指定した代理店を通じて、固定価格または変更可能な価格、または販売時に決定された異なる価格で、債務証券を売却することができる。どのようなエージェントも証券法で定義された引受業者と見なすことができる.適用される募集説明書の副刊は、発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。私たちが適用された入札説明書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動する。

機関投資家との契約と遅延交付

もし吾らが適用される目論見書付録に明記されている場合、吾等は、適用される募集説明書付録に指定された将来の期日支払い及び受け渡しの契約に基づいて債務証券を購入するために、引受業者、取引業者又は代理人が各種機関投資家に要約を募集することを許可する。引受業者、取引業者、または代理人は機関投資家の最低申請限度額を制限することができる。彼らはまた彼らが売却できる債務証券の総額の一部に制限を加えることができる。これらの機関投資家は

·商業·貯蓄銀行；

·保険会社

·年金基金

·投資会社

·教育や慈善団体、そして

·私たちが承認する可能性のある他の類似機関。

遅延納品および支払い手配により、これらの買い手のいずれか一方の義務はいかなる条件にも制限されない。しかし、例外がある。本行又は機関投資家手配の有効性又は履行状況を管轄する司法管区の法律に基づいて、受け渡し時に機関が特定の債務証券を購入することを禁止してはならない。

賠償する

私たちが販売業者、ディーラー、あるいは代理店と締結した協定は彼らに様々な民事責任に対する賠償を得る権利があるかもしれません。その中には証券法で規定されている債務が含まれている。このような合意はまた彼らがこのような債務のために支払いを要求されたお金のために支払う権利を持つことができるかもしれない。通常の業務の過程で、引受業者、取引業者、代理店は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

市商をする

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、一連の債務証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない。各仲買業者は債務証券上で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、任意の市場の市況行為を随時終了することができる。そのため、ブローカーがいない取引商会は、任意の一連の債務証券に市を作ったり、債務証券取引市場の流動性が制限されたりする可能性がある。

費用.費用

任意の債務証券を発行する費用は、適用される目論見書付録に詳しく説明される。

税務上の考慮事項

一般情報

以下及びいかなる関連募集説明書の補充資料に掲載されている以外、発行者は債務証券の購入、所有及び処分に関連する税務結果についていかなる職務調査を行っていない。債務証券の潜在的購入者は、彼らの特定の状況に基づいて、このような税金結果について、任意の州または地方税の影響を含む自分の税務コンサルタントに相談することを提案する。

材料連合王国所得税考慮要素

以下のコメントは、イングランドとウェールズの現行のイギリス税法と“イギリス税務および税関慣行”(“イギリス税務および税関”に拘束力がない可能性がある)に基づいており、いずれも本登録声明日前の最後の実際に実行可能な日付である。この部分の論評は一般的であり、余すところなく詳細であるつもりはない。これらは、BAT、BATCAPまたはBATIFが関連契約項目の下の発券者に置換されないと仮定し、そのような代替の結果は含まれていない(関連契約または本登録宣言の条項がこのような代替を許可する可能性があるにもかかわらず)。どの手形所持者もその個人税務地位に疑問があれば、彼らの専門顧問に相談しなければならない。

債券の利子

BATCAPが発行した手形については，発行者は手形について利息を支払うことができ，英国所得税を源泉徴収や控除する必要はないが，2007年所得税法(“ITA”)874節では，このような利息はイギリスで発生したとはみなされない。

BATまたはBATIFが発行するチケットについては，ITA 874条については，発行者がチケットについて支払う利息はイギリスで発生するとみなされる.

BAT、BATIF、またはBATCAPのいずれかが発行された債券については、ITA第1005条に示される“承認証券取引所”に上場し続け、利子権利が付与されている限り、発行された債券は、ITA第987条に示す“見積欧州債券”を構成する。これらの目的について言えば、ニューヨーク証券取引所は公認証券取引所である。

債券はユーロ債券で見積もりを継続するが、債券の利息は英国税を源泉徴収または控除することなく支払うことができ、国際税務局第874条についても、関連利息は連合王国で生じているとみなされる。

他のすべての場合、英国所得税の基本税率(現在20%)に基づいて、発行者は、国内法によって得られる他の減免、または任意の適用される二重課税条約の規定に従って得られるそのような減免に対するイギリス税務総局の任意の逆の指示に応じて利息を支払う。

保証関係の支払い

連合王国による債券利子担保条項の下での支払(又は債券項の場合の償還引受債券以外の支払金)に対する源泉徴収処理方式は確定していない。保証人がその適用される保証に基づいて支払いを要求され、いずれの場合も、そのような支払いは、利息またはイギリスからの年間支払いとして記述することができる場合、HMRCが適用される二重税条約の規定による保証人への指示を含む、英国所得税(現在の税率20%)を差し引いた場合に支払わなければならない可能性がある。保証人は、上記認可証券取引所に上場している証券が支払う利息について、免除を受ける資格がない可能性がある

発行人です。BATCAPによって発行されたチケットに対して非イギリス保証人が発行した任意のイギリスの源泉徴収または控除または支払いについては、追加の金額は支払われない。

アメリカの税収

Cravath，Swine&Moore LLP法律事務所は、本節で得られた結論は米国連邦所得税の債務証券保有者に対する重大な結果を記述していると考えている。しかしながら、議論は、以下のいくつかの態様に限定される

·保有者が初公開時にその債務証券を初期発行価格で購入し、その債務証券を資本資産として保有する(すなわち投資目的から)場合にのみ、保有者に及ぶことを検討する。

·所有者が米国の所有者であり(以下のように定義される)、保持者の本位貨幣がドルではない場合、または保持者が特殊な納税地位を有する場合、議論は、所有者に適用されるすべての米国連邦所得税の結果を説明しない。

·議論には適用される税収結果は含まれていないが、所有者は権利責任発生制納税者であるため、適用される財務諸表においてこれらの収入を考慮しなければならない場合には、遅くとも米国連邦所得税目的で収入を確認しなければならない。

·議論は、債務証券所有者の所有権に加えて、所有者の特定の税務状況の税収結果に依存するものではない。英米タバコグループは、保有者が自分の税務顧問に相談し、保有者の特定の状況で債務証券を保有した結果を知ることを提案する。

·所有者が組合企業(または米国連邦所得税において組合企業として課税される実体または手配)のパートナーである場合、保有者は含まれていないことを検討する。パートナーが債務証券を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と提携企業の活動に依存する。

·議論は、非米国保有者を含まない(以下の定義)：(I)英米タバコまたはBATCAPの10%以上の議決権付き株を実際にまたは建設的に所有し、(Ii)株式によって英米タバコまたはBATCAPと直接または間接的に直接または間接的に関係する“制御された外国企業”、または(Iii)は、その正常な業務中に融資を提供する銀行である。

·議論の基礎は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)の条項、同法規に基づいて発表された米国財務省条例および米国国税局の裁決·公告であり、これらはすべて本条例の発効日までである。法律の変化は債務証券の税金待遇を変えるかもしれない。

·議論は州、地方、非米国法には触れない。

·議論は、BATグループが発行可能なすべてのタイプの債務証券をカバーしていません。英米タバコグループが本議論で説明していない債務証券を発行した場合、債務証券の適用目論見書付録に追加の税務情報を提供する。

·英米タバコグループは、債務証券を持つ税収結果について米国税局(IRS)にまだ裁決を求めていない。したがって、アメリカ国税局はこの討論の一部に同意しないかもしれない。

潜在的所有者が債務証券の購入を検討している場合、英米タバコグループは、潜在所有者が各保有者の特定の場合の税務結果について自分の税務顧問に相談することを提案する。また、各期債務証券については、以下の議論が適用される可能性のある目論見付録の米国連邦所得税の重大な結果の説明を補足または置換する。

BAT、BATCAPまたはBATIF債務証券の米国保有者の税収結果

本節では，BAT，BATCAPまたはBATIFが発行する債務証券を持つ“米国保有者”に適用する。“アメリカ所有者”とは

·アメリカ市民やアメリカに住んでいる外国人個人

·米国の法律(連邦または州)によって設立された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税されるべきエンティティ)；または

·世界的な収入には米国連邦所得税の遺産や信託基金が必要です。

ドル建て債務証券

本項は、米ドル建てで、登録形態で発行され(米国連邦所得税目的のため)、合格利息支払いが少なくとも毎年ドル固定金利で支払われることが規定されており、元の発行割引又は支払いがない(発行者制御権変更時に支払うべき割増金を除く)、期限が1年を超え、指定された満期日に固定元金を支払うことを規定する債務証券のみに関する。ドル建ての他のすべての債務証券の税収結果は、適用される目論見書の付録で議論される。

利子

·米国所有者が現金法納税者(ほとんどの個人所有者を含む)である場合、米国所有者は、米国所有者が利息を受け取ったときに、その収入中の利息(追加金額を含む、あれば)を報告しなければならない。

·米国所有者が課税法納税者である場合、米国所有者は米国保有者の収入を計算して利息(追加金額を含む、あれば)を報告しなければならない。

·英米タバコやBATIFが発行する債務証券については、外国税収控除制限の目的で、利息とされる金額は米国以外からの収入となる。外国税収控除規則によると、米国の保有者の場合、支払われる利息は“受動カテゴリ”または“一般カテゴリ”収入となり、外国税収控除を計算する際には、これら2つの収入はいずれも他のタイプの収入とは別に処理される。

債務証券の売却または解約

·米国所有者の課税収益または損失は、米国所有者が受け取った金額(以下、第3項目記号に記載されている金額を除く)と、債務保証における米国所有者の納税ベースとの差額に等しい。債務証券における米国保有者の納税基盤は通常、米国保有者のコストであり、何らかの調整が行われる可能性がある。

·米国保有者の収益または損失は一般に資本収益または損失であり、米国保有者が債務証券を1年以上保有している場合は、長期資本収益または損失である。個人的には、長期資本利益は一般的に減税の影響を受けるだろう。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

·米国の保有者が支払日の間に債務証券を売却した場合、米国の保有者が受け取った金額の一部は債務証券の計上利息を反映しているが、売却日までには支払われていない。この金額は販売収益ではなく、一般的な利息収入とみなされる。

外貨債務証券

“外貨債務証券”とは、ドル以外の通貨建ての債務証券を指す。特別な税金規則はこのような債務証券に適用される。

本項は，登録形式で発行された外貨債務証券(米国連邦所得税の目的で)にのみ触れ，少なくとも毎年合格した利息を支払うことが規定されている

固定金利の場合は、元に発行された割引又は支払(発行者制御権変更時に支払うべき保険料を除く)がなく、期限が1年を超え、指定された満期日に固定元金を支払わなければならない。他のすべての外貨債務証券の税収結果は、適用される目論見書の付録で議論される。

利子

すべての外貨債務証券の保有者は、外貨のドル価値に応じて課税され、債務証券の利息(追加金額を含む、ある場合を含む)として、彼らが外貨支払いを受けるか否かにかかわらず、外貨支払いを受けることを選択する。もしアメリカの保有者がドル形式の利息を受け取った場合、アメリカの保有者は外貨の利息を受け取ったとみなされ、ドルと引き換えにその外貨を販売した。本議論では、“即時為替レート”とは、一般に、1種の外貨が公衆に利用可能な市場為替レートを反映した通貨レートを指す。

·米国所有者が現金法納税者(ほとんどの個人所有者を含む)である場合、米国所有者が外貨を受け取った場合(米国所有者が外貨を受け取った場合)、または米国所有者が外貨を受領したとみなされる場合(米国所有者がドルを受け取った場合)、米国所有者は外貨の価値に応じて課税される。外貨の価値は当時有効な即時為替レートを使って決定されるだろう。

·米国の保有者が課税法納税者であれば、米国保有者は外貨債務証券の応算利息に基づいて外貨価値に課税する。この目的のために外貨価値を決定する際には、米国保有者は、関連利子課税期間の平均レートを使用することができる(その期間が2つの納税年度にまたがる場合、関連納税年度の利息課税期間中)。計算すべき期間(または一部の期間)の平均レートは、その期間の各営業日の即時レートの単純な平均値であるか、または米国の保有者から合理的に導出され、一貫して適用されるこの期間の他の平均レートである。もし米国の保有者が課税法納税者であれば、平均為替レートを用いて利息収入を蓄積することを望まず、何らかの代替選択がある可能性がある。

·実際に利息を支払う場合、米国所有者も通常、通貨為替損益を確認し、米国内由来の一般収入または損失として課税すべきであり、(1)受信した利息としての外貨価値(受信した日に即時為替レートをドルに換算する)と、(2)以前にこのような支払いに関連する収入に含まれていたドル金額との差額に等しい。米国所有者がドル形式の利息を受け取った場合、第(I)項は、ドルの価値ではなく、米国所有者が受け取った外貨に基づいて計算される。

·英米タバコやBATIFが発行する債務証券については、外国税収控除制限の目的で、利息とされる金額は米国以外からの収入となる。外国税収控除規則によると、米国の保有者の場合、支払われる利息は“受動カテゴリ”または“一般カテゴリ”収入となり、外国税収控除を計算する際には、これら2つの収入はいずれも他のタイプの収入とは別に処理される。

·米国の保有者が受け取る(または受領とみなされる)利息の外貨の納税基礎は、米国の保有者が報告した外貨の受領に関する収入総額となる。米国の保有者が外貨の形で利息を得てその後その外貨を売却する場合、または米国の保有者が外貨を受け取ったとみなされ、その外貨が米国の所有者の名義で売却されたドルとみなされた場合、以下の“外貨売却”に記載されているように追加的な税収結果を徴収する。

外貨債務証券の売却または解約

アメリカの保有者の外貨債務証券の売却または解約について：

·米国の保有者がその外貨債務証券の元金をドルの形で受け取った場合、米国の保有者は外貨の形で元金を受け取ったとみなされ、ドルと引き換えにその外貨を売却した。

·米国保有者の課税収益または損失は、米国所有者が受領したか、または受領したとみなされる金額(課税および未払い利息に起因することができ、これは通常の利息収入として課税される)と、外貨債務証券における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい。米国所有者が外貨を受領した(または受領とみなされる)場合、その目的は、その外貨が処置の日に外貨スポットレートで計算されるか、または外貨債務証券が既定の証券市場で取引され、米国所有者が現金ベース納税者(または米国所有者が権利責任のために納税者を発生させ、適用選択を行う)の決済日に計算される。外貨債務証券では、米国所有者の納税基礎は通常、債務証券のために支払われる外貨金額のドル価値であり、外貨債務証券が既定の証券市場で取引され、かつ米国所有者が現金ベース納税者(又は米国所有者が権責発生制納税者であり、適用の選択を行っている)であれば、購入日又は決済日に確定する。

·そのような任意の収益または損失(外貨収益または損失に起因することができる範囲を除く)は、通常、米国の保有者が1年を超える外貨債務証券を保有している場合、長期資本収益または損失となる。個人的には、長期資本利益は一般的に減税の影響を受けるだろう。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

·米国保有者が外貨収益または損失を実現し、米国保有者が債務証券を処分する際のスポットレートをもとに、米国保有者が債務証券を購入する際のスポットレートに基づいて、外貨債務証券に支払うドル価値が債務証券のために支払う外貨ドル価値よりも大きいか、または下回る。どんな通貨収益や損失も米国内からの一般的な収入または損失になるだろう。米国所有者は、米国所有者が外貨債務証券を売却または解約する際に、それぞれ取得または損失の程度でのみ、このような外貨収益または損失(計算すべき利息および未払い利息に関連する外貨収益または損失を含む)を確認する。

·外貨債務証券が成熟した証券市場で取引され、米国所有者が現金制納税者である場合(または米国所有者が権利責任発生制納税者であり、適用可能な選択をした場合)、米国所有者が外貨債務証券の売却またはログアウト時に受け取る(または受領とみなされる)外貨計税ベースは、債務証券の売却またはログアウト日の外貨価値となる。他のすべての場合、(I)米国所有者が決済日に受領した(または受領と考えられる)外貨価値は、債務証券を売却または解約した場合の外貨価値と異なり、かつ(Ii)米国所有者が決済日に受領した外貨の基礎は、その日に有効な即時為替レートで受け取った外貨のドル価値に等しくなり、米国保有者は為替損益を実現する。米国所有者が債務証券の売却または解約時に外貨を取得し、その後その外貨を売却する場合、または米国所有者が債務証券の売却または解約時に外貨を取得するとみなされ、その外貨が米国所有者を代表してドルとして販売されているとみなされる場合には、以下の“外貨売却”に記載されている追加税収結果が適用される。

外貨を売る

米国の保有者が外貨債務証券の元本または利息を受け取り(または受け取ると考えられる)場合、米国の保有者が後にドルと交換するためにその外貨を販売(または売却とみなされる)場合、米国所有者は、受信したドル金額と米国所有者の外貨計税ベースとの差額に等しい課税収益または損失を得るであろう。また、米国保有者が外貨で外貨債務証券を購入する場合、米国保有者が外貨計税ベースで購入当日の当該外貨のドル価値と異なる場合、米国保有者は課税収益や損失を得ることになる。このような収益または損失はいずれも、通常の収入または損失に応じて課税されるべき外貨収益または損失であり、通常米国内からのものである。

情報報告とバックアップ減納

アメリカ国税局に情報を報告する税収ルールによると：

·米国保有者が仲介人または他の証券仲介者を介して米国保有者の債務証券を保有していると仮定すると、免除が適用されない限り、仲介者は、IRS Form 1099を用いて、米国保有者債務証券の利息、総販売、および退職収益に関する情報を米国国税局および米国保有者に提供することが要求される可能性がある(BATCAP発行債務証券については、通常、要求されるであろう)。

·免除が適用されない限り、米国の保有者は、米国国税局に情報を報告するために、米国保有者の納税者識別番号を仲介機関に提供しなければならない。もしアメリカの保有者が個人なら、これはアメリカの保有者の社会安全番号だ。米国の保有者はまた、情報報告に関する米国国税局の他の要求を守らなければならない。

·米国の保有者がこれらの要求の制約を受けているが、これらの要求を遵守しない場合、仲介機関は、米国の保有者に支払うすべての金額の一定割合(元本支払いを含む)に債務証券を差し押さえなければならない。これがいわゆる“バックアップ差し止め”である.仲介者が抑留金を支払う場合、米国保有者は抑留された金額を米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺するために使用することができ、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。

·個人的にはこれらの要求を守る必要がある.一部の保有者は、会社、免税組織、個人退職口座を含み、これらの要求を免除することができるが、彼らが免除を受ける権利があることを確認する必要があるかもしれない。

アメリカの返品情報開示要求

米国の保有者がある“特定の外国金融資産”を保有している場合、英米タバコ会社またはBATIFによって発行された債務証券が含まれている可能性があり、米国所有者は、そのような資産に関する情報の報告を要求される可能性があるが、いくつかの例外的な場合を除いて(特定の金融機関口座に保有されている資産を除く)、方法は、完全な米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)を添付し、米国所有者がそのような資産権益の毎年の納税申告書を保有することである。IRSフォーム8938を正しく記入して提出しないと処罰される可能性があります。

適用される米国財務省法規によると、場合によっては、いくつかの“報告すべき取引”は、売却、交換、廃棄または他の課税処分外貨債務証券または外貨債務証券によって受信された任意の外貨を含む米国国税局に報告する必要があり、このような処置による税収損失が敷居金額を超える限りである。米国の保有者は、IRS Form 8886(報告可能取引開示声明)を提出する必要がある場合、彼ら自身の税務コンサルタントに相談して、外貨債務証券の購入、保有、または処分に関連する納税申告義務を決定しなければならない。

FATCA

“規則”1471~1474条(一般に“FATCA”と呼ばれる)によると、米国連邦源泉徴収税の現在の税率は30%であり、BATCAPが発行した債務証券について支払われた任意の利息収入(追加金額を含む)から(I)FATCA免除が十分な書類証明を提供されていない場合に適用可能であり、または(Y)FATCAを遵守(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)“非金融外国エンティティ”(規則に具体的に定義されているように)は、(X)FATCA免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要な米国受益者(ある場合)に関する十分な情報を提供していない。保有者が米国と政府間協定を締結した管轄区域内の外国金融機関または非金融外国実体を通じて債務証券を保有している場合、所持者の金融仲介機関は異なる規則の制約を受ける可能性がある。FATCAによって債務証券項目下の任意の支払いに任意の源泉徴収が適用された場合、差し押さえられた金額を補償する追加の支払額はない。所有者はこれらの規則について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならないし、これらの規則は彼らの債務証券の所有権と処置と関連がある可能性があるかどうかを相談しなければならない。

2017年契約により発行されたBATCAP債務証券を新たに発行した米国保有者の追加税収結果

合格再開業

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、米国連邦所得税については、2017 Indentureに基づいて発行された新たに発行された債務証券は、2017 Indentureによって以前に発行された一連の既存債務証券の“適格再開放”で発行されたものとみなされる。このような処理が適用されれば、新規発行債務証券の初期発行価格にかかわらず、新たに発行された債務証券は、対応する既存系列債務証券と同じ発行日および同じ発行価格を有するとみなされ、以下に記載される規則が適用される。

発行前利子計

2017年に契約発行された新規発行債務証券が支払う価格の一部によると、新たに発行された債務証券を購入した日までに計上すべき利息(“発行前利子計”)に割り当てることができる。第1支払日において、受信した利息のうち発行前に計算すべき利息に相当する一部は、債務保証利息の支払いではなく、発行前に計算すべき利息の返還と見なすことができる。発行前の利子返還とみなされる金額は受領時には課税されないが，債務証券中の米国所有者の納税基礎から該当金額を減算する(元金を支払う方式と同様)。

償却可能債券割増

2017年契約に基づいて発行された新規発行債務証券の初期発行価格(発行前に計算すべき利息が収入に含まれていない初期発行価格部分を含まない)が債務証券の声明元本金額を超えた場合、米国所有者は、その超過分に等しい償却可能債券プレミアムを有するとみなされる。米国の保有者は通常、債務証券の余剰期限内に、適用される米国財務省法規に規定されている一定収益方法を使用して、これらのプレミアムを償却し、債務証券の利息収入の相殺とすることができる。しかし、2017 Indentureによって発行されたいくつかの一連の債務証券は満期前にBATCAPによってプレミアムで償還される可能性があるため、特殊な規則を適用して、アメリカの保有者が債務証券を償却する可能性のあるプレミアム金額を減少、キャンセルまたは延期する可能性がある。米国保有者が償却保険料を選択する場合、米国保有者は債務証券の基数を減少させ、適用期間中に償却された保険料金額を差し引かなければならない。もしアメリカの所有者が選択しなければ

償却保険料は、収益を減少させるか、債務証券を処分する際に確認すべき損失を増加させる。

償却可能債券のプレミアム、任意のこのようなプレミアムの課税期間の決定、および償却プレミアムの選挙の影響に関するルールは複雑であり、米国の所有者は、これらのルールの特定の場合の適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

BATCAP債務証券の非米国保有者の税収結果

保有者がBATCAPが発行した債務証券の非米国保有者であれば，本節は所持者に適用する。“非アメリカ所有者”とは

·米国連邦所得税では非住民外国人の個人である

·非米国法に基づいて組織または作成された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税されるべきエンティティ)；または

·米国では世界的な収入を免税する遺産や信託基金。

税金を前納する

以下の“FATCA”の議論によると、債務証券の元金と利息(追加の金額を含む)を支払うには、一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない。しかし、利子源泉徴収税免除を非米国保有者に適用するためには、非米国保有者は以下の要件のうちの1つを満たさなければならない

·非米国所有者は、債務証券を保有している銀行、仲介人または他の仲介機関を介して、記入された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または代替表)を非米国所有者に提供する。表W−8 BENまたは表W−8 BEN−E(場合に応じて)は、米国所有者ではなく、米国所有者ではない名前、住所、および所有者が債務証券の実益所有者であるという声明を含む。

·非米国人保有者は“合格中間者”を通じて債務証券を直接保有しているが、合格中間者はそのファイルに、保有者が米国所有者ではないことを示すのに十分な情報がある。合格仲介機関とは、以下の条件を満たす銀行、ブローカー、または他の仲介機関を意味する：(I)米国または非米国エンティティである；(Ii)非米国支店または事務所で業務を展開する；(Iii)米国国税局と協定を締結し、国税局が特定のプログラムに従って米国の源泉徴収規則の全部または一部を実行することを規定する。

·米国と非米国保有者居住国との税収条約によると、非米国保有者は利子源泉徴収税免除を受ける権利がある。この免除を申請するためには、非米国所有者は、通常、W-8 BENフォームまたはW-8 BEN-Eフォーム(場合に応じて)に記入し、条約利益に対する非米国所有者のクレームを説明するために、フォームの第2の部分または第3の部分をそれぞれ記入しなければならない。場合によっては、非米国所有者は、非米国所有者がクレームした書面証拠を仲介機関に提供することを許可される可能性があり、または合格した仲介機関は、そのアーカイブに必要な証拠の一部または全部を所有している可能性がある。

·債務証券の利子収入は、実際には非米国保有者の米国での貿易又は業務に関係しており、税収条約により、米国の税収を免除することはできない。この免除を申請するためには、非米国保有者はアメリカ国税局表W-8 ECIに記入しなければならない。

非米国所有者が上記のいずれかの要件を満たしていても、以下のいずれの場合も、非米国保有者に支払われる利息には源泉徴収税が課される

·源泉徴収義務者や中間者が知っているか、あるいは非米国保有者が源泉徴収税を免除する権利がないことを知っている理由がある。具体的なルールはこのテストに適用される.

·米国国税局は、非米国保有者または中間者が提供した非米国保有者の身分に関する情報は虚偽であることを源泉徴収義務者に通知する。

·非米国保有者は、債務証券を保有する仲介機関が必要な手続きを遵守していないことにより、債務証券への源泉徴収を回避する。特に、仲介機関は、一般に、非米国所有者のW−8 BENテーブルまたはW−8 BEN−Eテーブル(または非米国所有者の識別に関する他の文書情報)のコピーを債務証券の源泉徴収代理人に提出することを要求される。しかしながら、非米国所有者が合格した中間者を介してその債務証券を保有している場合、または非米国所有者と源泉徴収義務者との間の所有権チェーンに合格した中間者がある場合、合格した中間者は、通常、この情報を源泉徴収義務者に転送しない。

債務証券の売却または解約

非米国保有者が債務証券を売却したり償還したりする場合、非米国保有者は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、いかなる収益にも米国連邦所得税を支払う必要がない

·収益は、非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関係している。

·非米国所有者とは、非米国所有者が債務保証を処理し、何らかの他の条件を満たしている1年間に、米国に少なくとも183日間住んでいる個人を指す。

·任意の収益は計算すべき利息を表し、この場合、利息ルールは利息を代表する部分に適用される。

アメリカの貿易や商業

適用される所得税条約が別途規定されていない限り、非米国所有者が当該非米国所有者が米国で行っている貿易または業務に関する債務保証を保有している場合：

·債務証券の任意の利息(追加金額を含む)、および債務証券を処分する任意の収益は、所持者が米国の保有者であるように、通常所得税を納付する。

·非米国保有者が会社である場合、非米国保有者は、非米国保有者に対して、債務証券の収入を含む米国貿易または業務に関連する収入に対して、追加の“分岐利益所得税”を支払う可能性がある。この税金は現在30%だが、適用された所得税条約によって減少または廃止されることができる。

情報報告とバックアップ減納

非米国保有者に関する情報報告とバックアップ源泉徴収に関する米国連邦所得税規則は以下のとおりである

·上述したように、非米国人所有者が利子源泉徴収を回避するために必要な税務証明を提供している場合、非米国所有者が受信した元本および利息支払いは、予備源泉徴収を自動的に免除する。表を適用する受取人が、非米国所有者が通常の情報報告またはバックアップ抑留規則を遵守すべきであることを知っているか、または理由がある場合、免除は適用されない。また、非米国保有者に支払われる利息は、1042-S表で米国国税局に報告される可能性がある。

·非米国所有者が免除を受ける資格がない場合、非米国所有者がブローカーを介して非米国所有者の債務証券を売却して得られた販売収益は、情報報告および/または予備抑留が必要となる可能性がある。特に，非米国所有者が仲介人の米国事務所を使用している場合には，情報報告やバックアップ報告が適用される可能性があり，非米国所有者が米国と一定の連絡を持つ仲介人の外国事務所を使用している場合には，情報報告が適用される可能性がある(ただし，通常は予備控除ではない).

一般に、非米国人所有者は、情報報告およびバックアップ差し止めを免除することを要求するW−8 BENフォームまたはW−8 BEN−Eフォーム(または代替フォーム)を提出することができる。コウモリの組み合わせ

非米国保有者は、債務証券の売却情報報告と予備源泉徴収について自分の税務顧問に相談することを提案する。

FATCA

“規則”第1471~1474条(一般に“金融行動および金融行動法”と呼ばれる)によれば、現在税率30%の米国連邦源泉徴収税は、(I)十分な文書証明(X)免除“反マネーロンダリング法”を提供していない、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)“反マネーロンダリング法”(または米国との政府間協定を遵守する形態)の債務証券の任意の利息収入(追加金額を含む)に適用することができる。または(Ii)“非金融外国エンティティ”(規則によって明確に定義されているように)、このエンティティは、(X)FATCAを免除するのに十分な文書証明を提供していないか、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(例えば、有)に関する十分な資料を提供していない。利息支払いがFATCAに基づいて源泉徴収し、上記“源泉徴収税”の項で議論された源泉徴収税を納付しなければならない場合、FATCA項の下の源泉徴収は、このような他の源泉徴収税をクレジットして、そのような源泉徴収税を減少させることができる。保有者が米国と政府間協定を締結した管轄区域内の外国金融機関または非金融外国実体(または外国金融機関を介して債務証券を保有している)である場合、所持者(または金融仲介機関)は異なる規則の制約を受ける可能性がある。FATCAによって債務証券項目下の任意の支払いに任意の源泉徴収が適用された場合、差し押さえられた金額を補償する追加の支払額はない。所有者はこれらの規則について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならないし、これらの規則は彼らの債務証券の所有権と処置と関連がある可能性があるかどうかを相談しなければならない。

BATまたはBATIF債務証券の非米国保有者の税収結果

保有者が英米タバコ会社やBATIFが発行した債務証券の非米国保有者(上述したように)であれば，本節は所持者に適用される。

債務証券の元本と利息(追加金額を含む)は、一般的に米国連邦所得税を免除する。

利子

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、債務証券の利息が非米国所有者に支払われ、非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しているか否かにかかわらず、債務証券の利息は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、源泉徴収税を含む米国連邦所得税を免除する(そして、いかなる免除も利用可能ではなく、任意の適用可能な所得税条約に従って確立される)

·“守則”の定義によると、非米国所有者は利益帰属の米国保険業務を経営する保険会社である。

·米国以外の所有者は、米国内で銀行、融資、または同様の業務を積極的に展開する際に生じる事務所または他の固定営業場所を有する。

債務証券の売却または解約

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者が債務証券を売却または交換する際に達成されるいかなる収益も、以下のいずれかが適用されない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない(そして、いかなる免除も利用可能ではなく、適用可能な所得税条約に従って確立される)

·非米国所有者とは、非米国所有者が債務保証を処理し、何らかの他の条件を満たしている1年間に、米国に少なくとも183日間住んでいる個人を指す。

·任意の収益は計算すべき利息を表し、この場合、利息ルールは利息を代表する部分に適用される。

·収益は、実際には米国以外の保有者が米国で行っている貿易や業務に関係している。

情報報告とバックアップ減納

·“予備源泉徴収”税および特定の情報申告要件は、いくつかの非会社所有者に支払うか、または米国で支払われた債務証券元金および利息とみなされる支払いに適用することができる(米国国外から米国の財務代理人または任意の支払い代理人の口座への米国外電信からの債務証券の支払いを含む)。

·支払先に関連する条件が満たされている場合、非米国所有者は、通常、これらの源泉徴収および情報報告要件を免除することができるが(収益または収入が他の方法で米国連邦所得税を免除されると仮定する)、認証および識別手続きを遵守して、これらの要件を免除したことを証明する必要がある場合がある。

·類似の規定は、経団連の米国支店を介して債務証券を売却する非米国保有者に適用され、これらの規定は、総販売収益の予備バックルおよび情報報告を要求する。情報報告(ただしバックルバックアップには適用されない)は、米国と一定の関係のある仲介人を介して債務証券を売却する非米国保有者に適用される。

材料オランダ所得税の考慮要因

本節では、以下の事項のいくつかのオランダ税務結果について概説する：(I)BAT、BATCAPまたはBATIFは“2022年契約”によって発行され、BATNFによって補充契約によって保証される手形、(Ii)“2020年契約”でのBATIFは保証人(BATNFを含む)によって保証され、(Iii)“2019年契約”でのBATCAPは保証人(BATNFを含む)によって保証され、(Iv)“2017年契約”でのBATCAPは保証人(BATNFおよびBATHTNを含む)によって保証される。

本要約は、一般的な情報のみを提供し、本明細書で述べたオランダの税金事項に限定される。それは税務提案としてでもなく、買収、保有、または譲渡手形の決定に関連する可能性のあるすべてのオランダの税務考慮事項の全面的な説明でもない。本要約は、すべてのカテゴリ投資家に適用される税金結果を処理することを意図していないが、いくつかの投資家(例えば、投資機関、年金基金、および証券取引業者)は、特別な規則によって制限される可能性がある。

以下に提供される要約は、本募集説明書の発行日にオランダが発効した税法、およびオランダ裁判所判例法およびオランダの関係当局の行政指導において適用および解釈された税法に基づいており、いずれの場合も、目論見書の日付または前に印刷形態で提供することができるが、後日発売され実施されるトレーサビリティを有するまたは有さないいかなる発展または改正にも影響を与えない。本節では、オランダとオランダの税金、税収、または法律に対するすべての言及は、それぞれオランダ王国のヨーロッパ部分およびその税金、税収または法律を指す。

オランダの税金の場合、手形所有者は、個人または手形の法定所有権を有さないエンティティを含むことができるが、手形の実益権益を有する個人またはエンティティ、または特定の法律によれば、手形は個人に帰属し、これらの規定によれば、手形は、手形を所有する信託、財団または同様のエンティティの財産付与人、付与者、または類似の発起人の個人に帰属するか、または直接または間接的に相続することができる。

手形所有者(および手形の潜在的所有者)は、手形の購入、所有、および譲渡によって生成されたオランダまたは他の税収結果について、特に以下に議論する税務考慮要素のその特定の場合の適用状況を含む自己の税務顧問に相談しなければならない。

各発行者および保証人はすでに通知されており、以下のオランダの税務処理はこのロットの債券に適用される

·本募集説明書、任意の目論見書副刊、付記、2017年契約、2019年契約、2020年契約、2022年契約、任意の補充契約および手形に関連する任意の他の文書、各当事者がそれぞれの義務を履行し、その権利を行使すること、およびその中で予想される取引の条項および条件は、この条項に基づいて支払われるすべてのお金を含むが、オランダ税法が理解しているものから一定の距離を維持することを含むが、これらに限定されない

·1969年のオランダ企業所得税法(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第10条第1項d項の意味によると、手形の発行条項や条件は、実際に発券者や保証人の権益として機能させない。

税金を前納する

発行者又は手形の利息及び元金の保証人(状況に応じて決まる)によるすべての支払いは、オランダ又はその任意の政治的区画又は税務当局又はその任意の税務当局が徴収、徴収、控除又は評価した任意の性質の税務項目を控除又は控除することができる。しかし、以下の場合、BATNFおよび/またはBATHTN(それぞれ“オランダ保証人”)が手形(“支払い”)の項で利息および元金(担保支払いを含む)を支払う場合には、オランダの源泉徴収税(税率は関連年度に適用されるオランダ企業所得税最高税率に等しい)を支払う必要がある場合がある

(1)関連するオランダの保証人は、このような支払いを得る権利があるエンティティ(以下に述べる意味)と親族関係があり、このような関連する受け入れエンティティは、(1)(低税収管区(ラガベラステッド司法管轄区)(以下に述べる意味)に住んでいるか、または(2)その支払いによって割り当てられたこのような低税収管区内に常設機関(Worden Toegerekend)を有する

(2)関連する受け入れエンティティが低税収管区に居住していない場合、(A)エンティティは、別の人またはエンティティからの課税(脱税)を主な目的または主要目的のうちの1つで支払いを受けることを回避する権利があり、(B)人為的な手配または取引が存在するか、または一連の人が手配または取引を行う権利がある。経済的現実を反映する正当な商業的理由のために実施されない場合、人為的なものとみなされるべきである

(3)関連エンティティがオランダ税務の観点から支払いの受給者とみなされ、そのエンティティが居住している国の法律またはそのエンティティを設立する国の法律に基づいて、関連する受け入れエンティティが支払いの受給者(エンティティ)とみなされない場合。

利子支払い

利息という言葉は、融資(担保)または同等の合意(例えば、融資リース)に従って立て替えられた金の任意の報酬、支払い、または任意の性質の利益を意味する。これには課税利息と費用補償が含まれています。

関連実体

“2021年オランダ源泉徴収法”の適用については、エンティティ(地衣)はオランダの保証人と関係があり、条件は、(I)エンティティ(単独または他との形成)を受けることである

(2)オランダの保証人(単独または協力グループを構成する他のエンティティと)は、受け入れエンティティにおいて限定された権益を有するか、または(3)第三者(単独または協力グループを構成する他のエンティティと共に)は、受け入れエンティティおよび関連するオランダの保証人において限定された権益を有する。1つのエンティティの利益が直接または間接的に意思決定に影響を与え、1つのエンティティの決定およびその活動が決定される場合、そのエンティティの利益は“限定利益”とみなされる。いずれの場合も、1つの権益が1つの実体法定投票権の50%以上を代表する場合、資格を満たす。

低税司法管区

オランダの“2021年源泉徴収税法”の場合、(I)適用法定税率が9%(前年10月1日の評価に基づいて毎年更新される)を下回る司法管轄区域、または(Ii)前年にEU非協力司法管轄区リストに登録された管轄区が含まれている場合、その管轄区域は低税収率管轄区となる資格がある。

所得税と資本利得税

紙幣所持者が紙幣から収入を取得したり、譲渡または償還から紙幣を償還して収益を現金化したりすれば、その等の収益や収益についてオランダの個人所得税やオランダ会社の所得税を納める必要はないが、この紙幣所持者は：

·オランダ人でもなく、オランダ人とも思われない

·企業がないか、または企業とみなされているか(オランダ税法で定義されているように)、または企業または企業(オランダ税法で定義されているような)において権益を有しているか、またはその純価値に対して共通の権利を有しており、その企業または企業(オランダ税法で定義されているような)の全部または一部がオランダの常設機関(Aste Inrichting)または常駐代表(Aste Vertigenwoordiger)によって経営されており、手形はどの企業またはその企業の一部に帰属すべきかは、状況に応じて決定される

·この人が個人でなければ、オランダで効果的に管理されている企業の利益を共有する権利もなく、その企業の純価値を共有する権利もないが、証券を持つ方式で除外することで、手形に関する手形や支払いはその企業に属する

·この人が個人であれば、証券の保有や雇用契約以外の方法で、オランダで有効に管理されている企業の利益から一杯のスプーンを分ける権利はなく、手形または手形に関する支払いはその企業に属する

·この人が個人である場合、手形または手形から得られた収入または資本収益を得る手形所有者であり、管理委員会または監督会のメンバーの身分、雇用関係、雇用関係または管理役とみなされ、その収入はオランダで課税される

·この人が個人でない場合、手形所有者であり、その場合、手形の購入または手形から得られた収入または資本収益は、管理委員会または監督会のメンバーの身分に帰することはできず、その収入はオランダで納税されるべきである

·この人が個人であり、なく、手形所有者と関係がある場合、または親族関係にあるとみなされるある人が、2001年のオランダ所得税法(2001年)で定義された実質的な権益を直接または間接的に所有していない場合、発行者または保証人において、または協力(Samenwkingsverband)を所有または参加するいずれの会社においても、その会社は、法律上、または事実上、“オランダ所得税法”第3.92条に示される手形の収益の任意の部分を直接または間接的に処分する

·この人が個人でない場合、2001年のオランダ所得税法で定義された発行者または保証人に直接的または間接的な重大な利益がない場合、または手形保持者がこのような利益を確実に持っている場合、または(A)手形所有者がそのような利益を有する主な目的または主な目的のうちの1つは、別の人またはエンティティへの所得税の徴収から逃れるためではないか、または(B)人為的な手配または取引がない、または一連の人為的な配置または取引である。1つの手配または取引または一連の手配または取引が、経済的現実を反映する正当な商業的理由で実施されない場合、人為的とみなされるべきである

·2001年のオランダ所得税法で定義されたオランダ国内の雑活動(オランダ国内の他の活動の結果)から課税利益を得ない。これらの活動は、手形に関連する“定期的積極的ポートフォリオ管理”の範囲を超える活動(Normaal，Actief Vermogenbeheer)を含むが、これらに限定されない。

贈与税と相続税

関連規定については、オランダ人でない住民やオランダ住民とみなされている手形所持者が贈与方式で手形を取得したり、その死を受けたりした場合、オランダはオランダからの贈与税や相続税を徴収しない

·このような獲得は、贈与または死亡時に、またはオランダの住民であったか、または関連規定について住民とみなされた人またはその代表的な贈与と解釈される

·手形を贈った個人が贈与の日にオランダに住んでいない場合、オランダに住んでいるともみなされない場合、その個人は贈与の日から180日以内にオランダに住んでいるとみなされたり、オランダに住んでいるとみなされたりした場合に死亡する

·贈与は前例のある条件で行われ、所有者は条件が満たされたときにオランダ人とみなされる。

オランダ贈与税や相続税については，オランダ国籍を持つ個人が贈与の日やその死去の日に，贈与の日やその死去の日まで10年以内にいつでもオランダ住民であれば，オランダ住民とみなされる。

オランダの贈与税については，個人が贈与の日まで12カ月以内のいつでもオランダ住民であれば，その国籍にかかわらず，贈与の日にオランダ住民とみなされる。

付加価値税

手形発行の対価として、手形所持者は、オランダ付加価値税(オランダ付加価値税を免除しないサービスで支払う費用を含まない付加価値税)を支払う必要がない。

その他の税金と関税

債券保有者は、債券の取得、所有権又は譲渡を必要とせずに、オランダでオランダ登録税、印紙税、又は任意の他の類似した税項又は税項を納付する。

住宅.住宅

手形保有者は、手形の購入、所有、または譲渡だけで税務上のオランダ人とみなされることはない。

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”(ERISA)の第1見出しに制約された従業員福祉計画、同法第4975節または任意の他の連邦、州、地方、非米国または他の任意の連邦、州、地方、非米国または他のERISAまたは規則に規定された法律または法規の規定に制約された計画、個人退職口座および他の手配、およびその基礎資産が、そのような任意の従業員福祉計画、およびそのような従業員福祉計画、計画、およびそのような従業員福祉計画、計画、およびそのような任意の従業員福祉計画、計画、およびそのような従業員福祉計画を含むとみなされる、購入手形に関するいくつかの注意事項の概要である。勘定または手配(それぞれ、一つの“計画”)。

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、ERISAの第1のタイトルまたは“規則”第4975節に制約された計画受託者に対していくつかの義務を規定し、ERISA計画およびその受託者または他の関係者の資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産の管理または処置は、任意の裁量権または制御権を行使する任意の人、またはそのようなERISA計画に課金または他の補償された投資提案を提供する誰であっても、一般にERISA計画の受託者とみなされる。

任意の計画の資産の一部への手形投資を考慮する場合、受託者は、投資が計画を管轄する文書および文書に適合しているかどうか、および受託者の計画に対する責任に関するERISA、規則、またはERISA、規則および他の他の適用可能な同様の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の規定を含むが、これらに限定されない任意の同様の法律の適用規定を決定しなければならない。さらに、計画の受託者は、投資が受託者の計画に対する義務に適合しているかどうかを決定するために、ERISA、規則、および任意の他の適用される同様の法律の慎重さ、多様化、統制権の委譲、および取引禁止の規定を含むが、これらに限定されない。

禁止された取引問題

ERISA第406節及び規則4975節は、免除がない限り、ERISA計画とERISAの意味での“利害関係者”または規則4975節の意味で“資格喪失者”との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。さらに、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。任意の発行者、保証人、引受業者、取引業者または代理人またはそのそれぞれの共同会社は、利害関係者とみなされるERISA計画によって債券を買収および/または保有し、またはERISA第406条および/または規則4975条に従って資格を取り消された者は、この投資が適用される法定、カテゴリまたは個別禁止取引免除に基づいて買収および保有されない限り、直接または間接的に取引を禁止することができる。上記の免除の各々には、適用される条件および制限が記載されており、いずれかの免除が適用されるか、または債券に関する取引が免除のすべての条件を満たすかどうかは保証されていない。したがって、免除によって債券を買収または保有することを考えている人は、その法律顧問の意見を慎重に検討し、その免除が債券の購入および保有に適用されることを決定しなければならない。

このため、任意の投資計画の“計画資産”を有する者は、そのような購入および保有がERISAまたは規則に従って行われる非免除禁止取引を構成しないか、または適用される同様の法律に違反しない限り、そのような手形を購入または保有してはならない。

表示法

したがって、手形を引受した後、手形の各買い手、所有者、およびその後の譲受人は、(I)買い手、所有者、または手形の買収または保有のために使用された資産またはその中の任意の権益がいかなる計画的資産を構成していないか、または(Ii)買い手、所有者または承が人に購入され、保有され、その後の処置手形が非免除の禁止取引を構成または原因とすることはなく、適用される同様の法律に違反することもないとみなされる。

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらのルールの複雑さおよび非免除禁止取引に参加する人に加えられる可能性のある罰のために、特に、受託者または他の考慮事項が、任意の計画または任意の計画の資産でチケットを購入することを考慮している人は、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除が、チケットの購入、保有、およびその後の処理に適用されるかどうかについて、弁護士に相談することが重要である。

債券購入者は、ERISAまたは適用される同様の法律に適合する債券の購入および保有を保証する受託責任規則を有し、ERISAの取引禁止規則、規則、または適用される同様の法律に違反しない唯一の責任を有する。英米タバコグループ及び引受業者、取引業者及び代理は、債券投資が任意の一般計画又はそのような投資が任意の特定の計画又は他の手配に適用されるか否かについていかなる陳述もなされていない。この討論又は本募集規約に規定されているいかなる事項も、いかなる潜在的な計画購入者又は一般計画購入者に対して投資提案を提供することを意図しているのではなく、当該等の債券購入者は、債券の投資が照会及びそれ自体に依存する法律顧問及びコンサルタントに適しているか否かを検討しなければならない。

法律事務

発行者と保証人のアメリカ弁護士Cravath，Swine&Moore LLPは発行者と保証人に債務証券の有効性、本募集説明書に提供された保証及びいくつかの法律事項を伝達する。いくつかのイギリスの法律問題は年利達有限責任会社によって発行者と保証人に伝達されるだろう。いくつかのオランダの法律事項は、Stibbe N.V.によって発行者および保証人に渡される。いくつかのノースカロライナ州の法律事項は、Vanble Bond Dickinson(US)LLPによって発行者および保証人に渡される。

専門家

英米タバコ会社の連結財務諸表2021年12月31日および2020年12月31日まで、および2021年12月31日までの3年間、および2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいて、会計·監査専門家として認可された本明細書および登録説明書に引用されている

B.A.Tキャピタル

2031年満期の10億ドル債券、2031年満期債券

2034年満期の10億ドル債券、2034年満期債券

完全かつ無条件に

英米タバコ会社

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目論見書副刊

                       , 2024

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