添付ファイル5.2

マディソン通り366号 ３階 ニューヨーク市、郵便番号：10017 電話：(212)588-0022 ファックス：(212)826-9307

2024年2月15日

中国地衣有限公司

B 2306、B席

錦江万達広場商業総合体3号棟

世紀通り888号

晋江市梅嶺街

福建省

人民Republic of China 362000

女性たち、さんたち：

我々は，ケイマン諸島に登録設立された米国利臣中国有限公司(“当社”)の法律顧問として，F-3表アーカイブ号の登録声明 について述べた[](“登録説明書”)は、そのすべての改正及び補充と、1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された目論見書を含み、A類普通株(“A類普通株”)、株式購入契約(“株式購入契約”)、株式購入単位(“株式購入単位”)、承認株式証(“株式承認証券”)、債務証券(“債務証券”)、株式購入単位(“株式購入単位”)、承認株式証(“株式証”)、債務証券(“債務証券”)、株式購入単位(“株式購入単位”)を含むことができる。Aクラス普通株、株式購入契約、株購入単位、株式承認証、債務証券、権利、証券)または証券の任意の組み合わせと共に、 権利(“権利”)、単位(“単位”。

私たちは、(I)登録説明書、(Ii)登録説明書に含まれる企業誘致説明書(“目論見説明書”)の認証または他の方法で識別された以下の正本またはコピーを検討した。(Iii)当社が作成しようとしている高級契約フォーマット(“高級契約”，登録書添付ファイルとして4.2アーカイブ)，(Iv)当社が作成した付属契約表(“付属契約”，登録説明書添付ファイル4.3としてアーカイブし，高級契約，“契約”)，(V)2024年2月15日までの申請書意見(登録書添付ファイル5.1としてアーカイブ)，(Vi)以下に説明する意見の基準として、参照して登録声明に組み込まれた各文書および(Vii)当社の文書および記録、ならびに吾等が必要または適切であると考えられる他の文書、証明書および文書とみなされる。このような審査では、私たちに提出されたすべての文書が、原本の真正性、署名されるべき文書のコピーまたは草稿として提出されたすべての文書と元の文書との整合性、すべての署名の真正性、および個人またはエンティティが文書署名を完了する法的能力または能力であると仮定する。以下に述べる意見に関する様々な事実問題については，公職者，当社取締役，その他の人の声明や証明書に依存する.

本意見の目的のために、我々は調査されておらず、さらに仮定していない：(I)債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、(Ii)募集説明書が発売に関連して署名されることが予想されるすべての文書は、会社以外の当事者によって正式に許可され、署名され、交付されており、(Iii)発売条項はすべての点で募集説明書とすべての文書に規定されている条項、条件、制限に適合している。(Br)プロトコルおよびそれに関連するまたはそれに関連する他のファイル

上記の規定及び登録声明に規定されている制限条件を満たす場合には、以下のように考えられる

1. 債務証券は、(I)債務証券が認可決議によって明確に発行された場合、(Ii)債務証券に関連する適用債券が当社によって正式に認可され、署名され、交付された場合、(Iii)債務証券及びその発行及び販売の条項は、適用される債券及び 当社取締役又はその認可委員会が採択する認可発行債務証券の決議(“許可決議”)に基づいて正式に確立され、(Iv)債務証券はすでに当社が適用する契約及び許可決議案に基づいて署名及び会札を作成し、そしてすでに登録声明、募集定款及び適用された招株定款副刊の予想される方式で発行及び交付し、そして適用された請負販売或いはその他の購入協定 に基づいてこれで支払いを行って発行及び交付し、及び(V)当社はすでに許可決議案及び適用された請負販売協定又はその他の購入協定に規定された代価を受け取り、当社の有効及び法的拘束力のある責任であり、その条項に基づいて当社に対して を強制的に実行することができる。

2.いずれの場合においても、上記の意見は、債権者の権利の実行可能性に時々影響を与え、平衡法訴訟において、または法律上考慮されるか否かにかかわらず、正直信用原則、公平取引原則、商業合理性原則、実質的原則、不合理な原則、および公共政策および他の類似原則と衝突する原則を含む、一般平衡法原則の制約を受け、平衡法訴訟においてまたは法的に考慮されるか否かにかかわらず、これらの意見は適用される。

私たちの意見は、ニューヨーク州法律、証券法、およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および法規の適用状況に限定され、私たちは、他の連邦法律、他の国/地域の法律、米国の任意の州または任意の他の司法管轄区域の法律の適用性、または任意のbr州内の市政法または任意の他の現地機関の法律事項について何の意見も発表しない。ここで明確に規定されていない限り、どんな連邦証券法に対しても何の意見も発表されない。私たちの意見は私たちの法律の解釈だけを代表していますが、いかなる裁判所にも拘束力や法的効力がないことに限定されません。反対の立場を主張する可能性があり、1つ以上の裁判所はこのような反対の立場を維持する可能性がある。私たちの意見は本意見の日にのみ表現され、私たち は、トレーサビリティを有する変更(I) 適用法、または(Ii)本明細書に記載された任意の事実、情報、文書、会社記録、チノ、声明、陳述または仮定 が不真実、不正確または不完全になる変更を含む本意見を補充または修正する義務がない。

本手紙は、登録宣言のために提供されます。私たちの明確な書面の許可を得ずに、それを使用して、回覧、引用、または他の任意の目的のために使用してはいけません。私たちは、この意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明の任意の位置で私たちの名前を使用することに同意します。このような同意を与えた場合，我々は1933年証券法(改正)第7節またはその下の規則および米国証券取引委員会規則 で規定されている同意を得なければならない者に属することを認めない.