添付ファイル11.2

“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”

CNエネルギーグループです。Inc.

2020年4月15日採択

CNエネルギーグループ取締役会(“取締役会”)は、その高級管理者、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタント、その他の関連個人のインサイダー取引違反を防止するために積極的な役割を果たしている。英領バージン諸島のある会社(“当社”)は、本“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”に記載されている政策と手順を採用している。

一、インサイダー取引政策を採択する。

上記の日から、当社は本インサイダー取引政策(“ポリシー”)を採用しており、当社及びその付属会社に関する重大·非公開情報(“インサイダー情報”)による取引を禁止しています。本政策は、当社及びその付属会社のすべての高級社員及び取締役、当社及びその付属会社のすべての他の従業員、当該等の高級職員、取締役又は従業員を支援するすべての秘書及びアシスタント、当社又はその付属会社の顧問又は顧問、並びにその等の者の直系親族又は家族メンバーを対象とする。本ポリシー(および/またはその概要)は、会社との関係を開始する際に、保険担当者のカテゴリに属するすべての新しい上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、および関連個人に提供され、少なくとも毎年すべての保証者に配布されなければならない。

II.特定の人の指定

A.“1934年証券取引法”(改正された“証券取引法”)第16条は、当社のすべての役員及び役員、当社の10%以上の株式証券を有する直接又は間接実益所有者(総称して“裏方”と呼ぶ)及び当該等の裏方、及び当社の任意の種別登録証券のうち5%以上のいずれかの実益所有者は、証券取引所第13(D)節の報告及び責任規定及びそれに基づいて公布された規則(総称して“第13(D)節個人”と総称する)を遵守しなければならない。取引法下の規則3 a 12-3は、外国個人発行者又はFPIが登録した証券を免除し、取引法第16条の制約を受けない。したがって，13(D)節では個人は第16(B)節で規定された短期変動利潤に制限されず，16(A)節の報告要求を遵守する必要もない.

取引法第13(D)及び13(G)条及び米国証券取引委員会の関連規則によれば、ある免除を除いて、ある種類の持分証券の実益所有権を直接又は間接的に取得した後、直接又は間接的に当該カテゴリの5%を超える実益所有者となり、当該証券の発行者及び当該証券取引を行う各取引所に声明を提出しなければならない。すべての取引所に対する受け渡しはエドガーに申請を提出することで満たすことができます。さらに、第13条(D)個人は、いくつかの情報が含まれている声明を米国証券取引委員会に提出しなければならず、米国証券取引委員会は、公共利益または投資家保護のために必要または適切な任意の追加情報を考慮しなければならない。本協定添付ファイルAは、第13条の関連条項について議論する覚書を添付する。

B.政策に拘束された他の人。さらに、上述した第1節で説明したように、当社のいくつかの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、時々またはインサイダー情報に接触している可能性があり、インサイダー関係者と共に本政策によって制限されている。

III.首席コンプライアンス主任の任命

会社は鄭康斌を会社首席コンプライアンス官(“コンプライアンス官”)に任命した。

IV.コンプライアンス主任の役割

コンプライアンス官は、会社のインサイダー取引コンプライアンス計画に関する任意およびすべての事務の処理を取締役会に指定されています。その中のいくつかの職責は証券問題と関連法律の面で専門的な知識を持つ外部弁護士に委任することができる。コンプライアンス幹事の役割は以下のものを含むべきである

A.会社及びその子会社のすべての高級管理者、役員及び従業員、並びにこれらの者の直系親族又は家族メンバーを含むすべての会社証券に関する取引を事前決済して、政策、インサイダー取引法第13条及び第16条、並びに1933年に改正された証券法第144条に準拠するか否かを決定する。本ファイルの添付ファイルは添付ファイルCであり、コンプライアンス関係者が本契約項の下での職責を履行することを支援するために、承認前照合表を提供します。

B.保存が彼らの個人的義務であるにもかかわらず、すべての第13(D)条の個人のための第13(D)条の報告書の作成および保存を支援する。

C.会社の指定宛先として、第13(D)節個人が“取引法”第13(D)節に従って提出した報告書の写しを米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。

D.既存の材料を定期的に検討することは、上級者、取締役、および裏情報を得る権利がある他の人の取引活動を決定するために、付表13 D、添付表13 G、表144、上級職員および取締役アンケート(場合によっては)、および会社の株式管理人および譲渡エージェントから受信された報告を含むことができる。

E.政策(および/またはポリシー要約)は、内部関係者を含むすべての保証従業員に毎年配布され、インサイダー情報を得ることができるまたは得ることができる新しい上級管理者、取締役、および他の人員に政策および他の適切な材料が提供される。

F.取締役会の政策および本覚書の第1節および第2節の実行に協力する。

会社の法律顧問とすべての証券コンプライアンスについて調整します。

H.すべての適切な証券報告書のコピーを保持し、コンプライアンス官としての彼または彼女の活動記録を保存する。

確認します

本人がCNエネルギーグループのコピーを受け取ったことを確認した。Sの“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”(以下“インサイダー取引マニュアル”)また、私は私が“インサイダー取引マニュアル”を検討し、その中に含まれている政策と手続きを理解し、これらの政策と手続きを遵守して遵守することに同意したことを証明した。

CNエネルギーグループです。会社
インサイダー取引政策

会社の証券の取引に関する案内

第1節

政策の適用性

本政策は、普通株、普通株購入のオプションおよび引受権、および当社が時々発行する可能性のある任意の他の証券、例えば、優先株および転換可能債券、ならびに当社株に関連する派生証券を含む当社証券のすべての取引に適用され、取引所取引オプションなどの当社によって発行されるか否かにかかわらず。本条例は，当社のすべての上級職員及び取締役，当社及びその付属会社のすべての他の従業員，当該等の役員，高級職員及び従業員を支援するすべての秘書及びアシスタント，並びに当社及びその直系親族又は家族メンバーに関する当社又はその付属会社のコンサルタント又はコンサルタントを取得することができるか又は得ることができる(定義は以下に示す)。本政策では、このグループを“内部者”と呼ぶことがある。本政策は、どの内部者からも重大な非公開情報を得る誰にも適用される。

会社に関する重大な非公開情報を持っている人は、これらの情報が公衆に知られていない限り、内部の人である。

第2節

重大な非公開情報の定義

すべてのクラスの材料情報を定義することは不可能である.しかしながら、情報が合理的である可能性がある場合には、投資家に対して会社証券の購入または売却に関する投資決定を行うことが重要であると考えられる場合、その情報は“重大”情報とみなされるべきである。材料情報は肯定的かもしれないし、否定的かもしれない。“非公開情報”とは、以前公衆に開示されていなかったことを意味し、そうでなければ、公衆が入手できない情報を意味する。

特定の情報が重要であるかどうかを決定することは困難である可能性があるが，様々なカテゴリの情報が特に敏感であり，一般的なルールとしてはつねに重要な情報と見なすべきである.このような情報の例は、以下のことを含むことができる

·財務結果；

·実質的な協定の締結や実質的な協定の締結を検討する

·将来の収益や損失の予測；

·重大な契約の付与、キャンセル、またはログアウト；

·第三者との合弁企業や商業企業；

·未解決または提案された合併または買収に関するニュース；

·物質資産の処分に関するニュース；

·切迫した破産や財務流動性の問題；

·重大なクレジット限度額の収益や損失；

·重要な性質の新しいビジネスまたはサービス公告；

·株式分割

·新しい株や債券を発行する；

·実際の訴訟や脅威訴訟で直面する重大な訴訟リスク；

·上級管理職や取締役会の変動；

·資本投資計画；および

·配当政策の変化。

本ポリシーでは、上記のすべてのカテゴリの情報およびどの類似情報も“重大非公開情報”とみなされるべきである。ある特定の情報が重要な非公開情報であるかどうかに疑問がある場合は、このような情報に対して何らかの行動をとる前にコンプライアンス官や会社の法律顧問に相談してください。

第3節

いくつかの例外がある

本政策については、当社は、当社の株式購入計画に基づいて購入権を行使する(ただし、当該等の株式を売却することを含まない)は、取引の他方が自社自身であるため、価格は市場によって変動するのではなく、株式購入契約や計画の条項によって決定されると考えている。

第4節
政策声明

一般政策

当社の政策は、職場で得られた任意の非公開情報の無許可開示を禁止し、証券取引における重大な非公開情報の濫用を禁止することである。

具体的政策

1.重大な非公開情報を使用して取引を行う。ある例外を除いて、当社の任意の上級管理者又は取締役、当社又はその付属会社の任意の従業員、当社又はその任意の付属会社の顧問又は顧問、並びに当該等の者の任意の直系親族又は家族メンバーは、当社に関する重大な非公開資料を保有した日から第2の取引日が市に受信されたときまでの任意の期間内、又は当該等の非公開資料がもはや大きな意味を持たなくなった場合には、任意の要約売買を含む当社証券の売買に関するいかなる取引に従事してはならない。ただし、予め定められた計画やライセンスによる取引の全面的な議論については、以下の“取引許可期間”を参照されたい。

本方法でいう取引日とは、全国証券取引所が取引を開放する日を指す。

2.チップをあげる。いかなる内幕者も他の者(その家族メンバーを含む)に重大な非公開資料を開示してはならないが、当該等の資料は他人に利用されて当該資料に関連する会社の証券を売買して利益を貪ることができるが、当該等の内幕者又は関係者も重大な非公開資料に基づいて当社の証券の取引について提案又は意見を表明してはならない。

FD(公平開示)規則は、選択的開示問題を解決するために、米国証券取引委員会が実施する発行者開示規則である。この規則は、当社又は当社を代表して行動する者が、ある計算者(一般に証券市場の専門家及び当社の証券所持者であり、当該等の資料に基づいて取引することができる)に重大な非公開資料を開示する場合には、当該等の資料を公開開示しなければならないと規定している。開示を要求する時間は、選択的開示が意図的であるか意図的でないかに依存し、故意の選択的開示のためには、会社は同時に開示しなければならず、非意図的開示については、会社は迅速に開示しなければならない。この規定によれば、必要な開示は、テーブル6−Kを提出または提供することによって行われてもよく、または公衆への広範かつ非排他的な情報配信を可能にするように合理的に設計された他の方法または方法の組み合わせによって行われてもよい。

会社の政策は、私たちのCEOや投資家/広報会社を通じてメディアとのすべてのコミュニケーションを処理することです。すべてのメディア、アナリスト、または同様の情報を会社の最高経営責任者に渡してください。会社の最高経営責任者が事前に許可していないので、何の問い合わせもしないでください。もし会社の最高経営責任者がいなければ、会社の最高財務官はこのポストを埋めるだろう。

3.非公開情報の機密性。当社に関する非公開情報は当社の財産であり、このような情報(電子メールやインターネット掲示板やブログ上での公開、匿名またはその他の方法を含むがこれらに限定されない)の不正開示は厳しく禁止されている。

4.不正行為および違反行為を通報する責任。すべての従業員、特に幹部、マネージャー及び/又は主管は、社内の財務完全性を維持し、公認された会計原則及び連邦と州証券法に符合する責任がある。いかなる従業員も、財務又は会計操作又は違反行為に関連する事件を知っていれば、実際に又は知っていても、その直属の上級及び当社の取締役会審査委員会主席(又は審査委員会が設立されていない場合は、取締役会議長に報告しなければならない)を報告しなければならない。この問題をより全面的に理解するためには、従業員は、従業員マニュアルおよび/またはコンサルティング会社総法律顧問または外部法律顧問を調べなければならない。当社の会社と証券総合法律顧問は、ハント·陶布マン·フィッシャーとLi法律事務所、注意：Liさん，Esq.電話：(212)530-2206，電子メール：yli@htflawyers.com。

第5節

潜在的刑事と民事責任

および/または懲戒処分

1.インサイダー取引の法的責任。内部者は、会社に関する重大な非公開情報を把握する際に会社証券取引に従事すれば、このような取引が利益になるかどうかにかかわらず、最高100万ドルの罰金と最高10(10)年の禁錮刑に処せられる可能性がある。また、米国証券取引委員会は、不正インサイダー取引で得られた利益または回避された損失に対して最高3倍の民事罰金を求める権利がある。“取得した利益”や“回避した損失”とは，一般に会社株の購入や売却価格と株式取引価格の非公開情報公開後の合理的な期間内の価値との差額を指す.

2.チップを払う法的責任。内部の人々はまた、当社に関する重大な非公開情報を開示したか、またはそのような情報に基づいて、当社の証券取引に関する推薦または意見を提示する誰(一般に“インサイダー”と呼ばれる)の不当な取引に責任を負うことも可能である。情報を開示した人が取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を出した。米国証券取引委員会、証券取引所、金融業界監督管理局は複雑な電子監視技術を使用して監視する各業界内幕取引をあばく。

3.とりうる懲戒処分。本政策に違反した個人も、会社の懲戒処分を受けることになり、その中には、追加手当の一時停止、没収、および将来の会社の持分インセンティブ計画への参加資格の取り消し、および/または雇用の終了が含まれる可能性がある。

第6節

許可取引期間

1.販売禁止期間と取引窓口。

本政策及び適用される連邦及び州証券法律を遵守することを確保するために、当社は、すべての高級管理者、役員、従業員、及びこれらの者の直系親族又は家族員に対して、当社の証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならないことを要求するが、前の四半期又は前会計年度の財務業績公開開示の日後第2の取引日から当該シーズン3ヶ月目25日目(“取引窓口”)が終了するまでの任意の財務期間を除く。上記の規定にもかかわらず、本政策の制約を受けた者は、いかなる重大な非公開情報も把握せずに、取引窓口以外で自社証券の購入又は売却の請求を当社に提出することができる。コンプライアンス幹事は、そのようなすべての要求を審査しなければならず、彼または彼女が、要求を出した人がその時点で重要な非公開情報を把握していないと判断した場合、そのような要求を順次承認することができる。

このような開示開示が市場終値前の取引日に発生する場合、開示日は、開示後の第1の取引日とみなされるべきである。例えば、このような開示が午後1：00に行われる場合。米国東部時間6月10日、6月10日はこのような開示後の最初の取引日とみなされる。

このような指針は見積もりに過ぎないということに注意してください。実際の取引窓口は、会社の四半期報告書がより早くまたは遅く提出される可能性があるため、異なる可能性がある。四半期レポートの提出日は週末になる可能性がありますし、会社は延期により四半期レポートの提出を延期する可能性があります。コンプライアンス関係者に取引窓口が開いているかどうか確認してください。

重大な非公開情報がない場合、会社証券取引の最も安全な時期は、通常、取引窓口の上位10取引日である。当社の政策は、適用証券法律を遵守する観点から、取引窓口が閉鎖されている時間帯は、当社の証券取引にとって特に敏感な時期である。これは、任意の四半期の進展に伴い、役員、役員、一部の他の従業員が、この四半期の予想財務業績に関する重要な非公開情報を把握する可能性が高まっているためである。取引窓口の目的は、いかなる不正または不正な取引を回避し、さらにはそのような取引の出現を回避することである。

取引窓口中であっても、会社に関する重大な非公開情報を有する者は、情報公開少なくとも2取引日前に、会社証券のいかなる取引にも参加してはならないことに留意されたい。当社が“少なくとも2取引日”の取引を遅延させる政策をとっているのは、証券法が自社株を内部者が取引する前に、以前に開示されていなかった重大な情報を効率的に知らせる必要があるためである。開示は、広範に伝播されたプレスリリースまたは米国証券取引委員会の届出文書(例えば、Form 6−K)によって行うことができる。また、大衆に状況を効率的に理解させるためには、同社が開示した情報を評価する時間を公衆に持たせなければならない。公衆が資料を評価するのに要する時間は資料の複雑さによって異なる可能性があるが，一般に両取引日で十分である.

会社は既知であるがまだ公衆に開示されていない事態に発展しているため、会社は時々取締役、高級管理者、選定された従業員、他の人に取引の一時停止を要求することもできる。この場合、当該等の者は、その期間中に自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならず、ストップトクロスの事実を他人に開示してはならない。

会社は取引窓口内で取締役、上級管理職、選定された従業員、その他の人に時々取締役、高級管理者、選定された従業員を要求する可能性があるにもかかわらず、会社が既知で公衆に開示されていない事態により取引を一時停止する可能性がある誰もがいつでも単独でインサイダー取引禁止の規定を守ることに責任を負わなければなりません。取引窓口期間中に行われる会社証券取引は“安全港”とみなされてはならず、すべての役員、高級管理者、その他の人員は常に良好な判断力を維持すべきである。

これらの一般的なルールにもかかわらず、内部者は、そのような取引が予め定められた計画に従って行われるか、または許可によって行われることを前提として、取引窓口の外で取引を行うことができ、これらの代替案は次節で議論される。

2.予め定められた計画に従って、または許可によって取引を行います。

重大な非公開情報に基づく取引ではなく、インサイダー取引責任を生じてはならない。米国証券取引委員会は10 b 5-1規則を採用しており、この規則によると、内部者が非常に具体的な手続きに従えば、インサイダー取引責任を回避することができる。一般に、このようなプログラムは、予め定められた指示に従って取引(“予め定められた貿易”)を行うことに関する。

事前に作られた業界は

(A)契約、書面計画又は取引が将来行われることを規定する正式な指示の形で記録する。例えば、インサイダーは、特定の日に彼または彼女の株を売却するか、またはそのような決定を投資マネージャ、401(K)計画管理者、または同様の第三者に簡単に依頼する契約を締結することができる。この文書はコンプライアンス官僚に提供されなければならない

(B)その文書に取引の具体的な額，価格，タイミング，または額，価格，タイミングを決定する式を入れる.例えば、インサイダー取引者は、毎月の特定金額および特定日に株を売買したり、株価が予め設定されたレベルまで下落したり上昇したりするたびに、予め設定された割合(例えば、インサイダー給与の割合)に基づいて株を購入または売却することができる。取引決定を依頼するのは、具体的な額、価格、時間を提供する必要はない

(C)インサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合に実施する.実際の問題として、これは、インサイダーが“取引窓口”(上記第1節で議論した)の間に予め設定された取引を設立したり、取引の裁量を許可したりすることしかできないことを意味する

(D)実施後はインサイダーの影響範囲外に保持する.一般に、インサイダーは、付帯コマンドを変更することなく予め設定された取引を実行することを許可しなければならず、インサイダーは後で予め設定された取引の効果を修正するヘッジ取引を実行することができない。インサイダー取引は，あらかじめ設定された取引の金額，価格やタイミングを変更したり，あらかじめ設定された取引を終了したりすることを希望しており，“取引窓口”の間にしか行われない(上記第1節で議論).インサイダーが第三者に意思決定権を委託している場合、インサイダーはその後、いかなる方法でも第三者に影響を与えることができず、第三者はいかなる取引時にも重大な非公開情報を有してはならない。

あらかじめ定められた取引計画を実施する前に、すべての上級管理者および取締役は、コンプライアンス官からその計画の承認を得なければならない。

3.業界の事前クリア。

取引窓口期間中であっても、すべての上級管理者、役員、従業員及びこれらの個人の直系親族又は家族は、会社証券を取引し、予め定められた取引計画又はインサイダー取引決定権を実施する前に、会社の“事前清算”手続を遵守しなければならない。これをするためには、すべての役人と役員は、これらの行動を開始する前にコンプライアンス官僚に連絡しなければならない。コンプライアンス官によって承認された適切に実施された予め定められた計画に基づいて実行される取引は、事前清算を必要としない。当社でも、上記の者以外の一部の者に事前承認手順を遵守する必要があることを時々発見する可能性があります。

4.個人的責任

インサイダーとしては、当ポリシーに拘束されている方には、当ポリシーを遵守し、インサイダー取引に反対する個別の責任があり、当社が当該インサイダー業者や当社の任意の他のインサイダーに適した取引窓口を設置しているか否かにかかわらず、インサイダー取引に反対します。一人一人は、必ずしも会社ではなく、自分の行為に責任を負い、その行為の結果に対して単独で責任を負う。したがって、会社証券のいかなる取引に対しても、適切な判断、勤勉、慎重を行わなければならない。インサイダーは、彼や彼女が重大な非公開情報を知る前に取引を計画していても、彼や彼女が待っていることで経済的損失を被ったり、期待利益を放棄したりする可能性があると思っていても、進行しようとしている会社の証券取引を放棄しなければならない場合がある。

5.政策の例外

本政策のいかなる例外も、(I)最高経営責任者、(Ii)コンプライアンス官、および(Iii)取締役監査委員会議長(監査委員会が設立されていない場合は取締役会議長)の一人一人の書面で事前に承認されなければならない。このような例外はすべて議会の残りの会員たちに直ちに報告されなければならない。

第7節

内幕ニュースへの政策の適用性

他の会社について

本政策および本明細書に記載された基準は、会社の顧客、サプライヤーまたはサプライヤーまたは潜在的な買収目標(“ビジネスパートナー”)を含む他の会社に関連する重大な非公開情報にも適用され、これらの情報は、会社を代表して他のサービスを雇用または履行する過程で得られる。会社のビジネスパートナーのインサイダー情報を利用した取引は、民事や刑事罰、雇用関係の中止につながる可能性がある。すべての従業員は、会社に直接関連する情報を扱うように、会社の業務パートナーに関する重要な非公開情報に慎重に対応すべきである。

第8節
商売を禁ずる
6か月以内の会社普通株
圏内の人

一般に、どの6ヶ月の間に発生した会社の普通株売買(または売却·購入)は、数学的に利益を実現し、不正な“短期利益”を招く。短期変動利益を禁止する規定は取引法第16条に見られる。第十六条の起草はかなり独断的であり、これらの証券市場価格に影響を及ぼす可能性のある重大な非公開情報の有無にかかわらず、任意の六ヶ月以内に会社証券に対して利益のある“インサイダー取引”を行うことを禁止する。各役員、取締役及び当該会社の10%以上の株式を保有する株主は、第16条の短期利益を禁止する規定を遵守しなければならない。損害賠償の測定基準は、いかなる損失相殺、いかなる先進先出規則又は普通株の身分も考慮することなく、短期(すなわち6ヶ月)以内の売買又は任意の売買によって得られる利益である。この方法は“最安値買い，最高値購入”ルールと呼ばれることがあり，インサイダーがその取引で純損失を被っても，16条に規定する“利益”を実現することができる。“取引法”の下の規則3 a 12-3は、金融機関投資家によって登録された証券を免除し、“取引法”第16条の制約を受けない。したがって，13(D)節では個人は第16(B)節で規定された短期変動利潤に制限されず，16(A)節の報告要求を遵守する必要もない.

第9節

問い合わせをする

本政策で議論されている事項について何かご質問がございましたら、コンプライアンス関係者にお申し出ください。

添付ファイルA

第十三節覚書

へ：すべての上級管理職、役員、および5%以上の株主(“インサイダー”)

Re：1934年改正“取引法”第13節概要

______________________________________________________________________________

A.序言。

本覚書は，改正された1934年“取引法”(以下，“取引法”と略す)第13節および米国証券取引委員会が公布した関連規則について概説した。

各役員、役員、CNエネルギーグループの5%以上の株主(通称“内部人”)である。会社(以下“会社”と略す)は、第13条の規定を遵守することに個人的責任があり、内部者がその報告要求を厳格に遵守できなかった場合、会社はこのような失職行為を公開開示する義務がある。また、米議会は米証券取引委員会に、報告義務を速やかに履行できなかった内部者に罰金を科すことを裁判所に許可した。

取引法第13条によれば、米国証券取引委員会に提出される報告は、付表13 D、付表13 G、表13 F、および表13 Hに従って提出されなければならない。証券会社(場合によっては、その親会社または他の支配者を含む)は、以下の場合、通常、第13条の報告義務を負う

B.第13条(D)及び第13(G)条に規定する報告要件。

1. 一般情報それは.取引所法令第13(D)及び13(G)条の規定は、任意の直接又は間接的に取得又は実益を有する発行者第13(D)条証券種別(“5%敷居”)が5%を超える2を超える者又は団体1は、別表13 D又は別表13 G(誰に適用されるかに応じて定める)に当該等の実益所有権を申告しなければならない。付表13 Dおよび付表13 Gは、各報告者の名前、住所、市民身分または組織場所、実益所有の証券額および合計実益所有権パーセンテージを含む報告者および付表に列挙された第13(D)条に記載された証券に関する背景資料の提供を要求し、投票権および投資権が報告者によって単独で所有されているか、他の人と共有されているかを含む。付表13 D報告書に従って報告されなければならない報告者はまた、いくつかの規律事件、第13条(D)条の証券を購入するための資金源および額または他の代価、買収の目的、発行者の統制権に変更または影響を与える計画、および過去60日以内に行われる任意の証券取引のリストを含む大量の追加情報を開示しなければならない。以下に説明するいくつかの基準に適合する場合、報告者は、負担の軽い付表13 Gを使用することができる。

一般に、付表13 Gは、以下の3つのカテゴリのうちの1つに属する任意の報告者に適用される

_______________________________

1ルール13 d-5“グループ”を“二人以上”と定義する[それは]発行者の株式証券を買収、保有、投票または処分するための共同行動に同意する。例えば、上記で説明した者を参照すると“人を統制する”という報告義務“と。共同行動の合意は書面である必要はなく、米国証券取引委員会または裁判所がグループメンバーの協調行動または共通目標から推定することができる

2規則13 d-3によれば、ある人が任意の契約、手配、了解または関係、または他の方法によって、証券に対する投票権および/または投資権を直接または間接的に所有または共有する場合、証券の“実益所有権”が存在する。“投票権”とは、証券に投票したり、投票を指導したりする権力を指す。“投資権”とは，証券を処分または指導する権限を意味する。現行の米国証券取引委員会規則によると、証券のスワップまたは他のデリバティブ契約に基づいて所有者に対象証券に対する投票権または投資権を提供している場合、その証券を保有している者は実益が対象証券を所有しているとみなされる可能性がある。証券のスワップまたは他のデリバティブ契約に基づく第13条に適用される指導が必要な場合は、ご連絡ください。

3規則13 d-1によれば、報告者は、“取引法”第3(A)(6)節で定義された銀行、“取引法”第3(A)(19)節で定義された保険会社、“投資会社法”に基づいて登録された投資会社、又は従業員福祉計画、貯蓄協会又は教会計画であれば、適格機関になる資格もある。“適格機関”という言葉には、上記のいずれかの実体に機能的に等しい非米国機関、および適格機関の資格に適合する実体の制御者および親会社も含まれる。

2. 届出の方法。

(A)インサイダー取引者は、S-T条例で規定されているEDGARルールに従って、委員会の電子データ収集、分析、検索システム(EDGAR)を介して第13節の付表を電子フォーマットで提出しなければならない。

(B)提出日。スケジュールは、エドガーが承認された日に米国証券取引委員会または適用される取引所に提出されるとみなされる。13条の場合、申請は夜10時までに完了することができる。アスター。締め切りが週末または米国証券取引委員会の休暇に該当する場合、その週末または休暇後の次の仕事の日前にエドカに申請を提出すれば、適時に提出されるとみなされる。申請を提出する前に、内部者はまず米国証券取引委員会からいくつかの異なる身分コードを取得しなければならない。このような届出コードを得るために、インサイダーはまず米国証券取引委員会にフォームIDを提出する。フォームIDは署名，公証を経なければならず，http：//www.filerManagement.edgarfiling.sec.govでアクセス可能な米国証券取引委員会のファイルマネージャ管理サイトを介して電子的に提出されなければならない.インサイダーは、その記録に、手動で署名したすべてのエドガー備案文書のハードコピー(および授権書などの関連文書)を保持することを要求され、米証券取引委員会が閲覧し、届出日から5年の期限となっている。

(C)会社。また、第13条下の規則は、適用された申請書の写しを書留又は書留で証券発行機関の主執行事務室に送信することを要求する。第240.13 d-1(A)及び240.13 d-2(A)節に提出されたスケジュールの写しは、証券取引を行う各国の証券取引所にも送信されなければならない。

(D)報告すべき証券。第十三条の制約を受けた者は、彼又は彼女がその中に金銭的利益を有する証券が実益であることのみを報告しなければならない。次のD節の“利益所有権”に関する議論を参照されたい。

3. 初期所有権レポート--表13 Dまたは13 Gを添付します。第十三条によれば、内部者は、“米国証券取引委員会”別表13 D又は付表13 Gに基づいて、その保有する当該会社のすべての株式証券(当該等持株証券が取引所法令に基づいて登録されているか否かにかかわらず)について初回報告を行う必要がある。これには、普通株、優先株および初期株のようなすべての従来型の証券、および株を購入する権利証、株式購入のオプション、下落オプション、およびコールオプションなどのすべてのタイプの派生証券が含まれるだろう。実益がなくても当社のどの持分証券を所有している内部者も報告書を提出しなければならないことを説明した。

(A)初期提出締切日.付表13 Gを使用する資格のない内部者は、発行者の第13条(D)証券カテゴリの5%を超える実益所有権を報告者が直接または間接的に取得してから10日以内に付表13 Dを提出しなければならない。

(B)別表13 Gから別表13 Dに切り替える。付表13 Gを以前に提出した裏方が、免除投資家、適格機関、または受動的投資家となる条件をもはや満たさない場合、その人は、発行者13(D)条の証券カテゴリに対する実益所有権を別表13 Dで報告しなければならない(その人が5%のハードルを超え続けると仮定する)。以下の場合、(1)内部人が第13条(D)の証券の取得または保有から、積極的な意図でそのような証券を買収または保有することに変更される場合があり、(2)内部者が1940年に改正された“投資顧問法”または適用される州法の免除に基づいて投資顧問として登録された適格機関を廃止する場合、または(3)内部者が受動的投資家であり、発行者が第13条(D)条のある種の証券の20%以上の株式を取得する場合がある。いずれの場合も、インサイダーは、もはや要件を満たさなくなったイベントの発生後10日以内に付表13 Dを提出しなければならない(ただし、前の合格機関が受動的投資家の資格に適合することができる場合、その人は、その状態を変更するために10日以内にその付表13 Gを修正すればよい)。

裏方が別表13 Dに変更することを要求された場合は、別表13 D義務を負う事件が発生した日から計(例えば、過激な意向の変更や発行者のあるカテゴリー13(D)条証券の20%)を取得し、付表13 Dが提出されてから10暦日まで“静粛期”に制限されなければならない。“静粛期”内で、報告者は、第13条(D)条の証券の投票またはそのような証券の追加的な実益所有権を取得するように投票または指示してはならない。したがって、“静的期間”の継続時間を短縮するために、別表13 Gから別表13 Dに変換する義務があると、個人は、できるだけ早く付表13 Dを提出しなければならない。

その後、裏方は、前付表13 G申告者が再び第13(D)条証券合資格について合資格機関または受動投資家になるか、またはその実益所有権権益を5%未満に減少させるまで、付表13 Dの第13(D)条証券に関する申告規定を遵守しなければならない。しかしながら、スケジュール13 Gを最初に提出する資格があり、その後、スケジュール13 Dの報告の提出を要求された人のみが、スケジュール13 G.4報告に切り替えることができる

4. 所有権変更-別表13 Dまたは13 Gの改訂.

別表13 Dの修正案それは.インサイダーリストが以前に提出した付表13 Dの情報に実質的な変化がある場合、その人は、添付表13 Dに対する修正案を直ちに提出しなければならない。重大な変更は、これらに限定されるものではないが、発行者が発行した第13条(D)条に基づいて発行された1%以上の種類の証券を取得又は処分することは、発行者がその証券を買い戻した結果を含む。1%以下の買収または処置は、状況に応じて大きな変化と見なすことができる。申告者の実益所有権権益を5%以下の敷居以下に減少させたが，減少幅が1%を下回る処置は，必ずしも付表13 Dの改訂を触発する大きな変化ではない。しかしながら、この場合、報告者が短期的にその所有権を5%以上に増加させることを期待していない場合には、報告者の申告義務を解消するための修正を提案する。“迅速”は、重大な変更後2~5つのカレンダー日に、事実や状況に応じて決まると考えられています。

表13 Gの修正案を添付します。

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4問題103.07(2009年9月14日)、第13 D-G C&DIS条例を参照。

5これは、発行者の発行済み証券総数の増加または減少によるものであっても、報告者が以前に報告した所有権パーセンテージの変化を含む。

5. 大規模貿易業者の識別情報の報告-表13 Hそれは.第13 H-1条取引法第13 H-1条は、任意の個人または実体(それぞれ、“大取引業者”)が、1つまたは複数の口座に対して投資情動権を直接または間接的に行使し、1つまたは複数の登録ブローカーによって、これらの口座の合計が(A)200万株または2，000万ドル以上の市場価値または(B)2，000万株または2，000万ドルで市場価値を公正に許可する取引を実施する個人またはエンティティ(それぞれ、“大取引業者”)を表13 Hに提出しなければならない。NMS法規によれば、“NMS証券”は、米国取引所に上場されている任意の株式証券および任意の標準化オプションを含むように定義されているが、取引所に上場されている債務証券、証券先物、またはオープン共通基金の株式は含まれておらず、これらの証券は、現在、取引法下の有効な取引報告計画に従って報告されていない。大口取引者は、識別活動レベルのうちの1つ以上の合計取引が完了した後、直ちに初期テーブル13 Hを提出しなければならない。米証券取引委員会によると、10日以内に届出したのは、即時届出とみなされる。表13 Hの改訂は、各完全例年終了後45日以内に提出されなければならず、表13 H上の任意の情報が不正確になった場合、カレンダー四半期終了後すぐに提出されなければならない。

表13 Hは、大規模取引業者が自身およびNMS証券に対して投資自由裁量権を行使する任意の付属会社の報告を要求し、大規模取引業者およびその付属会社がアカウントを所有するブローカーをリストし、各取引業者を“大口ブローカー”“執行ブローカー”および/または“清算ブローカー”として指定する。米国“情報自由法”によると、米国証券取引委員会に提出された13 Hフォームファイルは秘密であり、開示されない。しかし、裁判所が命令すると、このような情報は議会と他の連邦機関に開示されるかもしれない。1つの証券会社がその組織に大型取引業者となる資格のある複数の付属会社がある場合、ルール13 H-1は、大規模取引業者がその報告義務を制御者に委託することを許可し、その制御者は、その制御するすべての大型取引業者のために合併表13 Hを提出する。そうでなければ、組織内の各大取引業者は、別個のテーブル13 Hの提出を要求されるであろう。

6. 管制官及び顧客の報告義務.

会社の義務それは.上述したように、その投票権及び/又は投資権を行使するすべての口座において、証券会社は、第13条(D)条の証券の実益所有者とみなされる。したがって、ある会社が発行者の第13条(D)条の証券種別の5%を超える株式を直接または間接的に取得または実益している場合、その会社は報告者となる。証券会社が第13(D)条の証券の発行者に対して能動的な意図を有していない限り、同社は、一般に付表13 G上で合資格機関または受動投資家として申告することができる。

会社が人の義務をコントロールする。証券会社の任意の統制者(定義は後述)は、その指導会社が行使する投票権及び/又は投資権の能力により、第13(D)条証券の間接実益所有者と見なすことができる。したがって、証券会社の直接又は間接統制者も発行者第13条(D)証券種別に関する報告者である可能性がある。次の人は、会社の“統制者”とみなされることがあります

1つの証券会社(または親会社)が2つのパートナー、メンバー、受託者または株主によって直接または間接的に所有されている場合、各パートナー、メンバー、受託者または株主は、一般に制御者とみなされる。例えば、私募ファンド実益が発行者第13条(D)証券種別の5%を超える株式を有し、有限組合証券会社が管理し、その一般パートナーが有限責任会社であり、その有限責任会社が2人の管理メンバーによってほぼ等しい割合で所有されている場合、その私募基金、証券会社、同社の一般パートナーおよび一般パートナーの2人の管理メンバーは、独立した第13条の報告義務を負うことができる。

管制官は別表13 Gに従って書類を提出できますかそれは.証券会社のいかなる直接及び間接制御者はすべて投資家、合資格機関或いは受動投資家の身分を免除して付表13 Gに提出することができ、その程度は上述の任意の他の届出者と同じである。しかしながら、制御者が付表13 Gを合格機関として申請を提出させるためには、発行者が第13(D)条に従って保有する何らかの種類の証券は、1%(I)を超えて制御者によって直接保有されてはならないか、または(Ii)は、その任意の非適格機関の付属会社または共同経営会社によって直接または間接的に保有されてはならない。例えば、証券会社の直接または間接制御者は、発行者の第13条(D)の証券カテゴリのうち1%以上が当該会社または他の関連会社によって管理されているプライベートファンドが保有している場合、当該プライベートファンドが取引法に記載されている合資格機関に含まれていないため、資格を満たしていない。

証券会社の統制者のうち1人が発行者取締役会に入ったのは、受動的投資家資格を備えていない。証券会社が他の面で自発的な意図を持っていない可能性があっても、米国証券取引委員会のスタッフは、“上級管理者や取締役が発行者の管理や政策に直接または間接的に影響を与える能力があるという事実は、通常、上級管理者や取締役が受動投資家として申請するために必要な要求を証明できないことになる”と述べている

法律事務所の取引先の義務。証券会社の顧客(私募基金、登録基金又は独立口座顧客を含む)自体が実益を有する発行者第13条(D)証券種別の5%以上である場合は、当該顧客は自己独立した第13条の報告義務を有する。

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6問題103.04(2009年9月14日)、取引法第13(D)及び13(G)条、並びに第13 D-G号条例“米国証券取引委員会会社財務司報告コンプライアンス及び開示説明”(以下、“13 D-G C&DIS条例”と略称する)を参照。

調査委員が共同で文書を提出した状況。上述したように、取引法13条によると、各報告者は独立した報告義務を持っている。同第13条(D)証券の直接及び間接実益所有者は、別表13 D又は別表13 Gを共同提出することにより、その報告義務を履行することができる

C.所有権を決定する.

証券会社が発行者の第13条(D)証券カテゴリ8について5%のハードルを超えているか否かを判断する際には、任意の独自口座に保有する頭寸と、その管理するすべての適宜の顧客口座(任意の個人または登録基金、依頼者および従業員によって管理または管理されている口座、および無償管理されている口座を含む)に保有されている口座と、会社制御者(特定の高級管理者および取締役を含む場合がある)が管理する任意の口座のうち、本人、その配偶者および供養された子供(個人退職口座および大多数の信託口座を含む)のための口座とを含まなければならない。

1. 誰が5%の所有者かを確認しますそれは.第13節の実益所有権は、誰かが証券に対して投票権または処分権を所有または共有する場合、その人が証券の実益所有者であるか、または派生証券を行使または転換することによって60日以内にこのような権力を得ることができることを規定する規則13 d-3を参照して決定される。

2. 報告書と短期運転利益負債の利益所有権の決定それは.誰が5%の所有者であるかを決定することを除いて、第13節のすべての目的について、利益所有権とは、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって対象証券に対する直接的または間接的な金銭的利益を意味する。“金銭的利益”とは、対象証券の取引から任意の利益を利益または共有する機会を直接または間接的に意味する。以下では，間接金銭的利益が生じる可能性のあるいくつかの場合について議論する.

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7申告者が別のカテゴリで別表13 Gについて共同申告する資格がある場合(例えば、受動的投資家である個人基金および適格機関としての制御者)である場合、申告者は、任意の連合付表13 Gを申告する際に、グループに適用される最初の申告締切日を遵守しなければならない。上記の例では、申告者は、まず、5%のハードルを超える10日以内に付表13 Gを提出し、次いで、付表13 Gの提出の最終期限を適合資格機関に適用することを要求するのではなく、修正された取引(すなわち、受動的投資家に適用される提出期限)をトリガした直後に付表13 Gを提出しなければならない。

8 5%の基準を計算する際に、誰もが、その人がそれを知っているか、またはそのような情報が不正確であると信じていない限り、発行者の最近の四半期または年間報告に基づいて、発行者の未補償および投票権証券の金額を決定することを許可される。

(A)ファミリーホールディングス。裏方は、同居している直系親族が保有する証券に間接的な金銭的利益があるとされている。直系親族は祖父母、両親(和継親)、配偶者、兄弟姉妹、子供(と継子)と孫の子、及び義理の両親、弟妹、嫁とすべての養子関係を含む。知る者は、その直系親族が保有する株式の実益所有権を否定することができるが、立証責任は知る者に落ち、金銭的利益の欠如を支援する。

(B)共同持株。共同証券の実益所有権は有限組合の一般パートナーに帰属し、その組合権益の割合で計算される。このような利益は、共同企業利益における一般パートナーのシェアまたは一般パートナーの資本口座(一般パートナーが所有する任意の有限共同企業権益を含む)のうちのより大きな者によって測定される。

(C)企業持ち株。会社が保有する証券の実益所有権はその株主に帰することはなく、彼らは持株株主でもなく、会社の有価証券に対して投資制御権を所有したり共有したりしない。

(D)派生証券。派生証券(株式承認証、株式付加価値権、転換可能証券、オプションなど)の所有権は、対象権益証券に対する間接所有権とみなされる。派生証券を買収するには必ず申告しなければならない.デリバティブ証券が従業員計画に基づいて取得された場合、このような報告の時間は、付与された従業員計画の第16 b-3条の状態に依存する。

D.延滞したファイル。

1. 提出が遅れた書類を訂正するそれは.インサイダーがその付表13 Dまたは付表13 Gに対して必要な修正(すなわち、任意の重大な変更)をタイムリーに行うことができなかった場合、インサイダー業者は、必要な資料を開示するためにその添付表を直ちに修正しなければならない。アメリカ証券取引委員会の職員たちはこれを説明した[r]どのような方法を採用しても、保証保持者は、必要な修正が必要な各イベントの日付および詳細を含む、各必要な修正において開示されるべき情報が記録文書に含まれていることを確実にしなければならない。しかしながら、米国証券取引委員会のスタッフも、証券所有者がこれらの行動をとっているか否かにかかわらず、証券保有者が付表13 Dまたは付表13 Gに対する必要な修正案をタイムリーに提出できなかったため、連邦証券法に基づいて法的責任に直面している可能性があることを確認した。

2. 潜在的責任それは.米国証券取引委員会は、付表13 Dまたは付表13 Gの届出に従って、(1)被告が行った重大な虚偽陳述または漏れ、(2)被告側の参考人、および(3)虚偽陳述または売買関連規則10 b-5クレームの保証との間の関連性を具体的に示す条件で、規則13(D)、規則13(G)、規則10 b-5および規則10(B)違反行為に対して強制執行訴訟を提起することができる。米国証券取引委員会は、禁止救済、停止令、罰金、その他の衡平法救済(例えば、利益返還)の形で民事救済を求めることができる。取引法第32条によれば、刑事制裁はまた、第13(D)条及び第13(G)条に故意に違反する行為まで延長することができる。刑事犯罪を起訴する米司法省は、最高5，000，000ドルの罰金、最高20年の禁錮および/または引き渡しを含む、取引法およびその任意の規則に違反した誰にも様々な処罰を求める可能性がある。

添付ファイルB

CNエネルギーグループです。Inc.

インサイダー取引コンプライアンス計画−決済前チェックリスト

取引を提案する人：_

提案取引に含まれる株式数：_

日付：_

取引記録報告

役人や役員：

I.取引：

二、取引後の証券所有権

A.直接または間接的に所有する会社証券(以下に明記する株式オプションを除く)：

B.株式オプション所有権：

添付ファイルC

CNエネルギーグループです。Inc.

取引注意

致す：[役員の名前または役員]

出発地：

日付：

返信：付表13 Dが提出した修正案

これは、CN Energy Group普通株または他の証券の実益所有権に変化があれば、あなたに注意するためです。閣下が米国証券取引委員会有限会社(“当社”)であれば、閣下は取引後2~5営業日以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に付表13 Dの修正案を提出しなければなりません。

私たちの記録によると、_

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署名する

日取り

何か問題がありましたら、会社コンプライアンス官鄭康斌に連絡してください。

添付表13 Dに対する本人の修正は、以下のように提出しなければならないことが分かっている：(I)EDGAR(米国証券取引委員会電子データ収集、分析、検索システム)に関する修正案、および(Ii)会社のコンプライアンス官にコピーを提出する