アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

☐1934年証券取引法第12(B)項又は第(G)項に基づく登録声明

あるいは…。

☒1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告

本年度までの2023年9月30日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された幽霊会社報告

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

中国から中国への過渡期

依頼書類番号：001-39978

適用されない

(登録者氏名英文訳)

英領バージン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

2-B棟206号室, 石牛路268号

連都区, 麗水市浙江省、浙江省

中華人民共和国中国

(主にオフィスアドレスを実行)

金屋Huang最高財務官

電話：+86-571‑87555823

Eメール：

上記の会社への住所

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

同法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券。

同法第12(G)項に基づいて登録又は登録される証券。

ありません

(クラス名)

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券。

ありません

(クラス名)

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

一つの集合2,285,8262023年9月30日現在、A類普通株と100，698株B類普通株は、額面がない。

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。

はい、です違います。 ☒

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。

はい。☐違います。 ☒

注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

はい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。

はい、そうです☒ありません。☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引法第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表示してください(取引法第12 B-2条で定義されているように)。はい、そうです☐ありません。☒

カタログ

序言：序言

この表格20-Fの年次報告では、文意に加えて言及されている

このForm 20-F年度報告書には、2023年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日までの財政年度の監査された連結財務諸表が含まれています。本年度報告書では、私たちの連結財務諸表のドルで表される資産、債務、約束、負債を指します。これらのドル参考は、人民元対ドルの為替レートをもとに、特定の日付または特定の時期に決定される。為替レートの変化は私たちの債務金額とドルで計算される資産価値に影響を与え、これは私たちの債務金額と資産価値の増加または減少を招く可能性がある。

本年度報告書には、特定の為替レートである人民元金額をドルに換算する場合が含まれています。本年度報告では、別途説明があるほか、以下の為替レートを使用する

第I部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

第二項見積統計及び予想スケジュール

適用されません。

第3項：重要な情報

私たちは英領バージン諸島に登録設立され、主に中国で業務を展開している。それ自体に実質的な業務を持たない持株会社として、私たちの業務は経営実体を通じて中国で行われています。私たちの普通株は英領バージン諸島のオフショアホールディングスCN Energyの株式であり、私たちの中国運営会社の株式ではありません。したがって、私たちの株主は私たちの運営会社のいかなる株式も直接持っていないだろう

CN Energy Developmentの完全子会社は興安フォラーソン、杭州フォラーソン、中興エネルギー、浙江新材料、寧波那斗通貿易有限会社、舟山悦と浙江永豊新材料を含み、これらの会社はすべて中国の法律に基づいて有限責任会社として設立された。興安フォラーソンはその支店である塔河生物動力工場を通じて活性炭素とバイオマス電力を生産し、この工場は経営実体の現在の製造工場である；杭州フォラーソンは活性炭製品のマーケティングに従事している；中興エネルギーは経営実体を持つ第二バイオ動力工場を予定しており、未来に活性炭と暖房を生産する；浙江新材料は2023年に水処理と浄化のための活性炭製品の製造と販売に従事する予定である；寧波那斗通は活性炭製品の販売に従事し、舟山新越は活性炭製品のマーケティングに従事する；浙江永豊新材料は活性炭製品のマーケティングに従事する予定である。

MZ HKの全額付属会社はMZ品泰、雲南悦目及び雲南宏豪を含み、このなどの付属会社はすべて中国の法律登録に基づいて有限責任会社として設立された。MZ HKは業務経営のないホールディングス会社である；MZ品泰は鉱物、石材、金属材料、建築材料、木材、化学工業材料及び製品、ゴム製品と紙製品の販売に従事している；雲南越木は森林と自然生態系の経営と転換に従事している；雲南宏豪は森林買収、権利譲渡と育成、及び木材伐採と加工に従事している。

2023年の企業再編

2023年12月、私たちは会社再編を行い、これは管理コントロールの簡素化と運営効率の向上の戦略的転換である。今回の再編の印は4つの株式譲渡協定であり、これらの協定はわが社の構造を再定義した。

2023年12月12日、浙江CNエネルギーとCNエネルギー発展は株式譲渡協定を締結した。この協定条項によると、CNエネルギー発展は浙江新材料の100%持分を浙江CNエネルギーに無償譲渡する。今回の株式譲渡は浙江新材料を浙江CNエネルギーの完全子会社にした。

2023年12月15日、杭州フォラーソンと浙江新材は株式譲渡協定に調印した。この合意に基づき、杭州フォラーソンはそれが持っている舟山悦100%株式を浙江新材に無償譲渡することに同意した。今回の株式譲渡が完了した後、舟山悦は浙江新材の完全子会社となった。同日、浙江新材料とCNエネルギー発展は株式譲渡協定を締結し、この合意に基づいて、CNエネルギー発展は寧波那斗通にあるすべての持分を浙江新材料に無償譲渡した。今回の譲渡後、寧波那はいずれも浙江新材の完全子会社となった。

2023年12月21日、杭州フォラーソンと浙江新材はもう一つの株式譲渡協定を達成し、杭州フォラーソンはそれが保有している浙江永豊新材100%株式を浙江新材に無償譲渡した。今回の株式譲渡が完了した後、浙江永豊新材は浙江新材の完全子会社となった。

本年度報告の日までに、私たちは会社再編を完了しました。下図に本年度報告日までの会社構成を示す。

注：すべての割合は、各株主が保有する株式ではなく、投票権のある所有権を反映しており、各B類普通株保有者は、B類普通株1株当たり50票の投票権を有し、A類普通株保有者1人当たりA類普通株1票の投票権を有する権利があるからである。

株式合併

2023年12月20日、当社取締役会は、(I)30株発行された額面A類普通株をA類普通株に合併すること、および(2)30株発行されたB類普通株をB類普通株(総称して“株式合併”と呼ぶ)に合併させる決議を採択した。株式合併後、断片的な株式処理による軽微な変動や調整を除いて、各株主の百分率所有権権益および比例投票権は変わらない。普通株式保有者の権利と特権は株式合併の影響をほとんど受けない。株式合併は午後5時に発効する。英領バージン諸島時間2024年1月18日。2024年1月19日の寄り付き取引以来、我々のA類普通株はナスダック資本市場で株式統合後の取引を開始した。株式合併は主にナスダック上場規則第5450(A)(1)条のA類普通株1株当たり最低価格に関する規定を再遵守するためである。

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの持株会社の構造は配当分配、中国実体への直接投資、および関連税収条約による利益獲得面のいくつかのリスクに関連している。“-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの子会社が私たちに支払う能力と、私たちが支払うことを要求されているいかなる税金の制限も、私たちが業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“-D.リスク要因-中国での事業に関連するリスク-中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国子会社に融資または追加の資本貢献を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは、私たちの流動資金および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”-D。リスク要因-中国での事業に関連するリスク-中華人民共和国の中国住民のオフショア投資活動に関する規定は、私たちの中国子会社が登録資本を増加させたり、利益を分配したりする能力を制限する可能性がある。あるいは他の方法で私たちまたは私たちの中国住民株主に責任または処罰を負わせたり、“と”と“D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク-企業所得法によると、私たちは中国の”住民企業“に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果を招く可能性がある”また“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-規則-中華人民共和国外国為替管理条例”を参照

中国でのビジネスに関わるリスク

私たちの業務の大部分は中国に設置されており、投資家に証券を提供する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないため、一定の法律と運営リスクに直面しています。“第3項.重要な情報-D.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--中国政府の任意の行動は、経営実体の経営に関与または影響を与えること、または海外で行われる任意の証券発行および/または外国の中国発行者への投資に制御を加える任意の決定を含み、それらがその業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある”を参照されたい。最近、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の業務経営を規範化する声明を発表し、証券市場の違法行為を打撃し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。本年報の日付まで、吾ら及びその付属会社はまだいかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。本年度の報告日まで、中国網信が行ったネットワークセキュリティ審査を受けていません。現在100万人を超えるユーザの個人情報がないため、予測可能な将来的に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集する予定であり、ネットワークセキュリティ審査措置の影響を受ける可能性があることがわかりました。“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”(“セキュリティ管理草案”)が提案通り可決された場合、我々は、現在100万人を超えるユーザの個人情報がないため、CACのネットワークデータセキュリティ審査を受けない。影響または国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータを収集しないので、予測可能な未来には、100万人を超えるユーザの個人情報や影響または国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集されないことが予想され、そうでなければ、セキュリティ管理草案の制約を受ける可能性があることを理解する。“第3項.重要な情報であるD.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--CACはデータ安全に対するより大きな監督、特に外国取引所に上場を求める会社に対しては、経営実体の業務や我々の製品に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

2023年2月17日、中国証監会(以下は証監会と略称する)は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。我々のF-1表登録声明は2021年2月4日に発効を発表したため、私たちは2021年2月9日に初の公募株と上場を完了したため、現在私たちは試行方法に基づいて届出手続きを完成する必要はない。しかし、もし私たちが未来に新しい発行や資金調達活動をするなら、私たちは準備手続きを完了する必要があるかもしれない。上記事項以外に、本年度報告日まで、吾らの中国法律事務所杭州環球法律事務所の資料によると、いかなる関連中国法律或いは法規規定に基づいて、吾などが外国投資家に証券を発行するにはいかなる中国当局の追加許可を取得しなければならないことはなく、吾らも中国証監会、中国証監会或いは吾などの業務に対して管轄権を持ついかなる他の中国当局が吾などの発行証券に対して提出した任意の照会、通知、警告、制裁或いはいかなる規制に反対することを受けていない。全国人民代表大会常務委員会または中国監督管理機関は将来、追加の法律、法規または実施細則を公布する可能性があり、私たちおよび/または私たちの子会社が米国で上場し続けることは、中国当局の監督管理の承認を得なければならないことを要求する。もし私たちがこのような承認を得ていない場合、あるいは意図せずこのような承認を必要としない結論を出したり、適用された法律、法規や解釈が変化して、私たちが将来承認を得ることを要求する場合、私たちは主管監督機関の調査、罰金または処罰、あるいは後続発行を禁止する命令を受ける可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務と私たちA種類の普通株の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、このような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“第3項、肝心な情報-D.リスク要素--中国で商売をすることに関連するリスク--中国政府の経営実体業務に対する重大な監督と自由裁量にかんがみて、中国政府はいつでも経営実体の経営に関与或いは影響する可能性があり、これは経営実体の経営及び/或いは私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある”

2021年以来、中国政府は反独占監督管理を強化し、主に(一)国家反独占局の設立、(二)反独占法律法規の改正と公布、“中華人民共和国独占禁止法”(2022年6月24日改正、2022年8月1日から施行)、各業界の反独占ガイドライン、公平競争審査制度実施細則、(三)インターネット会社と大企業に対する反独占法執行の拡大を含む。本年度報告の日まで、中国政府の最近の反独占問題に関する声明と規制行動は、私たちまたは私たちの経営実体が業務を展開する能力、私たちが外国投資を受け入れたり、外国投資家に私たちの証券を発行する能力に影響していません。なぜなら、私たちまたは私たちの経営実体は、これらの声明または規制行動に制約された独占行為に従事していないからです

中国当局の許可を得る必要がある

本年度報告日には、吾ら及び経営実体(I)は、経営実体経営を許可しなければならない政府機関の追加許可又は承認要求に含まれず、(Ii)は、現在中国で行われている業務に従事するために必要なすべての必要な許可、許可及び承認を中国当局から取得し、及び(Iii)当該等の許可又は承認は拒絶されていない。

吾らの中国法律顧問杭州環球法律事務所の提案によると、中国国内の会社が経営実体と類似した業務に従事するために必要な者以外に、経営実体は中国当局(中国証監会、中国食品委員会、あるいは任意の他の経営実体経営を許可する必要がある政府機関を含む)のいかなる追加許可を得る必要がない。しかし、私たちは、中国の監督管理機関(CACや中国証監会を含む)が私たちと同じ観点を持っていることを保証することはできませんし、私たちの経営エンティティが常に関連業務の更新または継続に必要な許可証または許可証、またはこれらの許可証または許可証が現在または未来のすべての業務を展開するのに十分であることを保証することはできません。経営エンティティが(I)必要な許可または承認を受けていないか、または保持するために必要な許可または承認を受けていない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としない結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、私たちの経営エンティティが将来このような許可または承認を得る必要がある場合、彼らは罰金、法的制裁、または関連サービスの一時停止の命令を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況および経営結果に重大な悪影響を与え、私たちの証券の大幅な値下がりや価値がなくなる可能性がある。

中国証監会の“国内会社の海外証券発行上場届出管理手配に関する通知”あるいは“証監会通知”によると、試行方法の施行日(即ち2023年3月31日)前にすでに海外で上場した国内会社は、既存の発行者(即ち既存発行者)とみなされる。現有の発行者は直ちに届出手続きを完成する必要はなく、後続発行は中国証監会に届出すべきである。以上のことから、当社は2021年2月4日に当社が初公募したF-1表登録声明を発効させることを発表しましたが、当社は2021年2月9日に初公募および上場を完了したため、当社は現在“試行方法”に基づいて届出手続きを完了する必要はありません。しかし、もし私たちが未来に新しい発行や資金調達活動をするなら、私たちは準備手続きを完了する必要があるかもしれない。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を通達し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。上記の政策とこれから公布される任意の関連する実施規則は、私たちが未来により多くのコンプライアンス要件に直面することを可能にするかもしれない。中国の現在の規制環境を考慮して、私たちはまだ中国の規則や法規の異なる解釈と実行が私たちに不利な不確実性を支配しており、これはほとんど事前に通知されずに迅速に発生する可能性がある。“--D.リスク要因--中国でビジネスを行うリスク--中国共産党中央弁公庁と国務院弁公庁が発表した意見を見て、今後は経営実体に対して追加のコンプライアンス要求を提出する可能性がある”

当社と子会社との間の資金及びその他の資産移転

本年報日に、CN Energyはすでにエネルギーホールディングス及び浙江CN Energyを通じて初めて公開募集した金の純額をCN Energy Development及びその付属会社に譲渡し、CN Energy Developmentへの人民元64，134，688.25元(約9，537，500ドル)、杭州フォラーソンへの人民元103，921，379元(約15，848，010ドル)及び中興エネルギーへの人民元12，891，800元(約1，966，000ドル)を含む。

私どもの財務部は経営陣の指示に従って現金管理を監督しています。私たちの財務部門は私たちの現金運営計画を立てて、私たちの子会社と部門の間の現金管理を調整します。各子会社および部門は、現金を申請する具体的な金額と時間を説明し、私たちの財務部門に提出する現金需要計画を提出することで現金申請を開始する。財務部門は現金需要計画を審査し、会社の経営陣のための総括を準備する。経営陣は現金源と需要の優先順位に応じて現金の分配を審査·承認する。上記を除いて、私たちは現在、資金をどのように移転するかを規定する現金管理政策や手続きを持っていない。

配当金や分配と税金の結果

本年の期日までに、当社はいかなる付属会社もCN Energyにいかなる配当或いは分配を行うことはなく、CN Energyもその株主にいかなる配当或いは分配を行っていない。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。受動型外国投資会社(“PFIC”)規則によると、普通株の投資家への分配総額(これによって控除されたいかなる税金も含む)は配当として課税され、これらの分配は現在または累積された収益と利益から支払われることを前提としており、これは米国連邦所得税の原則に基づいて決定されている。

2000年に時々改訂された英領バージン諸島商業会社法(“英領バージン諸島会社法”)と、私たちが改訂および再記述した第3の組織定款の大綱および組織定款細則によると、当社の取締役会は、彼らが適切だと思う時間と金額が株主に配当金を送ることを許可し、発表することができ、彼らが配当金に続いて支払う合理的な理由があることを前提として、私たちの資産価値は私たちの負債を超え、私たちは満期に私たちの債務を返済することができるだろう。英領バージン諸島は私たちが配当金で分配できる資金の金額にこれ以上の法的制限がない。

もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、私たちの香港子会社Energy HoldingsとMZ HKと私たちのアメリカ子会社CN Energy USA Inc.が提供する資金に依存します。

中国の現行法規によると、私たちの間接中国付属会社は中国の会計基準と法規によって決定された累積利益(あればある)からEnergy Holdingsに配当金しか支払うことができない。また、私たちの中国の各子会社は毎年、その積立金が登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定積立金として確保しなければならない。中国のこのような実体はさらにその税引後利益から一部を従業員福祉基金に抽出することが求められているが、もしあれば、残された金額は取締役会が決定する。法定備蓄金は、登録資本の増加や、会社が後日利益を残す以外の損失を解消するために使用することができるが、清算状況が発生しない限り、備蓄金は現金配当金として分配することはできない。

中国政府は人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金する(香港やマカオ特別行政区を含まない)規制を実施している。適用される中国法規によると、人民元は貿易に関する受取、利息、配当金などの経常項目の範囲内でしか自由に両替できない。直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目は、人民元をドルなどの外貨に両替するには、事前に国家外貨管理局あるいはその所在地支局の許可を受ける必要がある。しかし、この承認は外貨両替が可能であることを保証しない。また、人民元のドルやその他の通貨に対する価値は変動し、中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。人民元は米ドルやその他の外貨に対して安定していないかもしれない。私たちが人民元をドルに両替することを求める程度では、人民元のドルに対する切り下げは私たちが変換から得たドル金額に悪影響を与えるだろう。したがって、私たちは利益があれば外貨支払い配当金を取得して送金するために必要な行政要求を遵守するために困難に直面する可能性がある。また、もし私たちが中国の付属会社や共同経営会社で後日自ら債務を招く場合、債務に関するツールは配当金を派遣したり、他のお金を支払う能力を制限したりする可能性がある。もし私たちや私たちの子会社が私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。中国税務について言えば、エネルギーホールディングスやMZ HKは非住民企業とみなされる可能性がある。我々の中国子会社がEnergy Holdingsに支払ったいかなる配当金も中国由来の収入とみなされる可能性があるため、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれず、税率は最高10%に達する。“補足資料-E.税務-人民Republic of China税務”を参照

吾等が株主に配当金を発行できるようにするために、吾らは(I)CN Energy Developmentの付属会社に依存してCN Energy Development及びCN Energy Developmentに浙江CN Energy及び間接的に満州里CN Energyに支払い、これらをEnergy Holdings及び当社に割り当て、(Ii)これらをMZ Pintaiの付属会社に割り当て、これらをMZ HK及び当社に割り当てる。企業所得税法によると、中国の子会社が親会社に支払う同金は25%の税率で中国企業所得税を納めなければならない。さらに、CN Energy DevelopmentまたはMZ Pintaiまたはその子会社自体が債務を発生させる場合、債務を管理するツールは、配当金を支払う能力または他の割り当てを行う能力を制限する可能性がある

大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配(“二重租税回避手配”)によると、香港住民企業が中国国内プロジェクトの25%以上の株式を所有すれば、10%の事前提出税率は5%に下げることができる。しかし、5%の予定税率は自動的に適用されるわけではなく、いくつかの要求に適合しなければならないが、これらに限定されないが、(A)香港プロジェクトは配当に関する実益所有者でなければならない；および(B)香港プロジェクトは配当金を受け取る前に12ヶ月以内に中国プロジェクトの25%以上の株式を直接保有しなければならない。現在のやり方では、香港プロジェクトは香港税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。香港の税務機関は個別の状況で税務住民証明書を発行するため、吾らは閣下に保証することができず、吾らは香港の税務機関に税務住民証明書を取得し、二重租税回避手配に基づいて、吾らの中国付属会社がその直接持株会社Energy Holdings及びMZ HKに支払ういかなる配当金についても、5%の源泉徴収税優遇税率を享受することができる。本年の申告日まで、私たちはまだ関連する香港税務機関に税務住民証明書を申請していません。浙江CNエネルギーと満州里CNエネルギーがエネルギー持株に申告と配当を申請する予定であり、エネルギー持株は税務居住証を申請する予定であり、MZ品泰はMZ HKに申告と配当を申請する予定であれば、エネルギー持株は税務居住証を申請する予定である。“-D.リスク要因-中国で商売をすることに関連するリスク-企業所得法によると、私たちの中国子会社の事前提出税金負債には重大な不確定性があり、私たちの中国子会社が私たち香港子会社に支払う配当金はある条約の利益を享受する資格に適合していない可能性がある

A. [保留されている]

B. 資本化と負債化

適用されません。

C. 収益を提供し使用する理由は

適用されません。

D. リスク要因

私たちの業務に関わるリスク

原材料供給の中断は経営実体の財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体は，その製造活動を支援する様々な原材料(林業残渣，少量の給与材，木材廃棄物を含む)に依存する。運営実体が顧客の需要を満たす能力はこれらの材料の絶え間ない供給に大きく依存する。経営実体は可能な限り複数のサプライヤーから戦略原材料を調達し、そしてすでに主要な1つの場所或いはサプライヤーからの任意の原材料のためにバックアッププログラムを制定し、或いは二級サプライヤーと契約を締結したが、生産問題、生産能力が不足し、第三者サプライヤーが契約義務に違反し、第三者サプライヤーの財務或いは業務状況の変化、或いはその生産施設の計画内と計画外閉鎖は経営実体に経営実体規格に符合する原材料を供給する能力に影響し、或いは経営実体がその顧客に製品を供給する能力に根本的に影響を与えず、経営実体が顧客に製品を供給する能力を乱す可能性がある。また、サプライヤーが制御できない事件による原材料供給中断、野火、労使紛争や輸送中断など、運営エンティティが顧客ニーズを満たす能力を乱す可能性もある。これらの供給中断は、運営エンティティが予想される交付を逃し、契約に違反する可能性があり、顧客との関係を損なう可能性があり、運営エンティティを契約規定の損害クレームに直面させる可能性がある。これらのイベントのいずれかの発生時間が一定期間を超えた場合、経営エンティティは、経営エンティティが受け入れ可能な条項に従って移行供給および適格な代替サプライヤーを手配することができないか、または全く手配できない可能性があり、これは、その業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

原材料価格の上昇は経営実体の財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし経営実体が既存の供給契約または代替供給契約に従って原材料に支払わなければならない価格が上昇した場合、それらはより高い生産コストに直面する可能性がある。経営実体の長期供給契約は通常特定の価格を規定しているにもかかわらず、原材料価格の上昇は、類似した条件でこれらの契約を更新する能力に悪影響を及ぼすか、あるいは全く影響を与えない可能性がある。同様に、原材料価格の上昇は、割引価格で短期供給合意を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。経営実体はすべての値上げを顧客に転嫁できない可能性があり、その財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、運営実体の大多数の活性炭販売は少数の顧客から来ている。これらの顧客のいずれかが重大な業務中断に遭遇した場合、運営エンティティは大量の収入損失を招く可能性がある。

2023年9月30日までの会計年度では、3大顧客がそれぞれ会社の総売上高の13%、13%、10%を占めている。2022年9月30日までの会計年度では、主要顧客の売上高が運営実体総売上高の約58%を占めている。2021年9月30日までの会計年度において、3大顧客はそれぞれ運営実体の総売上高の44%、33%、11%を占めている。経営実体の主要顧客はマーケティング戦略を調整する時に変化する可能性があり、他の顧客への販売を増加させることができなければ、経営実体に影響を与える主要顧客の任意の重大な業務中断或いはその主要顧客に対する販売減少はその運営とキャッシュフローに負の影響を与える可能性がある。

経営実体は主に限られた数量のサプライヤーから原材料を調達する。もし彼らが1つ以上のサプライヤーを失った場合、彼らの運営は中断される可能性があり、彼らの運営結果は不利で実質的な影響を受ける可能性がある。

この2つの経営実体は、2023年9月30日までの会計年度において、それぞれその最大の2つのサプライヤーから14%と12%の原材料と活性炭を調達した。この2つの運営実体は、2022年9月30日までの会計年度に、それぞれ最大の2社のサプライヤーから35%と14%の原材料を調達した。2021年9月30日までの会計年度において、運営エンティティは、それぞれその最大の3つのサプライヤーから26%、25%、16%の原材料と活性炭を調達した。彼らがこれらのサプライヤーのうちの1つまたは複数を失い、新しいサプライヤーに迅速に接触できない場合、経営エンティティの生産運営は中断または一時停止する可能性があり、彼らは時間通りに顧客に製品を渡すことができない可能性がある。運営エンティティはまた、異なるサプライヤーからより高い価格を短時間で支払わなければならない可能性がある。経営実体は新しいサプライヤーを積極的に探して交渉しているが、それらがその所望のスケジュール内に適切な新しいサプライヤーを見つけることができる保証はない。したがって、経営実体の経営結果は不利で実質的な影響を受ける可能性がある。

経営実体の既存生産施設の生産中断或いは遅延はその財務業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

経営実体の生産施設が意外にも全部または部分的に生産停止になった場合、その販売や財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。このような中断は、以下のような多くの異なるイベントによって引き起こされる可能性がある

上記または他の事件のいずれかが経営実体の現在の製造業務に重大な中断を招く場合、その製品の生産は遅延する可能性があり、その生産能力目標を達成し、顧客の要求を満たす能力は重大な不利な影響を受ける可能性があり、あるいは経営実体は減価費用を確認しなければならない可能性があり、上述のいずれもその財務業績に重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、どの経営実体の生産施設が長時間閉鎖されても、予想される交付を逃し、契約に違反する可能性があり、顧客との関係を損なう可能性があり、契約規定の損害クレームを受ける可能性がある。これらの事件のいずれも、経営実体の業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体は第三者メーカーに依存して彼らのいくつかの活性炭製品を生産し、これらのメーカーの問題や損失は経営実体の業務と経営業績を損なう可能性がある。

経営実体はすでに一部の顧客注文を第三者メーカーにアウトソーシングし、経営実体の活性炭製品の需要についている。経営実体が直面しているリスクは、これらの第三者メーカーが活性炭製品を適時に生産·納入できない可能性があり、甚だしきに至っては全くできないことである。経営実体とその第三者メーカーとの間にも、経営実体と同じ製造プロセスや品質管理がないため、困難に直面する可能性がある。これらの困難には，生産能力の減少，製品仕様と監督管理および顧客要求の遵守誤り，生産締め切りまでに完了できなかった，経営実体の製品品質基準を達成できなかった，材料コストの増加，製造あるいはその他の業務中断が含まれている。経営実体の第三者メーカーがその生産要求を効果的に満たす能力は、メーカーの財務困難や火災、テロ、自然災害または他の事件がその運営に与える損害の影響を受ける可能性もある。経営実体は慎重に第三者メーカーを選択するが、どのメーカーも経営実体の期待を達成できなければ、経営実体の活性炭製品の供給不足或いは遅延を招き、その業務を損害する可能性がある。経営エンティティの需要が大幅に増加したり、業績が悪いために既存のメーカーを交換する必要がある場合、経営エンティティは、その製造能力をタイムリーに補充または交換することができない可能性があり、または既存の製造業者と同じまたは同様の品質管理を有する製造業者を決定することができないか、または経営エンティティが許容可能な条件に従って、そのコストを増加させ、その利益率を低下させ、その時間通りに活性炭製品を配送する能力を損なう可能性がある。

経営主体は以下の点で遅延や予算超過が生じる可能性がありますどんなものでも施設これが構築したIESはそれは.このような遅延やコスト超過は経営実体の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体には現在建設プロジェクトがない。もし経営実体が今後任意の建設プロジェクトを起動すれば、このようなプロジェクトは重大なリスクをもたらす可能性があり、遅延或いはコスト超過を招く可能性がある

予想費用と施工工期は，経営実体がその建築家や請負業者と協議して作成した予算，概念設計文書，施工見積数に基づいて決定される。建築、設備、人員需要、および任意の必要なライセンス、許可、分配、または規制当局の許可を取得し、維持する上での問題または困難は、コストを増加させるか、建設を延期したり、生産を開始したり、または他の方法で施設の計画設計および機能に影響を与える。我々は，経営実体がその施設の予算コストを超えないこと，あるいはその施設が予想される時間枠内で生産を開始することを保証することはできない(あれば).工事に関連する予算超過や遅延は経営実体の業務成果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の財務状況、経営成果とキャッシュフローはすべて新冠肺炎疫病の不利な影響を受けた。

2020年初めから、新冠肺炎疫病は経営実体の業務運営に重大な影響を与えた。新冠肺炎の流行に対応するため、中国政府は避難所の現地命令と旅行制限を実施した。そのため、塔河バイオ動力工場と杭州フォラーソンの従業員は2020年の旧暦新年後に時間通りに復職できず、原材料と活性炭の輸送は2020年1月と2月に遅延して停止し、経営実体のこの間の生産と販売及び満州里での新工場の建設に不利な影響を与えた。また，新冠肺炎や悪天候の影響で，経営実体は満州里での新施設の建設を一時停止した。2021年度に、運営実体は満州里市の新施設の生産、販売と建設は何度も政府法規の妨害を受け、新冠肺炎疫病に対応する。2022年、中国で何度も発生した新冠肺炎疫病は経営主体の生産、販売、建設活動に持続的に影響を与える。中国政府が新冠肺炎疫病に対応する規定により、経営実体は何度も原材料輸送を停止せざるを得ず、これは原材料と輸送コストの上昇を招いた。満州里市の新施設建設も何度も中断されている。2022年末から2023年初めまで、中国政府は徐々に新冠肺炎疫病のコントロールを釈放し、運営実体は次第に正常な運営に回復した。これらの進展が得られたにもかかわらず、東北地区の木材市場の回復は遅く、取引量は引き続き疫病前のレベルを下回った。2023年の間、これは中国東北地区の運営実体サプライチェーンに重大な影響を与え、日常生産に必要な原材料を獲得する能力が圧力を受けるようになった。そのため、2023年9月30日までの会計年度において、運営実体の業務は依然として新冠肺炎疫病の影響を受けている。

新冠肺炎の疫病は引き続き経営実体の業務運営と経営業績に不利な影響を与える可能性があり、収入の低下、売掛金の回収速度の鈍化、追加の不良債権準備の発生、サプライチェーンの混乱、原材料コストの増加を含む。新冠肺炎疫病をめぐる重大な不確定性のため、運営実体は現在その業務運営と財務状況に対する影響程度を合理的に推定できない。

既存及び計画中の環境、健康及び安全法律法規の将来の不確実性、及びこれらの法律法規の遅延又は変化は、経営実体の製品需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の戦略的成長措置は、制限的な環境、健康と安全法律と法規の制定に大きく依存し、特に工業施設にその排出を減少させることを要求する空気と水汚染物質の法律と法規に依存する。より厳格な法規の実施を遅延させ、提案に従って制定、公布されていないが、その後廃止または改正されてあまり厳しくない、あるいは実施された段階的な期限が延長された場合、経営実体製品の需要は重大な悪影響を受ける可能性があり、販売増加および投資資本収益率目標を達成できない可能性があり、それによって経営実体の財務業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

例えば、経営実体の活性炭製品やバイオマス発電にとって重要な市場駆動力は、バイオマス発電を含むクリーンエネルギーの発展を支援し、工業汚染物質の排出を制限する“国務院が発行した十四五期間の温室効果ガス排出制御に関する通知”である。作業計画は活性炭製品の使用を促進する可能性があるが，作業計画がいつ，経営実体製品の需要にどのように影響するかを正確に予測することはできない。作業計画の変更や実行遅延は、将来の経営実体製品需要の予想増加を減少または遅延させる可能性があり、これは、経営実体の業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

一方、公共事業会社や他の潜在的顧客が環境法規遵守により増加するコストは、生産を制限し、経営実体製品への期待需要の増加を減少または延期する可能性があり、経営実体の業務や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もある。

経営エンティティの商業秘密および他の固有情報を開示するか、またはこれらまたは経営エンティティの他の知的財産権を十分に保護することができず、競争激化を招き、経営エンティティの業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

運営実体の有効な競争能力は、それらがその商業秘密、独自情報、および他の知的財産権を取得、維持、保護する能力にある程度依存する。運営エンティティは、商業秘密、特許、商標および著作権法、ならびに契約制限および物理的セキュリティ対策の組み合わせによって、運営エンティティの固有情報および他の知的財産権を保護する。

特許保護に適していないか、または取得できないと考えられる場合、経営エンティティは、実物セキュリティ、限られた伝播およびアクセス、およびその従業員、顧客、コンサルタント、ビジネスパートナー、潜在的な被許可者および他の人と締結された秘密協定を含む商業秘密法律および実践に依存して、その商業秘密および他の固有情報を保護する。しかし、商業秘密を保護することは難しく、中国以外の裁判所は彼らの商業秘密を保護することをあまり望んでいないかもしれない。経営エンティティの保護措置は、専有情報の開示または不正使用を効果的に防止するか、または流用、侵害、または他の方法で経営エンティティの固有情報および他の知的財産権の侵害が発生した場合に適切な救済措置を提供することを保証しない。

現在の法律は経営実体に対する知的財産権の保護に限られている。運営エンティティが努力したにもかかわらず、彼らは彼らのいくつかの技術を保護できないかもしれないし、彼らが得た保護は十分ではないかもしれない。経営エンティティは、それらの特許や商標を含む、それらの保護措置が不十分であることが証明されている可能性がある他のリスクに直面している

経営実体は時々第三者に対してその知的財産権と独自の権利を強制的に執行することを求めるかもしれない。知的財産権を無許可に使用する行為を規制することは難しくて費用がかかるかもしれない。経営実体が第三者に対してその知的財産権を強制的に執行する努力は成功しない可能性がある。このような訴訟はいずれも財務·管理資源の大量移転を招く可能性があり、裁決が我々に不利であれば、経営実体の業務や財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者は、経営実体の製品またはプロセスが彼らの知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、これは、彼らが予期しない訴訟費用や損害賠償を支払うこと、または彼らの製品の販売を阻止することにつながるかもしれない。

経営実体の意図は、他人の知的財産権の侵害、流用、あるいは他の方法での侵害を避けることだ。しかし、私たちは、事業体を運営する業務またはその製品またはプロセスの行為が侵害されていないか、または他の方法でこれらの権利に違反しているということを確信できない。経営エンティティは、第三者の特許および他の知的財産権を侵害または流用した疑いおよびクレームを含む法的手続きの対象となる可能性がある。経営実体の業務拡張とますます激しい競争に直面するに伴い、このようなクレームの数は増加する可能性がある。また、経営実体自身の知的財産権主張を強制的に実行しようとすることは、その知的財産権が無効で、強制執行できない、あるいはその主張が対象となる一方に許可されたり、その側のいわゆる知的財産権を侵害したりする反クレームに直面する可能性がある。

知的財産権に関連する法律手続きは、是非曲直にかかわらず、高度に不確定であり、複雑な法律と科学分析に関連する可能性があり、時間、訴訟或いは和解コストが高く、そして資源を深刻に移転する可能性がある。もし経営実体がこのような事件で勝訴できなかった場合、知的財産権の損失或いは判決は私たちに重大な損害賠償と禁令或いは他の公平な救済を招く可能性がある。経営エンティティが責任を追及される場合、またはその製品またはプロセスが他人の知的財産権を侵害または侵害する可能性があることが発見または通知された場合、それらは名声損失に直面する可能性があり、経営エンティティの知的財産権または技術の一部または全部を利用できない可能性があり、権利侵害を回避するために、第三者から許可証を取得するか、または経営エンティティの製品またはプロセスを大幅に再設計する必要がある可能性がある。経営エンティティは、許容可能な条件で必要なライセンスを得ることができないか、または経営エンティティの製品またはプロセスを成功または費用効果的に再設計することができない可能性があり、これらの努力は、それらの販売を延期または停止し、その製品またはプロセスをマーケティングすることをもたらす可能性がある。

上記のいずれもかなりの努力と支出を必要とする可能性があり、運営コストの大幅な増加、販売の遅延または抑制を招き、それらの市場での効果的な競争を妨げる可能性があり、ひいては経営実体の業務や財務業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

環境と他の法律法規を遵守することは大きな費用と責任を招くかもしれない。

運営実体製造施設の運営と拡張は州、省、地方の各級の異なる司法管轄区の厳格な環境法律法規を遵守しなければならず、今後数年間、運営実体と業界全体が新しいまたはより厳しい環境要求の制約を受けることが予想される。これらの法律および法規は、一般に、経営実体が様々な環境登録、許可、許可、検査、その他の承認を取得し、遵守することを要求する。興安フォラーソンは現行の法律法規に従い、2020年2月27日に“汚染物質排出許可証”を取得し、有効期限は3年である。この許可証が2023年に満期になるのに伴い、興安フォラーソンは積極的な措置を取って、関連生産を一時的に停止し、現在の法律と監督管理基準に符合することを確保した。本年の日付まで、興安フォラーソンの継続遅延は私たちの業務運営に重大な悪影響を与えていない。将来を展望すると、私たちの経営実体は新しい許可証を申請する可能性があり、この過程は関連する生産活動を回復するために3~6ヶ月かかると予想される

いくつかの環境、健康および安全法律によると、経営実体は、過去または未来の危険物質の漏洩、人間がこれらの物質に接触すること、および他の環境損害によって生じる任意およびすべての責任および結果に責任を負う可能性があり、場合によっては、過ちを考慮しない。任意の経営実体の現在の場所またはその廃棄物を処分する場所で汚染が発見され、政府機関が適用する清掃費用や他の損害に直面させる可能性がある。また，個人当事者は法律行動をとって強制的に遵守する権利があり，このような法律や条例を遵守しない場合や人身傷害や財産損失について損害賠償を求める権利がある。現在、経営実体は環境リスクとコスト保険を受けていない。経営主体は将来環境保険を購入しようとしているにもかかわらず，このような保険にはすべての環境リスクやコストが含まれていない可能性があり，あるいは環境クレームを提示してくれた場合には十分な保険を提供できない可能性がある。

経営実体の運営は二酸化炭素と他の温室効果ガスを排出するだろう。現在、経営実体は中国の大気汚染防止に関する一般的な環境法律と法規を遵守しなければならない。また、活性炭業界内の企業は、“空気汚染物質総合排出基準”(GB 16297-1996年)、“工業窯炉空気汚染物質排出基準”(GB 9078-1996年)、および“廃水総合排出基準”(GB 8978-1996年)を含む特定の業界基準を遵守しなければならない。他のいくつかの温室効果ガス排出問題を扱う立法·規制措置は、京都議定書と“活性炭産業汚染物質排出基準草案”を含み、実施または議論の異なる段階にある。これらの制度や措置は、経営実体施設の有害ガス排出を削減するための新たな制御措置を設置し、空気排出信用や割当量を購入したり、経営実体の経営活動の温室効果ガス排出を監視·点検したりする上でコストを増加させる可能性がある。

経営実体が環境法律，法規，許可を遵守するためにかなりの努力を払っても，経営実体の経営がいつでもこれらの規定に適合することは保証されない。新しい環境法律および法規を公布し、既存の要求をより厳格に解釈または実行するか、または環境法に基づいて責任を適用することは、コンプライアンス、資本アップグレード、または損害クレームに関連する責任を招くか、または経営実体の現在または計画の運営を制限する可能性があり、いずれも経営実体の業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の経営は様々な訴訟リスクの影響を受け、これらのリスクは経営実体の費用を増加させ、その業務や財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の経営性質はそれを可能な訴訟クレームに直面させ、環境損害と救済、知的財産権、労働者賠償とその他の従業員に関連する事項、保険カバー範囲及び財産権と地役権を含む。どんなクレームも私たちに不利になる可能性があり、これは経営実体の業務と財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、弁護請求に関連するコストは、訴訟が非常に高価であるため、経営陣の注意を分散させ、収益性に影響を与えるため、運営実体の費用を大幅に増加させる可能性がある。もし経営エンティティが任意の訴訟に巻き込まれた場合、彼らはその資源を弁護またはクレーム起訴に使用することを余儀なくされる可能性があり、これは逆に経営エンティティの業務および財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

運営実体は活性炭業に影響を与える競争変化についていけない可能性がある。

活性炭業界の特徴は絶えず発展する業界と端末市場標準、絶えず変化する法規、現有の製品と技術に対する頻繁な改善、新製品の発売と絶えず変化する顧客需要であり、これらはすべて予測不可能な製品の移行、短縮のライフサイクル及び新製品で率先して市場に参入する重要性の増加を招く可能性がある。経営実体の新製品が成功するかどうかはその顧客が最初と継続してこれらの製品を受け入れるかどうかにかかっている。経営エンティティが、経営エンティティの顧客によってタイムリーに受け入れられ、新技術と競合する新しいおよび強化された製品を変化または開発および発売することができない場合、その競争力を維持する能力は悪影響を受ける可能性がある。そのほか、経営実体は新製品の研究、開発、生産或いはマーケティングの面で困難に直面する可能性があり、これは新製品の発売を遅延させ、経営実体の投資リターンを回収或いは実現できない可能性がある。上記のいずれも、経営実体の業務及び財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

活性炭業界は競争が激しく、運営実体が既存の競争相手や新規参入者と効果的に競争できなければ、運営実体の業務や財務業績は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

経営実体は中国市場で活性炭メーカーや輸入業者と競争している。実体を経営する業務は、他の中国活性炭メーカーからの重大な競争に直面しており、その中のいくつかの生産者の収入と資本資源は時々私たちの収入と資本資源を超える可能性があり、彼らはこれらの資源を利用してより先進的またはより費用効果のある技術を開発し、市場シェアを増加させ、あるいはその流通ネットワークを利用するかもしれない。しかも、新しい競争相手と連合が現れて、私たちの市場シェアを奪うかもしれない。その経営する市場における経営実体の競争地位は、これらの競争者の市場における相対的な実力と、彼らが市場競争に投入する相対資源に依存する。経営実体の売上高や市場シェア損失が減少する可能性があり、これは価格低下、収入、毛金利、利益減少を招く可能性があり、いずれも経営実体の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

競争力のある技術を開発することは、経営実体の業務や財務結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

活性炭は、運営エンティティの顧客ニーズを満たすために、様々なアプリケーションにおいて経済的に効率的な解決策として使用されている。代替脱着剤、樹脂、いくつかのタイプのフィルム、オゾンおよび紫外線のような他の競争力のある技術または代替プロセスまたは技術またはプロセスの組み合わせが、コスト効果に基づいて活性炭技術と競合することができる段階に発展した場合、それらは経営実体製品への需要低下を経験する可能性があり、これは経営エンティティの業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

競争の激しい技術や新しい規制は、運営実体の顧客にも影響を与え、私たちに影響を与える可能性がある。例えば、環境傾向や規制または新技術のために石炭燃焼技術を放棄することは、将来的に経営実体の活性炭製品への需要を減少させる可能性があり、これは経営実体の業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし経営実体が合格した管理者と他の従業員を採用、訓練、保留できなかった場合、経営実体の業務と経営結果は実質的な不利な影響を受ける可能性がある。

これらの経営実体は、その高度管理チームの活性炭とバイオマス電力市場の経験と知識、および他の業界参加者との関係に大きく依存している。経営実体はいかなる高級管理チームのためにも購入せず、そのいかなる高級管理チームのためにキーパーソン保険を購入するつもりもない。1人以上の高度管理チームのメンバーが離職またはその他の理由でサービスを失うことは、運営エンティティがその業務を効率的に管理し、その成長戦略を実施する能力を妨げる可能性がある。経営実体の現在の上級管理職のために適切な後継者を見つけることは困難かもしれないし、類似した経験を持つこのような人員に対する競争も激しい。経営実体がその高級管理職を維持できなければ、経営実体の業務や経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

実体を運営する業務で成功するために必要な技術専門を持つエンジニアは他の個人との市場競争が激しい。実体を経営して業務を展開している中国のいくつかの都市や、彼らが拡張しようとしている他の都市では、合格人材の供給が限られている可能性がある。経営実体は適時に合格した管理人員と他の従業員を募集と訓練して、経営実体の迅速な増加ペースに追いつき、同時に経営実体の異なる地理的位置での経営活動の一致サービスの質を維持しなければならない。経営実体はまた、その管理者と他の従業員に持続的な訓練を提供し、経営実体経営の各方面の最新の知識を把握させ、経営実体の高品質製品に対する需要を満たすことができるようにしなければならない。彼らがそうしなければ、彼らの製品品質は彼らが経営する1つまたは複数の市場で低下する可能性があり、これは逆に経営実体のブランドマイナスイメージを招き、経営実体の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

実体を経営する賃貸物件の賃貸契約は、中国法律の規定に従って関連中国政府当局に登録されておらず、潜在的な罰金に直面する可能性がある。

中国の法律によると、すべての賃貸協定は現地の土地と不動産管理局に登録されなければならない。そうすることができなかったこと自体がテナントを無効にすることはないにもかかわらず、テナントは真の第三者に対してこれらのテナントを弁護することができない可能性があり、テナントが中国関連政府当局の通知を受けて所定の時間枠内でそれなどの違反を是正できなければ、罰金に直面する可能性もある。

未登録の賃貸契約ごとに、罰金は人民元1000元から人民元1万元まで様々で、関連部門が適宜決定する。本年報日には、経営実体はまだ中国政府関係当局にその本部の賃貸契約や塔河生物発電所の賃貸物件を登録していない。経営エンティティがレンタル契約未登録で罰金を科された場合、経営エンティティはレンタル者にこのような損失を取り戻すことができない可能性がある。しかし、罰金(あれば)は軽微になるため、経営実体の業務や財務業績は実質的な影響を受けない。

賃貸契約または他の手配の意外な終了、賃貸契約または他の手配について満足できる条項を協議することができなかったか、または賃貸契約または他の手配を適切に履行できなかったか、経営実体の既存物件を更新できなかった賃貸契約または他の手配、または受け入れ可能な条項に従ってそのような賃貸契約を更新することができなかったか、または他の手配は、当社の業務、財務状況、運営業績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体は現在そのすべての施設のために不動産をレンタルしている。経営エンティティが空間数を増加させ、これらの空間を利益的に経営する能力は、経営エンティティがレンタル者と締結した賃貸契約または他の手配の適切な実行および履行状況に依存し、経営エンティティがこれらの賃貸契約および他の手配を満足できる条件で交渉できるかどうかに依存する。賃貸人は、賃貸者が約束通りに物件の占有権を渡すことができず、賃貸契約や他の手配の義務を適切に履行できないなど、様々な理由で可能性がある。

また、賃貸料が増加し、特にリース初期期間が短い市場は、経営実体の業務、財務状況、経営業績及び見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、経営エンティティは、賃貸契約または代替空間に関連する有利な条件を延長することについて交渉する能力は、賃貸費用の全体的な変化、他の潜在的テナントからの理想的な賃貸空間に対する競争、経営実体と現在および未来の建物所有者および所有者との関係、またはその制御範囲内にない他の要素など、当時の不動産市場の一般的な状況に依存するであろう。運用エンティティが満了する賃貸プロトコルを更新または交換することができない場合、それらは、空間を空けたり、空間を再開発することに関連する巨額の費用を生成し、これは、特定の空間の設計、位置、または他の属性に基づいて空間を選択する顧客の流出をもたらす可能性がある。

経営実体は第三者に依存して、いくつかの建築、メンテナンス、工事、輸送、倉庫、物流サービスを提供する。

経営実体は第三者と契約を締結し、通常6~18ヶ月間、実体生産施設と他のシステムを経営する各種部品の設計、建造と維持に関連するいくつかのサービスを提供する。このような第三者がその責任を履行できない場合、経営実体は新しい施設の完成を遅延させたり、既存の施設を拡張したりする可能性があり、あるいはそのような施設は予想通りに運営できない可能性があり、それによって経営実体の製品の生産遅延を招き、経営実体がその生産能力の目標を達成し、顧客の要求を満たす能力に重大な不利な影響を与え、あるいは減価費用を確認しなければならない。また、生産遅延は、運営エンティティが予想された交付を逃し、運営エンティティの契約に違反する可能性があり、顧客との関係を損なう可能性があり、契約に基づいて損害賠償を要求させる可能性がある。これらの事件のいずれも、経営実体の業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体はまた主に第三者に生産された製品を輸送することに依存している。経営実体とこれらの第三者との契約は通常1年から2年である。もし経営実体が製品を輸送するために使用されたいかなる第三者がその生産した貨物を適時に渡すことができない場合、彼らはこれらの製品を全額販売することができないか、あるいはこれらの製品を販売することができない可能性があり、これは彼らが予想できず、契約に違反する可能性があり、これは彼らと顧客との関係を損害し、契約項目の損害賠償のクレームを受ける可能性がある。これらの事件のいずれも、経営実体の業務および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

将来の買収は、運営実体がその業務を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営主体は、そのコアの活性炭とバイオマス電力業務と相補的な業務、技術、サービスまたは製品を買収することができる。将来の買収は、新しい業務、サービス、および人員の統合、予見できないまたは隠れた負債、既存の業務および技術の資源移転、新しいコストを相殺するのに十分な収入を生み出すことができない可能性がある、買収の費用、または彼らが新しい業務を統合することで従業員と顧客関係の損失または損害を招く可能性がある潜在的なリスクに直面する可能性がある。

以上に挙げたいずれの潜在的リスクも、経営エンティティがその業務、収入、および純収入を管理する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。経営実体は、そのような買収のために追加の債務資金を調達するか、または追加の株式証券を売却する必要があるかもしれない。追加の債務資金を調達する必要があれば、債務超過義務の増加を招き、追加の運営や融資契約、あるいは運営実体資産の留置権を招く可能性があり、それらの運営を制限するだろう。より多くの持分証券を売却することは、運営実体株主の持分をさらに希釈する可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

中国経済の深刻または長期的な減速は経営実体の業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年以降、中国経済の急速な成長は減速しており、この減速は続く可能性がある。米国と中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行と金融当局が採用している拡張的な通貨と財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性が存在し、これらの拡張的な通貨と財政政策の脱退は収縮を招く可能性がある。中国と他のアジア諸国との関係を懸念する声もあり、領土紛争に関する潜在的な衝突を招いたり激化したりする可能性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、経営実体の業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、国際市場の持続的な動揺は、経営実体が資本市場を利用して流動資金の需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化は速い可能性があり、事前に通知する必要はほとんどなく、経営実体の中国における収益運営能力に重大な影響を与える可能性がある。

経営実体は現在そのすべての業務を経営しており、そのすべての収入はすべて中国から来ている。そのため、中国の経済、政治と法律の発展は経営実体の業務、財務状況、経営結果と将来性に重大な影響を与える。中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は中国の経済状況や企業の利益運営の能力に重大な影響を与える可能性がある。経営実体の中国における収益経営能力は政策、法規、規則及び中国政府の法執行変化の不利な影響を受ける可能性があり、これらの変化は速くなる可能性があり、事前に通知する必要はほとんどない。

中国政府の経営実体業務行為に対する重大な監督と裁量権を考慮して、中国政府はいつでも経営実体の経営に関与或いは影響する可能性があり、これは経営実体の経営及び/或いは私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある。

中国政府は経営実体の業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府が適切だと思ういつでもその運営に関与したり、影響を与えたりして、さらなる規制、政治と社会目標を達成することができ、これはその運営および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。

中国政府は教育、インターネットなどの業界への影響が大きい新しい政策を発表し、経営主体は未来に経営主体の業界に関する法規或いは政策を発表することを排除せず、経営主体の業務、財務状況と経営業績に不利な影響を与える。また、中国がある分野で環境保護や企業の社会的責任のようなより厳しい基準を採用すれば、経営実体はコンプライアンスコストを増加させたり、運営に追加的な制限を受けたりする可能性がある。中国のいくつかの法律分野には、知的財産権や秘密保護が含まれており、米国や他の国ほど有効ではないかもしれない。また、中国の法律制度の将来の発展が経営実体業務運営に与える影響を予測することはできず、新しい法律を公布したり、既存の法律を修正したり、それを解釈したり実行したりすることを含む。これらの不確実性は、私たちの会社と子会社が全体として、私たちの投資家が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

中国政府の任意の行動は、経営実体の運営に介入または影響を与えるか、または海外で行われる任意の証券発行および/または外国が中国発行者の投資に制御を加える任意の決定を含むものであり、彼らがその業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小または一文の価値を失う可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。経営主体の中国における経営能力はその法律法規の変化によって影響を受ける可能性があり、これらの法律法規には税収、環境法規、土地使用権、外商投資制限などの事項が含まれている。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこれらの法規や解釈を遵守することを確実にするために、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。そのため、経営実体はその経営が所在する省で各種の政府と監督管理の介入を受ける可能性がある。経営実体は各種の政治と監督管理実体の監督を受ける可能性があり、各種の地方と市政機構及び政府支店を含む。経営実体は、既存および新たに採択された法律や条例を遵守するのに必要な費用を増加させたり、いかなる不遵守行為によっても処罰される可能性がある。

また、私たちが今後いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかは定かではない。証監会は、試行方法の施行日(即ち2023年3月31日)前にすでに海外で上場している国内会社を、既存の発行者とすることを通知した。現有の発行者は直ちに届出手続きを完成する必要はなく、後続発行は中国証監会に届出すべきである。以上のことから、当社は2021年2月4日に当社が初公募したF-1表登録声明を発効させることを発表しましたが、当社は2021年2月9日に初公募および上場を完了したため、当社は現在“試行方法”に基づいて届出手続きを完了する必要はありません。しかし、もし私たちが未来に新しい発行や資金調達活動をするなら、私たちは準備手続きを完了する必要があるかもしれない。私たちがこのような許可をタイムリーに得ることができることを保証することはできません。このような許可を得ても、拒否または撤回されるリスクがあります。私たちの会社と私たちの中国子会社は現在、いかなる中国当局の許可も必要としておらず、米国取引所への上場を拒否する通知も受けていないと考えているが、私たちの業務は、私たちの業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、特に後に米国取引所に上場する必要がある可能性がある場合、または許可を得ると、差し止めまたは撤回される可能性がある。

したがって、将来の政府行動は、任意の時間に経営エンティティの運営に関与または影響を与える任意の決定、または海外で行われる証券発行および/または中国発行者の外国投資に制御を加える任意の決定を含み、経営エンティティがその運営に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、および/またはそのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もなくする可能性がある。

CACはデータセキュリティの監督を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業に対しては、運営実体の業務や我々の製品に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局は他の12の政府部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとするキー情報インフラ事業者(“CIIO”)のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者は、中国ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、CIIOと少なくとも100万人のユーザー個人データを持つデータ処理事業者が外国に上場する前に、中国ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならないことを求めている。

2021年11月14日、中国民航総局は“安全管理意見募集稿”を発表し、その中で、データ処理事業者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国のネット信弁に関するネットワークデータ安全審査を受けなければならないと規定した。セキュリティ管理草案によると、データ処理事業者が少なくとも100万ユーザの個人データを所有しているか、または国家安全に影響を与える可能性のあるデータを収集している場合は、中華人民共和国関連ネットワーク信弁のネットワークデータセキュリティ審査を受けなければならない

本年度報告日まで、我々は、任意の経営エンティティをCIIOとして決定するか、または任意の経営エンティティがCACのネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求する通知を受けていない。“ネットワーク安全審査方法”の発効に伴い、もし“安全管理方法”が提案通りに通過すれば、経営主体の経営と私たちの上場は影響を受けないと考えられ、経営主体はCACのネットワーク安全審査或いはネットワークデータ安全審査を受けない。なぜなら、(I)木質活性炭とバイオマス電力を主要に生産·販売する会社として、私たちの経営実体は中国の監督管理機関によってCIIOに分類される可能性があまりない；(Ii)経営実体の顧客は安徽省、福建省、浙江省、上海市と黒竜江省の企業であり、中国の経営実体には個人顧客がいない。したがって，本年度報告日までに，経営実体が経営実体の業務運営に持つ個人顧客個人データは100万人未満であり，経営実体は近い将来100万人を超える個人情報を収集しないと予想され，経営実体は知られていないため，そうでなければ経営実体はネットワーク安全審査措置の制約を受ける可能性があること，および(Iii)経営実体は活性炭やバイオマスエネルギー業界に属し，その業務で処理されているデータが国家安全に影響を与える可能性が低いため，当局にコアや重要なデータに分類される可能性は低い。しかし、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、規則、または詳細な実施と解釈を通過する可能性があるかどうかには、まだ不確実性が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または実施と解釈が発効した場合、経営エンティティはすべての合理的な措置と行動を取って遵守し、そのような法律のそれに対する悪影響を最小限に抑える。しかし、私たちは運営エンティティが将来ネットワークセキュリティ審査とネットワークデータセキュリティ審査を受けないという保証はない。このような検討の間、経営エンティティは、そのトラフィックを一時停止するか、またはそのトラフィックの他の中断を経験することを要求される可能性がある。ネットワークセキュリティ審査およびネットワークデータセキュリティ審査は、当社の負の宣伝および運営エンティティの管理および財務資源を移転させる可能性もあり、これは、運営エンティティの業務、財務状況、運営結果、および私たちの将来の製品に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁が発表した意見は、将来的に経営部門に対して追加のコンプライアンス要求を提出する可能性がある。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“意見”を印刷·配布し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。これらの意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。上述した政策および公布される任意の関連実施規則は、経営実体が将来的に追加的なコンプライアンス要求を受けることを可能にするかもしれない。現在、公式の意見の指導と説明はいくつかの方面でまだ明確ではないため、経営実体が“意見”または任意の未来の実施規則のすべての新しい規制要求を適時または完全に遵守しないことを保証することはできない。

米国政府の関税や米国と中国との貿易戦争、さらに大規模な国際貿易戦は、世界経済の成長を抑制する可能性がある。米国政府が将来的に経営実体が生産する製品に関税を徴収すれば、経営実体の業務運営と収入はマイナスの影響を受ける可能性がある。

米国政府が取った行動には、中国から輸入された特定製品に新たなまたはそれ以上の関税を課し、中国の不公平な貿易行為を罰することが含まれているが、中国の対応は米国から輸入された特定製品に新たまたはそれ以上の関税を課すことである。吾らの関税の影響を受けた製品リストの分析によると、関税は経営実体の業務運営に大きな直接影響を与えないと予想されている。現在の経営実体は中国を拠点とし、中国市場内にしか位置していない顧客に製品を納入しているからである。2019年12月、中国はある製品に対する関税の一時停止を発表し、米国と中国は2020年1月に第1段階協定に署名し、中国の商品に対する米国の一部の関税を下げ、中国がより多くのアメリカの農産物、エネルギー、製造品を購入することを約束し、米国の知的財産権のやり方に対するいくつかの苦情を解決した。しかし、米国政府の新たな政府を含む様々な政治的事態の発展により、いかなる“第2段階”合意も交渉されるかどうか、貿易戦争の経済的圧力をどの程度軽減するかは不明である。徴収された関税は人民元の切り下げを招く可能性があり、関税の影響を受ける可能性のある中国業界の収縮を招く可能性がある。そのため，活性炭やバイオマスエネルギー顧客の消費能力が低下する可能性があり，さらに中国活性炭やバイオマスエネルギー市場の収縮を招く可能性がある。そのため、経営実体は少ないビジネス機会を得ることができ、経営実体の経営は負の影響を受ける可能性がある。また、米国や中国が将来とっている貿易関係に影響を与える行動やアップグレードは、世界経済の動揺を招く可能性があり、経営実体の業務に負の影響を与える可能性があり、このような行動が発生または可能な形をとるかどうかは保証できない。

中国の労働力コストの増加は経営実体の業務や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、中国の経済は労働力コストの上昇を経験している。中国全体の経済と中国の平均賃金は引き続き増加すると予想される。近年、経営実体従業員の平均賃金水準も向上している。私たちは、経営実体の人工コスト、賃金と従業員福祉を含めて、引き続き増加すると予想している。経営実体が製品価格を上げることでこれらの増加した労働コストを顧客に転嫁することができない限り、経営実体の収益性や経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

また、2008年1月に施行された“中華人民共和国労働契約法”、2008年9月に施行された“労働契約法”とその実施細則、2013年7月に施行された改正案によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金、報酬の支払い、従業員の試用期間の確定、一方的な労働契約の終了などの面でより厳しい要求がある。経営エンティティがその従業員の一部を解雇することを決定した場合、または他の方法でその雇用または労働慣行を変更する場合、“労働契約法”およびその実施細則は、これらの変更を必要に応じてまたは費用対効果的に実施する能力を経営エンティティに制限する可能性があり、これは、経営エンティティの業務および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また，労働契約法とその改正案によると，派遣社員は補充用工形式であり，基本形式は使用者を必要とする企業や組織が直接労働者を利用するものであるべきである。

労働関連法律法規の解釈と実施はまだ発展中であるため、経営実体の労働行為は中国の労働関連法律法規に違反することもなく、労働争議や政府調査を受ける可能性があることを保証することはできません。経営実体が関連する労働法律法規に違反していると考えられる場合、その従業員に追加的な補償を要求される可能性があり、経営実体の業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

経営実体は中国の従業員福祉計画に関する規定を守らないため、彼らが違反を正すことができなければ、彼らは罰を受ける可能性がある。

中国で経営している会社は、一定の社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払義務を含む各種政府が援助する従業員福祉計画に参加することを要求され、従業員の給料の一定の割合に従って計画に支払い、ボーナスと手当を含み、最高限度額は現地政府がその経営場所で時々規定している。地域によって経済発展レベルが異なることを考慮すると、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一致して実行されていない。私たちの中国子会社はそのすべての従業員に十分な社会保険と住宅積立金を支払っていません。中華人民共和国の関係部門は経営実体に本計画の納付を追納するよう命じてもよい.また，社会保険を十分に納付していない場合は，少納日から1日0.05%の滞納金が科される可能性があり，経営実体が所定の時間内に追納できない場合には，過納額の1~3倍に相当する罰金が科される可能性がある。規定時間内にすべての経営部門の従業員に住宅積立金口座を開設していない場合は、所定期間内に口座を開設することを命じ、期限を過ぎて口座を開設しない場合は、1万元以上5万元以下の罰金を科すことができる。住宅積立金を十分に納めていない者は，主管機関は経営部門に所定の期限内に追納を命ずることができ，期限を過ぎて追納した者は，追徴を命ずることができる.経営実体が従業員の福祉支払い不足により罰金や滞納金を受けた場合、その財務状況や経営業績は悪影響を受ける可能性がある。しかし、関係当局は、経営実体が従業員全員に十分な従業員福祉計画を納付できなかったため、監督管理処罰を加えるリスクがわずかである可能性があり、地方当局が経営実体に従業員福祉計画の追徴を要求する命令を受けていないため、関係地方当局は書面で確認し、社会保険計画経営実体の違反記録は発見されなかった。

当社は英領バージン諸島会社ですが、当社のすべての業務は中国で行われていますので、閣下は当社や当社の高級社員や役員を提訴したり、閣下が得る可能性のあるいかなる判決も強制執行できないかもしれません。あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。

私たちは英領バージン諸島に登録設立され、主に中国で業務を展開している。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また，当社の役員6名および高級社員のうち4名(王信陽，Huang，劉文華および張文彪)が中国に居住しており，その他の役員(フィリップ·康奈利および陳健)は米国に住んでいる。したがって、もしあなたが私たちがあなたの権利を侵害したと思うなら(アメリカ連邦や州証券法に基づいても他の法律に基づいても)、またはあなたが私たちにクレームをつけた場合、あなたはアメリカで私たちまたはこのような個人を訴訟することが難しいか不可能かもしれません。たとえあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、英領バージン諸島と中国の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行することを許可しないかもしれません

あなたや海外の規制機関も中国を調査したり証拠を収集するのは難しいかもしれません。例えば、中国の事件では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国当局は別の国や地域の同業者と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた証券活動を監視·監督することができるが、実務的な協力メカニズムが不足している場合には、このような米国証券監督管理機関との規制協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条はまた、国務院証券監督管理機関と国務院主管部門の同意を得ず、中国単位及び個人は外国機関に証券経営活動に関する文書及び資料を提供してはならないと規定している。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

アメリカ証券取引委員会とPCAOBの共同声明、ナスダック修正規則及び“外国会社責任法”はすべて新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、それに対してより多く、より厳格な基準、特にPCAOBの審査を受けない非アメリカ監査師を実施することを呼びかけている。このような開発は私たちの製品に不確実性を増加させるかもしれない。

2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(1)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施する、(2)制限市場会社に対して管理職または取締役会資格に関する新しい要求を採用する、(3)出願人または上場会社の監査員資格に基づいて、追加的で、より厳しい基準を実施する、という3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。2021年10月4日、米国証券取引委員会はルール変化に関するナスダックの改訂提案を承認した。

2020年5月20日、米上院はHFCA法案を可決し、外国会社がPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米国下院はHFCA法案を承認した。2020年12月18日、“HFCA法案”が法律に署名された。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。

2021年6月22日、米国上院は、2022年12月29日に法律に署名し、“高周波CA法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提に、任意の米国証券取引所での取引を禁止する“外国会社問責法案”を可決した。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCA法案の想定に基づいて、会社取締役会が外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、当該司法管轄区に位置する完全な公認会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOB登録会計士事務所を完全に検査または調査できないことに関する報告を発表し、この報告は、中国大陸部と香港当局のこの2つの司法管轄区の職のため、大陸部と香港に本部を置く中国公認会計士事務所を完全に検査または調査することができず、この報告は2022年12月15日に撤回された。

2022年8月26日、中国証監会、財政部、PCAOBは大陸部と香港の監査会社中国に対する検査と調査に関する議定書声明(“議定書”)に署名し、PCAOBの大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に対する検査と調査の開放に向けて第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されずに米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を有するべきである。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができると判断し、以前の逆決定を撤回することに投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入を妨害したり、便宜を図ることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。

我々の監査役はPCAOBの独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役として、米国の法律に拘束され、米国の法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行い、確定報告書ではPCAOBによって決定された会社として指定されていない。私たちの監査役はシンガポールに本部を置き、PCAOBの検査を受けることができる。しかし、最近の事態は、私たちのサービスに不確実性を増加させ、ナスダックや規制機関が、私たちの監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の有効性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の有効性を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。もしこのような状況が将来的に変化し、私たちの監査人がわが社の監査報告に関連する監査文書をPCAOBに検査することができない場合、あるいはPCAOBが外国司法当局の立場で私たちの監査人を完全に検査または調査できない場合、HFCA法案によると、私たちの株は取引が禁止される可能性があり、したがって、私たちの株はナスダックから撤退する可能性がある。2021年6月22日、米上院は“外国会社説明責任加速法案”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイデンは“外国企業問責法案”と同じ条項を含む“総合支出法案”に署名し、“高頻度取引法案”の改正を行い、米国証券取引委員会に米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けることなく、発行人の証券の米国証券取引所での取引を禁止し、取引禁止令をトリガする期間を短縮することを求めた。もしPCAOBが将来私たちの会計士事務所を検査できなければ、HFCA法案は私たちの証券取引を禁止するので、ナスダックは私たちの証券を退市することを決定するかもしれない。撤退は私たちの証券価値が大幅に縮小したり、すべての損失を招いたりする可能性がある。株主の当社に対する所有権は退市によって直接減少することはないが、所有権の価値は大幅に縮小する可能性があり、場合によってはそのすべての価値を失う場合もある。

中国住民のオフショア投資活動に関する中国法規は、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちまたは私たちの中国住民株主に責任を負わせたり、処罰されたりする可能性がある。

2014年7月、国家外国為替管理局は“国内住民の海外特殊目的担体海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”あるいは“外匯局第37号通知”を発表し、“国内住民の海外特殊目的担体企業融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”に取って代わった。外管局第37号通達によると、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資を設立或いは制御するために設立されたオフショア実体は、外管局又はそのローカル支店に登録しなければならない。オフショア特殊目的担体(SPVと略称する)に基本情報(例えば中国住民或いは実体、名称と経営期限の変更)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事項が発生した場合、中国住民或いは実体は必ずその外匯局登録を更新しなければならない。

本年報日までに、当社の4名の実益所有者は中国住民であり、外管局第37号通達に規定されている登録を完了しました。我々は、当社の株式を直接または間接的に保有するすべての中国住民または実体、および私たちが現在知っている中国住民に対して、外管局第37号通達およびその他の関連規則の要求に基づいて、必要な申請、届出、改訂を行うことを促した。私たちは遵守しようとし、これらの規則に制約された私たちの株主と実益所有者が関連する要求を遵守することを保証しようとしている。しかし、私たちが中国住民のためのすべての株主または実益所有者が私たちの要求を遵守し、外管局第37号通達の要求を遵守することを保証することはできませんし、私たちが現在と未来にわが社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民または実体の身分を通知される保証もありません。いずれも当該等の株主又は実益所有者がこのような規約下の関連規定を遵守できない場合には、吾等に罰金や制裁、吾等の海外や国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国附属会社への配当や割り当てを行う能力を制限することや、吾等の中国付属会社への投資能力を増加させることを制限することが可能であり、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は絶えず変化しており、関連政府当局がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか、未来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規もまだ不明である。例えば、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要求の必要な記入と登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちが支払うことを要求されているいかなる税金も、私たちが業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは英領バージン諸島持株会社で、私たちは主に私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配に依存しています。もし私たちの中国付属会社が後日それ自体が債務を招くならば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払ったり、他の割り当てをする能力を制限したりする可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金または他の割り当てられた能力を割り当てるいかなる制限も、私たちの業務に有利な投資または買収を行い、配当金を支払うか、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社浙江CNエネルギー及び満州里CN Energyは中国の全資本外資企業として、中国の会計基準及び法規によって決定された累積利益の中から配当金を派遣することしかできない。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益の10%を法定積立金として抽出し、その積立金総額がその登録資本の50%に達するまで要求している。外商独資企業は適宜、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を従業員福祉とボーナス基金に振り込むことができる。このような準備基金と職員福祉とボーナス基金は現金配当金として分配できない。

2016年第4四半期に持続的な資本流出と人民元の対ドル切り下げに対して、人民銀行と外匯局は中国会社の海外買収、配当、株主ローンの外貨送金に対するより厳格な審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、2016年11月26日、中国人民銀行は“域内企業のオフショア人民元ローンの提供に関する事項をさらに明確にすることに関する通知”あるいは“中国人民銀行第306号通知”を発表し、その中で、域内企業はそれと株式関係にあるオフショア企業にオフショア人民元ローンを提供し、当該域内企業が最近監査された所有者権益の30%を超えてはならないと規定している。中国人民銀行第306号通達は私たちの中国子会社が私たちにオフショアローンを提供する能力を制限する可能性がある。また、2017年1月26日に発表された“外貨管理改革の推進による真実性とコンプライアンス審査の向上に関する通知”(“外管局通知3”と略称する)は、銀行が国内企業がその海外株主に5万ドル以上の株式送金取引を行う際には、真実取引原則に従って当該国内企業の関連取締役会決議、納税申告元表と監査された財務諸表を審査すべきであると規定している。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たち中国子会社の配当金やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の割り当てを行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大で不利な制限をもたらす可能性がある

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業が所在する国や地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の事前引き上げ税率が適用されると規定されている。“-企業所得税法によると、私たちは中国の”住民企業“に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない

中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国子会社に融資または追加の資本金を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と拡張の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

吾等が中国付属会社に譲渡したいかなる資金も、株主としての融資や登録資本の増加にかかわらず、中国の関連政府部門の承認或いは登録を経なければならない。中国の関連外商投資企業(“外商投資企業”)の中国における関連規定に基づいて、著者らの中国子会社である浙江CNエネルギーと満州里CNエネルギーへの出資は中国商務部(“商務部”)或いはその現地同業者の許可或いは届出を経て、外管局が許可した現地銀行に登録しなければならない。実は、私たちは私たちの中国子会社の出資額に法的制限がありません。なぜなら、私たちの中国子会社の登録資本には法定上限がなく、私たちの中国子会社が関連する届出や登録手続きを完了した限り、私たちは中国子会社の初期登録資本と増加した登録資本を承認することで出資することができるからだ。

一方、我々が中国子会社に提供するいかなる外国融資も、外匯局又はその現地支店に登録又は外管局の情報システムに届出しなければならず、我々の中国子会社は、その総投資額と登録資本との差額を超える外国融資(“現行外債メカニズム”)を購入することができないか、又は“中国人民銀行の全カバークロスボーダー融資マクロ慎重管理に関する通知”又は“中国人民銀行公告第9号”(“中国人民銀行公告第9号”)に規定された計算方法及び購入ローンを制限することしかできない。関連中国子会社の純資産の200%を超えてはならない。中国人民銀行公告第9号によると、発表日から1年の過渡期後、中国人民銀行と外国為替局は、中国人民銀行第09号公告の全体的な執行状況を評価した後、外国投資企業の国境を越えた融資管理メカニズムを決定する。これまで、中国人民銀行と国家外匯局はこれについて、さらなる規則、通知、通知を発表·公表していない。中国人民銀行と外管局が将来どのようなメカニズムを採用するか、私たちの中国子会社に融資を提供する際に、私たちはどのような法定制限を受けるのかはまだ確定していない。現在、我々の中国子会社は現行の外債メカニズムと中国人民銀行公告第9号メカニズムの間で柔軟に選択することができる。しかし、より厳しい外債メカニズムが強制的になれば、私たちが中国子会社に融資を提供する能力は大きく制限される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが後日、私たちの中国付属会社に出資したり、私たちの中国付属会社にいかなる融資を提供したりすることを求めたら、私たちなどは必要な政府の承認や必要な登録をタイムリーに取得できないかもしれません(あれば)。もし吾らがそのような承認を得られなかったり、そのような登録を完了できなかったりすれば、吾らが中国業務を資本化する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは吾等の流動資金や我々が業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の業務は人民元で行われていますが、私たちの普通株の価格はドルでオファーされているので、通貨為替レートの変化はあなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

経営実体の業務は中国で行われ、私たちの帳簿と記録は人民元で保存され、人民元は中国の通貨であり、私たちはアメリカ証券取引委員会に提出して株主に提供する財務諸表をドルで表示する。人民元とドルの間の為替レートの変化は私たちの資産価値と私たちの業務結果に影響を与えます。私たちがドルで表すと。人民元対ドルその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国の政治·経済状況の変化や中国と米国経済の予想変化の影響を受ける可能性がある。人民元のどのような重大な上昇も、私たちのキャッシュフロー、収入、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

企業所得税法によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない。

中国企業所得税法(“企業所得税法”)とその実施細則は、中国以外に設立された“実際管理機関”が中国に設置されている企業は、中国税法により“住民企業”とみなされていると規定している。企業所得税法が公布した実施細則に基づいて“事実上の管理機関”を企業の業務、人事、財務、資産を実質的に管理または制御する管理機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、オフショア登録された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために特定の基準を提供した“国家税務総局82号通知”という通知(2017年12月29日部分廃止)を発表した。しかし、“事実上の管理機関”を決定する手続きおよび具体的な基準については、これ以上の詳細なルールや前例はない。我々の取締役会と管理職は中国にいるが、中国の税務機関が中国の“住民企業”に分類されるべきかどうかを決定するかどうかは不明だ

もし私たちが中国の“住民企業”とみなされたら、25%の統一税率で私たちの全世界の収入に中国企業所得税を納めます。私たちの中国の“住民受給者”の身分のため、私たちは私たちの既存の中国子会社と時々設立されるかもしれない任意の他の中国子会社から私たちに割り当てられた配当金は中国配当金の源泉徴収税を免除することができます。これは私たちの全体的な有効税率、私たちの所得税支出、そして私たちの純収入に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たち株主に支払われる配当金(あれば)は、分配可能利益の減少によって減少する可能性があります。また、もし私たちが中国の“住民企業”とみなされている場合、私たちが非中国投資家に支払った任意の配当および私たちの普通株の譲渡によって達成された収益は、中国国内からの収入とみなされる可能性があり、中国税を納めなければならず、非中国企業に対しては、税率は10%、非中国個人では、税率は20%である(いずれの場合も、いかなる適用税収条約の規定によって制限されている)。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの普通株の所有者がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。これは私たちに対するあなたの投資価値と私たちの普通株の価格に重大で不利な影響を及ぼすかもしれない。

企業所得税法によると、私たちの中国付属会社の源泉徴収項目の責任には重大な不確定性があり、私たちの中国付属会社が私たち香港付属会社に支払う配当金はある条約の利益を享受する資格に適合していない可能性がある。

企業所得税法とその実施細則によると、外商投資企業が経営を通じて生み出した利益を中国国外の直接持株会社に分配する利益は10%の予定税率が徴収される。香港と中華人民共和国との間の特別手配と国家税務総局が発表した“税務条約の配当条項の実施に関する問題に関する通知”あるいは“税務総局第81号通告”によると、配当分配前に、中国企業は少なくとも12ヶ月連続で香港企業が少なくとも25%を保有し、中国の関係税務機関によって中国-香港特別手配とその他の中国法律を適用する他の条件と要求に適合していると認定された場合、この税率は5%に下げることができる。国家税務総局が2015年8月に発効した“非住民個人納税者が税収条約待遇を受ける管理方法”によると、非住民個人は税収条約項下の税収優遇を受ける資格があるかどうかを確定し、税務機関に関連報告と資料を提出すべきである。“第10項.付加情報-E.税務-人民Republic of China税務”を参照。私たちは私たちが税金割引を受ける資格があると確信した。しかし、吾らは閣下に保証することはできず、吾らの決定は中国の税務機関に関する疑問を受けないか、あるいは吾らは関連中国税務機関に必要な申告を完了でき、中国香港特別手配に基づいて、吾らの中国付属会社が私たちの香港付属会社Energy HoldingsやMZ HKに配当金を支払い、5%の源泉徴収税優遇税率を享受することができる。

我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月、国家税務総局は2017年に一部廃止された“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する公報”、すなわち“SAT 7号公報”を発表した。本公告によると、非中国住民企業の“間接譲渡”資産は、中国住民企業の株式を含み、再定性的かつ中国課税資産の直接譲渡と見なすことができ、このような手配には合理的な商業目的がなく、かつ中国企業の所得税の納付を避けるために構築されていることが前提である。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。間接的にオフショア移転した中国機関の資産については、それによって生じた収益は移転された中国機関や営業地点の企業所得税申告に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納めることになる。関連譲渡が中国にある不動産や中国住民企業への株式投資に関連し、当該譲渡が非住民企業の中国での設立や営業場所とは無関係である場合、税務条約や類似の手配の適用下で得られる税収優遇の下で、10%の中国企業所得税が適用され、譲渡金を支払う義務がある側に源泉徴収義務がある。Sat Bulleting 7は、投資家が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されず、このような株式は、公共証券取引所の取引によって得られる。

SAT Bullet7の応用には不確実性があります。私たちは、オフショア再編、我々のオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの将来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面しています。もし私たちがこのような取引における譲渡先であれば、私たちは申告義務または納税義務を履行する必要があるかもしれません。もし私たちがSAT公告7項目の下でこのような取引の譲渡先であれば、私たちは源泉徴収義務を負う必要があるかもしれません。中国住民企業ではない投資家にわが社の株式を譲渡するために、私たちの中国子会社はSAT公告7に従って届出に協力することを要求される可能性があります。そのため、私たちはSAT公告7を遵守するために貴重な資源をかけて、あるいは課税資産を購入することに関する譲渡人にこれらの通告を遵守することを要求されるか、または当社はこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断します。これは私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが直接米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは私たちの業務運営、株価、名声を損なう可能性のある問題を調査し、解決しなければならないかもしれない。

ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場会社はずっと投資家、金融コメンテーター、アメリカ証券取引委員会などの監督機関が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となってきた。多くの審査、批判、否定的な宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守不足に集中しており、多くの場合、詐欺疑惑もある。審査、批判、マイナス宣伝を受けたため、米国に上場している多くの中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たち、私たちの業務、そして私たちの株価にどのような影響を与えるのかはまだわからない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になっても、これらの疑惑が真実であることが証明されても真実でなくても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または私たちの会社を弁護しなければならないだろう。この状況は高価で時間がかかることになり、私たちの経営陣の業務発展への関心を分散させるだろう。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちと私たちの業務運営は深刻な影響を受けるだろうし、あなたは私たちの株の価値を大幅に低下させるかもしれない。

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他の文書、および私たちの他の公開声明での開示は、中国のいかなる規制機関の審査を受けない。

我々は米国証券取引委員会の監督を受け、米国証券取引委員会に提出された報告書及びその他の届出書類は、米国証券取引委員会が証券法及び取引法に基づいて公布した規則及び規定に基づいて米国証券取引委員会の審査を受ける。我々の米国証券取引委員会報告及びその他の開示及び公開声明は、いかなる中国監督管理機関の審査又は審査を受けない。例えば、我々の米国証券取引委員会報告や他の届出文書の開示は中国証監会の審査を受けず、証監会は中国資本市場の監督管理を担当する中国監督機関である。したがって、あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会報告、届出文書、および他の公開声明を検討し、私たち、私たちのアメリカ証券取引委員会報告、他の届出文書、または私たちの任意の他の公開声明をどのような規制機関も検討していないことを理解しなければなりません。

M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するために複雑な手続きを設定しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

“外国投資家のM&A国内会社条例”あるいは“M&A規則”と、最近採択された中国のM&Aに関する法規と細則は、追加の手続きと要求を設け、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、M&A規則は、外国投資家が中国国内企業の制御権を制御して取引を変更することを要求し、以下の場合、商務部に事前に通知しなければならない：(1)任意の重要業界に関連する；(2)このような取引は、国家経済安全に影響を与えるか、または影響を与える可能性のある要素に関連する；(3)このような取引は、有名な商標や中国の老舗を持つ国内企業の制御権を変更する。一方の市場主体が別の市場主体を制御するか、または別の市場主体に決定的な影響を与えるM&Aを許可する場合も、国務院が2008年8月に発表した“経営者集中事前通知敷居規定”または“事前通知規則”に規定された敷居をトリガした場合には、事前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業の“国家安全”に対する懸念の実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されると規定されている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上記の法規や他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を完了するのに時間がかかる可能性があり、任意の必要な承認プロセスが遅延したり、このような取引を完了する能力を抑制したりする可能性があります。明らかに、私たちの業務は“国防と安全”や“国家安全”の懸念を引き起こす産業とは考えられないだろう。しかし、商務省または他の政府機関は、将来的には、我々の業務所が安全審査されていることを確認する解釈を発表する可能性があり、この場合、対象エンティティとの契約制御手配を含む今後の中国での買収は、厳格な審査または禁止される可能性がある。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は、それによって実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちの普通株と取引市場に関するリスク

将来的に私たちのA類普通株を大量に売却するか、あるいは将来私たちの普通株が売却されることを期待して、私たちも私たちの株主も、私たちA類普通株の価格を下落させる可能性があります。

本年度報告日までに発行されたA類普通株は計2，285，826株であった。もし私たちの既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却する意向を示したり、私たちA類普通株の取引価格が大幅に低下する可能性があります。同様に、公開市場では、私たちの株主は私たちの普通株を売却するかもしれないと思っていますし、私たちの株の市場価格を下げる可能性もあります。私たちA類普通株価格の下落は、追加のA類普通株または他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害する可能性があります。さらに、我々は、追加の普通株を発行して販売したり、普通株に変換したり、行使可能な証券に変換したり、あるいはこのような証券を発行すると考えて、私たちA種類の普通株の取引価格を低下させ、将来の株式証券の販売吸引力を低下させたり、不可能にしたりする可能性がある。

私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちA種類の普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは未来のいかなる配当収入の源として、私たちA種類の普通株への投資に依存してはいけません。

英領バージン諸島法案、そして私たちの3回目の改正と再記述された組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちの取締役会は、彼らが適切な時間と金額で株主に配当を送ることを許可し、発表することができます。彼らが合理的な理由があると信じていることを前提として、配当金の支払い後、私たちの資産価値は私たちの負債を超え、私たちは満期時に債務を返済することができます。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、未来の配当金の時間、金額と形式(もしあれば)は私たちの将来の経営業績と現金流、私たちの資本要求と黒字に依存します。私たちが子会社から受け取った割当額(ある場合)、私たちの財務状況、契約制限、および私たちの取締役会が関連していると思う他の要因。したがって、私たちA種類の普通株に対するあなたの投資リターンは、私たちA種類の普通株の将来のいかなる価格増加にも完全に依存するかもしれません。私どものA類普通株が値上がりする保証はありません。A類普通株を購入する際の価格が変わらない保証さえありません。あなたの私たちA類普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちA類普通株へのすべての投資を失う可能性もあります。

私たちは持分インセンティブ計画を採用する そして株式ベースのご褒美を与えることができます未来にはこれは、株式ベースの報酬支出および既存の株主への著しい希釈効果をもたらす可能性がある。

2023年9月、私たちの株主は2023年株式インセンティブ計画(“2023年計画”)を承認し、この計画によると、私たちの従業員、取締役、コンサルタントは株式ベースの奨励を受けることができる。2023計画によると、株式合併後に、当該計画により発行可能なA類普通株の最大総数は205，996株である。本計画の奨励により発行される株式は、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株でなければならない。本年度報告の日まで、このような賞は授与されていません。私たちは将来2023計画に基づいて賞を授与する予定で、私たちはこれが私たちの重要な人員と従業員の能力を誘致し、維持するために重要な意義があると信じています。将来、私たちの従業員や役員に追加の株式インセンティブを付与すれば、追加の株式ベースの報酬支出が生じ、私たちの経営業績はさらに悪影響を受けることになります。また、株式をベースとした奨励とその帰属と行使は、既存株主の所有権を大幅に希釈し、我々A類普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。

証券アナリストは私たちのA類普通株をカバーしないかもしれませんが、これは私たちA類普通株の市場価格にマイナス影響を与えるかもしれません。

私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは独立アナリストに対して何の統制権もない(前提は私たちが様々な非独立アナリストを招いたということだ)。私たちは現在持っていないし、独立した証券や業界アナリストの研究報告を得られないかもしれない。独立した証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちA類普通株の取引価格はマイナス影響を受けるだろう。もし私たちが独立した証券や業界アナリストの報告を得たら、1人以上のアナリストが私たちを追跡したアナリストが私たちのAクラス普通株格付けを引き下げ、私たちの株に対する彼らの見方を変えたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちAクラス普通株の価格は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちA種類の普通株に対する需要が減少する可能性があり、金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の価格と取引量を低下させる可能性がある。

私たちA類普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは私たちの投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

私たちA類普通株の取引価格は変動する可能性があり、コントロールできない要素によって大幅に変動する可能性があります。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素が含まれているためかもしれない。その中には一部の会社の証券が初公募株以来大幅な変動を経験しており、取引価格の大幅な下落を含む場合もある。他の中国会社の株式発行後の取引表現は、米国に上場している中国会社に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちA類普通株の取引表現に影響を与える可能性がある。

また、我々A類普通株の市場価格が変動する可能性があるのは、我々の財務結果や報告に実際的かつ予想的な変化が生じたためであり、株式市場の普遍的な変動によるものでもある。本節で議論した他の要因に加えて、私たちの株価変動を引き起こす可能性のある要因は以下の通りです

また、株式市場では時々価格や取引量の大幅な変動があり、多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。これらの広範な市場変動は我々A類普通株の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

空売り者が使うテクニックは私たちA類普通株の市場価格を下げるかもしれません。

空売りとは，売り手が所有していない証券ではなく，第三者から借りた証券を売却し，以降に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得ることを希望しており，空売り者は購入時に支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。過去に、このような空爆は株式市場での売りにつながった。

アメリカで上場している業務の大部分は中国の上場企業が空売りの対象となってきました。大部分の審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。そのため、その多くの会社は現在、これらの告発を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けている。

私たちは未来に空売り者たちが提起した不利な疑いの対象になるかもしれない。このような疑いの後、私たちA種類の普通株の市場価格は一定期間不安定になり、否定的な宣伝が発生する可能性がある。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはこのような疑いを調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。私たちはこのような空売り者の攻撃を強く防御するが、私たちは言論の自由の原則、適用される連邦や州の法律、あるいは商業秘密問題の制限を受け、関連する空売り者に行動できないかもしれない。このような状況は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営と株主権益に深刻な影響を与える可能性があり、私たちのいかなる投資に対する価値も大幅に低下したり、価値がなくなる可能性がある。

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。

上場企業として、私たちは“取引所法案”、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、または“サバンズ-オックススリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則や法規の報告要件を守らなければならない。最近2012年のJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actによって改革が行われたにもかかわらず、これらの規則と法規を遵守することは、私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコスト、および投資家関係と広報コストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高め、特に私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後に、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させるだろう。“取引法”は，他の事項に加えて，我々の業務及び経営結果に関する年次及び現在の報告及び委託書を提出しなければならないことを要求している。

20-F表と上場企業が要求する届出文書で情報を開示するため、我々の業務および財務状況はより顕著であり、競争相手および他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績が損なわれる可能性があり、クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、ブランド、名声、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、これらの新しい規制や規定として、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストはより高く、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高い保険コストを発生させることが要求される可能性がある。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちは米国内の発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守することが要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう。

外国民間発行者として、我々は“取引法”に規定されている委託書の提供及び内容の規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も“取引法”第(16)節に記載された報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引所法案によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、米国内発行者が開示しなければならないすべての情報を定期報告書に開示することも要求されていない。私たちは現在、外国のプライベート発行者になる資格がありますが、将来的には外国のプライベート発行者になる資格がないかもしれませんが、この場合、多くの追加費用が発生し、私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しているので、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である場合よりも少なくなるだろう。

ナスダックに上場している英領バージン諸島有限責任会社として登録設立された商業会社として、ナスダック社の上場基準を遵守しています。しかし、ナスダックの規則は、私たちのような外国の個人発行者が自国の会社管理慣行に従うことを可能にする。私たちの祖国英領バージン諸島のある会社の管理やり方はナスダック会社の管理上場基準と大きく異なるかもしれません。私たちの会社の統治の面で、私たちは母国の接近法に依存して計画してきた。具体的には、(A)“ナスダック上場規則”第5635条の株主承認を得るために、(A)“ナスダック上場規則”第5635条の規定を遵守することを選択した：(I)自己等の20%以上の発行された普通株式又は投票権を非公開発売方式で発行する；(Ii)設立又は重大な改訂を行う株式又は購入計画に基づいて証券を発行するか、又は重大な改訂その他の持分補償手配を行う；(Iii)発行又は潜在発行が当社の支配権変更を招く場合に証券を発行する；(Iv)他の会社の株式又は資産及び(B)ナスダック上場規則5640に関連するいくつかの買収を取得する。それは上場企業の投票権がどの会社でも行動したり発行したりすることによって完全に異なる減少や制限ができないことを要求する。そのため、米国国内発行者に適用されるナスダック社の上場基準に比べて、我々の株主が獲得する可能性のある保護は少ない。

もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求や他の規則を満たしていないか、あるいは引き続き満足できなければ、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちの証券はナスダック資本市場に上場しています。ナスダック資本市場への上場を維持するためには、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価、および様々な追加要求に関する規則を遵守しなければならない。2023年1月13日、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されているナスダック上場継続の最低入札価格要求(以下、“入札価格規則”と略す)に適合しないことを指摘するナスダックの入札欠落通知状を受信した。2023年7月13日、ナスダックは入札価格ルールを再遵守するために、2024年1月8日までの180日間の追加期限を承認しました。コンプライアンスを再獲得するために、私たちのA類普通株は少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの終値を持たなければならない。2023年12月29日、私の行はナスダックからの手紙(以下、“手紙”と略称する)を受け取り、わが行の証券が手紙の中日連続10取引日の終値が0.1ドル以下であるため、私の銀行が直ちに公聴会にナスダックの退市決定を控訴することを要求しない限り、私の行証券は2024年1月9日の寄り付き時に停止すると指摘している。吾らは“ナスダック上場規則”に規定された手続きに基づいて裁決を上訴し、公聴会グループはその後2024年3月26日に公聴会を開催した。また、我々が発行したA類普通株(額面なし)とB類普通株(額面なし)を合併し、2023年12月20日に取締役会の承認を得て、2024年1月19日の寄り付きから開始した。2024年2月2日、当社は上場規則第5550(A)(2)条に規定する入札価格要求を再遵守したとのナスダック総法律顧問事務室から通知を受けた。したがって、公聴会グループが予定していた公聴会はキャンセルされ、これは終わった。当年報の日まで、弊社A類普通株はナスダックで看板取引を継続しています。

もし私たちの証券がその後キャンセルされたら、私たちは重大な結果に直面するかもしれません

A類普通株の市場が続くかどうかもわかりませんし、A類普通株の取引価格がいくらになるかもわかりませんので、A類普通株を売るのは難しいかもしれません。

我々のA類普通株はナスダックで取引されているが、活発なA類普通株取引市場は持続できない可能性がある。A類普通株の市場価格を低くすることなく、A類普通株を売るのは難しいかもしれません。これらと他の要素のため、A種類の普通株を売ることができないかもしれません。また、不活発な市場は、A類普通株を売却することで資金を調達する能力を弱めるか、あるいはA類普通株を犠牲にして戦略的パートナーシップを達成したり、会社や製品を買収する能力を弱める可能性もある。

私たちの3回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款における反買収条項は、統制権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。

私たちの3回目の改正と再記述された定款と定款は2022年7月22日に発効します。私たちの3回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、以下の内容を含む、株主が有利と考える可能性のあるわが社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります

私たちの3回目の改正と再記述された会社規約における専属管轄権条項は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員と紛争が発生したときに有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があります。

私たちの第三回改正と再記述の条項は、法律の適用が許容される最大範囲内で、私たちの取締役会が代替裁判所を選択することに同意しない限り、英領バージン諸島裁判所は排他的管轄権を持って審理と裁定を持っています

法律の適用が許容される最大範囲では、我々の取締役会が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または取引法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない。それにもかかわらず、私たちは私たちの普通株式の保有者が連邦証券法とその下の規則と法規を遵守することを放棄してはいけないということに気づいた。取引法第27条は、連邦裁判所は、“取引法”又は“規則”及び“条例”に規定されている任意の義務又は法的責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有し、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又は規則及び条例に規定されている任意の義務又は法的責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。したがって、排他的管轄権条項は、“証券法”または“取引法”またはそれによって公布されたそれぞれの規則および条例に基づいて提起された訴訟の連邦排他的管轄権または同時管轄権の範囲を排除または縮小しない。

私たちはこの条項が適用される訴訟タイプで英領バージン諸島の法律適用の一貫性を提供するので、この条項が私たちに有利だと信じているにもかかわらず、この条項は、特に株主が英領バージン諸島や近くに住んでいなければ、株主にこのようなクレームを求める際に追加の訴訟費用をもたらすかもしれない。さらに、この条項は、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員とのトラブルに有利だと思うクレームを司法法廷で株主が提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟の提起を阻害する可能性があります。英領バージン諸島の裁判所は、訴訟を考慮する株主が位置するか、または訴訟を提起することを選択する裁判所を含む他の裁判所とは異なる判決または結果を得ることも可能であり、このような判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの3回目の改正および再記載された条項に含まれる排他的管轄権条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

場合によっては、私たちの取締役会は普通株式譲渡登録を拒否または延期することができる。

私たちの普通株が時々証券取引所または自動見積システムの施設の下で取引または取引の決済を行わない限り、私たちの取締役会は、私たちの普通株の譲渡登録を拒否または遅延させることを決議することができます。もし我々の取締役がそうすれば、彼らは取締役会決議を拒否または延期する理由を説明しなければならない(S)。譲渡人が普通株式に関連する満期金額を支払うことができない場合、私たちの取締役もいかなる普通株譲渡の登録を拒否または延期することができます。私たちの役員が登録譲渡を拒否した場合、彼らは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く承認の形式で譲渡者及び譲受人に拒絶又は遅延の通知を送信しなければならない。

しかし、これは公募株で投資家が購入した普通株の市場取引に影響を与えない。普通株が証券取引所に上場する場合は，証券取引所規則と証券取引所上場普通株に適用される他の条件に従って譲渡を行う場合は，書面譲渡文書を持たずに譲渡を行うことができる.

我々の連結財務諸表を監査する過程で、財務報告書の内部統制に大きな弱点があることが分かった。有効な財務報告内部統制制度を確立·維持できなければ、財務業績を正確にタイムリーに報告したり、詐欺を防止する能力が悪影響を受ける可能性があり、投資家の自信や私たち普通株の市場価格が悪影響を受ける可能性がある。

アメリカ証券法によると、私たちは報告義務がある。米国証券取引委員会は、2002年のサバンズ-オキシリー法案第404条に基づいて、各上場企業に、その財務報告の内部統制に関する管理報告をその年次報告に含めることを要求し、その財務報告の内部統制の有効性の評価を含む報告書を含む。

2023年9月30日までの財政年度の連結財務諸表を作成する際、財務報告の内部統制には、米国公認会計原則(米国公認会計原則)および米国証券取引委員会報告規則を十分に理解するのに十分な内部人員がいないという大きな弱点があることが分かった。“プロジェクト15.制御およびプログラム--開示制御およびプログラム”を参照されたい。我々の経営陣は、財務報告機能を強化し、財務·システム制御枠組みを構築するために、(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会関連報告経験および資格を有する合格会計者をより多く募集するなど、無効救済に必要な措置を評価しており、(Ii)我々の会計·財務報告者に対して定期的かつ継続的な米国公認会計基準および財務報告訓練計画を実施している。私たちが実施している措置は、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を完全に解決できない可能性があり、重大な弱点が完全に修復されたと結論することができないかもしれない。

重大な弱点や他の制御欠陥を是正できなかったり、任意の他の制御欠陥を発見して解決できなかったりすることは、私たちの連結財務諸表に不正確な点を招く可能性があり、適用される財務報告要求を遵守し、関連する監督文書を適時に提出する能力を弱める可能性もある。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、そして私たちの普通株の取引価格は、重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。上記財務報告書の内部統制には重大な欠陥があるため、我々の経営陣は、2023年9月30日現在、我々の財務報告内部統制は無効であると結論した。これは、投資家が私たちの報告過程の信頼性に自信を失っているため、私たちA種類の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは証券法の意味での“新興成長型企業”であり、新興成長型企業が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することはより難しくなります。

私たちは“新興成長型企業”であり、“証券法”の意味に適合し、“雇用法案”によって改正された。JOBS法案第102条(1)第1条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引所法案に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させます。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能です。

私たちは“新興成長型会社”なので、他の上場企業の要求を受けないかもしれませんが、これは私たちと私たちのA類普通株に対する投資家の自信に影響を与えるかもしれません。

雇用法案によると、私たちは“新興成長型会社”に分類されている。私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件を利用したいくつかの免除を選択します。これに限定されるものではありませんが、サバンズ-オクスリ法案404条の監査人認証要件を遵守する必要はありません。定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認まで承認されていない任意の金パラシュート報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除します。これらの緩和された規制要求により、我々の株主は、より成熟した会社の株主が得ることができる情報や権利を得ることができないだろう。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発でない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

英領バージン諸島の法律は私たちの株主にアメリカに登録された会社の株主に匹敵する福祉を提供しないかもしれません。

私たちの会社の事務は、私たちが三回目に改正し、再記述した組織定款と定款、英領バージン諸島法案、イギリス領バージン諸島普通法によって管理されています。英領バージン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および私たち取締役の私たちに対する受託責任は、英領バージン諸島の普通法によって大きく管轄されています。英領バージン諸島の一般法部分は英領バージン諸島の比較的限られた司法判例とイギリス普通法に由来している。例えば、英国フォスがハボット事件で確立した規則によると、裁判所は通常、少数株主の堅持の下で会社の管理への関与を拒否し、これらの株主は多数の株主や取締役会が会社事務の処理に不満を示しているが、いくつかの限られた例外がある。枢密院(英領バージン諸島など英領海外領土の最終控訴裁判所である)の裁決は英領バージン諸島の裁判所に拘束力を持っていた。イギリス裁判所、特に最高裁判所と控訴裁判所の裁決には一般的に説得力があるが、英領バージン諸島の裁判所には拘束力がない。他の英連邦司法管区裁判所の判決も同様に説得力があるが、拘束力はない。英領バージン諸島の法律によると、私たち株主の権利と私たち取締役の受託責任はアメリカの法規や司法前例のように明確ではありません。特に，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はあまり発達していない。したがって、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役、または持株株主の訴訟に直面した場合、米国司法管区に登録されている会社の株主よりも彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。

英領バージン諸島の経済的実体立法は私たちや私たちの行動に悪影響を及ぼすかもしれない。

英領バージン諸島は、他のいくつかの非欧州連合司法管区とともに立法を提案し、いくつかの活動に従事するオフショア建築物に対する欧州連合理事会(“EU”)の懸念を解決し、これらの活動は実際の経済活動なしに利益を誘致する。2019年1月1日から、2018年の経済実体(会社及び有限責任組合)法(“実体法”)は英領バージン諸島で発効し、英領バージン諸島である銀行、保険、基金管理、融資及びレンタル、本部、運航、持株会社、知的財産権或いは流通及びサービスセンター業務(“関連活動”)に従事し、任意の関連財政期間中に関連活動から毛収入を徴収する英領バージン諸島の“関連実体”に対していくつかの経済実体要求を提出した。2019年1月1日までに登録設立された商業会社については、経済実質は2019年6月30日から始まる財政年度に適用することが求められている。

実施された経済実質要求は英領バージン諸島の指導と管理範囲内の会社を含み、英領バージン諸島にはコア創設活動があり、英領バージン諸島には十分な従業員、支出、住宅地がある。持ち株会社の業務を経営する商業会社(これは、他の実体の株式のみを保有し、配当と資本利益のみを得ることを意味する)は、実質的な要求の低下を受ける。

現在発表されている物質法と公表された指導意見によると，我々は現在，持ち株会社の有限物質要求に適用される制約を受けている。現在、私たちは2004年の英領バージン諸島商業会社法を遵守していることを確認するだけで、私たちは英領バージン諸島に十分な不動産と従業員が受動的に持分を持ったり、自発的に株式を管理したりすることができますが、もし私たちがいかなる法規の変化によって英領バージン諸島での私たちの実質的な内容を増加させることを要求されれば、これは追加のコストを招くかもしれません。現在、実体法(行われているEUが英領バージン諸島に対してこのような法律の審査を実施していることを含む)が、私たちまたは私たちの運営に実質的な影響はわずかであると予想されているが、この立法と指導は新しいので、さらに明確に、調整、解釈、EUの審査が必要であるが、これらの事態の発展が私たちに与える確実な影響は現在のところ確定できず、例えば、英領バージン諸島で“本部業務”を展開していると見なすこともできるかどうか(私たちの本部は実際に中国にあるにもかかわらず)。したがって、私たちは未来に物質法の追加的な要求を受けるかもしれない。このような状況が発生した場合、適切な相談意見を求め、適切なステップを講じて、私たち(私たちが“実体法”に属する範囲で)が完全に遵守されることを確実にするつもりです。

もし私たちがPFICに分類されれば、私たちA種類の普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を生むかもしれない。

私たちのような非米国会社はどの納税年度もPFICに分類され、この年度に以下の条件のうちの1つを満たしていれば、

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的資産の収益を処分することが含まれる。

私たちがAクラス普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICと決定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担し、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。

私たちが持っている現金の数と受動的な収入を生成するために保有している任意の他の資産によると、本納税年度またはその後の任意の年度には、50%以上の資産が受動的収入を生成する資産である可能性があり、この場合、私たちはPFICとみなされ、株主である米国納税者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。

このような法律は明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは経営実体を私たちが所有していると見なしています。これは、私たちがこのような実体の運営を効果的にコントロールしているだけでなく、そのほとんどの経済的利益を得る権利があるため、その経営結果を私たちの総合財務諸表に統合します。PFIC分析では、一般に、非米国会社は、その価値に基づいて少なくとも25%の持分を有する任意のエンティティの総収入および資産シェアを比例的に所有するとみなされる。

PFICルールの私たちへの適用およびPFICの米国納税者に対する結果として決定または決定された場合のより詳細な議論については、“プロジェクト10.追加情報-E.税金-米国連邦所得税--PFIC”を参照されたい

私たちの普通株の二重株式構造は張業芳さんの集中投票権制御権との効果があり、彼女の利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれない。

A類普通株とB類普通株からなる二重投票権構造を持っています。このような構成では、A類普通株の保有者はA類普通株ごとに1票を投票する権利があり、B類普通株の保有者は1株当たり50票を投じる権利があり、これはB類普通株の所有者が不平衡な投票権を持ち、投票権集中度がより高くなる可能性がある。2023年9月30日まで、張業芳さんは私たちが発行したB類普通株100，698株、あるいは100%を間接的に保有し、わが社の投票権の約68.78%を占めている。したがって、Zhangさんの集団投票権が50%を下回る前に、持株株主であるZhangさんは、合併、合併、そして私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却に関する決定、役員選挙、および他の重大な会社の行動を含む私たちの業務に大きな影響力を持っている。彼女は私たちや他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。他の株主に反対されても、このような会社の行動は取られる可能性がある。また、このような投票権の集中は、株主がその株から割増取引を得る可能性があることを含む、株主が有利と考える可能性のある最近の制御権変更取引の完了を阻害、阻止または延期する可能性がある。将来発行されるB類普通株もA類普通株の保有者を希釈する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株の二重構造は私たちA種類の普通株の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。

いくつかの株主コンサルティング会社は、彼らが多重株式構造を使用することに反対すると発表した。したがって、私たち普通株の二重株式構造は、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはナスダック上場規則が指す“制御された会社”であるため、私たちはある会社の管理要求のいくつかの免除を遵守することが許可されており、これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の筆頭株主の張業芳さんはGlobal Clean Energy Limitedを通じて当社が発行した普通株の大部分の投票権を持っています。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、独立委員会の要求を段階的に遵守することが許可されている。私たちはナスダック上場規則の下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、私たちは将来的にこれらの免除に依存することを選択することを許可される。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立取締役ではないかもしれませんが、私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていない可能性があります。したがって、もし私たちが免除に依存すれば、私たちがまだ制御された会社である間と、私たちが制御された会社ではない後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を得ることができないだろう。

第4項：会社事情

A. 会社の歴史と発展

2022年3月31日、デラウェア州の法律により、当社は完全子会社CN Energy USA Inc.を会社として設立しました。CN Energyは現在CN Energy USA Inc.100%の持分を持っている。

2022年4月8日、中国有限責任会社である舟山悦を設立した。舟山悦は杭州フォラーソンの完全子会社である。

2022年4月13日、私たちは寧波那都通を設立しました。これは中国有限責任会社です。寧波那斗通はCNエネルギー発展の完全子会社である。

2022年10月11日、私たちは中国有限責任会社である浙江永豊新材料を設立した。浙江永豊新材料は杭州フォラーソンの完全子会社である。

2022年11月11日、著者らは深セン市祥豊貿易有限公司(“深セン市祥豊”)と2022年9月30日に締結した株式譲渡協定(“株式譲渡協定”)に基づき、MZ品泰による雲南悦目を持つMZ HKの完全買収を完成した。株式譲渡協定によると、深セン祥豊はまず雲南宏豪での100%株式譲渡を雲南越木に譲渡し、深セン祥峰はその後17，706，575.88ドルの代価でMZ HKに譲渡した100%株式を売却及び譲渡し、そして深セン祥峰及びその指定者に8，819，520株額面18，373，771ドルの当社A類普通株を発行した。

2023年12月、私たちは当社の枠組みを強化するために戦略再編を開始しました。今回の再編は我々子会社間の4つの株式譲渡協定によって行われた。本年報が発表された日までに、我々は今回の再編を完了した。より多くの情報は“プロジェクト3.重要な情報--2023年会社再編”を参照

2024年1月18日、我々は発行したA類普通株(額面なし)とB類普通株(額面なし)の合併を完了し、2023年12月20日に取締役会の承認を得た。株式合併の結果、30株ごとに発行されたA類普通株は自動的にA類普通株に統合され、発行されたB類普通株30株ごとにB類普通株に自動的に統合され、株主が何の行動も必要としない。2024年1月19日の寄り付き取引以来、我々のA類普通株はナスダックで株式統合後の取引を開始した。

当社の最新の会社構造については、“プロジェクト3.キー情報”を参照してください。

企業情報

私たちの主な行政事務室は中国浙江省麗水市蓮都区石牛路268号2-B室206号にあります。私たちの電話番号は+8657187555823です。英領バージン諸島の登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト3340号パームリンの家2階にあり、登録事務所の電話番号は+1(284)393-6004です。私たちは会社のウェブサイトwww.ir.cneny.comを維持しています。当社または他のサイトに掲載されているか、または本サイトから取得可能な資料は、本年度報告の一部を構成していません。私たちのアメリカでの加工サービスエージェントはCN Energy USA Inc.で、ワシントンD.C.20006、第19街北西900号、第23小隊5階にあります。

米国証券取引委員会は、そのEDGARシステムを用いて米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者の報告、依頼書、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している。

我々の主要な資本支出に関する情報は、“項目5.経営と財務の回顧と展望-B.流動性と資本資源--資本支出”を参照されたい

B. 業務の概要

概要

このような経営実体の生産·供給は主に製薬，工業製造，浄水，環境保全および食品·飲料生産の木質活性炭(“活性炭生産”)に用いられ，活性炭生産過程で発生するバイオマス電力(“バイオマス電力生産”)を生産する。

木材系活性炭のメーカーとして，経営実体の主要原材料は林業残渣，少量の給与材，木材廃棄物であり，これらは経営実体がサプライヤーから調達したものである。経営実体の現在の工場は黒竜江省塔河県に位置し、そのサプライヤーの主要な所在地である大興安嶺に隣接している。これらの経営実体はまた内蒙古自治区から原材料を調達する.

経営実体は顧客規格に適合した木質活性炭を生産する。実体を運営する活性炭顧客は，主に活性炭卸と活性炭深加工業務に従事する会社である。実体を経営する活性炭顧客はすべて中国に位置し、現在主に安徽省、福建省、浙江省と上海市に分布している。実体を運営する活性炭の主なエンドユーザは，主に食品·飲料メーカー，工業メーカー，製薬メーカー，環境保全に従事する会社である。また、2017年1月1日から、経営実体は不定期に杭州聯牧科技有限公司(“聯牧科技”)に活性炭関連技術サービスを提供している。彼らの技術サービスには，活性炭混合比率調整，活性炭成分指標分析，吸着能力試験，その他の技術支持が含まれている。要求があれば、経営実体は連合牧科学技術と他の顧客に類似した技術サービスを提供する予定だ。

活性炭の生産過程で発生したバイオマス電力は国家電網黒竜江省電力有限公司に供給され、同社は国家電網公司の黒竜江省中国における子会社である。経営部門は他の国や他の部門にバイオマス発電を供給しない。

このような運営実体の収入は主に活性炭の販売から来ている。

経営実体は，2023年9月30日，2022年9月30日，2021年9月30日までの会計年度に，それぞれ40，251トン，28，911トン，15，018トンの活性炭，および421，440，2，721，000および2，817，600キロワット時のバイオマス電力を販売している。同年、総収入はそれぞれ約5790万ドル、4020万ドル、1980万ドルで、運営結果はそれぞれ540万ドル、純収益240万ドル、純収益130万ドルだった。同年、活性炭生産からの収入はそれぞれ総収入の99.9%、99.3%と98.62%を占めた；バイオマス発電からの収入はそれぞれ総収入の0.1%、0.4%と0.72%を占めた；技術サービスからの収入はそれぞれ総収入のゼロ、0.3%と0.66%を占めた。

競争

すべての経営実体の活性炭販売は中国市場にある。実体経営の主なライバルは中国市場で活性炭を製造·販売する会社である。経営主体の活性炭生産における主要な競争相手は福建黔森炭業株式有限会社などの木質活性炭生産企業と山西新華活性炭業有限会社、寧夏華匯活性炭株式会社、神華寧夏石炭業集団有限会社、邢台石炭化学工業株式会社などの石炭質活性炭生産企業を含み、経営主体は主に活性炭価格、活性炭品質特性、輸送コスト、顧客関係、供給信頼性などの面から顧客を奪い合う。経営実体に対する活性炭の需要は中国の全体経済に大きく依存している。

中国の国家電網会社は中国唯一のバイオマス電力調達業者であるが、購入価格は中国国家発展·改革委員会(“発改委”)によって決定されているため、中国バイオマス電力市場は顧客や価格の面で競争が存在しない。逆に、経営実体は生産コストの低減に注力し、バイオマス電力の生産能力を向上させる。中国の他の主要なバイオマス電力メーカーはサンシャインケディ新エネルギーグループ有限会社と国家生物エネルギー有限会社である。

競争優位

私たちはこれらの運営エンティティは次のような競争優位を持っていると信じている

先進的な技術と研究センターとの関係

一般に、(I)蒸気活性化、すなわち原料が炭化し、次いで蒸気で活性化される、(Ii)化学的活性化のうちの1つが使用され、(Ii)原料を活性化剤(通常リン酸)と混合して、原料を膨張させ、セルロース構造を開くことに関する化学的活性化が使用される。これらの経営実体は，林業残渣，少量の給与材，木材廃棄物を利用して，長年開発されてきた活性炭とコージェネレーションプロセス(“コージェネレーションプロセス”)により，木質活性炭とバイオマス電力を生産している。経営実体のコージェネレーション過程は，化学活性化ではなく蒸気活性化に基づいており，原料とリン酸の混合は関与していない。したがって、実体生産を経営する活性炭は残留リン酸塩を含まず、化学活性化により生産された活性炭とは異なり、製薬や食品飲料のようなより高純度の活性炭を必要とする業界に使用することができる。また，従来の蒸気活性化プロセスでは活性炭のみを生産し，原料炭化後の合成ガスを利用しないのに対し，実体を経営するコージェネレーションプロセスは合成ガスを用いてバイオマス電力を発生させる。したがって，従来の蒸気活性化プロセスよりも運営実体の生産過程が効率的で汚染が少なく，活性炭やバイオマス電力を販売した方が利益が高いと考えられる。生産過程の詳細については“-生産過程”を参照されたい

本年報日には，経営実体は中国で32件の特許を有しており，その業務開発および使用による商業秘密やノウハウをいくつか持っていると主張している。2014年4月3日の戦略協力協定によると、経営実体は華電電力科学研究院(“華電”)と協力し、発電機の点火システムと速度制御システムの改善を含む活性炭素とバイオマスエネルギーに関連する技術を研究、開発と共有する。詳細は“-R&D”を参照されたい。運営実体も新たな協力機会を探し続けており、より多くの研究センターとさらに彼らの方法を改善している。

良質木質活性炭製品とバイオマス電気

活性炭を生産する化学活性化法は石炭を原料としている。石炭には不純物、金属塩、灰分が含まれることが多く、化学活性化過程で使用される化学品は活性炭製品に二次汚染を引き起こす可能性がある。そのため、化学活性化技術によって生産された活性炭製品はよく品質が低く、工業製造にしか使用できない。対照的に，実体を経営する木質活性炭製品は林業残渣，少量の給与材，木材廃棄物が物理活性化過程で生産され，化学活性化過程で生産された炭素活性製品よりも品質が高いため，製薬，工業製造，浄水，食品飲料生産，環境保全などの業界で幅広い用途がある。実体活性炭の生産過程で発生したバイオマス電力を経営して、それらに追加の収入源を提供した。

強力な管理と専門的なチームで、豊富な業界経験を持っている

私たちの高級管理チームは最高経営責任者兼会長の王新陽さんが指導し、活性炭とバイオマスエネルギー業界で豊富な経験を持っている。私たちの管理チームは高い技能と敬業の専門家で構成されており、彼らは研究、サービス、製品開発、業務開発とマーケティングの面で広範な経験を持っている。持続的な運営改善と研究を通じて、私たちの管理と専門チームは私たちの業務を効果的に発展させることができると信じています。

成長戦略

経営主体の目標は、中国をリードする木質活性炭とバイオマスエネルギーメーカーの一つとなることだ。この目標を達成するためには、以下の戦略を成功させる必要がある

活性炭の生産能力を高める

近年、活性炭の全体的な需要や運営実体の活性炭製品の注文が増加しているため、運営実体の塔河バイオ動力工場の施設は近年、ほぼすべての運営能力を達成しており、運営実体は一部の注文を第三者生産者にアウトソーシングし、運営実体製品の需要に追いつかなければならない。これらの第三者生産者は経営実体と同じ製造プロセスや品質管理を持っておらず、経営実体も彼らと技術を共有していない。経営エンティティは、主にこれらの第三者生産者から活性炭を購入して、顧客の注文を履行し、これらの顧客は、実体生産された木質活性炭を運営する必要がない。“第3項.重要な情報-D.リスク要素--私たちの業務に関連するリスク--経営実体は第三者メーカーに依存してそのある活性炭素製品を生産し、これらのメーカーの問題或いは損失は経営実体の業務と経営業績を損なう可能性がある”を見た

顧客群を拡大する

運営実体の活性炭製品のために新たな市場を開拓するとともに，運営実体の既存の顧客基盤を維持する予定である。経営実体は北京、上海、河北省、江蘇省、福建省など多くの戦略地域に支店を設立することを検討している。これらの支店は、既存の顧客への活性炭製品の販売を増加させ、これらの分野で顧客支援を提供し、潜在的な新規顧客を得ることに注力する。顧客数を増加させ、運営実体の輸送と販売ネットワークを最適化することによって、運営実体はその活性炭製品の限界コストを下げ、その利益を増加させることを目的としている。

需要が増加している製品に集中する

工業技術の迅速な発展により、環境保護法規の日々の厳格化、及び食品安全に対する日々の重視により、水、食品、飲料業界の活性炭に対する需要は絶えず増加し、製薬原料、中間体と完成品の活性炭の需要も増加している。私たちは運営実体が有利な立場にあり、このような増加していく需要分野を満たすことができると信じている。各経営実体は，広く応用されている活性炭製品を設計·製造することにより，納入サプライチェーンの信頼性と効率を確保するとともに，経営実体が一致した原材料供給を継続できる範囲で，その革新的な方法を継続することを求めている。多様な顧客基盤と製品ラインを維持しながら、運営エンティティは需要が増加している製品に集中し、機会を利用して販売を増加させることを求める。

研究開発に力を入れる

運営実体計画は，成熟した研究機関とのパートナーシップを求め，より効率的な方法を開発することで活性炭の生産とバイオマスエネルギーの生産を行い，研究と開発を増加させる計画である。経営実体は現在林業残留物、少量の給与材、木材廃棄物に使用されている活性炭生産技術を作物残留物に応用することに取り組んできた。経営実体は森林資源への依存を減少させ、そのサプライヤーネットワークを中国の他の省に拡張することを求めている。

新しいビジネスチャンスを探る

経営実体は、環境回復、水浄化、空気浄化など、活性炭業界の下流部門に存在する可能性のあるビジネスチャンスを監視してきた。長期的には，運営実体は活性炭を原材料として使用する会社の設立や買収を戦略的に計画している。2022年11月、私たちは雲南宏豪への買収を完成した。“-A.会社の歴史と発展”を参照。活性炭産業における事業を垂直に展開することにより，運営実体の価格決定権を増加させ，活性炭生産事業のリスクを最小限に抑えたい。

生産技術

コージェネレーション過程

実体を運営する活性炭はコージェネレーション過程で生産される。コージェネレーションでは，原料を選別して0.4~2.4インチの厚さの木片に切り，木片の含水率が15%未満になるまで乾燥炉で乾燥した。そして、木片はガス化炉に装入され、そこでは木炭と合成ガス(または合成ガスと呼ぶ)に熱分解される。次に活性化炉で木炭を250°C以上の酸化雰囲気に暴露し，粗活性炭に変換した。お客様が注文した活性炭製品の仕様に応じて、木材タイプ、活性化炉の回転速度、活性化時間の長さなど、プロセスの異なる元素を変化させて、異なるタイプの粗活性炭を製造します。粗製の活性炭は粉砕，混合されて異なる活性炭製品に包装され，経営実体の顧客に販売される。合成ガスが精製されて内燃機関で燃焼され、内燃機関はバイオマス電力を発生させる発電機に動力を供給する。そして、バイオマス発電は国家電網黒竜江電力網に送られた。

簡略化したコージェネレーションの流れを以下に示す

浄水用活性炭の生産

浄水用活性炭の生産は、最終製品の高品質と高性能を確保するために、詳細かつ詳細な制御プロセスに関連する。経営実体がこのような活性炭を生産する技術を以下に説明する

製品

活性炭素

活性炭は，活性炭とも呼ばれ，炭素を含む高度多孔性の吸着媒体であり，主に炭素原子からなる複雑な構造を有している。活性炭中の細孔ネットワークは，無秩序な炭素原子層の剛性骨格に作成されたチャネルであり，これらの炭素原子層は化学結合を介して結合され，不均一に積層され，炭素層間にコーナー，クラック，クラック，スリットからなる高多孔質の構造が作られている。メタンおよび水素貯蔵、空気浄化、脱カフェイン、金浄化、金属抽出、水浄化、医薬、汚水処理、防毒マスクおよび呼吸器中の空気フィルタ、圧縮空気中のフィルタ、歯美白および多くの他の使用のための活性炭。

2023年9月30日まで、2022年9月30日と2021年9月30日までの事業年度において、それぞれ99.9%、99.34%、98.62%の収入が活性炭製品の販売から来ている。

メチレンブルー値は活性炭吸着能を評価する指標としてよく用いられる。メチレンブルー値の高い活性炭は通常高い吸着能力を有する。経営実体は現在主に物理活性化技術を通じて以下の4種類のメチレンブルー値範囲の異なる活性炭素を生産し、林業残渣、少量の給料材と木材廃棄物を含む

経営主体の中質と良質活性炭は通常，工業製造，水浄化，環境保全に用いられている。それらの良質かつカスタマイズされた品質の活性炭は通常，製薬や食品飲料生産に用いられており，これらの分野では吸着能力がより高いことが求められている。

次の表は，2023年9月30日，2022年9月30日，2021年9月30日までの会計年度における経営実体の4種類の活性炭の売上高を示している

バイオマス発電

バイオマス電力はバイオマス発電の電力である。バイオマスは動植物由来の有機物質であり、再生可能エネルギーである。バイオマスは太陽からの貯蔵エネルギーを含んでいる。植物は光合成過程で太陽のエネルギーを吸収する。バイオマスが燃焼すると、バイオマス中の化学エネルギーは熱の形で放出される。バイオマスは直接燃焼することができ，液体バイオ燃料やメタンに変換して燃料として燃焼することもできる。

以上のように，経営実体は活性炭を生産する過程でバイオマス電力を発生させる。

原料.原料

活性炭業の生産と成長を制限する主要な要素は原料の供給と定価であり、原料は活性炭を生産する原材料である。活性炭を製造するために使用可能な原料範囲は広い

経営主体は現在，林業残渣，少ない給与材，木材廃棄物を原料として使用している。2023年，2022年，2021年9月30日までの事業年度では，経営実体はそれぞれ28，153.01トン，66，765.97トンと55，906.49トンの林業残留物，少量の給与材，木材廃棄物を使用した。活性炭への高い需要に対応するため，経営実体は代替原料をコージェネレーション過程の原材料とすることを試験してきた。

顧客の注文を満たすために，経営実体は他のメーカーから活性炭を購入し，顧客に輸送する場合もある。2023年9月30日までの会計年度に、経営実体はそれぞれ金博達(杭州)実業有限公司、上海宇協実業有限会社と深セン祥宏匯実業有限公司から4940トン、4743トン、3828トンの活性炭を購入した。2022年9月30日までの会計年度に、経営実体はそれぞれ金博達(杭州)実業有限会社、義烏東鼎科技有限公司と上海嘉博楽商貿易有限公司から8596トン、3511トンと2869トンの活性炭を購入した。2021年9月30日までの会計年度に、経営実体はそれぞれ中から金博達(杭州)実業有限会社、上海嘉伯楽商貿易有限公司、麗水哲林貿易有限会社から4190トン、3465トンと2696トンの活性炭を調達した。これらの第三者生産者は経営実体と同じ製造プロセスや品質管理を持っておらず、経営実体も彼らと技術を共有していない。経営エンティティは、主にこれらの第三者生産者から活性炭を購入して、顧客の注文を履行し、これらの顧客は、実体生産された木質活性炭を運営する必要がない。“第3項.重要な情報-D.リスク要素--私たちの業務に関連するリスク--経営実体は第三者メーカーに依存してそのある活性炭素製品を生産し、これらのメーカーの問題或いは損失は経営実体の業務と経営業績を損なう可能性がある”を見た

仕入先

ほとんどの経営実体の現在の林業残留物、少ない給料材と木材廃棄物サプライヤーは、木工工場と樹木農園からこれらの材料を収集または購入する個人である。経営実体は塔河林業局や満州里市木材加工工場から林業残留物、少量の給与材、木材廃棄物も獲得した。私たちの顧客の注文を満たすために、経営実体は他のメーカーから活性炭を購入し、顧客に出荷することもあります。2023年9月30日までの会計年度において、調達価値によって計算すると、各経営実体の上位10大サプライヤーは85%の原材料と活性炭源を貢献し、上位5大サプライヤーはそれぞれ14%、12%、9%、9%と8%の原材料と活性炭を提供した。2022年9月30日までの会計年度では、調達価値で計算すると、各運営実体の上位10大サプライヤーは88%の原材料調達に貢献し、上位5大サプライヤーはそれぞれ35%、14%、10%、8%と6%の原材料を提供した。2021年9月30日までの会計年度において、調達価値によって計算すると、各経営実体の上位10大サプライヤーは92%の原材料と活性炭源を貢献し、上位5大サプライヤーはそれぞれ26%、25%、16%、8%と4%の原材料と活性炭を提供した。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要素--私たちの業務に関連するリスク--経営実体は主に限られた数量のサプライヤーから私たちの原材料を調達します。もし彼らが1つ以上のサプライヤーを失った場合、彼らの運営は中断される可能性があり、彼らの運営結果は不利で実質的な影響を受ける可能性がある

経営実体は正常な業務過程中に長期供給注文の形式に従って、その林業残留物、少量の給料材と木材廃棄物サプライヤーと供給注文を締結した。供給注文が修正または終了されるまで、経営エンティティの供給注文に応じて、通常満期日がない--そのサプライヤーは、供給注文が修正または終了するまで、一定の量の林業残留物、少量の給与、および木材廃棄物を経営エンティティに固定価格で提供する。価格は受注ごとに経営実体のサプライヤーと協議しており，木材の含水率やタイプ，不純物の数に依存する。短期注文の固定価格は原料価格変動から完全に保護することはできないが，通常経営実体は完成品の価格を再交渉することでボラティリティを顧客に転嫁し続けることができると信じている。各経営実体はまた、その供給の整合性を維持し、その原材料のコストを制御するために、より多くのサプライヤーを探し続けている。

経営実体の粗活性炭供給者に関する情報は“-Feedstock”を参照されたい

顧客

実体を運営する活性炭製品顧客には，主に活性炭卸売業者と活性炭深加工業務に従事する会社がある。2023年9月30日の会計年度まで、その最大の活性炭顧客は寧波聚明友佳貿易有限公司(寧波聚明友佳と略称する)、舟山市芸竜情報技術有限公司(舟山芸龍と略称する)、浙江舒源サプライチェーン有限公司(浙江舒源と略称する)、浙江蘇派新材料科技有限公司と寧波国寧中豪科技有限会社を含み、これらの会社の総販売量はこの年度の総販売量の51%を占めた。2023年9月30日までの会計年度において、寧波聚明優佳、舟山芸竜と浙江蜀源はそれぞれ活性炭販売総量の13%、13%と10%を占めている。2022年9月30日の会計年度まで、その最大の活性炭顧客は寧波聚明優佳、寧波彩翔貿易有限会社、寧波万事通供給チェーン管理有限会社、淮南嘉禾新材料有限会社(以下、淮南嘉禾と略称する)、浙江栄盛控股集団有限公司と舟山芸龍を含み、これらの会社の合計は同期の活性炭総売上高の92%を占めている。2022年9月30日までの会計年度において、寧波聚明優家と淮南嘉イネはそれぞれ活性炭販売総額の59%と8%を占めている。2021年9月30日の会計年度まで、その最大の活性炭顧客は寧波巨明友家、淮南嘉禾、寧波森嘉雅美、福建源利活性炭業有限会社(以下、福建源力と略称する)、山東北七環城貿易有限公司、安徽恵豊永輝国際商貿易有限公司と寧国湛万振華活性炭素有限会社を含み、合計は同期の活性炭総売上高の100%を占めている。2021年9月30日までの会計年度において、寧波聚明優家と淮南嘉イネはそれぞれ活性炭販売総額の44%と34%を占めている

2012年12月に運営を開始してから2023年9月30日までに75社の活性炭顧客が経営実体から活性炭製品を購入した。運営実体の活性炭顧客総数は、2023年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日までの会計年度でそれぞれ35、14、7個となっている。運営エンティティは、注文一致と大量の活性炭購入に集中した顧客を選択し、顧客メンテナンスコストを低減し、顧客関係の管理を容易にする。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちの業務に関連するリスク--現在、大多数の経営実体の活性炭販売は少数の顧客から来ている。これらの顧客のいずれかが重大な業務中断に遭遇した場合、運営エンティティは大きな収入損失を受ける可能性がある

2021年10月1日に、経営実体は技術コンサルティングサービス協定を締結し、これにより、双方は2021年10月1日から2022年9月30日までの間に聯牧科学技術にサービスを提供することに同意し、サービス料は人民元900，000元(約136，930ドル)である。技術サービスは活性炭混合比率の調整、活性炭成分指標分析、吸着能力試験とその他の技術支持を含む。2023年9月30日までの会計年度内に、経営実体は聯牧科学技術や他の顧客にサービスを提供していない。経営エンティティは、要求に応じて、共同牧技術または他の顧客に同様の技術サービスを提供し続けることができる

実体バイオマス電力を経営する唯一の買い手は国家電網黒竜江省中国会社の子会社黒竜江国家電力網であり、塔河生物発電所の発電機は国家電網黒竜江電力網に接続しているため、経営実体はいかなる他の配電会社にもバイオマス電力を販売することができない。経営実体は黒竜江国家電力網とバイオマス電力販売協定を締結し、この協定は毎年1回更新される。国家電網黒竜江は、2023年、2022年、2021年9月30日までの会計年度に、それぞれ421，440キロワット時、2，721，000キロワット時、2，817，600キロワット時のバイオマス電力を運用実体から購入した。

マーケティングと販売

運営実体はその会社のオフィス内に私たちの活性炭マーケティングと販売チームを保持しています。二人の従業員がいて、彼らは販売、輸送と流通、品質管理と契約管理を担当しています。市場分析を通じて、経営実体は活性炭に対する需要が比較的に高いが、淮南嘉イネと力陽卓駿のようなサプライヤーの潜在顧客を見つけることが困難であることを確定した。これらの潜在顧客に重点を置き，彼らの具体的な需要に応じて活性炭製品を調整することで，経営実体は彼らの活性炭顧客数を増加させることができる。顧客に関する特定のヨウ素吸着値，メチレンブルー値などの特性を提供するカスタマイズされた活性炭を提供することにより，運営実体は異なる顧客群にサービスすることができる。運営実体のマーケティングと販売者は勤勉で、情熱に満ち、反応が迅速で、運営実体は彼らにマーケティングと販売、管理及び活性炭製品と技術方面の訓練を提供する。

中国の国家電網会社は中国バイオマス発電の唯一の買い手であるため、経営実体はそのバイオマス発電業務のマーケティングと販売に力を入れていない。

定価と滞貨

これまで、経営実体は注文をもとにその活性炭製品を定価し、主に活性炭製品のメチレンブルー数に基づいて、その他の特性に基づいて調整してきた。彼らの活性炭製品の価格は1トン当たり836.49ドルから1977.88ドルまで様々です。

彼らの活性炭製品については、経営実体は、通常、活性炭の具体的な製品特性(例えば、ヨウ素吸着値およびメチレンブルー値)を合意し、経営実体が十分な原料と異なるレベルの活性炭を有することを保証した後、顧客と販売契約を締結する。運営エンティティは、通常、彼らが活性炭顧客から受け取った注文について、長期供給契約ではなく、別個の活性炭販売契約を締結する。これは経営実体が柔軟に価格を設定することができ、原材料価格と市場の活性炭需要の変化に伴い、その活性炭製品の価格を調整することができる。販売契約は、通常、注文の数量、価格、仕様、包装要求、輸送方法と納期、その他の合意された条項をリストします。

注文中に指定された活性炭製品を生産するためには通常約22時間が必要であり，注文された活性炭量，原材料の供給，特定の製品特性などに依存する。これらの運営実体は通常、列車車両を満杯にするのに十分な約30トンの活性炭製品を生産した後に出荷を開始する。経営実体は、活性炭素製品を鉄道と道路を介して顧客の所在地に輸送するのに通常3~5日かかり、悪天候の場合、輸送時間が2~3日遅れる可能性がある。2023年9月30日までの財政年度中に、94.7%の経営実体顧客がコストコントロールのために活性炭製品を自ら受け取ることを選択した。残金はお客様が出荷を受けた日から15日から90日以内に支払わなければなりません。顧客が時間通りに支払うことができなかった場合、未返済残高に対して1日3%の滞納金を徴収し、全支払いを受けるまでとなる。経営実体は金銭を受け取る際に顧客との長期業務関係に依存しており、現在のところ金銭の受け取りには何の困難もない。

我々のバイオマス発電価格は国家発改委によって決定され、現在の買収価格は1キロワット時当たり0.75元(約0.11ドル)である。経営実体は黒竜江国家電網と年間供給協定を締結し、この協定は経営実体が毎月生産する電力量と電気価格などを規定している。

賞と表彰

経営部門はその良質な製品と科学研究成果のため、以下の栄誉、奨励と認証を獲得した

2012

2014

2016

2019

2020

2021

施設

経営実体の現在の製造工場は黒竜江省塔河県の塔河バイオ動力工場にある。2020年7月1日に塔河市林業局と締結された賃貸契約によると、経営実体は2020年7月1日から2025年3月31日までの間に土地と工場を使用する権利があり、年間レンタル料は人民元126，440元(約18，046ドル)となる。賃貸契約によると、経営実体は土地と工場を塔河バイオ動力工場の運営にしか使用できず、所有者の事前の同意を得ず、レンタルを第三者に譲渡してはならない。そうでなければ、レンタル契約は終了する。経営主体が賃貸契約を更新したい場合は、少なくとも2ヶ月前に大家さんに通知しなければならない。塔河バイオ動力工場の建築面積は199，199平方フィートで、1本の生産ラインを持ち、1年300日、毎日24時間運行している。その活性炭製造の年間運営能力は約7800トンである。これらの運営実体は，2023年9月30日，2022年，2021年9月30日までの事業年度において，それぞれ2865，6594，5776トンの活性炭を生産し，生産能力はそれぞれ約37%，85%，74%であった。新冠肺炎の流行は木廃棄物の輸入不足を招き、木廃棄物は私たちの重要な原材料であり、これにより私たちは2023年に活性炭の生産量を大幅に減少させた。2022年と2021年の活性炭生産量は、それぞれ機械の30日間のアップグレードと40日間の定期メンテナンスの影響を受けた。

塔河生物発電所の施設

2023年1月1日から8月まで、経営実体は内モンゴル満州里市に新施設を建設し、生産能力を拡大する。経営実体計画は2段階に分けて新施設を建設する計画である：第1段階投資は約1億4千万元(約2，021万ドル)、第2段階は人民元1.9億元(約2，821万ドル)を追加投資する。建設完了後，活性炭年産能は1万トン，熱供給蒸気年産能は23.04万トンに向上すると予想される。2018年11月、経営者は第1段階建設のために279861平方フィートの土地を購入した。2023年9月までに、経営実体はすでに工場、補助建築及び管網の基礎建設を完成し、その新施設の総資本支出は約6，400万元(約980万ドル)である。

しかし，2023年8月から本年度報告の日まで，内モンゴル満州里市での新施設の建設は一時停止した。我々がこのプロジェクトを開始した最初の戦略は，大量の原木加工工場からなる地域の生態系を加えることであり，これらの工場は我々の運営実体に十分な原材料を提供して彼らのニーズを満たすことができた。しかし、新冠肺炎の疫病は木材市場と政策構造を大きく変え、この地区の現地工場の広い範囲の閉鎖を招いた。そのため，経営実体は生産に必要な数の原材料を得ることができず，この状況は地域企業の長期的な挑戦として継続することが予想される。運営主体が最初の目標を達成できなかったことから、彼らは建設へのさらなる投資を停止することを選択した。本年度報告日までに，関連損失の削減策を積極的に検討している。

経営実体は現在麗水で新施設の建設を完成し、浄水用活性炭の研究開発、加工、マーケティングと販売に取り組んでいる。経営実体は2021年10月8日に浙江フォラーソンエネルギー科学技術有限会社と締結した賃貸契約に基づいて、麗水で約27，152平方尺の事務と生産場所を借りてこの新施設を建設するために、レンタル期間は5年であり、2021年10月8日から2026年10月7日まで(いずれか一方が別途終了しない限り)、年間レンタル料は454，042.8元(約69，741ドル)であり、半年ごとに支払う。経営主体が賃貸契約を更新したい場合は、少なくとも3ヶ月前に大家さんに通知しなければならない。工場改造と生産ライン建設の計画投資は人民元3000万元(約461万ドル)だった。この工場は検査と品質管理実験室、及び1本の高効率の木炭分離加工生産ラインを有し、毎年24時間、毎年300日、目標年産活性炭3.6万トンを運行する予定である。2023年9月までに、経営実体はすでに工場の改造と大部分の設備の設置を完成した。本年報の発表日までに、麗水施設はすでに建設が完了し、現在すでに運営を開始している。

2023年9月1日に麗水永聯創業サービス有限会社と締結した2つのレンタル契約によると、浙江CN EnergyとCN Energy Developmentは麗水約646平方フィートのオフィス空間を無料でレンタルする。レンタル期間は2023年9月1日から2024年8月31日まで。浙江CNエネルギーとCNエネルギー発展は賃貸契約を更新したい場合、少なくとも1ヶ月前に大家に通知しなければならない。

私たちは実体を運営する施設がその業務運営を満たすのに十分だと信じている。

研究開発

研究開発(R&D)費用には、給料、材料、契約、その他の外部サービス料、施設、管理費用が含まれています。アメリカ財務会計基準委員会の研究開発コストに関する会計基準によると、著者らは研究開発活動が発生した時に研究開発活動に関連するコストを支出する。2023年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日までの会計年度の研究開発支出総額はそれぞれ100万ドル、100万ドル、40万ドルだった。これらの運営実体は現在その研究開発部門に9人の従業員がいる。

2014年4月3日、経営実体は杭州フォラーソンを通じて華電と戦略協力協定を締結した。この合意に基づき，華電と杭州フォラーソンは(I)活性炭やバイオマスエネルギーに関する技術の研究，開発と共有，(Ii)共有実験室，設備，実験拠点などの研究施設，および(Iii)定期的に会議を開催し，関連業界の発展を検討することに同意した。この協定は当事者にいかなる支払い義務も生じておらず、満期日や終了条項もない。一般的に、合意に基づいて共同開発されたどの知的財産権も杭州フォラーソンと華電が共同で所有しており、双方が特定の知的財産権について別の約束をしなければならない。

運営実体は活性炭とバイオマスエネルギーに特化したリーディング大学と研究開発機関と密接に協力し、より効率的で費用効果のある活性炭とバイオマスエネルギー生産のために新技術を開発する予定だ。各経営実体は引き続き代替原料を探し、原料の獲得性を高め、活性炭を生産する原料コストを低減する。

知的財産権

経営エンティティは、特許、商標、著作権、商業秘密、および他の利用可能な知的財産権保護をどのように最適に利用して、彼らの製品および研究開発、製造、およびマーケティングにおける私たちの重要な投資を保護するかを具体的な状況に基づいて評価する。経営エンティティは、その製品の組み合わせおよび製造能力の価値を最大化し、その競争優位性を強化するために、市場ベースのビジネスモデルに由来するプロセス改善などの他の発明を維持しながら、活性炭素およびバイオマス発電を製造するための装置など、特定の発明の特許の保護および維持に専念する。経営実体の政策は、関連製品を製造または販売する主要地域の重大な製品やプロセス開発のために適切な知的財産権保護を求めることである。特許は、製品、プロセス、中間製品、および製品用途をカバーすることができる。特許登録国では，特許は，特許出願の提出日と特許の法定生命期間に応じて異なる期限を延長する。提供される保護は、特許によってカバーされる主題のタイプおよび特許請求の範囲に依存する国によっても異なる可能性がある。運営エンティティは、適切なデータ暗号化、アクセス制御、および従業員意識トレーニングを含む秘密情報の保護を確保するために、適切な情報セキュリティポリシーおよびプログラムを維持する。

本年度報告日まで、経営実体は中国で32件の特許を持っている