株本説明

以下に、会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改正および再記載された定款(“定款”)に規定されているAurora Innovation，Inc.(“私たち”、“Our”、“We”、“Aurora”または“会社”)に関するいくつかの重要な条項について概説する。以下の説明は要約のみであるため、あなたに重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。本要約に記載されている事項の完全な記述については、我々の法律の前身であるReinvent Technology Partners Y(“RTPY”)と、株式承認証の代理人である大陸株式譲渡信託会社(以下、“RTPY”と略す)とが2021年3月15日に署名され、相互の会社登録証明書、定款、期日が2021年3月15日である引受権証契約、および日付が11月3日の改訂後の登録権協定を参照されたい。この協定は、Aurora Innovation，Inc.，大陸株式譲渡信託会社と米国株式譲渡信託会社との間で2022年2月28日に改正された“株式証明書協定改正案”を改正する。2021年、Aurora Innovation，Inc.およびその他の当事者によって署名され(“登録権協定”)、10-K表年次報告の証拠品として、本添付ファイル4.5はその一部であり、デラウェア州法律の適用条項である。

一般情報

オーロラの法定株式には52億株の株式が含まれており、1株当たり額面0.00001ドル

·5000万株がA類普通株(“A類普通株”)；

·1億株がB系普通株式(“B系普通株”)に指定されている；

·10億株を優先株に指定する。

2023年12月31日現在、A類流通株流通株1，162，627，346株、B類流通株流通株366，869，709株、優先株流通株はなかった。会社登録証明書によると、ナスダック世界精選市場(“ナスダック”)の上場基準に別途規定があるほか、当社の取締役会(“取締役会”)は、株主の承認なしに法定A類普通株を増発する権利がある。会社登録証明書の条項に基づいてすべてのB類普通株流通株を最終的に転換する前(“最終転換日”)には、B類普通株の追加発行には、B類普通株投票権流通株の少なくとも3分の2が単独カテゴリの保有者として事前承認される必要がある。

普通株

私たちは二つのシリーズの許可普通株、A類普通株とB類普通株を持っています。A類普通株とB類普通株保有者の権利はほぼ同じであるが，投票権と転換権は除外されている。

配当権

当時の任意の発行済み優先株株式が適用可能な優遇に基づいて、当社の取締役会(“取締役会”)が適宜配当金を決定した場合、普通株式保有者は合法的に使用可能な資金から配当金を受け取る権利があり、配当金を発行する時間と金額は取締役会が決定する

投票権

A類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について記録日に保有している1株当たり1票を適用する権利があり、B類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、適用記録日までに保有する1株当たり10票を投じることができる。法律に別段の規定がない限り、A類普通株およびB類普通株の保有者は、通常、1つのカテゴリとして一緒に投票される。会社登録証明書によると、B類普通株の認可株式数を増加または減少させるためには、単独カテゴリであるB類普通株投票権である多数の流通株保有者の承認を得る必要がある。また、デラウェア州法は、A類普通株式またはB類普通株の所有者に1つのカテゴリ単独投票を要求することができ、もし私たちの会社登録証明書を修正して、A類普通株またはB類普通株の権力、優先権または特殊権利を変更し、その所有者に悪影響を与えるが、他の一連の普通株の株式に悪影響を与えないように求めることができる。

最終転換日の前に、B類普通株投票権流通株の少なくとも3分の2を単独カテゴリとして承認する必要がある

·会社登録証明書の任意の条項に一致しない任意の条項を直接または間接的に改訂、廃止または採択するか、またはBクラス普通株式の投票、変換または他の権利、権力、特典、特権または制限を修正するために、会社登録証明書の任意の条項を変更または変更する

·A類普通株のいずれかの流通株を、B類普通株よりも優先的な配当または清算権を有する株、または1株当たり1つ以上の投票権を有する株に再分類する

·配当、割り当て、または他の方法を含むBクラス普通株式を発行すること；または

·任意のカテゴリまたはシリーズの当社の株式を許可または発行し、1株当たり1票以上の投票権を有する権利があります。

我々の会社登録証明書は、3つの大きさがほぼ同じカテゴリで構成され、各カテゴリの任期が3年交差する分類の取締役会を規定している。一つのカテゴリーの取締役は毎回の株主周年総会で多数票で選ばなければならず、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残りの部分で留任し続ける必要がある。株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。

優先購入権や同様の権利はありません

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換(会社登録証明書に規定されているB類普通株をA類普通株に変換することを除く)、償還または債務返済基金条項の制約を受けない。

清盤分配の権利を獲得する

もし吾らが清算、解散或いは清算を行う必要があり、取締役会が任意の普通株式所有者に資産を分配することを決定した場合、私たちの株主に分配できる合法資産は当時発行された任意のオーロラ優先株及び普通株式所有者に比例して分配され、ただすべての未償還債務及び任意の優先株既発行株式の優先権及び任意の発行済み優先株の優先株(あれば)を優先的に返済しなければならない。

B類普通株の転換

B類普通株の1株当たりは、所持者の選択に応じて随時A類普通株の1株に変換することができる。B類普通株式の株式は、売却または譲渡時に自動的にA類普通株に変換されるが、会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、遺産計画または慈善譲渡を含み、譲渡所有者またはその譲渡所有者の配偶者は、B類普通株式の唯一の処分権および独占投票権を保持する。また、自然人株主が保有するか、またはその自然人の許可エンティティおよび譲渡許可者が保有する(会社登録証明書に記載されているように)A類普通株は、その自然人が亡くなったときにA類普通株に自動的に変換される。Chris Urmson、Sterling Anderson、またはJames Andrew Bagnell(総称してAurora創始者と呼ぶ)が亡くなった場合、または永久完全障害の場合、このAurora創始者またはその許可されたエンティティまたは譲渡された人が所有することが許可されたB類普通株式は、変換が9ヶ月延期されることが条件であり、または、私たちの独立取締役が多数承認された場合、変換は18ヶ月に延期され、他のAurora創始者が当該株式または株式投票権制御権を有する限り、さらに規定されている。B類普通株の株式は、投票権制御権を有するか、または保有するAurora創始者が登録して保有するとみなされる。Aurora創業者間の譲渡は許可された譲渡であり、譲渡されたB類普通株の株式転換を招くことはなく、このようなB類普通株は譲渡先Aurora創業者が保有する記録とみなされる。Aurora創始者の配偶者が投票権を持つB類普通株については，配偶者が投票権を保持していれば，そのB類普通株は離婚時にA類普通株に変換される。

B類普通株1株当たり(I)当時のB類普通株投票権の保有者の3分の2が肯定的な書面選挙で指定された事件の日時、時間又は事件が発生した日からA類普通株に自動的に変換され、単独の種別とする。(Ii)取締役会に指定された日、すなわち、Aurora創設者およびその許可されたエンティティおよび譲渡許可者が保有するBクラス普通株式が、Aurora創設者およびその許可エンティティがRTPYとの業務合併(“業務合併”)が完了した直後に保有するBクラス普通株式株式の20%未満の日から61日以上180日以下、または(Iii)最後に死亡または完全に能力を失ったAurora創設者が死亡または完全に能力を喪失した後9ヶ月以内に、又は当社の大多数の独立取締役の承認を受けた後の日付は、死亡又は障害後の合計18ヶ月の期間を超えてはならない。

優先株

取締役会は、デラウェア州法律及び会社登録証明書条項に適合する制限の下で、1つ以上の系列の優先株を発行し、各系列の株式数を随時決定し、各系列の株式の名称、権力、優先及び権利及びそれらの任意の資格、制限又は制限を決定する権利があり、いずれの場合も、我々の株主はさらなる投票又は行動を行う必要がない。取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができるが、当時発行されていた一連の株式の数を下回らず、我々の株主がさらに投票したり、行動したりする必要はない。取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは、普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期または防止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

登録権

登録権協定によると、Aurora普通株のある所有者またはその譲受人は、吾等にその株式の登録の要約及び売却を要求する権利があるか、又はその株式を吾等が提出した任意の登録声明に含めることを要求する権利があり、いずれも以下のようになる。

棚登録権

当時発行された登録権を持つ少なくとも5，000万ドルの株式の所有者は，この転売棚登録声明に基づいて貸し切り公開を要求することができる.私たちは、任意の12ヶ月の期間内に8回(8)を超えるこのような登録を完了する義務はありません。*これらの保留登録権利は、場合によっては、引受業者または引受業者を管理し、そのような登録に含まれる株式の数を制限する権利があることを含む特定の条件および制限された制約を受けています。

搭載登録権

私たちが証券法に基づいて私たちの普通株の発売と販売を登録することを提案すれば、当時発行されたこれらの株式の所有者は、彼らの株をこのような登録に含めることを要求することができるが、引受業者が場合によってはそのような登録声明に含まれる株式数を制限する権利があることを含むいくつかのマーケティングおよびその他の制限を受けることができる。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案するたびに、(I)任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関する登録に加えて、(Ii)S-4表(または証券法第145条またはその任意の後続規則の下での取引に関する類似表)、(Iii)オーロラ株式証券に変換可能な債務の発売、(Iv)配当再投資計画に関する登録、(V)“大口取引について、“またはロードショーに関連しないパッケージ販売登録発売または(Vi)は、ブローカー、販売エージェントまたは流通エージェント(代理人または依頼者として問わず)の”市場への“または同様の登録によって発売され、これらの株式の所有者は、登録通知を得る権利があり、特定の制限の規定の下でその株式を登録に組み込む権利がある。

株式承認証

株式証を公開する

各株式承認証は登録所有者にいつでも1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認証は企業合併が完了して5年後、ニューヨーク市時間午後5時または償還または清算時にもっと早く満期になる。

吾等は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株を交付する責任はなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際にA類普通株を発行することに関する登録声明が当時発効し、かつA類普通株に関する現行目論見書が現行目論見書であるが、以下に述べる登録義務の規定を履行するか、又は有効免除登録を得ることができる限り、以下の“A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合にA類普通株を償還する”項に記載された償還通知を含む。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することができず、私たちはまた、引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除されることができます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。

証券法により引受権証を行使する際にA類普通株を発行することができる登録声明が2021年11月12日に施行されたことを含む登録声明は、持分証契約の規定に基づいて、当該登録声明及びそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を承認持分証が満期になるまで維持することに同意した。上記の規定があるにもかかわらず、いずれかの株式承認証を行使する際に、我々のA類普通株は国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)節の“引当証券”の定義に適合すれば、証券法第3(A)(9)節の規定により、RTPYが2021年3月18日に初公開発売(“RTPY IPO”)に関連して発行した引受権証(“公開株式証”)保有者に“キャッシュレスベース”方式で公開株式証を行使することを要求することができる。もし吾らが上記の選択をすれば、吾らは有効な登録声明の提出や維持を要求されることはないが、適用された青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりするために、私たちのビジネス上の合理的な努力を尽くし、免除されることはない。この場合、各所有者は、(A)を(X)で割ったAクラスA類普通株式数に(X)を乗じて“公平市価”(定義は後述)を乗じて承認株式証の行使価格(Y)から(Y)公平市価および(B)0.361を引いた商に等しい取引価格を支払うために、その数のA類普通株の引受権証を渡す。“公正時価”とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式証明書の償還

未発行の引受権証(本稿で述べた私募方式再構築保証人Y LLC(“保険者”)のために発行された引受権証(“私募株式承認証”)を除く)：

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·各権利証所有者に30日以上の償還書面通知を発行し、

·権利証所有者に償還通知を送信する日までの第3取引日が終了した30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ、A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当発行、分割、再編、資本再編などの要因に応じて調整)。

私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式に関する登録声明がすぐに発効しない限り、上記株式承認証を償還することはなく、A類普通株に関する最新の目論見書は、全30日間の償還期間内に取得することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかし、償還通知が出された後、A類普通株の株価は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、配当、細化、再編、資本再編などの調整後)および11.50ドル(株式全体に適用)の株式証行使価格を下回る可能性がある。

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の株式証明書の償還

未償還の引受権証を償還することができます

·部分ではなく全部

·少なくとも30日前の書面償還通知の場合、株式承認証1部当たり0.10ドルであり、所有者が償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日およびA類普通株の“公平市場価値”(以下のように定義される)に基づいて決定される株式数は、別の説明がない限り、

·参考価値(上記のような“クラスA普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”)が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)；

·参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、私募株式証も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は発行された公開株式証と同様であり、上述したように。

次の表の数字は、自社のこの償還機能による償還に関する行権を行使する際に得られるA類普通株の数を代表し、償還日(保有者がその株式承認証を行使することを選択したと仮定し、当該等承認株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルで償還するものではない)のA類普通株の“公平時価”に基づいて、償還通知に基づいて株式証保有者に償還通知を発行してから10取引日以内にA類普通株の出来高加重平均価格を決定する。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

次の表の各欄のタイトルに掲載されている株価は、自己株式証発行可能株式数調整の任意の日から調整され、以下のように“逆希釈調整”の前3段落で述べられる。各欄タイトル内の調整済み株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使したときに交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

 

公正時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表内の2つの数値の間或いは償還日が表内の2つの償還日の間にある場合、各行使株式権証を発行すべきA類A類普通株式数は、公正時価が比較的に高く、低い株式数と比較的に早い及び比較後の償還日(何者に適用されるかによって決定される)の間の直線補間法で定められ、毎年365日又は366日(適用者とする)を基準とする。例えば、償還通知が承認株式証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、私たちのA類普通株式の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能について、完全株式証1部当たり0.277株のA類普通株の引受権証を行使することを選択することができる。例えば、当社が株式証明書所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、当社A類普通株の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ38ヶ月である場合、所有者はこの償還機能について、1部当たり0.298株A類普通株の引受権証を行使することを選択することができ、実際の公平時価及び償還日は上の表に示されていない。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を行使してはならない。最後に、上の表に示すように、株式証明書が現金でなく期限が近づいている場合、この償還特徴に基づいて償還した場合には、いかなるA類普通株に対しても行使できないため、現金なしで行使することはできない。

この償還機能は、多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式証償還機能とは異なり、後者は通常、A類普通株の株式が特定期間内の取引価格が1株18.00ドルを超えた場合には、現金で償還権証(私募株式証を除く)と規定されている。この償還機能の構造は、A類普通株の株式取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、発行されたすべての引受権証の償還を許可することであり、これは、我々のA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちはこの償還機能を確立することは、上記の“-株式承認証-公開株式証-A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを達成することなく、柔軟に引受株式証を償還できるようにするためである。この機能に基づいて償還に関する引受権証の所有者を選択行使し，実際にRTPY IPO日に固定変動率を持って投入されるオプション定価モデルにより，その株式承認証のために一定数の株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。

上述したように、A類普通株の株式取引価格が10.00ドルから11.50ドル以下の行使価格である場合、資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式について株式承認証を行使することができるからである。A類普通株の株式取引価格が引受権証の発行価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権利証所有者が獲得したA類普通株株式が、A類普通株の承認証の行使を待つことを選択した場合よりも少なく、A類普通株の取引価格が11.50ドルを超える場合には、取引価格が11.50ドルを超える可能性がある。

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に，所有者が株式の断片的な権益を得る権利がある場合，所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に丸め込む.償還時に、株式承認証が株式承認証合意に従ってA類普通株式以外の他の証券を行使することができる場合、当該等株式証は当該等証券を行使することができる。株式証明書がA類普通株式以外の証券を行使できる場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する。

償還手続き

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)は、当該株式証代理人が実際に知っている限り、実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式を所有し、当該等の株式は、当該行使発効後直ちに発行及び発行される。

逆希釈調整

A類普通株式の発行済みおよび流通株数がA類普通株株式の資本化または対処配当金の増加、またはA類普通株株式のさらなる分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似事件が発効した日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、A類普通株発行および流通株の増加割合で増加する。A類普通株保有者は、A類普通株の配当を“歴史的公正市価”(定義は後述)よりも低い価格で購入する権利があり、A類普通株数の配当とみなされ、(1)配株において実際に販売されているA類普通株数の積(または、A類普通株に変換可能なA類普通株またはA類普通株を行使可能な任意の他の持分証券の下で発行される)および(2)1から(X)を減算する業者に等しい。A類普通株がこのような配株で支払う1株当たり価格および(Y)歴史的公正時価。この目的のために、(1)配株がA類普通株またはA類普通株に変換可能に行使可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利が受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額とを考慮し、(2)“歴史的公平市価”とは、A類普通株の取引所または市場取引が適用される第1の取引日までの10取引日前の出来高加重平均価格を意味し、通常は以下の通りである。このような権利を得る権利はない。

また、吾等が株式証明書の未満期及び未満期期間のいずれかの時間において、A類普通株式(又は株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)のA類普通株式所有者により現金、証券又は他の資産で当該等保有者に配当金を支払うか又は分配を行う場合、上記(A)項を除く、(B)任意の現金配当金又は現金分配、1株当たりの配当又は分配が発表された日までの365日以内にA類普通株式について支払われる他のすべての現金配当金及び現金分配と合併した場合、株式証の発行価格は0.50ドル以下となる(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編等の調整後)、現金配当金又は現金分配総額が1株当たり0.50ドル以下であれば、株式証の発行価格は低下し、この事件の発効日後直ちに発効する。現金金額および/またはこの事件についてA類普通株について1株当たり支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値。

A類普通株の発行済みおよび流通株数が、A類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、このようなA類普通株発行および流通株数の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整される毎に、承認株式証発行権価格は、調整直前の権証発行価格に、調整直前に引受証を行使する直前に購入可能なA類普通株数である点数(X)を乗じ、(Y)その分母は、調整直後に購入可能なA類普通株数である。

Aクラス普通株の発行および流通株の任意の再分類または再編(上記またはAクラス普通株の額面のみに影響を与える株式を除く)、または私たちが他の会社または他の会社と合併または合併する場合(ただし、私たちは持続的な会社であり、Aクラス普通株の発行および発行済み株式のいずれかの再分類または再編を招くことはない)、または我々の資産または他の財産を全体として全体として売却または譲渡する場合、または我々の資産または他の財産を全体として全体として売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使する前にその株式承認証を行使する場合に受け取る株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、自社が株式証に代表される権利を行使する際に当然受けるA類普通株式株式の代わりに受け取る権利があることを証明する権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択をした当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等の保有者に入札、交換又は償還要約がなされ、当該等の保有者(入札を除く)を受け入れたものとみなされる。当社は、当社の登録証明書及び附例に規定する当社株主が保有する償還権についての交換又は償還要約)、この場合、当該等の入札又は交換要約が完了した後、当該申出の作成者は、当該作成者が所属する任意の集団(規則13 D-5(B)(1)でいう任意のグループのメンバー)、及び当該作成者の任意の連属会社又は共同経営会社(取引法の第12 B-2条に示す連属会社又は共同経営会社)、及び当該等の連属会社又は共同経営会社のいずれかのグループのいずれかについて、取引法実益が50%を超えるA類普通株発行及び流通株を有し(ルール13 D-3の意味で)、権証所有者は、当該権利証所有者が株主として実際に取得する権利がある最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利を有しており、もし当該権証所有者が当該入札又は交換要約の満了前に権利証を行使し、当該要約を受け取り、かつ、当該所有者が所有している全てのA類普通株が当該要約又は交換要約によって購入された場合、当該権利証所有者は、当該所有者が株主として実際に有している最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利がある。調整(このような入札や交換要約が完了する前および後)は，株式承認プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい必要がある.さらに、A類普通株式所有者がこのような取引においてA類普通株の形態で継承エンティティにおいてA類普通株の形態で支払われた課税価格が70%未満である場合、当該エンティティが全国証券取引所に上場取引するか、または既定の場外取引市場でオファーされるか、または当該事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に引受権証を正確に行使する場合、株式承認証の発行価格は株式証契約の規定に基づいて、1株当たりの代価から株式承認証のBlack-Scholes引受権証価値(株式承認証プロトコルを定義する)を引いて低下する。

この等株式承認証はすでに株式承認証協定に基づいて登録形式で発行されている。株式承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない持分証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を経なければならず、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権もない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で投票された事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する。

私募株式証明書

私募株式証明書が保証人またはその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等株式承認証を償還しない(“株式承認証-公開株式証明書-A類普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合は引戻し株式証”の節に記載されているものを除く)。保証人またはその譲受人は、現金なしに私募株式承認証を行使することを選択し、本明細書に記載されたいくつかの登録権利を有することを許可する権利がある。このほか、私募株式証の条項と規定は、株式証を公開する条項と規定と同じである。もし個人配給承認持分証が保証人またはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

“-株式承認証-公開株式証明書-A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の節で述べたことを除いて、私募株式証所有者が無現金に基づいてそれらを行使することを選択した場合、彼らは彼または彼女の引受権証を渡すことによって使用価格を支払い、この数量のA類普通株は(X)を(X)で割ったA類普通株数で得られた商数に相当する。“歴史的公平市価”(定義は後述)を乗じて権利証の使用価格(Y)と歴史的公平市価の差額を減額する。これらの目的については、“歴史公允市価”は、株式証行使通知を承認持分証代理人に送付する当日まで、第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株式が最後に届出した平均販売価格を指す。

S表-8番登録宣言

私たちは、2021年の株式インセンティブ計画に基づいて発行または発行可能なA類普通株(以下、“2021年計画”と呼ぶ)を登録するために、証券法に基づいてS-8表の登録声明を提出した。S-8登録明細書のいずれかのこのようなフォームは、届出時から自動的に有効になります。S-8登録表に登録された株式は、発行時に公開市場で販売することができるが、関連会社に適用される第144条の制限及び帰属制限を遵守しなければならない

反買収条項

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款のいくつかの条項は以下のように述べられており、他の人が私たちをコントロールすることを遅延、延期、または阻止する可能性がある。彼らの一部の目的はまた私たちを統制しようとする人たちが最初に取締役会と交渉することを奨励するためだ。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州法

私たちはデラウェア州会社法第2203節の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引は、その株主が利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を得る；

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、会社の上級管理者を兼任する取締役が所有する株式や従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式計画において、従業員参加者は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面同意ではなく、議決権付き株の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

一般に、第203条で定義される“業務合併”は、法団又は法団の直接又は間接的に多数の持分を有する付属会社による合併、資産売却及びその他の取引を含み、それにより、株主及び“利害関係のある株主”に財務的利益をもたらし、“利害関係のある株主”とは、法団の連属会社及び連合会社と共同で又は法団の連合会社又は連合会社を所有し、3年以内に会社が発行した議決権株式の15%以上の投票権を有する者を意味する。これらの規定はわが社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

会社登録証明書及び付例条文

当社の登録証明書および付則には、敵意の買収を阻止したり、取締役会または管理チームの制御権変更を阻止したりすることができ、以下を含む多くの条項が含まれています

2階建て株

上述したように、会社登録証明書は、Aurora創業者およびB類普通株を単独または共同で保有するいくつかの他の株主に、取締役の承認を必要とする事項に対する重大な影響力を提供する2つの一連の普通株式構造を規定しており、当社またはその資産を合併または売却するなど、取締役および重大な会社取引を含む。

分類取締役会

会社登録証明書では、取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役は最初に分類された後の任期は3年と規定されている。また、役員は理由がある場合にのみ免職されることができる。機密取締役会の存在は、潜在的な買収者が私たちの取締役会の多数の支配権を獲得することを延期する可能性があり、このような遅延の見通しは潜在的な買収者を阻止する可能性がある

取締役会の空きがある

我々の会社登録証明書及び定款は、新たに設立されたポストを含む取締役会が空席を埋める取締役ポストのみを許可していますが、私たちの任意の一連の優先株保有者が取締役を選出したり、空席を埋める権利に制限されなければなりません。また、取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変更することをより難しくし、管理の連続性を促進する。

株主行動

会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定している。したがって，我々の大部分の株式を制御する株主は，定款に基づいて株主会議を開催することなく，我々の定款を修正したり取締役を罷免したりすることができない.定款では、株主特別会議は全取締役会の多数のメンバー、会長、最高経営責任者または総裁のみが開催することが規定されており、株主による特別会議の開催は禁止されている。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の規約は、我々の年次株主総会において業務を提出するか、又は我々の年次株主総会又は特別株主会議で取締役候補者を指名する株主に事前通知手続を提供することを求めており、当該会議において、取締役選挙は特別会議提出事務とされている。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主総会または特別株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

無累計投票

“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。会社登録証明書は累積投票権を規定していない。

会社登録証明書及び付例条文の改訂

わが社の登録証明書のいくつかの条項の改正には、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の未償還投票権の少なくとも3分の2の承認が必要となり、カテゴリとして一緒に投票することができます。定款では，株主が当社規約のいずれかの規定を改正又は採択するには，単一カテゴリー投票の株主として我々の少なくとも3分の2の投票権を有する株主の承認を得なければならない。

非指定優先株を発行する

取締役会は一般的に最大1，000，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、株主がさらなる行動をとることなく、取締役会が時々指定する権利と優遇を有し、投票権を含む。許可されているが発行されていない優先株株式は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちに対する支配権を獲得することを取締役会がより難しくまたは阻止することになる。

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが法的に許容される最大範囲で代替フォーラムを選択することに明確に同意しない限り、唯一かつ唯一の排他的フォーラムが、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理者、株主または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟を担当する。(Iii)デラウェア州会社法またはわが社の登録証明書または別例の任意の条項に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されることを主張する任意の他のクレームについては、すべての場合、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有するデラウェア州衡平裁判所によって管轄されなければならない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて誰に対してもAurora証券発売に関連する訴訟原因の任意のクレームを解決するための唯一かつ独占的な裁判所となる。私たちの証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得する個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。特定の種類の訴訟と訴訟により一致した適用法を提供しているので、これらの条項は私たちに有利であると信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

法的責任及び代償の制限

私どもの会社登録証明書にはデラウェア州会社法で許容される最大範囲で私たち取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、我々の取締役は、取締役の受託責任に違反して、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·わが社やわが株主への忠誠義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；

·彼らはそこから不正な個人的利益を得るいかなる取引も得る。

これらの条項のいかなる修正、廃止、または廃止は、この改正、廃止または廃止の前に発生または生じた任意の措置、不作為、またはクレームに対するこれらの条項の効果に、除去、減少、または他の方法で悪影響を与えない。“デラウェア州会社法”を改正して会社役員の個人責任をさらに制限すれば、わが取締役の個人責任は“デラウェア州会社法”が許容する最大範囲でさらに制限されることになる。

さらに、我々の定款は、デラウェア州会社法が許可する最大範囲内で、いかなる現在または過去にあっても、任意の訴訟、訴訟または訴訟の当事者であったか、または現在またはかつて私たちの役員または上級管理者であったため、または現在またはかつて私たちの要求に応じて取締役または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級管理者としてサービスしていた取締役または高級管理者として脅威を受けた者に対して、賠償を与える。私たちの定款規定は、私たちは法律によって許容された最大の人を賠償することができ、その人は現在または過去に任意の訴訟、訴訟または訴訟の当事者であるか、またはかつて私たちの従業員または代理人であったか、または私たちが要求した他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業または他の他の人の従業員または代理人であったため、任意の訴訟、訴訟または訴訟の当事者となることを脅かされ、法律が適用されない範囲内である。私たちの定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役またはその代表が発生した費用を前借りしなければならないが、限られた例外を除いて規定されている。

さらに、私たちは、デラウェア州会社法に含まれる具体的な賠償条項よりも広い条項を含む私たちのすべての役員や幹部と賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、私たちに他の事項に加えて、私たちの役員や役員がその地位やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求します。これらの賠償協定は、一般に、そのような訴訟、訴訟、または訴訟を弁護する際に生じるすべての費用を調査または弁護するために、取締役および役員を前借りすることを要求する。合資格者を取締役や行政職に引き付けるためには、これらの合意が必要であると信じている。

私たちの会社登録証明書、私たちの定款、私たちが私たちの役員や役員と締結した賠償協定に含まれる責任制限と賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員と役員を提訴することを阻止する可能性があります。それらは、私たちの役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり、訴訟が成功しても、私たちや他の株主に利益を与える可能性があります。また、これらの賠償条項の要求に従って役員や役員に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。現在、私たちは、誰もが現在、または予想されていた取締役、高級職員、従業員または他の代理人、または当方の要求に応じて取締役である別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人に関連して賠償を求める未解決の訴訟や訴訟があることを知らず、請求を招く可能性のある訴訟の脅威も知らない。

我々は保険証書を取得し，保険証書の制限の下で，我々の役員や行政総裁に保険を提供し，受信責任や取締役や行政総裁としての他の不法行為(公共証券に関するクレームを含む)に違反することによる損失や，承保吾などが吾等の賠償義務やその他の法律事項に基づいてこれらの取締役や行政総裁に支払う可能性のある金を防止している.

私たちのいくつかの非従業員取締役は彼らと雇用主との関係を通じて、彼らが取締役会のメンバーとして発生したいくつかの責任について保険や賠償を受けるかもしれない。

証券法による責任については、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者、または個人による賠償を制御することが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

譲渡エージェント、登録者、権利証代理

我々A類普通株とB類普通株の譲渡エージェントと登録者，および我々が株式権証を承認する権証エージェントはEquiniti Trust Company，LLCである.移籍代理人の住所はニューヨークウォール街48号、23階、NY 10005、電話番号は(800)9375449です。

市場に出る

私たちのA類普通株と引受権証はそれぞれナスダックコード“AUR”と“AUROW”で発売されています。