EX-10.1

添付ファイル10.1

証券購入契約フォーマット

本証券購入プロトコル(本プロトコル)の日付は2024年2月13日であり，デラウェア州の1社BIOLASE，Inc.と本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(その後継者と譲渡者，1人の買手と共通の買手を含む)の間で発効する

本協定に規定する条項及び条件を遵守する場合に、改正された1933年の証券法(証券法)(証券法)の下での有効な登録声明に基づいて、会社は、各買い手に本契約でより全面的に記載された会社証券を発行して売却することを希望し、各買い手は、共同で自社から会社の証券を購入することを希望する

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です

を定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は，本1.1節で規定した意味を持つ

買収者は，4.5節でこの用語を与える意味を持つべきである

？3.1(J)節のこのようなタームはの意味を持つべきである

関連会社？は、証券法規405に従って使用および解釈される用語で、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する

？適用法律は，3.1(N)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？許可は，3.1(N)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

取締役会とは会社の取締役会のことです

営業日？ニューヨーク市商業銀行が法律によって許可されているか、または閉鎖を継続することが要求されている土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味するが、明確にするために、商業銀行は、許可されたまたは法律によって閉鎖を継続することを要求されてはならない居場所、その場の避難所、不要な従業員ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放される限り、任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖する

？A類株式証を総称して本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付する引受権証と呼び，A類株式証はただちに行使可能であり，有効期限は成約日から5(5)年であり，その形式は本契約添付ファイルA-1である

Br}B類株式承認証とは、本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付される引受権証であり、B類株式承認証は、株主の承認を得た日または後に行使し、株主の承認を受け、デラウェア州法により有効とされた日の5周年日(添付ファイルA-2)に失効しなければならない

A類株式証株式とは、A類株式証を行使した後に発行可能な普通株である

B類株式証株式とは、B類株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式である

？終了？は，2.1節により証券の購入との販売を終了することである

？成約日とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社Sが証券を交付する義務のすべての前提条件であり、いずれの場合も、満たされているか、または放棄されているが、いずれの場合も第2の(2)より遅くなってはならない^発送する)次の取引日

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？普通株？会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、および任意の他の種類の証券のことで、そのような証券はその後再分類または変更することができます

普通株式等価物とは、その所有者が任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の行使可能または交換可能または他の方法でその所有者が普通株式を取得する権利を有するように、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または他の方法で交換可能または交換可能にする権利を有するようにする権利を有するようにする任意の証券を意味する

普通単位？1株、A類株式証1部が普通株を購入し、B類株式証1部が普通株を購入する固定組み合わせのこと

？共通ユニット引受金額は，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手S名とタイトルの隣の共通ユニット引受金額であり，ドルと即時利用可能資金で表される以下に規定する購入共通ユニットが支払うべき総金額である

会社の法律顧問は空白ローマ有限責任会社を意味します。事務所はアメリカ大通り一二七一号、ニューヨーク、ニューヨーク10020にあります

？開示明細書とは、それと同時に交付された会社の開示明細書のことです

？開示時間？(I)本契約が非取引日または午前9：00以降に署名された場合を意味します。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)、午前9時01分。(B)(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、本契約日直後の取引日(ニューヨーク時間)は、配給エージェントが別の指示がない限り、より早い時間である。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある

？評価日？は3.1節(S)における用語の意味を持つべきである

？“証券取引法”とは、改正された“1934年証券取引法” 及び公布された規則と条例を指す

免除発行とは、(A)本契約に従って発行および発行可能な証券、(B)Sの現在または将来の持分インセンティブ計画に基づいて発行および発行可能な証券、または通常業務中に補償または対価格として従業員、取締役、コンサルタントまたは上級管理者に発行される証券であり、任意の普通株式(および対象株式)の引受または購入を含むオプションの発行を含む

(Br)S社持分インセンティブ計画に従って発行された普通株)；条件は、コンサルタントだけでは、このような発行は、任意の12ヶ月の間に100，000株を超えない(株式分割、逆株式分割、株式配当、株式合併、および類似イベントによる調整)。(C)行使、交換または転換行使可能、交換可能、または本契約日に発行および発行された普通株に変換可能な証券、または本契約日に証券の発行が義務付けられている証券(S社配当として発行される株式または本協定日に発行されていない引受証の行使によって発行される優先株、および優先株の発行を含む)であるが、本協定日以来、このような証券は、そのような証券の数を増加させたり、行使価格を低下させたりするために改訂されていない。当該等の証券の交換価格又は転換価格(株式分割又は合併に係る者を除く)又は当該等の証券及び (D)の買収又は戦略取引により発行された証券及び通常業務中に当社の利害関係のない取締役の大多数の利害関係のない取締役を介して請負業者の領収書の支払いを許可する証券を延長するが、当該等の証券は、制限された証券(定義第144条参照)として発行されなければならず、かつ、販売禁止期間内にこれに関連する登録声明を提出することを要求又は許可されていない登録権、なお、これらの発行は、それ自体又はその付属会社を介して運営会社又は当社業務と協同作用を有する資産の所有者(又は個人の株式所有者)に限定され、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供すべきであるが、当社が主に資金を調達するため又は主要業務に証券投資のための実体に証券を発行する取引は含まれていない

“海外腐敗防止法”とは、改正された1977年の“外国反腐敗法”を指す

Fda？は3.1(N)節の用語の意味を持つべきである

Fdca？は，3.1(N)節でタームを与える意味を持つべきである

？最終目論見書とは、証券法規則424(B)に適合する目論見書の付録であり、証監会に提出され、会社が成約時に買い手一人一人に交付される

？FTC？は，3.1(N)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？GAAP？は，3.1(H)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？負債は3.1(Aa)節でこのタームに与える意味を持つべきである

？知的財産権の意味は，3.1(P)節の用語と同じである

？留置権とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権又はその他の制限である

？ロックプロトコルとは，社と会社役員と上級管理者の間で配給エージェントが合理的に受け入れる形で締結されたロックプロトコルであり，締め切りは締め切りである

？重大な悪影響？3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

？単位普通株当たりの買い取り価格は0.44ドルであり、本合意日の後、出来高日または以前に発生した普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組合せおよび他の類似取引に適用される

？事前出資単位あたりの買い取り価格は通常単位あたりの購入価格から0.001ドル減算され、本合意日後、または成約日前に発生した普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の類似取引の調整を受ける

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録されているまたは登録されていない協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

？配給エージェントプロトコルとは，当社と配給エージェントの間で本契約日に締結された配給エージェントプロトコルである

？配置エージェントとは，Lake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLCである

事前資金単位は1つの事前資金権証が1株の事前融資承認株式証を購入し、1つのA類株式承認証が1株普通株を購入することとB類株式承認証が1株普通株を購入する固定組み合わせである

事前資金単位引受金額とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ買手Sの名前タイトルの横にドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルにより購入した前払い資金単位が支払うべき総金額である

事前資本金権証は総称して本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付された資本金権証と呼ばれ、資本金権証は登録声明に基づいて発行され、直ちに行使することができ、すべての行使時に失効し、本文書に添付されている添付ファイルBを参照されたい

事前資本権証株式とは、事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株式のことである

Br}予備入札説明書とは、登録説明書に含まれる任意の予備入札説明書であり、最初に提出された目論見説明書と同じであるか、またはその任意の改訂の一部として使用される

訴訟とは、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような非公式調査または一部訴訟を含むが、これらに限定されない)を意味し、開始されたものであっても、当社に知られている限りであっても脅かされている

目論見書とは、登録説明書のために提出された最終定価目論見書である

？買手は4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

登録宣言とは、S-1テーブル上の有効な登録宣言であり、このテーブルは時々修正可能であり(第333-276596号ファイル)、単位の販売を登録し、株式·事前融資権証·事前融資権証株式、株式承認証及び引受権証株式

？必要な承認は，3.1(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

？第144条規則とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則であり、その規則は、時々改正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである

ルール424とは、委員会が証券法に基づいて発行されたルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または委員会がその後に採用するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する

？米国証券取引委員会報告は，3.1(H)節で与えられたこの用語の意味を持つべきである

証券とは株式、株式承認証、事前融資権証、引受権証株式と予出資承認株式証である

“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

？株式とは，本プロトコルにより買手ごとに発行または発行可能な普通株式のことである

？空売り？は、“取引法”SHOルール200によって定義されたすべての空売り？(ただし、普通株の探索および/または借り入れを含むとみなされるべきではない)

？株主S会議は，4.9(B)節でそのタームに付与されたの意味を持つべきである

？株主承認は，4.9(B)節で与えられたこのようなタームの意味を持つべきである

？引受金額は，買手ごとに，本プロトコル署名ページにタイトル？引受金額の横で指定された買手S名が本プロトコル項で購入した汎用ユニットと前払い資金単位に要した総金額を，ドルと即座に利用可能な資金で表す

サリヴァン？サリヴァンとウスト有限責任会社のことで、その事務所はニューヨークブロードウェイ一六三三号、ニューヨーク郵便番号：10019です

取引日とは主力取引市場が取引を開放する日のことです

取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所(または前述のいずれかの市場の継承者)

？取引ファイルとは、本プロトコル、株式承認証、事前出資の引受権証、引受権証代理プロトコルおよび配給代理プロトコル、本プロトコルと本プロトコルのすべての証拠物および付表、および本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書または合意を意味する

譲渡エージェント？ComputerShare Trust Company，N.A.，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先はマサチューセッツ州カントンロアル街150号，郵便番号：02021，注意：顧客サービス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである

？単位は，総称して共通単位と前払い資金単位と呼ぶ

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日成約量加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた取引量加重平均価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX上で取引市場でない場合、その日(または以前に最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格で適用者を基準とし、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていなかった場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択され、その費用および支出は当社によって支払われるべきである

？株式認証代理プロトコルとは，会社，デラウェア州のComputerShare Inc.とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.(連邦特許の信託会社)間で締結された日が2024年2月15日である特定引受権証エージェントプロトコルである

株式承認証は、総称してA類株式承認証とB類株式承認証と呼ばれる

株式承認証株式を総称してA類株式証株式とB類株式証株式と呼ぶ

二番目です

を購入して販売する

2.1終値。締め切り時に、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、本協定の双方が本協定に署名し、交付すると同時に、当社は売却に同意し、購入者はそれぞれ最大7，795，000株の普通株と8，205，000株の予備融資株を購入することに同意し、1株当たりの普通株は1株の普通株、1株のA類株式証と1株のB類株式権証、及び1株の事前融資承認株式証からなる事前融資単位を含む。A類株式証明書は1株の普通株を購入し、1部のB類株式承認証は1株の普通株を購入する。買い手によって署名された本プロトコル署名ページに記載されている各S引受金額は、会社またはその指定者との着荷払い(DVP)決済に利用可能でなければならない。当社は各買い手にそれぞれの株式、事前融資権証、A類株式承認証及びB類株式承認証を交付しなければならず、当社と各買い手は成約時に2.2節で交付可能なその他の事項を交付しなければならない。第2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，サリヴァンオフィスまたは双方が合意した他の場所で，または実際に本プロトコルの規定により閉鎖しなければならない.配給エージェントに別途指示がない限り、株式の決済はDVPによって行われなければならない(すなわち、成約の日に、会社は、買い手の名前および住所に登録され、譲渡エージェントによって直接解放された株式を各買い手が指定した配給エージェントの口座に発行する(S)。当該等の株式を受信した後、配給エージェントは直ちに当該等の株式を適用された買い手に電子的に交付し、配給エージェント(又はその決済会社)が送金方式でbr社に支払い、前払い助成権証、A類承認持分証及びB類承認持分証の交付は、信託会社の信託システム (DWAC)を介して行われる。本プロトコルには逆の規定があるが、買い手が自ら決定した場合(買い手S関連会社、および買い手または任意の買い手S関連会社と共にグループとして行動する誰か)が、実益が4.99%(または買い手が成約時に選択した場合、9.99%)を超える取引終了日に普通株式を発行する直前に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、実益所有権最大値)を有する場合、この購入者は、取引終了時に実益所有権上限のみを取得することを選択することができ、本プロトコルに従って購入し、取引完了直後に発行された任意の株式(あれば)の残高(あればある)とともに、前払い資金承認株式証を発行して実益所有権上限を超える普通株式数を購入することができるが、いずれの場合も、当該買い手Sの実益所有権は実益所有権上限を超えてはならない。上記のいずれかの買い手Sの実益所有権が実益所有権の最高限度額を超えるかどうかの決定に基づいて、当該買い手が適宜決定すべきであり、当社は当該決定の正確性を確認又は確認する義務がない。上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに提出された行使(事前資金権証を参照)通知(S)については、(ニューヨーク市時間)締め切り前の取引日(本契約調印後の任意の時間に交付することができます)、当社は、適用される事前融資権証br}株を午後4：00までに交付することに同意しますが、この通知を遵守しなければなりません(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、(予め出資された引受証に定義されているように)次のbr目的の権利証株式受け渡し日でなければならない

本プロトコルには、会社および適用買い手が本合意に署名した日または後の任意の時間に、成約直前の時間(予算期間)を含み、成約時に本プロトコルに従って買い手に発行される証券の全部または任意の部分(総称して決済前証券と呼ぶ)を販売する場合、その買い手は、本プロトコルの下で自動的に (当該買い手または当社が任意の追加要求を行う必要のない行動)を、無条件に成約時に当該事前決済証券を購入するとみなされるという逆の規定があるが、会社は、成約時に無条件に買い手にこのような決済前の証券を売却するとみなされるべきである。しかし、Sが本プロトコルの下でこのような決済前証券の購入価格を受け取る前に、当社は買い手にいかなる決済前証券の交付を要求されるべきではない。さらに、当社は、上記の声明または承諾は、事前交付中に任意の人に任意の証券(普通株を含む)を売却すべきかどうかの陳述または契約を構成しないことを確認し、同意し、買い手が任意の証券(普通株を含む)を売却することを選択したときにのみ行われなければならない。

2.2配信

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)当社は、販売代理人および/または買い手毎に当社のSシンク指示を提供し、会社の便箋で最高経営責任者または最高財務官によって署名されなければならない

(Iii)譲渡エージェントに発行された取消不可能な指示コピーであって、譲渡エージェントが、ホスト信託会社を介してホストシステム(DWAC)に、その買い手S共通ユニット引受金額を、その買い手名義に登録された共通単位当たりの購入価格に相当する株式を格納または抽出することを指示する指示コピー

(4)目論見書及び最終目論見書(証券法第172条に基づいて交付することができる)

(V)買い手名義で登録されたA類株式証は、買い手S株式100%に最大相当する普通株を購入し、行使価格は0.66ドルであるが、調整しなければならない

(Vi)買い手名義で登録されたB類株式承認証であって、前記買い手S株式の100%に最大相当する普通株を購入することができ、行使価格は0.748ドルであるが、調整する必要があるB類株式承認証

(Vii)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、当該買い手名義に登録された事前資本金権証について、購入数量は、当該買い手S事前資本金権証の引受金額に等しい予備資金権証株式を 1部当たりの事前資本金権証購入価格プラス行使価格は0.001ドルの合計に等しく、行権価格は0.001ドルに等しく、調整することができる

(Viii)署名のための販売禁止協定；および

(Ix)会社の大弁護士の法的意見は、その形式が合理的に購入者を満足させる必要がある

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下の書類を会社に交付または手配しなければならない

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)買い手Sは，当社またはその指定者と支払いながら納品する決済に用いる購入金額を認定する

2.3シャットダウン条件

(A)当社の本契約項の下で閉鎖に関する義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(またはすべての態様の陳述または保証は、重大または重大な悪影響によって制限される範囲内である)(本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意は履行されなければならない

(Iii)買手ごとに本プロトコル2.2(B)節で述べたものを渡す

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証は、すべての重要な態様におけるタイミングおよび締め切りの正確性(または、すべての態様が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを記載または保証する) (本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響はありません

(V)“登録声明”は、本協定の発効日から発効すべきであり、締め切り時には、“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会も、そのために提起、保留、又はいかなる訴訟を行うことを考慮してはならず、委員会が補足情報を提供することを要求する要求は遵守され、配置代理人を合理的に満足させるべきである

(Vi)本契約日から締め切りまで、普通株は、証監会または当社のS主要取引市場によって売買を一時停止されてはならないが、締め切り前のいつでも、ブルームバーグ情報が報告する一般証券の売買は、一時停止または制限されてはならず、または、このサービスを通じて取引された証券または任意の取引市場について最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない

三番目です

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に記載されていることに加えて、開示明細書は、本プロトコルの一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述に限定されなければならず、会社は、各買い手に以下のような陳述および保証を行う

(A)付属会社。当社のすべての直接および間接付属会社は、登録説明書添付ファイル21.1に記載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いは他の持分を所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み株と発行済み株はすべて有効に発行され、しかもすでに十分に株金、評価税免除、及び証券を優先的に引受或いは購入する類似の権利がない

(B)組織と資格。当社は正式登録成立又はその他の方式で構成された実体であり、その登録成立又は設立に基づいて所属司法管区の法律の有効な存在及び信用が良好であり、その財産及び資産を所有及び認可し、その現在経営している業務を経営する。当社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反しない。当社は業務を展開する正式な資格を有し、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しており、各司法管轄区内では、行われている業務またはその所有財産の性質にこのような資格が必要であるが、そのような資格や信用(状況に応じて決定されている)を備えていない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)会社の運営、資産、業務、将来性または状況(または財務その他)に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しない。または(Iii)当社Sに対して、任意の重大な態様で、任意の取引文書(任意の(I)、(Ii)または (Iii)、重大な悪影響)の項目における義務の重大な悪影響をタイムリーに履行する能力があり、管轄区域において、撤回、制限または削減または撤回、制限または制限または削減などの権力および許可または資格を求めるいかなる訴訟も提起されていない

(C)許可；実行.当社は必要な会社権力及び権限を有し、本契約及び当社所属の他の取引文書毎に予定されている取引を締結及び完了し、他の方法で本プロトコル及び本プロトコル項の義務を履行する。当社は、本契約及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びこれに予定されている取引を完了し、すでに当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又は当社S株主は、本協定又はこれに関連する事項についていかなるさらなる行動も行う必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に署名された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般衡平原則と適用される破産、破産、清算、占有権留置権、相殺権、合併、合併、再編、一時停止及びその他の適用される法律に影響する制限を除く。(Ii)訴訟を提起することができる法定期限または具体的な履行、強制救済または他の平衡法救済を得ることができる法律に関する制限、および(Iii)賠償および分担規定は、適用される法律の制限を受けることができる

(D)衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引書類、証券の発行及び販売、並びに進行しようとする取引を完了することは、(I)S会社証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)次の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた後に違約事件となる)。Brは、会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成するか、または他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過またはその両方を兼ねている)を与える任意の権利、または会社の任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社の債務またはその他を証明する)または他の了解、または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または (Iii)が必要な承認、任意の法律、規則、法規、および任意の法律、規則、法規、および任意の法律、規則、法規、ならびに任意の法律、規則、法規、およびそれらのいずれかの法律、規則、法規、ならびに会社の任意の財産または資産に影響を与える任意の権利、または他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されない場合、時間経過または両方を有する)を与える任意の権利をもたらす。当社がその制約を受けている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)の命令、判決、禁止、法令またはその他の制限、または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける命令、判決、禁止、法令またはその他の制限；第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り

(E)提出、同意、承認。当社は、任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、省、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または当社の取引文書に署名、交付および履行に関連する任意の文書を任意の他の人に提出または登録するが、以下の場合を除く：(I)本協定4.4節の要求に従って提出された文書、(Ii)証券法に基づいて取得された、または証券法に基づいて作成された文書、(Iii)最終入札説明書を委員会に提出する。(Iii)適用毎の取引市場への申請(S) 株式、事前資金承認株式証株式及び株式承認株式をその所定の時間及び方式で上場取引し、(Iv)適用される国家証券法律に基づいて提出しなければならない書類、(V)取得、付与又は作成できなかった場合、重大な悪影響(総称して必要な承認と呼ぶ)及び(Vi)株主承認を招くことがないことを合理的に予想する書類

(F)証券の発行；登録

(I)当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、は正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。事前融資承認持分証の条項に基づいて発行された事前融資承認株式証株式は、有効に株式を発行し、十分に入金し、評価を必要とせず、免除及び当社の適用されないすべての留置権を提供する。株式承認証条項(誰に適用されるかによって決められる)に基づいて株式承認証株式を発行する場合、株式承認証株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な認可株式の中から、本協定に従って発行可能な普通株式、事前融資権証、および引受権証の最高数量を予約した。あらかじめ出資した引受権証及び株式承認証はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が本合意に基づいて当該等株式承認証及び株式承認証を発行及び交付する時、当該等株式証及び株式承認証は有効であり、拘束力があり、当社の合意はその条項によって当社に対して強制執行することができるが、破産、無力債務返済、再編、執行一時停止又はその他債権者の権利及び救済に関連する或いは当該等の法律又は一般衡平原則に影響する類似法律或いは一般平衡法原則はその強制執行を制限する可能性がある

(Ii)当社は、2024年2月13日(発効日)に発効した証券法 (目論見を含む)の要求に基づいて登録説明書の作成及び提出、及び本合意日までに必要となる可能性のある改正及び補充を行う。証券法によると、登録説明書は有効であり、証監会は登録説明書の効力を阻止または一時停止または停止または募集説明書の使用を阻止する停止令を発行していないし、この目的のために訴訟を提起していない、あるいは当社の知る限り、証監会はこのような訴訟を脅かすことはない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って最終入札説明書を委員会に提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中に記載されている任意の重大な事実を見落としたり、その中の陳述を誤解しないための必要な陳述も含まれない。株式募集規約及びその任意の改正又は補充文書は、募集定款又はその任意の改正又は補充文書の発行時及び締め切り時に、各重大な面で証券法の規定に適合し、一致することができ、誤解ではなく、重大な事実に対する不真実な陳述を含むこともなく、また、誤解ではなく、そのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することも含まれないであろう。株式を発行し売却するために必要なすべての会社の行動は株式承認証、事前出資の引受権証、事前出資の引受権証株式および引受権証株式は妥当かつ有効に引受された。この証券は、すべての重大な側面において、登録説明書及び目論見書に記載されている当該証券に関するすべての陳述に適合している

(G)大文字。当社の資本化状況は別表3.1(G)に開示されており、この別表3.1(G)は、本公告日までに当社共同経営会社実益所有及び登録されている普通株式数も含まなければならない。付表3.1(G)で述べたことを除いて、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、株式は発行されていない。次の規定を除く付表3.1(G)任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって意図される取引に参加することはない。証券は、当社の任意の証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、別表3.1(G)に記載されていることを除いて、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または任意の普通株式、行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株を引受または買収する権利、または当社が追加の普通株または普通株等価物を発行する可能性のある契約、承諾、了解または手配に変換することができるが、別表3.1(G)に記載されている者は除外する。証券の発行·売却は、当社がいかなる個人(購入者を除く)にも普通株や他の証券を発行する義務を負わせない。付表3.1(G)で述べた以外に、当社は未償還証券や手形を有しておらず、当社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格について任意の調整の準備をしていない。付表3.1(G)に記載されている以外に、当社には、償還または同様の条項が記載されている未償還証券または手形はなく、当社に義務があるか、または当社の証券を償還する可能性がある契約、承諾、了解、または手配もありません。添付表3.1(G)に記載されていることを除いて、当社には、株式付加価値権または影の株式計画またはプロトコル、または任意の同様の計画またはプロトコルはない。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、すでに発行されたすべての連邦及び州証券法に符合し、しかもこのなどの発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は、S社の株式について株主合意、採決プロトコルまたは他の類似協定を締結していないか、または当社の知っている限り、S社の任意の株主間または間には、任意の株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意を締結していない

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、“証券法”及び“取引法”に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、声明及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に従って、本文書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料、その中の証拠物及び引用によって組み込まれた文書、並びに登録声明、目論見書及び最終入札説明書を含む)。本明細書では、総称して米国証券取引委員会報告と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延期期限の前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を含まない。証券法によると、当社はルール144(I)に制約された発行者でもありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は米国公認会計原則が関連期間(GAAP)内で一致して適用されることに基づいて作成され、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、すべての重大な面で当社のその日付及びその日までの財務状況、運営結果及び現金流量を公平に列記する

その時点で終了した期間については、監査されていない報告書に対して、正常で実質的ではない年末監査調整を行うべきである。登録説明書および米国証券取引委員会が報告したプロトコルおよび文書は、各重要な態様において、本明細書に記載された記述と一致しているが、証券法およびその下の規則およびbr規則は、登録説明書、入札規約または米国証券取引委員会報告内に記述されなければならないプロトコルまたは他の文書、または登録声明の証拠物として証監会に提出されなければならないプロトコルまたは他の文書ではなく、これらのプロトコルまたは文書は、このように記述またはアーカイブされていない。当社は、一方であるか、または拘束力またはその制約または影響を受けているか、(I)登録声明または米国証券取引委員会報告で言及されているか、または(Ii)S社の業務に重大な意味を有し、当社によって正式に許可され、有効に署名されており、すべての実質的な態様で十分な効力を有し、当社に対して強制的に実行することができる各プロトコルまたは文書(その特徴または説明にかかわらず)であり、当社によれば、(X)これらの強制執行能力を除いて、倒産、債務返済不能、債務返済不能、可能性がある。通常、債権者の権利に影響を与える再編または同様の法律：(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限することができ、(Z)特定の履行および強制令および他の形態の衡平法救済は、平衡法抗弁および裁判所の裁量権制限を受けることができるので、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意又は文書を譲渡していないが、当社又は当社の知る限り、S及び当社の知る限り、他の各当事者が当該等の合意又は文書項目の下で責任を失うことはないが、当社の知る限り、Sは時間の経過又は通知、又は両者を兼ねているわけではなく、当該等の合意又は文書項目下の失責を構成しているが、当該等の失責はすでに又は合理的に予想されており、重大な悪影響を招くことができる。当社の知る限り、Sは、当社が当該等の合意又は文書の重大な条項を履行することは、任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令又は法令に違反して当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有するいかなる国内又は海外政府機関又は裁判所を招くことはないが、環境法律及び法規に関連するものを含むが、これらに限定されない。米国証券取引委員会報告に含まれる他の財務及び統計情報は、すべての重要な点において、米国証券取引委員会報告に含まれる情報と公平に述べられており、作成に基づいて、米国証券取引委員会報告に含まれる財務諸表及びその中に列報されている各エンティティの帳簿及び記録と一致している

(I)重大な変化、不開示なイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告が最新の財務諸表を収録した日から、付表3.1(I)で述べた以外に、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展はなく、(Ii)(A)貿易金および正常業務過程で発生するべき費用(過去の慣行に適合する)に対応する以外に、当社はいかなる重大な負債(または負債または他の負債)を生じていないか、および(B)公認会計基準または証監会に提出された文書に開示された負債に基づいて、Sは当社の財務諸表に反映されていない。(Iii)当社はそのbr会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又は他の財産を発行することを宣言していないか、又はその株式の任意の株式を購入、償還又は締結して、その株式の任意の株式を購入又は償還することを宣言していない、及び(V)当社は、任意の高級社員、取締役又は連属会社に任意の株式証券を発行していないが、既存会社の株式計画及び従業員の株購入計画及び等値普通株の発行スケジュールに従って、表3.1(I)に記載されている。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルの予想または添付表3.1(I)に記載されている証券発行に加えて、当社または彼などのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在または合理的に予想されているか、または発生または発展していない場合には、この陳述を行うか、またはこの陳述を行う前に、少なくとも1つの取引日に開示されていない任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展を行うべきである

(J)訴訟。添付表3.1(J)に記載されていることに加えて、当社の知る限り、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留はなく、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国)は、br}の任意の法廷、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または当社またはそれらの任意の財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留または係属中(訴訟)である。一つもありません

表3.1(J)に列挙された行動を付記すると、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼすか、または疑問を提起するか、または(Ii)不利な決定がある場合、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想される可能性がある。当社および当社の知る限り、取締役およびその任意の上級管理者は、連邦または州証券法に違反するか、連邦または州証券法に基づいて責任を負うか、受託責任に違反するクレームまたは重大な悪影響をもたらす可能性のある行動に関するいかなる標的でもないか、または重大な悪影響をもたらす可能性のある行動の標的である。当社の知る限り、証監会は当社或いは任意の現或いは前任取締役或いは当社幹部に対して何の調査もなく、行うべき或いは行う予定の調査もありません。米国証券取引委員会報告書には開示を要求する不開示行為はない。委員会は、取引法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行していない

(K)労使関係。当社には労使紛争は存在しません。あるいは当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が発生しそうですが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社のすべてのS従業員は、当社と関係のある従業員Sが所属する労働組合のメンバーではなく、当社は集団交渉合意の当事者ではなく、当社は従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社にはいかなる行政者もいないし、現在、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的な契約に違反しないことが予想されているが、このような行政人員の招聘は、これらの事項について任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす責任を当社に負わせない。当社はすべての米国連邦、州、地方、外国の雇用や雇用に関するやり方、雇用条項と条件、および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しているが、遵守していない場合を除き、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響を与えないことを期待することはできない

(L)コンプライアンス。当社：(I)任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違約または違反行為を放棄したか否かにかかわらず)には、いかなる事件も発生していない、すなわち通知または時間が経過した場合、放棄することなく、当社が当該等の条項に従って違約または当該等の契約、融資または信用協定または他の合意または文書に違反することを招くことはない(当該違約または違反行為を放棄したか否かにかかわらず)。(Ii)いかなる裁判所、仲裁人、または他の政府機関のいかなる判決、法令または命令に違反していないか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事項に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない、またはすべての場合において重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない場合

(M)環境法。当社(I)は、環境への化学物質、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要件、および危険材料の製造、場所、および外国の法律(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。または手紙、禁止、判決書、許可書、通知または通知書簡、命令、許可証、計画または条例を要求し、これらの書類に基づいて発行、登録、公布または承認する(環境法律)。(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用する環境法律の適用を受けたこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守することができなかったが、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、このように遵守または受信することができなかったことは、適切に個別または全体に重大な悪影響をもたらす

(N)規制ライセンス。(1)会社は、米国衛生·公衆サービス部、連邦貿易委員会(FTC)の米国食品医薬品局(FDA)または任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって実行される機能を含むが、FDAおよびFTCによって実行される機能と同様であるが、登録声明または募集説明書に記載された業務に必要な合理的な機能を実行する証明書、許可、同意、登録および許可を含む、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行されるすべての証明書、許可、登録および許可を有する。これらのライセンスを合理的に保有できないことが重大な悪影響(各許可)をもたらすことが予想されない限り、当社は、いかなる許可の撤回または修正に関連する訴訟の書面通知を受けていないか、または当社の任意の条例、法律、規則または法規に適用される訴訟の書面通知を遵守していない。登録説明書に開示されている連邦、州、地方及びすべての外国法規が当社のS業務に与える影響(例えば、br})は、すべての重大な面で正しい。合理的な予想が重大な悪影響を与えないいかなる違反も除いて、当社は現在、このような許可のいかなる条項も厳格に遵守している。当社は、当社が現在行っている業務運営に必要な任意のbr申告、声明、上場、登録、報告または提出を提出することができず、適切な監督管理当局(食品および薬物管理局または食品および薬物管理局の履行機能に類似したいかなる外国、連邦、州または地方政府または監督当局を含む)に提出することができていないが、br}の重大な悪影響がないことを合理的に予想している。このようなすべての届出は、提出時に実質的に適用される法律に適合しており、任意の適用可能な規制機関(FDAまたはFDAと同様の機能を履行する任意の外国連邦、州または地方政府または規制機関を含むが、これらに限定されない)は、任意のそのような届出、声明、上場、登録、報告、または提出において、いかなる欠陥があると書面で断言していない

(2)当社：(I)当社の製造または販売に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、広告、販売、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分に適用されるすべての法規、規則または法規を基本的に遵守してきたが、米国“食品、薬物および化粧品法”(“連邦食品、薬物および化粧品法”)(米国連邦法第21編301節およびその後)を含むが、これらに限定されない。連邦貿易委員会法(“米国連邦法典”第15編第41-58節)および消費財安全委員会の規則および条例(適用法)は、合理的に単独または全体的に予想されない限り実質的な悪影響を及ぼす。(Ii)いかなる他の政府当局からも警告状、無見出し手紙、または他の手紙または通知を受信していないこと、適用可能な法律または任意の許可に準拠していないことを指すか、または主張する。(Iii)すべての実質的な許可を有し、これらの許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない。(Iv)任意の製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張するいかなる政府当局または第三者からのいかなるクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟の通知も受信されておらず、そのような政府当局または第三者が任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない。(V)いかなる政府当局もすでに、行動制限、一時停止、修正または撤回の通知を受けていないか、またはそのような政府当局がそのような行動を検討していることを知らず、FDAはいかなる警告手紙も発行していない；いかなる罰金、処罰または禁止を適用するか、またはS社の製品の任意の流通の終了を要求または要求するか、製品のリコールまたは差し押さえを要求するか、または許可または承認を撤回または一時停止し、それによって、私たちの製品の販売を禁止することを要求する。(Vi)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正案を任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出し、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料、および補足材料または修正案は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補充)；Br}および(Vii)当社によれば、Sは、任意のまたは非自発的に開始したり、発行したり、開始したり、リコールを行ったり、市場を撤回したり、交換したり、安全警報、販売後警告、または他の製品について、安全または効果の欠如、または製品の欠陥または違反行為を指す任意の通知または行動を指すことはなく、当社によれば、第三者が開始し、実行すること、またはそのような任意の通知または行動を開始すること、または開始するつもりはない

(3)当社は、政府当局(食品及び医薬品局を含む)の閉鎖又は輸出入禁止の下で当社の製造活動を行う製造場所(当社の所有又は当社S製品の第三者メーカーを問わない)があることを知らない

(4)アメリカ証券取引委員会の報告、登録説明書及び株式募集規約に記載されている陳述は、タイトルは： “商業及び政府法規”はすべての重要な方面で誤りがない；当社の知っている限りでは、現在までいかなる医療法律が当社の業務に重大な影響を与えることはなく、登録説明書或いは募集定款にはの記述がない

(O)資産所有権。当社は、すべての不動産及びその所有する当社業務に重大な影響を与えるすべての不動産及びその所有するすべての個人財産に対して良好な、市場価値のある簡単な費用所有権又は有効で販売可能な権利を有し、すべての留置権の影響を受けないが、以下の場合を除く：(br}(I)購入金担保権益及び設備融資に関する留置権；(Ii)このような財産の価値に大きな影響を与えず、当社がこのような財産の使用に実質的な妨害を与えない留置権、及び(Ii)は連邦、省、州又は他の税項の留置権を支払うためのものである。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も罰も受けない。当社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も、当社が遵守している有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、賃貸契約の規定を遵守できなければ、個別又は全体として、合理的な予想は大きな悪影響を与えない

(P)知的財産権。会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様のbr権利を所有または使用する権利を有しており、そうしなければ、実質的な悪影響(総称して知的財産権)が生じることが予想される。本合意の日から2(2)年以内に、会社は、いかなる知的財産権が満了したか、終了されたか、放棄されたか、または満了、終了または放棄されると予想される通知(書面またはその他の形態)を受けていない。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表を監査した日から、当社はクレーム又はその他の方面から書面通知を受けておらず、そのそれぞれの業務の運営が誰の知的財産権を侵害しているか又は侵害しているが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除外する。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在他の人のいかなる知的財産権に対する侵害行為も存在しない。当社は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、合理的な安全措置を講じて、そのすべての知的財産権の機密性、機密性、価値を保護している

(Q)保険。当社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、保険加入金額は当社が従事している業務の慎重及び常習金額であり、取締役及び高級社員が保険を受けている金額を含むが、当社の現在の業務を経営するのに十分な金額を含む。当社は当該等の保険範囲が満了した場合、当社は既存の保険範囲を継続できないと信じている理由はないし、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得て業務を継続することができない

(R)関連会社および従業員との取引。付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社の任意の高級社員又は取締役であり、かつ、当社の任意の従業員は現在、当社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、それにサービスを提供することを規定し、不動産又は動産を提供することを規定し、任意の高級職員、取締役又は当該等の従業員に金を借入又は貸し出すことを規定し、又はその他の方法で当該等の職員又は従業員に又は当該等の職員又は従業員に金を貸し出すことを規定する。当社の知る限り、任意の高級職員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益、または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、それぞれの場合120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについて賃金、花紅または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の持分インセンティブ計画下の株式オプション合意を含む他のbr従業員福祉を精算する

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。当社は、すべての重要な点において、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(SOX)の任意およびすべての適用要件、および委員会がこの法案に基づいて公布した、本文書の日付および締め切りに発効する任意およびすべての適用規則および条例を遵守します。当社は、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を効果的に提供する内部制御制度(取引法下のルール13 a~15(F)において定義されている)を維持し、(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することを可能にし、資産および負債責任を維持するために必要な記録を行う。(Iii)S管理層の一般的または特別な許可のみに基づいて、資産に接触または負債を生成することができ、 (Iv)に記録されている資産および負債責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社は、取引法第13 a-15(E)条に定義されている、すなわち、当社が“取引法”に基づいて提出または提出する報告書に開示すべき情報が委員会規則および表に規定されている時間内に記録、処理、集計および報告されているが、当社が“取引法”に従って提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、会社の管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。1人以上の主執行幹事および1人以上の主要財務幹事を含み、要求された開示についてタイムリーに決定することができるようにする。当社は、当社の財務報告の内部統制の任意の部分の潜在的な重大な弱点についての会計士、政府実体又はその他の人々からの通知や手紙を受け取っていません。当社のS認証者は、最近までに“取引法”に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち評価日)が終了した場合の、当社の開示制御及びプログラムの有効性を評価した。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社の財務報告内部統制(取引法の定義参照)には何の変化もなく、当社の財務報告内部統制に重大な影響があるか、あるいは合理的に重大な影響がある可能性がある

(T)ある費用。配給代理契約条項に基づいて配給代理の補償を付与しなければならない以外に、当社または当社の共同会社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問または顧問、探し人、配給代理、投資銀行、銀行または他の人に手数料または手数料を支払うこともなく、Sは任意のブローカー、財務顧問またはコンサルタントに費用または手数料を支払うことはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された、取引文書によって予期される取引に関連する、この部分に記載されたタイプの費用のクレームにいかなる義務を負うべきではない

(U)投資会社。当社は証券支払いを受けた後に、1940年の“投資会社法”(改訂された)が指す投資会社として登録することを要求されないことはない。当社が事業を展開する方式は、投資会社にならないことを確保し、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録しなければならない

(V)登録権。米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、当社に証券法に基づいて当社の任意の証券の登録を促す権利はない

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令により普通株登録を終了する可能性があるか否かを目的とした行動をとっていないが、当社も監査委員会が当該等の登録を終了することを検討している通知を受けていない。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株上場或いは見積市場の通知を受けておらず、当社は当該取引市場の上場或いは維持規定に適合していないことを示した。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている

(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、買い手及び当社がその責任又は取引書類の下での義務又は取引文書下での権利を行使する当社S社登録証明書(又は類似の定款文書)又はその登録国家法律項の下の任意の類似した逆買収条文を買い手に適用されないように、すべての必要な行動をとっているが、当社S発行証券及び買い手による証券の所有権に限定されない

(Y)開示。取引文書が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手或いはその代理人又は大弁護士に、その構成又は重大な非公開資料を構成するか又は構成する可能性のあるいかなる資料を提供していないことを確認し、この等の資料は最終募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が前述の陳述に基づいて当社証券の取引を行うことを理解し、確認します。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社、その業務及び進行しようとする取引に関するすべての開示は、真実で間違いなく、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述又は陳述の漏れも含まれておらず、陳述の状況に応じて誤解のない陳述を行うために必要な重大な事実を述べない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述を要求したり、陳述を行うために陳述しなければならない重大な事実を記載していないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤った導電性を持たない。本プロトコルに記載された取引に関する文書は、(A)証券法の要求に応じて提出されていない文書または(B)必要な時間内に提出されていない文書を含む、委員会に提出する必要がある取引に関する文書は存在しない。入札明細書に記載された契約または他の文書、または要求に応じて記載または保存されていない契約または他の文書は、証拠品または登録説明書の明細書として要求されない。登録声明に掲載された統計及び市場関連データ(例えば)は、当社が合理的かつ誠実にの信頼性と正確なソースを信じているか、あるいは当社がこのような出所によって得られたデータに対してSを代表して誠実に推定したものである。当社はこの等の統計及び市場関連データを目論見に入れるために必要なすべての同意を得ている。株式募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A節および取引所法第21 E節の意味に適合する)は、合理的なbrに基づいて行われたり、再確認されたりしないか、または善意のために開示されない限りである。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを認め、同意する

(Z)統合されていない製品。買い手が3.2節に記載した陳述及び保証の正確性を仮定すると、当社又はその任意の制御された連属会社又は当社又は彼等を代表する任意の者は、任意の証券を購入するために、直接又はbr}直接又はbr}間接的に任意の証券の要約を行うか、又は任意の証券を購入するために任意の証券を販売又は要求することはなく、これらの場合、当社は(I)証券法及び(Ii)当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について、今回の証券発売を当社の以前の発売と合併させることになる

(Aa)支払能力。当社の締め切りの総合財務状況に基づき、当社が本契約項下の証券を売却して得られた金を受け取った後、(I)当社のS資産の公平な売却可能価値は、当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想資本需要及び資本供給を考慮した場合、当社のS資産は、その業務を経営する不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフローを含めて、当社が受け取る収益とともに、すべての期待現金用途を考慮した後、その負債を支払うのに十分なすべての金額(当該等の金額を支払わなければならない場合)である。当社はその満期支払能力を超える債務(債務対応の時間と金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社は、当社が決算日から1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実や状況を知りません。疑問を生じないようにするために、当該等再編には、当社とSとの合併、買収又はその他の破産回避を主目的とした戦略的取引は含まれていない。本プロトコルの場合、負債とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生成された支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、S総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書きによって保管または受託または同様の取引裏書きのための保証は除外される。および(Z)公認会計基準に基づいて資本化されなければならないリースに支払うべき50，000ドルを超える任意の賃貸支払いの現在値。当社は何の債務も滞納していません

(Bb)納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項に加えて、会社(I)は、その管轄区域で要求されるすべての適用可能な米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国企業所得税および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出または延期し、(Ii)支払いすべき金額の重大なすべての税金および他の政府評価および費用をそのような申告書に表示または決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税金を支払うべきではないと主張していませんが、当社の高級社員もどのような申告をすべきかの根拠を知りません。税収とは、すべての連邦、州、地方、外国およびbrの他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、財産、暴利、税関、関税または他の任意の種類の税、費用、評価税または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、税金付加、またはこれに関連する追加金額を指す。税金還付という言葉は、納税に関連するすべての税金還付、申告、報告、報告書、その他の書類を指す

(Cc)外国腐敗行為.当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の者は、(I)海外または国内の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法費用に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に不法に、または任意の海外または国内政党または選挙活動に任意のお金を支払うことができず、(Br)(Iii)当社(または当社を代表する者)が行ったいかなる法律違反寄付金も十分に開示されていない。または(Iv)いかなる重大な面でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反している。当社は、その会計制御及びプログラムが当社がすべての重大な面で“反海外腐敗法”を遵守するのに十分であることを確保するために合理的なステップを講じている

(Dd)不正または無許可の支払い；政治献金。当社および当社の知る限り、当社または当社に関連しているまたは関連している任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、法律に違反するか否かにかかわらず、いかなる金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払い、または許可しておらず、(I)誰へのリベートまたは賄賂として、または(Ii)任意の政治組織に、任意の選挙または委任公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社資金を直接または間接的に使用する個人政治献金には触れていない

(Ee)会計士。当社Sに登録されている独立会計士事務所はMacias Gini&O Kenell LLPです。この会計士事務所は、取引法に規定されている公認会計士事務所であり、会社が2023年12月31日までの会計年度10-K表のS年報に盛り込む財務諸表について意見を発表しなければならない

(Ff)買い手の証券購入に関する確認.当社は、取引書類および進行しようとする取引については、各買い手はS独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに，取引文書および進行予定の取引については，買い手が当社の財務顧問や受信者(あるいは任意の類似した身分)を担当することは一切なく，任意の買手や彼などのそれぞれの代表やエージェントが取引文書や行う予定の取引について提供する任意の意見は，買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した.当社はさらに買い手一人一人に、当社Sは本契約を締結する決定を下したが、他の取引文書は完全に当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に基づいている

(Gg)買手Sの取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、相反する規定(本プロトコル第3.2(F)および4.13条を除く)があるが、当社は、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意していないか、または当社が発行した証券に基づく派生証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有していることを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場または他の取引、特に空売りまたはデリバティブ取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来のプライベート配給取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に関与するデリバティブ取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中に淡倉を保有している可能性があり、(Iv)各買い手は、任意のデリバティブ取引における任意のS長取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が証券未返済期間内の異なる時間にヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、承認することができるが、証券について交付可能な引受権証株式の価値を決定する期間、および(Z)当該などのヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを理解し、承認する。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている

(Hh)ルールMを守る.当社にはありませんが、当社を代表して行動する者は、(Br)(I)任意の証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることはありません。(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の人に任意の補償を支払うか、または同意することができますが、以下の場合を除きます。第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う

(Ii)D&Oアンケート.当社の知る限り、当社の各役員および上級管理者および5%以上の普通株または普通株等価物を持つ実益所有者Sが最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料はすべて真実で間違いありませんが、当社はこのようなアンケートで開示された資料が不正確かつ不正確になった資料を一切知りません

(JJ)ネットワークセキュリティ当社のS情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社が現在行っている業務運営に関連するすべての重大な方面で満足し、要求に従って運用及び履行し、しかもいかなる重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の合理的な予想が当社のS業務に重大な不利な影響を与える要素はない。当社は、その重要な機密情報およびすべてのITシステムおよびデータ(その業務に関連するすべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持し、保護するために、商業的に合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施し、維持している。当社は、使用または所有するITシステムまたは個人データにおいて、違反、違反、中断または無許可使用またはアクセスが発生していない場合、当社は現在、適用されるすべての法律または法規およびすべての判決、命令、命令、およびすべての判決、命令、または個人データを遵守している。任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の規則および条例、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連する内部政策および契約義務、および各場合において、そのようなITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正された規則および条例から保護するが、このような違反、違反、中断、不正使用またはアクセスまたはアクセスまたは不遵守は含まれていないが、このような違反、違反、中断、不正使用またはアクセスまたは違反は、個別状況または全体的な状況にかかわらず、重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想される

(KK)データプライバシー法を遵守する.当社は適用されるすべての州、連邦、国際データプライバシーとセキュリティ法律法規(総称してプライバシー法と呼ぶ)を遵守しており、遵守しないことが重大な悪影響を及ぼさないと考える理由がない限りです。プライバシー法律の遵守を確保するために、当社は、データのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関連する政策および手順(ポリシー)をすべての実質的な面で遵守することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを策定し、採用している。当社は、適用された法律および規制規則またはbrの要求に従って、ユーザーまたは顧客へのすべての開示を要求してきましたが、当社の知る限り、どのような政策になされているか、または含まれているこのような開示は、いかなる適用法および規制規則または要求にも正確ではありませんが、いかなる開示、不正確なまたは不合理な予想が重大な悪影響を及ぼさない違反は除外されています。当社はさらに、(I)いかなるプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信していないか、または実際または任意のプライバシー法に違反する可能性のある通知を受信していないこと、または任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないこと、(Ii)現在、いかなるプライバシー法に基づいて、任意の調査、br}修復または他の是正行動の費用の全部または一部を行うか、または支払うことがないことをさらに証明する。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意のコマンド、法令または合意のいずれかの当事者ではなく、それぞれの場合、個別または全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらさない

(Ll)株式オプション計画または持分インセンティブ計画。当社がS株購入計画又は持分激励計画に基づいて付与した各株購入権は、(I)当社のS株購入計画又は株式激励計画の条項及び (Ii)の行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等の株式購入当日の普通株を授与する公平な時価に少なくとも等しいとみなされる。当社はSストックオプション計画または持分インセンティブ計画に基づいていかなる株式オプションも付与していません。当社は、当社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、故意に株式オプションを付与するわけではなく、株式オプションを付与することもなく、または知らずに株式オプションを付与することも、知らずに株式オプションを付与することもない

(Mm)外国資産規制事務所。当社または当社の知る限り、取締役の任意の高級管理者、代理店、従業員、または制御された付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていません

(NN)米不動産持ち株会社。当社はでもなく、1986年に改正された“米国国税法”第897節で指摘された米国不動産持ち株会社でもなく、当社は買い手Sの要求に応じて証明した

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社も、改正された1956年の“銀行持株会社法”(BHCA)と連邦準備システム理事会(FRB)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株を直接または間接的に所有または制御していないか、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を有していない。当社またはその任意の付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない

(PP)マネーロンダリング当社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録保存·報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称してマネーロンダリング法と総称する)に適合しており、当社の任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる行動を取らず、又はいかなる訴訟又は訴訟を提起しておらず、当社の知る限り、脅威を受けていない

(Qq)他の被保険者。配給代理を除いて、当社は、任意の証券の売却に関する買い手誘致の報酬金を支払うか、または支払う(直接または間接)ことを知っていない

(RR)FINRA係り受け関係役員、取締役、またはS社の5%以上の普通株式または普通株式等価物を保有する任意の実益所有者は、今回発売された金融業界規制機関(FINRA)に参加する任意のメンバー(FINRAの規則および規定に基づいて決定された) と直接または間接的な連絡または連絡はない。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社付属会社もFINRAのどのメンバーの株式または他の証券の所有者でもない。会社付属会社は FINRAのどのメンバーにもサブローンを提供していません。証券売却の任意の収益(入札明細書に開示された配給エージェントへの補償を含まない)は、FINRAメンバー、FINRAメンバーに関連する誰またはFINRAメンバーの付属会社にも支払われないであろう。登録声明及び募集規約に開示されているbr及び目論見に開示されている配給代理に発行された証券を除いて、目論見書の最初の提出日前180日以内に当社証券をプライベートに発行する者は、FINRAメンバー、FINRAメンバーと連絡がある者、又はFINRAメンバーと連絡がある者ではない。FINRAルール5121の定義によると、今回発売に参加したFINRAメンバーはいずれも会社と利益の衝突はない。発売に参加するFINRAメンバーには、発売に参加したFINRAメンバーの任意の関連者、その関連者S直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したFINRAメンバーの任意の付属会社が含まれる。FINRAメンバーに関連する任意の人とは、(1)FINRA規則に従って登録または登録を申請した自然人、および(2)FINRAメンバーの独資所有者、パートナー、上級管理者、取締役または支店長、または同様の地位または同様の機能を有する他の自然人、またはFINRAメンバーを直接または間接的に制御または制御する投資銀行または証券業務に従事する自然人を意味する。本3.1(R)節で用いた用語FINRAメンバの付属機構またはFINRAメンバに付属する用語とは，FINRAメンバを制御し，FINRAメンバによって制御されたり，FINRAメンバと共同で制御されたりするエンティティである.当社は、任意の高級社員、取締役又は当社の5%以上の発行済み普通株式又は等価物を所有する所有者が、あるFINRAメンバー商号になったり、共同会社又は共同経営者となったりすることを知っていれば、配給代理及びサリヴァンに意見を提供する

(Ss)上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が買い手のいかなる証明書に署名して交付するかは、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなさなければならない

(Tt)取締役会。取締役会のメンバーを務める資格と取締役会の全体構成はSOXとその公布された当社のルールと取引市場ルールに適合しています。少なくとも1人の取締役会メンバーは、SOXおよびその発行されたルールおよび取引市場ルールに基づいて定義されているので、財務専門家になる資格がある。また、少なくとも多くの取締役会メンバーは“取引市場規則”で定義された独立取締役資格に適合している

(UU)条件を満たさない発行者の状態. が登録声明を提出する際には，当社は証券法ルール405で定義されている条件を満たしていない発行者でもない

(V)お客様やサプライヤーとは関係ありません。当社と当社の取締役、上級管理者、株主、顧客またはサプライヤーまたは当社の任意のS共同会社との間には直接的または間接的な関係はありませんが、関連関係は登録説明書および募集規約または引用方式で組み込まれた文書に記載されていなければなりませんが、このような関係はこのように説明されていません

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を会社に行う(締め切りが特定の日でない限り、この場合、その日付は正確でなければならない)

(A)組織；権威。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引及びその他の方法で本協定及び本協定項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名し、交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて)をとる正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、および他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある

(B)了解または手配。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.この買い手は、その本人の口座の元金で当該証券を買収し、任意の他の者と直接又は間接的な手配又は了解がなく、当該証券を流通又は流通するために、証券法又は任意の適用される州証券法に違反する(本声明及び保証は、当該買い手が登録声明又は他の方法で適用される連邦及び州証券法に基づいて当該証券を売却する権利を制限しない)

(D)その買手の経験.当該買い手(単独またはその代表にかかわらず)は、商業および金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる

(E)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての証拠品および添付表を含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)会社代表に必要と思われる質問を提出する機会があり、証券発売の条項および条件に関する会社代表の回答を得ることができる

(br}及び当該証券に投資する利点及びリスク；(Ii)当社及びその財務状況、運営結果、業務、物件、管理及び将来性に関する資料を取得し、その投資を評価させるのに十分である；及び(Iii)当社が所有又は取得可能な他の資料を取得する機会があり、これらの追加資料は、投資について賢明な投資決定を行うために必要な投資決定である。買い手は、販売エージェントまたは配給エージェントを有さない任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供し、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社は当社或いは証券及び配給代理の要素についていかなる陳述もしなかったが、任意の連合会社はすでに当社に関する非公開資料を取得した可能性があり、このような買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない

(F)いくつかの取引および秘密。本合意項の下で行われる取引を完了する以外に、このような買い手は、そのような買い手を代表するものでもなく、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、登録声明が最初に証監会に提出されたときから計算されたbrの間に、空売りを含む任意の当社証券の購入または販売を直接または間接的に実行する。上述したように、買い手が独立したポートフォリオマネージャが買い手S資産の別個の部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手S資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の表現は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。本プロトコルの契約者の他の者またはそのような買い手のS代表に加えて、その高級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および共同経営会社を含むが、これらに限定されないが、これらの買い手は、本取引に関するすべての開示(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関するいかなる陳述または保証を構成しないか、または任意の行動を排除する

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手Sが本プロトコルに含まれる当社Sの陳述および保証に依存するか、または本プロトコルに含まれる任意の他の取引ファイルまたは本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証、またはそれに基づいて予想される取引を完了する権利に修正、修正または影響を与えてはならないことを確認し、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない

四番目です

当事者のその他の約束

4.1株式証株式および事前出資引受権証株式。すべてまたはbr引受権証または事前承認持分証の任意の部分が有効な登録声明がある場合(適用するように適用される)の発行または転売を含む同時行使である場合、または株式承認証または予出資承認持分証が無現金行使で行使された場合、そのいずれかの行使に基づいて発行された引受権証株式または予出資承認株式(誰が適用されるかに応じて)は、いかなる伝説も添付されずに発行される。本登録声明(又は株式証株式の売却又は転売又は事前割当資金承認株式証株式(何者の適用により定める)のいずれかの後続登録声明)が無効又は他の方法で株式承認証又は事前配当資金承認株式証株式を売却することができない場合は、当社は直ちに書面で承認持分証及び事前出資株式証所有者に通知しなければならない(どの者が適用するかによる)当該登録声明は無効であり、登録声明が再発効し、売却又は転売株式証又は予備出資株式証株式を承認することができるときは、直ちに当該等の持分者に通知しなければならない。(適用によります)

上記の規定は、当社が適用される連邦及び州証券法に従って任意の株式承認証株式又は予め出資した引受権証株式(例えば、適用)の能力を発行又は売却する能力を制限すべきではないことを理解し、同意する。当社は合理的な最大限の努力を尽くして1部の登録声明(登録声明を含む)を保存し、株式承認証株式の登録及び事前出資持分証株式(何者適用)の発行或いは転売を行い、持分証及び事前出資持分証(何者適用)の有効期間内に発効すべきである

4.2資料の提供。(I)買い手が何の証券も所有していないまで、または(Ii)株式証明書の有効期限が切れたより早い時間に、当社は適時に提出することを承諾した(または関連取得を延期し、適用猶予期間内に提出することを約束した)当社は取引法の規定により、本契約日後に提出しなければならないすべての報告を必要とし、たとえ当社が当時取引法の報告規定に制限されていなくても

4.3統合。当社は、証券法に基づいて権利証又は株式証株式の売却を登録するか、又は任意の取引市場の規則及び規則に基づいて証券の要約又は売却と統合するかを協議してはならない(証券法第2節参照。)その方法は、証券法に基づいて権利証又は株式証株式の売却を登録しなければならない

4.4証券法の開示；公示。会社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要な条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に、取引書類を含む8-K表の最新報告を証監会に提出しなければならない。このプレスリリースの発行日からおよび発行された後、当社は、当社またはその任意の高級職員、取締役、従業員、制御関連会社または代理人(販売エージェントを含むが、限定されない)が任意の買い手に提供する取引文書の予期される取引に関連するすべての重大、非公開情報を開示すべきであることを買い手に宣言する。さらに、プレスリリース後、当社は、当社または他のそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員、制御された共同会社または代理人(販売エージェントを含むが、これらに限定されない)が、任意の買い手またはその任意の共同経営会社と締結された任意の書面または口頭合意の下で、任意のおよびすべての秘密または同様の義務を終了し、これ以上の効力または効力を有さないことを認め、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社と各買い手は、進行しようとする取引について任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法でいかなる当該等の公開声明を発表することができないが、当該等の同意は無理に拒否又は遅延されてはならない。法律の規定が当該等の開示を行わなければならない場合は、開示者は、直ちに当該等の公開声明又は通信の事前通知を相手に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を証監会に要求し、(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しない限り、(A)連邦証券法が証監会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しない限り、(B)第2項で許可されたこのような開示の事前通知を買い手に提供し、そのような開示について買い手と合理的に協力しなければならない

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他のbr者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配に従って提出または実行されるいかなる買い手も提出または強制しないであろうか、または任意の買い手は、取引文書または当社と買い手との間の任意の他のプロトコルに従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配された条文の任意の申立をトリガするものと見なすことができる

4.6非公開情報。4.4節で開示しなければならない取引書類に基づいて行われる取引の重大な条項及び条件に基づいて、当社は承諾し、同意する以外に、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も提供しない。その前に買い手が書面で当該等の資料を受け取ることに同意しない限り、当該資料を秘密にすることを当社と書面で同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員、または制御された共同会社が、買い手Sの同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社は、当社またはその任意の高級社員、取締役、従業員、従業員、制御された連合会社または代理人(限定される訳ではないが、販売エージェントを含むが)に対して守秘義務を負わないか、または当社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人(配給代理を含むがこれらに限定されない)に対していかなる守秘義務を負わないか、または当社またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、役員、従業員、関連会社または代理人(限定されないが、配給代理を含む)に対して取引を行う責任を負わないことを約束し、同意する。非公開情報，であるが，買手は適用法を遵守し続けるべきである.任意の取引書類に従って提供される任意の通知が、会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、その通知を交付すると同時に、テーブル8-Kの現行報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している

4.7収益の使用。当社は、登録説明書及び目論見書の収益使用部分に記載されているように、本証券を売却して得られた純収益を使用しなければならない

4.8購入者への補償。4.8節の規定に別段の規定があるほか、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及び機能的にこのような肩書きを持つ者と同等の役割を有するいかなる他の者に対しても、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)、及び取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、法廷費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のいかなる損失、責任、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって、またはそのような買い手が受ける可能性のある損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用、および調査費用を被るか、または招くことはない。当社が本契約又は他の取引文書において下したチノ又は合意、又は(B)買い手関連側の任意の株主が任意の身分で取引文書についてしようとするいかなる取引でもなく、買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起されたいかなる訴訟でもない(このような行動が買い手Sに対する陳述の実質的な違反にのみ基づく限り、取引文書下の保証または契約、または買い手が任意のそのような株主と合意または了解する可能性があり、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または最終的に詐欺、深刻な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為として司法的に判定されることがある)。本契約により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で当社に通知しなければなりません。当社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利があります。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独のbr弁護士を雇用して弁護に参加する権利があるが、(I)弁護士を採用して会社の書面で明確な許可を得ていない限り、(I)会社が合理的な時間の後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかったか、または(Iii)このような訴訟において、弁護士は会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考えなければならない。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。買い手が会社Sが事前に書面で同意せずに達成したいかなる和解に対しても、会社は本合意項のいかなる買い手に対しても責任(Y)を負わず、無理な抑留や遅延を行ってはならない。

ただし、損失、クレーム、破損、または責任に限定されるが、任意の買い手Sが、本プロトコルまたは他の取引文書において買い手が下した任意の陳述、保証、チェーノ、またはプロトコルに違反する範囲に起因することができる。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、請求書を受領又は発生した場合には、その金額を定期的に支払わなければならないしかし前提は管轄裁判所の控訴を受けない最終判決において、買い手が本セグメントに従って法律および他の費用の支払いを請求する権利がないと司法が判断した場合、買い手は、セグメントに従って立て替えられたすべてのお金を直ちに返金するであろう。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の会社または他の人に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない

4.9普通株式予約

(A)本契約日に、当社は、本契約に基づいて株式を発行し、任意の事前資金承認権証の任意の行使に応じて資金を前払いする引受権証株式、及び任意の株式権証を行使する株主証株式に基づいて、当社が本合意に基づいて株式を発行するのに十分な数の普通株式株式を予約及び継続し、随時十分な数の普通株式株式を予約及び継続して準備しており、当社は、本契約に従って株式を発行するのに十分な数の普通株式株式を継続して保持する

(B)当社は、締め切り後、当社S株主(株主承認)がB類株式証の行使により発行可能なB類株式証の発行許可を求めるために、2024年5月1日に開催される株主総会(株主総会)を開催するために、直ちに必要なすべての会社行動をとることを約束する。これに関連して、当社は2024年3月15日頃に証監会に委託書(委託書と依頼書表を含む)を株主総会に提出し、証監会からこれに対する任意の意見を受け取り、迅速に対応した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該委託書材料を当社株主に郵送しなければならない(当社が証監会Sの通知とルートを利用して委託書材料を株主に交付することを選択しない限り)。当社は、証券取引法第14(A)節及びその公布された任意の委託書(改正又は補充された委託書)及び任意の形態の委託書に関する規則を遵守し、株主総会中に当社S株主に任意の形態の委託書を送信又は提供することができ、委託書は、当社S株主に委託書(又はその任意の修正案又は補充)を初めて郵送又は提供した日又は株主総会で提供してはならない。重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が虚偽または誤ったものではないように、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、委託書または株主総会に求められた任意の陳述が虚偽または誤った陳述になっていることを是正する。当社が株主総会前の任意の時間に当社又はその付属会社又は彼などのそれぞれの連属会社、高級社員又は取締役に関連する事項を発見した場合、この等の事項は委託書の補充又は改訂にを記載する必要があり、当社が取引所法令に基づいて負うS責任を除いて、当社は直ちに配給代理に通知する。当社のS取締役会は、株主総会において株主承認のために賛成票を投じたさんを株主に推薦し、かつ株主承認のために全国的に公認された地位を有する委託書募集会社を含むすべての商業的に合理的な行動をとることを株主承認を求める。会社が株主総会で株主承認を得ていない場合は，会社は株主総会の後3(3)ヶ月ごとに会議を開催し，株主承認を得る日まで株主承認を求めなければならない

4.10普通株式上場。当社は、商業上合理的な最大の努力を尽くして、普通株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持することに同意し、取引が終了すると同時に、当社は当該取引市場に上場又はオファーしたすべての株式、株式承認証株式及び予出資承認株式を申請し、すべての株式、事前融資承認株式証株式及び承認株式証株が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならないが、当社のすべて又はほぼすべての資産を売却する場合を除く。当社は、1つまたは複数の他のエンティティと合併または再編し、当社はまだ存在しているエンティティではなく、または任意の取引または一連の関連取引によって、任意の人(その連属会社と共に)が当社の発行済み証券を買収することにつながる。♪the the the

会社はまた、会社が任意の他の取引市場で普通株を取引することを申請した場合、会社はその申請にすべてのbr株、事前融資承認株式および株式承認証株を含み、必要な他の行動をとり、すべての株式、事前融資承認株式および承認株式ができるだけ早く当該他の取引市場に上場または見積されるようにすることに同意する。その後、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続し、すべての重大な面で当社Sが取引市場の定款又は規則に基づいて負担している報告、届出及びその他の義務を遵守するために、すべての合理的に必要な行動をとる。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子振込を行う資格を維持することに同意しており、預金信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子振込に関する費用をタイムリーに支払うことを含むが、これらに限定されない

4.11その後の持分販売

(A)本契約日から(I)締め切り後90(90)日又は(Ii)株主承認を受けた日(販売禁止期間)において、当社又は任意の付属会社は、(A)任意の契約を発行、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は(B)目論見書以外の任意の登録声明又はその改訂又は補充を提出してはならない。任意の従業員福祉計画に関連する登録声明をS-4表またはS-8表に提出するか、またはS-1表にS転売登録宣言の1つまたは複数の修正を提出する(文書番号333-276280)

(B)本協定の発効日から締め切りから1年後まで、可変金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)または締結協定を当社またはその任意の子会社が発行することを禁止する。可変金利取引とは、会社(I)が、交換可能または行使可能な任意の債務または持分証券を発行または販売すること、または価格変換(A)で追加の普通株を得ることを含む権利を意味する。取引価格、為替レートまたはその他の価格は、普通株式の取引価格または見積に基づいて、および/または普通株株の取引価格またはオファーに従って変動し、(Br)このような債務または株式証券の最初の発行後の任意の時間、または(B)そのような債務または株式証券の最初の発行後のある将来の日付または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のbrまたはイベントが発生したときに再設定されるか、または(Ii)締結または任意の合意に従って取引される可能性があるが、これらに限定されない。株式信用限度額またはの1つ·市場で発行することにより、会社は、その合意に基づく株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来的に決定された価格で証券を発行することができる。しかし、変動金利取引には、(X)2023年12月に完了した私募で発行された引受証を行使する際に発行可能な普通株と、(Y)当社が会社のbr投資家に発行することに同意したB類株式証が実質的に同じ形態で引受証を行使する際に発行可能な普通株2，221，880株とを含むべきではない。Sは2023年12月8日に終了した直接および同時私募を登録し、S投資家が浮動金利取引を禁止する権利を放棄する。行権価格は今回の発行における単位発行価格の170%であり、発行には株主の承認が必要である。いかなる買い手も、そのような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を受ける権利がなければならない。この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外のものでなければならない

(C)上記の規定があるにもかかわらず、第4.11節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行としてはならない

4.12購入者に対する平等な待遇。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、(本プロトコルの任意の修正を含む)任意の代価を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成し、当社が買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または投票または他の点で一致するか、または1つの団体として解釈することを目的としている

4.13特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意に署名してから4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、空売りS社の任意の証券を含む、本プロトコルによって意図された取引期間中にいかなる売買も行われない。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束せず、本プロトコルで意図された取引が、4.4節で述べた初期プレスリリースに従って当社によって開示される前に、その買い手は、本取引の存在および条項を秘密にする。上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証、または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から後、買い手は、適用される証券法に基づいて、当社の証券取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリースの後、買い手は、当社またはその任意の高級社員、取締役、従業員、連属会社または代理人(ただし、配給代理を含むがこれらに限定されない)に自社の証券を売買しない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャが当該買い手S資産の単独部分を管理し、ポートフォリオマネージャが当該買い手S資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される

4.14プログラムをトレーニングする。A類株式承認証、B類株式承認証及び前払い資金持分証に含まれる行使通知表には、買い手がA類持分証、B類株式承認証及び前払い資金持分承認証を行使するために必要なすべてのプログラムが記載されている。買い手は、追加の法的意見、その他の情報、または指示を必要とせず、そのA類株式承認証、B類株式承認証、または予め出資した引受権証を行使する。上記文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とせず、いかなる行権通知の担保(又は他のタイプの担保又は公証)も必要とせず、A類株式承認証、B類株式承認証又は前払い資金株式承認証を行使する。当社はA類株式証、B類株式承認証及び事前計画資権証の行権を履行し、そして取引文書に記載されている条項、条件及び期限に従ってA類株式証株式、B類承認株式証株式及び事前計画資権証株式を交付すべきである

4.15販売禁止契約。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止期間協定のいかなる条項も修正、修正、放棄、または終了してはならず、その条項に基づいて各販売禁止期間協定の条項を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいかなる規定に違反している場合、会社は直ちにその最大限の努力を尽くして、販売禁止協定を具体的に履行する条項を求めなければならない

文章5.

他にも

5.1終了。本プロトコルは、任意の買い手によって終了することができるが、終了は、買い手Sの本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えないが、成約が5日または前に完了していない場合(5)には、書面で他の当事者に通知しなければならない^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、任意の他の当事者(またはbr)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である

5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な費用を含むが、これらに限定されない)、印紙税、および買い手への任意の証券の交付に関する他の税金を支払わなければならない

5.3プロトコル全体。取引文書及びその展示品及び付表、予備入札説明書及び最終目論見書は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該書類、展示品及び付表に統合されたことを認めたすべての以前の当該事項に関する口頭又は書面合意及び了解を置換する

5.4お知らせします。本プロトコルの下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、有効であるとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日に、当該通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認めた隔夜宅配サービス会社が送信する場合、又は(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知構成または会社に関する重要な非公開情報が含まれている場合、会社は、同時にテーブル8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本契約項の下で初期引受金額(または成約前に当社および各買い手によって)少なくとも50.1%の株式および事前契約権証を購入した買い手が署名した書面でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。または放棄した場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める側によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手集団)に不比例の悪影響を与える場合は、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手集団)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、本プロトコルの任意の後続の違約または放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を将来的に放棄または放棄するとみなされてはならず、任意の当事者は、本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない実質的な悪影響をもたらす場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。5.5節で行われた任意の改訂により、証券の各購入者及び所持者及び当社には拘束力がある

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない

5.7後継者と譲受人。本協定は、当事者及びその相続人及び許可された譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が買い手の取引文書条項に適用される制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは，3.1節の会社の陳述と担保，および3.2節の買手の陳述と担保の第三者受益者でなければならない.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と譲渡許可者の利益のために制定され，他の人の利益のためでもなく，4.8節と本5.8節および“配置エージェントプロトコル”(適用状況に応じて)に規定されていない限り，他の人によっても実行できないことを目指している

5.9法律が適用される。取引伝票の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下または本プロトコルで考慮または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、かつ、このような訴訟を行うのに適していない、またはそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張することに同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。一方は，ここで破棄不可能に送達プログラムファイルを破棄し，本プロトコルによる送達通知の有効アドレスに書留や書留や隔夜配達(送達証拠付き)でプログラム文書コピーを郵送することに同意し，このような送達がプログラム文書や関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引書類のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合は，当社が第4.7条に基づいて負う義務を除いて，非勝訴側は，その合理的な弁護士費及びその他の費用並びに当該訴訟又は訴訟の調査，準備及び起訴に関連する費用を当該訴訟又は訴訟の勝訴者に補償しなければならない

5.10存続。ここに含まれる陳述および保証は、証券受け渡しおよび受け渡し後5(5)年以内に有効である

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効であるが、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が、ファクシミリ送信または電子メールによって送信された.pdfフォーマットのデータファイル(米国連邦ESIGN法案200、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用法に含まれる任意の電子署名を含む)によって交付された場合、署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、ファクシミリまたは.pdf署名ページと同じである

5.12分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能であると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は十分な効力と効力を維持すべきであり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成すべきである。ここで、双方の意図は、その後、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含む残りの条項、条項、チノおよび制限を実行することであることを規定して宣言する

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定(および類似条項を制限しない)があるが、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、書面で会社に通知した後、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、すべてまたは部分的に関連する通知、要求または選択を撤回または撤回することを随時自己決定することができる。しかし、行使承認証(誰が適用されるかに応じて決定)を取り消す場合、適用される買い手は任意の普通株を返却しなければならないが、撤回に関する行使通知に制限される必要があり、同時に、当該等の株式について当社に支払う総行使価格を関係買い手に返却し、関連するbr}S承認株式証に従って関連株式を買収する権利を回復しなければならない(適用する場合を含む)回復された権利に関する代替持分証を発行しなければならない

5.14証券の交換。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または文書を発行または発行するように構成されなければならないが、当社が適切に満足できるこのような紛失、盗難または廃棄に関するbr}証拠を受信した後にのみ発行されなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない

5.15修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は，取引伝票に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失に対しても金銭損害賠償が不十分である可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行する訴訟では法的救済で十分であると主張する抗弁を放棄しないことに同意した

5.16支払いを保留します。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が取引文書項目の下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されない)に従って返還、償還、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、その支払いが支払われていないか、またはその強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその部分が回復され、完全に有効であるべきである

5.17買い手の義務および権利の独立性各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル中の任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で当該取引文書によって予期される義務または取引について一致した行動をとる推定とみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類の審査と交渉では、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで、買い手とそのそれぞれの弁護士はサリヴァンを通じて会社とコミュニケーションをとることを選択した。Sullivanは購入者を代表せず，配置エージェントのみを表す.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなるの買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は明確に理解し同意し，どの規定にも含まれている

本プロトコルと他の取引文書では，当社と買手の間ではなく，買手間と買手の間ではなく，当社と買手の間のみである.前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、本プロトコルは、各買い手が本プロトコルに署名する前に弁護士に相談することを提案しており、各購入者は、本プロトコルおよび本プロトコルに署名する前の合理的な時間内に、本プロトコルおよび他の取引文書の条項および条件について、当該買い手Sが選択する弁護士に相談する機会があることを提案している

5.18違約金。Sが取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務を負うのは当社の継続義務であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、当該等の一部違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、その義務は終了しない

5.19土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

5.20構築。双方および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があることに同意し、したがって、正常な解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために、またはそれを修正するために使用されてはならないことに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及のたびに、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の類似取引の調整を受けるべきである

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内で、知っている場合、故意の場合、絶対的、無条件、撤回できず、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する


Biolase，Inc.

差出人：
	名前：	ジョン·R·ビーバー
	タイトル：	社長と最高経営責任者

通知先：

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォリスター 92610

メール：jbeaver@biolase.com

コピーをコピーする(通知を構成しない)：

空白ローマ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

気をつけて：レスリー·マーロウパトリック·J·イーガンでも

Eメール：leslie.marlow@blankrome.comまたはpatrick.egan@blankrome.com

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[調達業者署名ページからBIOLASE，Inc

証券購入協定]

以下の署名者は、本証券購入協定がそれぞれ許可された署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明する


買い手の名前または名前：
買い手は署名者にサインを許可する:
許可された署名者の名前：
署名者の肩書きを付与します
署名者のメールアドレス：
サインを許可する人のファックス番号：

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なるように)：


共有用DWAC：

公共部門の引受金額：		$________________________________

公共部門：

事前引受金額：		$________________________________

前払い資金単位：


事前出資株式証明書：				所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る

A類株式証明書：				所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る

B類株式証明書：				所有権閉鎖業者から4.99%または9.99%の利益を得る

EIN番号：

☐

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，この枠を選択した後，(I)上記契約者が本契約に掲げる証券を購入する義務と，当社が上記署名者にこのような証券を売却する義務は，無条件でなければならず，かつすべての成約条件を考慮すべきではなく，(Ii)成約が第2(2)より遅れてはならない^発送する)本契約日後の取引日及び(Iii)本合意が予想される成約前の任意の条件(ただし、上記(I)項を無視する前)、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書等又は購入価格(場合に応じて)の交付を要求する任意の条件は、もはやが条件となるのではなく、当社又は上記署名された(場合によって決まる)成約日に当該等の合意、文書、証明書等又は購入価格(何者に適用されるか否か)の無条件義務となるべきである