EX-4.5

添付ファイル4.5

本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)下の登録免除に基づいておらず、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないため、証券法の下の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求に基づいて、又は“証券法”の登録要求に拘束されない取引において、かつ適用される州証券法に適合しない限り、発行又は販売してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に質的に担保されることができる

普通株を購入するB類株式権証のフォーマット

Biolase，Inc


株式承認証：最大2，221，880株		発行日：2024年2月15日

本B類一般株式承認証(株式承認証)は、BIOLASE，Inc.が受け取った価値，デラウェア州会社(同社)、又はその譲渡者(持株者)が株主承認日(以下のように定義する)の当日又は後、午後5：00又はそれまでの任意の時間に、行使に対する条項及び制限及び以下に述べる条件に基づいて権利を有することを証明する。(ニューヨーク市時間)株主承認日(終了日)5周年には、その後、会社から最大普通株式株式(以下の調整を受け、株式証br}株式を承認することはできません)。本株式承認証によると、普通株の引受価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない

第1節で定義する.本保証書で他の場所で定義されている用語を除いて，以下の用語の意味は1節で示した意味と同じである

関係者？は、証券法規則405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共通の制御下にある誰かを意味する

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場におけるその時間(または以前の最も近い日)の普通株の購入価格である(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX上で取引市場でない場合、その日(または以前に最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格で適用者を基準とし、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、または(D)通常株式の価格がその後、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)上で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである

営業日？営業日とは、ニューヨーク市の商業銀行が引き続き閉鎖することを法的許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかを意味するが、明確にするために、商業銀行は、法的許可または要求された閉鎖を継続するとみなされてはならない居場所、その場の避難所、不要な従業員ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放される限り、任意の他の同様のコマンドまたは制限br、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖する

会社登録証明書とは、会社がデラウェア州州務卿に提出したbr改訂された会社登録証明書のことです

変換可能証券とは、任意の時間および任意の場合に、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)に変換することができるか、またはその所有者が他の方法で普通株を取得する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？普通株？会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、および任意の他の種類の証券のことで、そのような証券はその後再分類または変更することができます

普通株式等価物は、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するようにする会社または付属会社の任意の証券を意味する

Br}“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びその公布された規則と条例である

？オプション？普通株または転換可能な証券株を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションのこと。

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

？“購入協定”とは、当社がある買い手と署名した、期日が2024年2月13日の“証券購入協定”を指し、その条項に基づいて時々改正、修正、または補充する

“登録説明書”とは、証券法第424(B)条に該当するS-1表(書類第333-276596号)上の会社登録説明書及びその中に含まれる任意の目論見書を意味する

？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”とその公布された規則と条例を指す。

*株主承認とは、ナスダック株式市場有限責任会社(または任意の後続エンティティ)が適用される規則および法規を意味し、株主が株式承認証および引受証を行使するすべての場合に発行可能な引受証株式についての承認を要求する場合があります

？株主承認日とは、株主承認を受け、デラウェア州法律により発効とみなされる日のことです。

？子会社とは、当社が貿易又は業務に積極的に従事している任意の子会社を指し、適用される場合には、当社が本契約の発効日後に設立又は買収した任意の直接又は間接子会社を含まなければならない

Br}取引日とは、普通株が取引市場で取引される日を指す

取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所 (または上記のいずれかの市場の継承者)

譲渡エージェント？ComputerShare Trust Company，N.A.，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先はマサチューセッツ州カントンロアル街150号，郵便番号：02021，注意：顧客サービス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日成約量加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた取引量加重平均価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである

株式承認証とは、本株式承認証と他のB類株式承認証であり、会社が購入契約及び/又は登録声明に基づいて投資家に発行する普通株を購入するために用いられる。

第二節運動

A)株式承認証を行使する。本項第2(E)節の規定に適合する場合、本株式証に代表される引受権の全部又は一部の行使は、初期行使日又はその後午後5：00までのいずれかの時間に行うことができる。ニューヨーク市は終了日または前に、正式に署名されたPDFコピーを会社に渡すことで提出します電子メール(または電子メール添付ファイル)で本ファイルに添付されているフォーマットの行使通知(行使通知)を用いる.上記行権の日以降の (I)両(2)取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日(本稿第2(D)(I)節で定義されるように)内で，所持者は，適用行権通知で指定された普通株の総行権価格を電信為替または本票で発行しなければならず，以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムが適用行権通知で指定されない限り.当社には、通知に掲載された署名(S)の真正性を照会又はその他の方法で確認する義務はなく、通知に署名した者の授権を確認する義務もない。インク原本の行使通知は必要ありません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべて引受可能な引受権証の株式を引受し、全部株式権証を行使する前に、所有者は当社に本株式証明書を提出しなければならない。この場合、所有者は当社に最終通知を提出した後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く本株式証を当社に提出して解約しなければならない。本株式証の部分行使は、本契約項の下で引受可能な部分株式証株式を引受することを招き、その効果は、本契約項の下で発行可能な引受権証株式の流通株数を減少させることであり、その額は、引受した引受持分証株式の適用数と等しい。所有者と会社は記録を保存し、引受した引受権証の株式数と引受日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた1(1)営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲受人は本株式承認証を受け入れた後、確認して同意し、本br段の規定のため、本株式証の一部の株式を引受した後、本株式証が引受できる株式数は任意の所与の時間に本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある

B)行使価格。本株式証明書によると、普通株の1株当たりの権益価格は0.748ドルであり、以下で調整することができる(行権価格)

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録宣言登録がない場合，あるいはその中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できない場合，本株式証はこのとき無現金行使で全部または部分的に行使することも可能であり，その行使では，所有者は除算により得られた商数に相当する引受権株式を獲得する権利を有する[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2条(A)による同時署名と交付，または(2)当該取引日に正常な取引時間(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条に定義されているような)の寄り付き前の取引日が本プロトコル第2(A)条に基づいて同時に署名·交付され，(Ii)所持者の選択に基づいて，(Y)行使権通知適用日直前の取引日のVWAP，または(Z)Bloomberg L.P.(Bloomberg)が報告した普通株の主要取引市場での購入価格は，所持者が適用行使権通知を署名するまでの時間S であれば

このような行使通知は、取引日の通常取引時間内に実行され、その後2(2)時間以内(取引日までの正常取引時間終了後2(2)時間以内の交付を含む)、または(Iii)行使通知の日付が取引日である場合、適用される行使通知日にVWAPが実行され、その行使通知は、当該取引日の正常取引時間終了後に第2(A)節に従って実行および交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使した後に発行可能な引受証株式数(このような行使は、現金行使ではなく現金で行使する方法である)

株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の持分証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します

D)運動力学

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社は、譲渡代理が本契約の下で購入した引受権証株式を所有者に渡すように手配しなければならない。方法は、所有者S又はその指定者Sの口座を信託信託会社の預金又は引き出しシステム(DWAC)の残高口座に入金することであり、会社が当時当該システムの参加者であったことが条件であり、かつ(A)有効な登録声明があり、保有者が承認持分株式又は転売株式証を発行することを許可するか、又は(B)本承認持分証を無現金行使で行使しており、そうでなければ、実物交付証明書で会社登録者又はその指定者の名義に登録することができる。S S持株者は、この行使によって権利を取得した引受証株式数から(I)行権通知を当社に送付した後の2つの取引日のうち最も早い日、すなわち所有者が行権通知で指定した住所であるが、会社は行権通知送達後の第2取引日前(1)取引日前に総取引価格(キャッシュレス行権を除く)を受信しなければならない。(Ii)行権総価格が当社に送付された後の1(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後の標準決済期間からなる取引日数は、ただ、当社は行権通知送付後の第2取引日(当該日すなわち株式証株式受け渡し日)前(1)取引日前に行権総価格の支払いを受ける必要がある(無現金行権は除く)。取引所法令下のSHO規約では、譲渡権通知後、すべての会社にとって、保有者は本株式証株式を行使したbrの記録保持者とみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、当社は(I)両(2)取引日および(Ii)于行権通知交付後の基準決算期間内に早いbr(I)両(2)取引日および(Ii)組成基準決算期の取引日内に総取引権価格(キャッシュレス行使を除く)を受け取る必要がある。もし会社がどんな理由でも納品できなかったら

株式引受証株式受け渡し日に行使通知を出した後、当社は、引受権証株式受け渡し日からの1株当たり1，000ドルの株式承認証株式(株式承認証行使通知日に適用される普通株のVWAP)の1，000ドル毎(権利証株式受け渡し日後の第3取引日から取引日毎20ドルに増加)の現金として、持分証株式交付または所有者が権利証株式の行使を取り消すまで、持分者に現金で支払う必要がある。会社はFAST 計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本株式証が依然として有効で行使可能である限り、行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知交付日，S一級市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株を回収すべき時、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証に要求された未引受持分証株式を引受する権利があることを証明し、新承認持分証はすべて他の方面で本株式承認証と同じである

三、三、販売中止権。当社が株式承認証の株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証(Br)の株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

四、行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに交付できなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記(Br)節(D)(I)節の規定に従って譲渡代理を促進できなかった場合、引受権証株式受け渡し日または前に引受権証株式を行使する(所有者が執行権総価格をタイムリーに交付できなかったために除外される)場合は、株式証明書が無現金行使で有効に行使されない限り、かつ、その日後に、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の方法で)または所有者Sブローカーによって他の方法で購入することを要求される場合、普通株式交付は、保有者が当該等の権力を行使する際に受信した引受権証株式の売却(a Buy-in)を満たすことを期待している場合、当社は(A)現金形式で所持者に金額(あれば) (X)所有者Sの総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して，(Y)以下のように得られた金額を超える場合，(1)会社が発行時間に所有者に交付しなければならない行権に関する引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証を回復したbr部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされるべき)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行していた場合の普通株式数を所有者に交付する。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，本株式承認証を行使して本店権価格で普通株を引受しようとする購入を補う

は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項により，当社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従ってSが本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、Sが本プロトコル条項に規定された株式承認証の行使に失敗したため、直ちに普通株を交付する特定の履行判定命令および/または強制命令済助に限定されない

V.断片的なbr株やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、br社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払うべきであり、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方に切り捨てることに等しい

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は無料で所有者に当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行或いは譲渡税或いはその他の付帯費用を徴収しなければならず、すべての税金及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称又はbr}の名称で発行しなければならない。しかし、株式証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証は、所有者によって正式に署名された譲渡表に添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる；および(Ii)当社は、持分証または株式証株式を発行するために徴収される発行または印紙税(関連税項)の支払いを可能にするために最善を尽くすべきである。所有者は当社との協力に同意し、当社が任意の関連税金の支払いを得ることができるように、適時(いずれにも請求後10営業日以内)に当社に必要な情報や書類を提供し、適用された期限内に関連税金について必要なbr申告を促進する。当社は、第2(D)(Vi)条の要求に基づいて提供された任意の資料又は文書を所持者が速やかに当社に提供できなかったことにより生じる任意の関連税または任意の罰金、罰金、追加料金、利息、課金、コスト、または他の同様の徴収費に責任を負わない。当社は、当日電子引受権証株式の交付に必要な任意の行使通知(又は類似機能を実行する他の間に決済会社を設立した)について、当日処理に必要なすべての譲渡代行費についてを支払わなければならない

七.図書の会計。本条項によれば、当社は本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません

E)保持者Sのトレーニング制限。当社は、本承認持分証を行使することはできません。保有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利を有していません。ただし、行使適用通知に記載されている行使後の発行が発効した後、所有者(所有者S連属会社及び所有者又は任意の所有者S連属会社とともに1つのグループとして行動する任意の他の者(当該等の者、出資者等)は、実益所有権限度額(以下以下参照)を超える実益を有することになります。前述の文については、所有者及びその関連側及び出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合に発行可能な普通株式数を含まない：(I)残りの、保有者又はその任意の関連側又は譲渡側実益が所有する本承認持分未行使部分及び(Ii)自社の任意の他の証券の未行使又は未変換部分を行使又は転換する(ただし、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前文に述べた者を除いて、本第2(E)条については、実益所有権は取引所法令第13(D)条及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算されるべきであり、所持者は自社が取引所法令第13(D)条に適合する計算に関する計算があることを所持者に示していないことを確認し、所持者は独自に当該法令に基づいて提出されたいずれのスケジュールも担当しなければならない。第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び出資者が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能かを決定し、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定し、いずれの場合も実益所有権制限の制限を受けているとみなす。会社には当該決定の正確性を確認または確認する義務はなく，行使通知の提出は上記決定に対する保持者の陳述と担保とみなされる。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株の数を特定する際には、(A)当社が監査委員会に提出した最近の定期又は年次報告(場合に応じて)に反映される発行済み普通株式数、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株式の数を明記することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、株主またはその関連会社または認可者が流通株数を報告した日から当社の証券(本承認株式証を含む)の転換または行使を実施した後に決定されなければならない。実益所有権制限は、本株式証行使の直前に発行可能な普通株式株式を発行した後に発行された普通株式数の4.99%(または所有者が任意の引受権証発行前に選択した場合、9.99%)である。株主は，当社に通知した後に第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが，いずれの場合も，実益所有権制限は，株主が本株式権証を行使して普通株を発行した直後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず，第2(E)節の規定は引き続きに適用される

が適用される.利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこのような通知は社の翌日に届く.本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守してはならず、本項(又はそのいずれかの部分)に欠陥がある可能性がある場合、又は本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない場合、又はこのような制限を適切に実施するために、必要又は望ましい変更又は補足を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される

第三条何らかの調整

A)配当と分割を共有します。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株について対処する株主等値証券(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)配当金またはbr}を他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆分割方式を含む)をより少数の目的株式とする。または (Iv)が普通株式株式で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、それぞれの場合、行使価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない

B)普通株発行時の調整。もし、本承認株式証が完了していない期間(この期間は調整期間)の任意の時間に、会社が発行、販売、売却契約を締結するか、または任意の購入選択権を付与するか、または売却、締結販売契約、またはに任意の再価格設定の権利を付与するか、または他の方法で処分または発行(または任意の要約、売却、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言する)、または本第3(B)条に従って発行または販売されたとみなされる場合、任意の普通株式または普通株式等価物(発行または販売されているか、または発行または販売されているとみなされる任意の免除発行(定義は購入プロトコル参照)を含まず、1株当たりのコストは、その発行または販売または発行または販売の直前に発効するとみなされる行権価格(より低い価格、すなわち基本株価、当時有効な行使価格を適用価格と呼ぶ)(前述の希釈発行)よりも低く、希釈性発行が完了した(またはより早い場合、公告される)と同時に、当時有効な発行権価格は基本株価に相当する額に減少すべきであったが、発行日までの最低価格(ナスダック上場規則第5635(D)条参照)の20%を下回らないことが条件であった(発行後の逆および順方向株式分割、資本再編および類似取引の調整を受けなければならない) であった。当社が変動金利取引(定義購入協定参照)を締結したように、当社は、そのような証券を発行、転換または行使した可能性のある最低価格、換算価格または行使価格で普通株または普通株等価物を発行したとみなされる。上記のすべての目的について、以下の項目が適用される

(I)オプションを発行する.当社が任意の方法で任意の購入持分を付与、発行又は販売する場合(又は任意の授出、発行又は売却契約を締結する)が、当該等の購入権を行使し、又はその条項に基づいて任意の交換可能な証券を転換、行使又は交換する場合には、普通株がいつでも発行可能な1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合は、当該普通株式は発行されたものとみなされ、当該等の購入株式を授出又は売却する際には、当社が1株当たり価格で発行及び販売する。本第3(B)(I)節において、当該等購入持分の行使又は転換、行使又は交換、又はその等購入持分の行使又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合、任意の時間に普通株を発行することができる最低1株価格は、(1)(X)当社が当該等購入持分の付与又は売却、当該等購入持分の行使及び転換時に任意の普通株について徴収又は徴収すべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(Y)そのようなオプションを行使する際に、または他の場合にその条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券、および(Y)そのようなオプションを行使する際に、またはそのようなオプションの任意の交換、またはそのような条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券を変換、行使または交換する場合、(Y)当該オプションに規定されている普通株式の発行可能(または発行可能となってもよい)の最低行使価格からbrを減算する(2)これらのオプションを付与、発行または販売する際に、当該オプション保持者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を差し引く(2)等購入株権の行使および転換、行使、またはその等購入株権の行使、または他の方法でその等購入株権条項に従って発行された任意の交換可能な証券に交換する場合には、当該等購入持分所有者(または任意の他の者)が受領または受け取るべき任意の他の対価の価値に加えて、またはその所有者に利益を付与する。以下に期待されるを除いて、当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換した後に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する条項、又は当該等の普通株又は当該等の転換可能証券が実際に発行された場合の条項に基づいて、行使価格は、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券が実際に発行されたときにさらに調整されてはならない

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または発行または販売のために任意の合意を締結して)任意の交換可能な証券を発行し、転換、行使または交換する際、または関連条項に従って任意の時間に1株の普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格未満である場合、その普通株は発行されたとみなされ、そのような交換可能な証券を発行または販売する際に、当社によって(または契約に署名して発行または販売(請求者に適用される)ために1株当たりの価格で発行および販売されている。本第3(B)(Ii)条において、普通株が転換、行使又は交換の際、又はその条項に基づいて任意の時間に発行可能な1株当たりの最低価格は、(1)(X)会社が発行又は販売(又は発行又は売却契約に基づいて、場合により適用される)に転換可能な証券を発行する際に、普通株が受け取る又は受け取るべき最低対価(あるような)の和に等しくなければならない。(Y)変換可能証券に規定されている最低変換価格，すなわち、1つの普通株が変換、行使または交換時に発行可能(またはすべての可能な市場条件で発行可能普通株となる)、減算(2)変換可能証券が発行または販売されている(または場合によっては適用される)変換可能証券が発行されたときに、変換可能証券所有者(または任意の他の人)に支払われたすべての金の合計

このような変換可能な証券所有者(または任意の他の人)によって受信されるべきまたは受け取るべき任意の他の対価の価値、またはそのような変換可能な証券保持者(または任意の他の人)によって付与された利益。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合には、行使価格をさらに調整することはなく、いずれかのように、当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本第3(B)条の他の条文に従って作成されたか、又は本株式証明書の調整がなされるであろう任意のオプションを行使した後に行われる場合には、以下の期待を除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整することはできない

(Iii)オプション価格または変換レートの変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、変換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利が随時増加または減少する場合(ただし、第3(A)節で述べたイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。増加または減少に関連する場合に有効な行使価格は、初期授権、発行または販売に調整されなければならない場合、そのような株式購入または交換可能な証券が増加または減少した購入価格、追加の代価、または増加または減少の転換率を提供する場合(場合に応じて)発効すべき行使価格である。本第3(B)(Iii)節の場合、任意のオプションまたは変換可能証券(発行日まで償還されていない任意のオプションまたは変換可能証券を含むが、これらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、オプションまたは変換可能証券およびその行使、変換または交換されて発行可能な普通株とみなされる株式は、増加または減少の日から発行されたとみなされるべきである。本第3(B)条による調整がその時点で有効な行使価格の上昇を招く場合には，このような調整を行うことはできない

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権の発行が、会社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売とみなされる場合(所有者によって決定され、主要証券および/または変換可能証券および/または調整権、二次証券および主要証券と共に、各単位)、br}とともに総合的に取引され、普通株の主要証券に関する1株当たりの総対応価格は、その単位の(X)購入価格のうちのより低い者とみなされるべきである。(Y)一次証券がオプションおよび/または変換可能証券である場合、上記第3(B)(I)または3(B)(Ii)節に従って一次証券を行使または変換する場合、普通株が任意の時間に発行可能な1株当たり最低価格、および(Z)希釈発行公告直後5(5)取引日以内の任意の取引日における普通株の最低VWAP(生疑問を免除する。この公告がある取引日の普通株式主要取引市場開設前に発表された場合、当該取引日は、当該5取引日内の最初の取引日であり、本承認株式証を行使する場合は、いずれの当該等の調整期間内の任意の指定された行権日においても、当該適用権日に行使された本承認株式証の当該部分についてのみ、当該適用された調整期間は、当該取引日直前の取引日(br})が終了して含まれているとみなすべきである。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が発行または販売されているか、または現金で発行または販売されているとみなされている場合、それについて受信された対価は、当社がそのために受信した対価の純額とみなされる。もし株があれば

普通株、オプションまたは変換可能証券が現金以外の対価で発行または販売され、当社が受信した対価金額は、その対価が公開取引された証券からなる限り、その対価の公正価値となり、この場合、当社が当該等の証券について受信した対価金額は、受信日直前の 5(5)取引日内の当該証券のVWAPの算術平均値となる。もし、当社が存続エンティティの任意の合併のために、非存続エンティティの所有者に任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券株式を発行する場合、関連コストは、当該非存続エンティティが、そのような普通株式、オプションまたは転換可能証券株式(場合によっては)の純資産および業務部分の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金または公開取引証券以外の任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。上記各当事者が評価が必要なイベント(評価イベント)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、この価格の公正価値は、評価イベント発生後10(10)日後の5(5)取引日以内に、当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである

C)後続株式発行。上記第3(A)及び第3(B)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者(購入権)に、任意の種類の普通株式等価物又は購入株式、株式認識証、証券又は他の財産の権利(購入権)を比例的に付与、発行又は販売する場合、保持者は、そのような購入権に適用される条項に従って取得する権利を有し、所有者が自己株式証の行使が完了した後に得られる普通株式数の総購入権を所有している場合(自己株式証の行使の制限を受けない)。このような購入権付与、発行または販売の記録の日の直前に、または、記録がない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために(ただし、所有者Sがそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者は、その購入権(またはその購入権によってそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、その程度の購入権は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される

D)比例して割り当てる.本株式証明書の未完了中に、会社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配スキーム、または他の同様の取引を含むが、これらに限定されない)で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うべきである場合(第3(A)条に従って調整されていない限り)、普通株式所有者に、または他の方法でその資産を割り当てる(またはその資産を取得する権利)を宣言または分配する。本株式証明書の発行後のいつでも、各場合、所有者は、記録日直前に所有者が保有する普通株式数と同じ程度の程度の分配に参加する権利がある(本承認持分証の行使の制限は考慮されていないが、利益所有権に限定されない)

割り当て、または記録がない場合、普通株式の記録保持者は、割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者Sがそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることになる。所有者は、そのような割り当て(またはそのような割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで、その権利が実益所有権制限を超えないまで、割り当て部分は保留されるであろう

E)ファンダメンタルトレード。本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、他の人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社(およびそのすべての付属会社、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処分するが、第3(A)、(B)、(C)条に従って調整される範囲を除く。または(D)、(Iii)任意の直接または間接買収要約、要約または交換要約(当社または他の人によって提出されることにかかわらず)、これに基づいて、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の普通株式流通株または当社の普通株投票権を有する50%以上の保有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連するbr取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株または任意の強制株式交換を再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換する(株式分割を除く)、または(V)企業が1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。他の人又は他の団体と合併又は手配し、当該他の者又は団体が、会社の普通株式発行株式の50%以上又は会社普通株投票権の50%以上(各基本取引)を取得した場合、その後、本承認持分証を行使する際に、所有者は、保有者の選択(第2(E)条の本承認株式証の行使時のいずれの制限を受けず)、前記基本取引が発生する直前に行使されたときに発行可能な1株当たり株式証を取得する。相続人または買収会社または当社(例えば、既存の会社)の普通株式数と、当該基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価(代替対価) は、基本取引直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数(第2(E)条による本承認株式証の行使に制限されない)。このような行使については、使用価格の決定は、そのような基本取引において普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価の中で行使価格を分担しなければならない。普通株の保有者が基本取引で受け取った証券、現金又は財産を選択できる場合、持株者はそのような基本取引後に本承認持分証を行使する際に得られる代替対価は、所有者に同じ選択を与えるべきである。いかなる逆の規定があっても、基本取引が発生した場合、当社または任意の後続エンティティ(以下の定義を参照)は、取引完了後30日以内または取引完了後30日以内の任意の時間に、所有者Sのオプションの下で同時に行使することができる

基本取引(または適用される基本取引の公告日に遅れる場合)には、その基本取引が完了した日本承認株式証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下、定義)のbr金額に相当する現金を所持者に支払い、保有者から本承認株式証を購入する。ただし、基本面取引がSの制御された範囲内でなく、S取締役会の承認を得ていないことを含む場合、所有者は、基本面取引に関連する会社の普通株式所有者に提出して支払う権利があるブラック·スコルス価値の同じタイプまたは形態の対価格(かつ、同じ割合)のみであり、は、この対価格が現金、株、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、または普通株式の所有者は、基本取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することができるかどうか。また、当該等の基本取引において、当社の普通株式保有者が要約を取得していない場合、又はいかなる対価を支払っていない場合、当該普通株式保有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受信したとみなされる。？Black Scholes Valueとは，Bloomberg上のOV関数から得られた Black-Scholesオプション定価モデルに基づいて得られた本承認株式証の価値であり，このモデルは，適用された基礎取引が完了した日から定価し，(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映しており，は適用予想の基礎取引が公開された日から終了日までの時間に相当する.(B)予想変動率は、適用される予想ファンダメンタルズ取引が公開された直後の取引日に、ブルームバーグのHVT機能から得られた100%と100日変動率(365日年化係数を用いて決定された)に等しく、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(あればある)に非現金対価格(有有)を加えた価値である。および(Ii)適用予想基本取引(または適用基本取引完了，比較的早い)公表前の取引日から保持者Sが本条第3(E)および (D)条に従って要求された取引日までの期間内の最高等値加重平均価値 (D)は，適用予想基本取引日から終了日までおよび(E)貸借コストゼロの残りオプション時間に相当する.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者S選挙の5営業日および(Ii)基本取引完了日の遅い日内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)によって支払われる。会社は、当社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(後続エンティティ)に、本第3(E)条の規定に従って、本株式証及び他の取引文書項目における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、このような基本取引の前に保持者によって承認され(無理に遅延してはならない)、所有者の選択に応じなければならない。所有者に後続エンティティの証券を交付して、本承認持分証と交換することができ、当該証券の形態および実質は、本承認持分証と実質的に類似しており、このような基本取引の前に、本承認持分証を行使する際に得られる普通株式の対応する額に相当する当該継承エンティティ(またはその親実体)の株式行使(本承認持分の行使に対するいかなる制限も考慮しない)であってもよい。そして、当該株式に適用される行使価格(ただし、基本取引による普通株の相対価値及び株式の価値を考慮した)での行使価格

は，当該等の基本取引が完了する直前に，本証の経済的価値を保障するために設定された株式金額及び行使価格)，及び形式及び実質的に所持者を合理的に満足させるである。このような基本取引が発生した場合、相続エンティティは、本株式承認証の項の下の会社という言葉に追加されなければならない(したがって、このような基本取引が発生または完了した後、本株式証の各規定および会社に関連する他の取引文書は、それぞれ当社と共同および個別に会社および継承エンティティを指すべきである)、および1つまたは複数の継承エンティティである。当社のそれまでのすべての権利および権力を行使することができ、1つまたは複数の継承エンティティは、それまでに本承認持分証および他の取引文書によって当社が負うすべての義務を負うべきであり、その効力は、当社および当該等の継承エンティティが本プロトコルにおいて共通および個別に社と命名したようなものである。疑問を免れるために、(I)当社が株式承認株式を発行するのに十分な普通株式許可株式を有するか否かにかかわらず、及び/又は(Ii)基礎取引が初期行使日前に発生するか否かにかかわらず、保有者は本第3(E)条に規定する利益を享受する権利がある

承継会社又は譲受人が締結した任意の補充又は改訂された協定は、本第3項(E)項に規定する調整と可能な限り同じように調整しなければならない。第3(E)節の規定は，上記カテゴリの後続の再分類，変更，統合，合併，売却，譲渡にも同様に適用される

F)グループイベント調整を共有する.本第3節に規定する調整を除いて、発行日当日又は後の任意の時間に任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、株式合併資本再編又は普通株式株式に関連する他の類似取引(各、株式合併イベント、並びに当該日等が発生した場合、？株式合併イベント日)および株式合併事件日直前5(5)連続取引日から以下の期間までの最低VWAP：(I)株式承認証のいずれかの部分を行使した日(引受証を行使した部分についてのみ)および(Ii)第5(5)取引日^{これは…。})株式合併イベント日直後の連続取引日 (これまで引受権証を行使していなかった部分について)(イベント市価)(株式合併イベントが主要取引市場の終値後に発効した場合、次の取引日から開始する)(この期間は株式合併調整期間とする)は、その時点で発効した使用価格を下回っている(上記第3(A)条の調整を実施した後)、(I)株式合併事件の日の後に全部又は任意の部分株式承認証を行使する日と(Ii)株式合併調整期間の最終日に一級取引市場が市収した日(早い者を基準とする)には、当時有効な行権価格は(いずれの場合も増加してはならない)イベント市価に減少すべきであり、本株式取得証を行使する際に発行可能な引受権証株式数は、計算及び取引価格が低下した後、本合意項の下で対応する行権価格合計を増加させるべきである。当時すでに発行された株式証株式発行日の総行権価格に等しくなければならない。疑問を生じないように，株式組合せ調整期間内に部分株式証のみを行使すれば，その部分株式承認証を行使する部分は行使当日のイベント市価に応じて調整され，残りの権利証発行された部分は本プロトコルに基づいて株式組合せ調整期間終了時のイベント市価(すなわち第5号)に応じて調整される^{これは…。}株式合併活動後の取引日)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本店権価格は、株式合併イベント日ではなく、発行日に決定されるべきである(本承認株式証の一部が以前に行使された場合、比例的に減少される) である。明確にするために、本プロトコル項に応じて発行可能株式数を増加させることなく行権価格を低下させ、上記の総行権価格を決定するための行権総価格を減少させるべきではない

G)計算.第三条下のすべての計算は、会社が最も近い1セント又は最も1/100に近い株式(状況に応じて)で行わなければならない。本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする

H)保持者に通知する

一、行権価格調整。第3節のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整するたびに、会社は直ちに所有者に書面で通知し、調整された行権価格とそれによって生じる株式証株式数の任意の調整を列挙し、調整が必要であることを簡単に説明しなければならないが、会社は現在のForm 8−K報告またはForm 10−Q四半期報告またはForm 10−Q四半期報告またはForm 10−K年次報告に基づいて、現在のForm 8−K報告またはForm 10−Q四半期報告またはForm 10−K年次報告を委員会に提出することにより、本項(H)節の保有者に対するこの通知要件を満たすことができる

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表するが、任意の経常的現金配当金を除く(B)会社は普通株の特に非日常的現金配当金または普通株式を償還することを宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(及びその付属会社が全体として)参加する任意の合併又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産の売却又は譲渡、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合、各場合において、当社は、株主が当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスにファックス又は電子メールを送信するように手配しなければならない。以下で指定される適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に発行された通知は、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証の目的のために記録された日付、又は(B)記録されていない場合、brに記録されている普通株式所有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利があることを決定するための日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の日を説明する。そして、普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で証券、現金または他の交付可能財産を交換する権利があると予想される日；ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社または任意の付属会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。本通知に別途明文規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本承認株式証を行使する権利がある

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証明書及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、本株式証を自社に戻した後に全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証の書面による譲渡(基本的には本株式証に添付されているフォーマットで所有者又はその代理人又は代理人が適切に記入及び妥当に署名することができる)、及び当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税項の金を支払うのに十分であり、当社が必要とする当該等の要求を提出する側の合理的な許可証拠を添付することができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書に規定された額面に従って、1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに当該持分証明書を取り消しなければならない。本契約にいかなる逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はなく、所有者がすでに本株式証を全部譲渡した場合、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は株式引受証株式の新規所有者が行使することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない

B)新たな捜査令状。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと交換するために、1部又は複数の新規引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証はすべて発行日に日付を明記し、本株式証と同じでなければならないが、この株式承認証によって発行可能な引受証の株式数は除外する

C)株式証明書登録簿。会社は会社がこの目的のために保存している記録(株式承認証登録簿)に時々本記録保持者の名義で株式承認証を登録しなければならない。当社は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができ、本株式証の任意の権力を行使するか、または本株式証の任意のを所有者に割り当てることができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、本株式証の登録所有者と見なすことができる

第5節.その他.

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、所有者に任意の投票権を付与しない第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節に係る無現金行使を制限しない場合には、引受権証株式又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払いを受けるいかなる権利を取得した場合も、当社はいずれの場合も、自社が現金純額で自己株式証の行使を決済することを請求することができない

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失し、盗難、損壊又は損壊した証拠を受け取り、紛失、盗難又は損壊した場合には、その合理的に満足できる補償又は担保(株式証については、いかなる保証書の掲示も含まない)を行い、当該等の株式証明書又は株式(例えば、損壊された)を回収及び抹消した後、当該等の株式承認証又は株式のログアウト日の代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを約束している

C)土曜日、日曜日、休日など。本契約の要求または付与された任意の行動または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

D)株式を許可する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社はその許可及び未発行普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式証株式の発行を担当する高級社員が、当社から発行された引受権証の全面的な許可を得ることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証が本協定の規定に従って発行されることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使して発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本契約に基づいて当該等持分証株式を支払った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない(すなわち、所有者が承認持分証を発行してからいかなる金も支払う必要がない)ことを承諾し、かつ、自社が株式証を発行したことによるすべての税項、留置権及び課金 (発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。当時株式承認証を発行した大多数の所有者が(株式承認証の株式数に応じて)放棄または同意しない限り、当社は、その会社登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動をとることはできない。しかし、常に善意に基づいてこのようなすべての条項の実行に協力し、すべての必要或いは適切な行動を取って、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)本株式証明書を行使する際に当該等額面が増加する直前に承認持分証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(I)本株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本証株式を評価することができないように、(Ii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意(状況に応じて定める)を取得するために、商業的に合理的な努力を行い、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意(状況に応じて定める)を取得することができるようにする。本承認株式証が行使可能な引受証の株式数または使用価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない

E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されるべきである。双方は、本株式証明書で行われる取引の解釈、実行および弁護に関連するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、br従業員または代理人についても)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切または不便な訴訟場所であることに撤回できないことに同意する。当社と所持者との間では、(I)当事者は、提出方式で法的手続文書を送達することを撤回することはできず、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、本承認持分証による通知の有効な住所に法的手続書類のコピーを書留又は書留又は隔夜配信(送達証拠と共に)郵送することに同意し、その送達が良好で十分な法的手続文書及び関連通知の送達を構成することに同意し、法的に許容される任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利をいかなる方法で制限するものともみなさず、(Ii)いずれか一方が訴訟を開始する場合、本授権書の任意の規定を強制的に実行するために提起された訴訟または訴訟であって、当該訴訟、訴訟または訴訟における勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟手続の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を他方によって補償しなければならない

F)制限。所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、未登録であり、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている

G)諦めないことと費用。所有者の任意の取引プロセスまたは任意の遅延または本プロトコルの下の任意の権利を行使できなかった場合、br}は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で保持者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証のいかなる規定も、所有者が連邦証券法律及び委員会の規則及び条例によって享受可能ないかなる権利を放棄したと解釈してはならない。本株式証明書又は証券購入協定の任意の他の条文を制限することなく、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないいかなる条文を遵守しないことを知っていることにより、所有者がいかなる重大な損害を受けたかを明らかにした場合、当社は、本株式証明書の満了に応じた任意の金を受け取るために、または本承認持分証の項の下の任意の権利、権力または救済措置を実行することによって引き起こされる任意の費用および支出を含む、合理的な弁護士費および控訴訴訟費用を含む、所有者に十分な金額を支払わなければならない

H)通知.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、ファックス、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスによって自ら配信されなければならない。住所は：

もし当社にとって

Biolase，Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

宛先：ジョン·R·ビーバー社長CEO

メールアドレス：jbeaver@biolase.com

または当社が当該等の目的で所持者に通知するために指定した他のファックス番号、メールアドレス又は住所。当社が本契約項の下で提供する任意及び全ての通知又はその他の通信又は交付は、書面で行われ、自ら、ファクシミリ又は電子メールで交付されるか、又は国によって認可された夜間宅配サービスが、会社の帳簿に表示された当該所持者のファックス番号、電子メールアドレス又はアドレスで各所持者に送信される。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または送達すべきは、送信されたものとみなされ、(A)送信時間(通知または通信がファックス番号を介して送信された場合、有効) 電子メール(または電子メール添付ファイル)午後5時30分までに、本ファイルに添付されている署名ページ上の電子メールアドレスに送信します。(ニューヨーク時間)取引日，(B)送信日後の次の取引日に，その通知又は通信がファックスでファックス番号に送信された場合の電子メール(または電子メール添付ファイル)非取引日または午後5：30のある日，本プロトコルに添付されている署名ページ上の電子メールアドレスで送信する.いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に通知を受信する。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない

I)責任制限.Br所有者が株式承認証を行使して株式承認証の株式を購入するためのいかなる肯定的な行動もない場合、本協定のいかなる規定、及び本協定に所有者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者がいかなる普通株式の購入価格又は当社の株主としていかなる責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではないことに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟でも放棄し、法的救済を主張しなければ十分な抗弁に同意する

K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びここで証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所持者の相続人及び譲渡を許可された者の利益に拘束力を有する。本株式証の規定は、本株式証期間の任意の所有者の利益にサービスすることを目的としており、引受権証株式の所有者又は所有者によって強制的に執行することができる

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる

M)分割可能性。可能な場合、本保証書の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効な方法で解釈されなければならないが、本保証書の任意の条項が適用法律下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、当該条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない

********************

(署名ページは以下の通り)

会社はすでに上記の日に正式に許可した高級社員が本株式承認証に署名したことを証明した


Biolase，Inc.

差出人：
	名前：	ジョン·R·ビーバー
	タイトル：	社長と最高経営責任者

通知を行使する

致：Biolase，Inc

(1)ここで署名された選択持分証付き条項による引受_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

☐許可を得た場合は、第(Br)項第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより発行可能な最高引受権証株式数について本承認持分証を行使することができる

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない


アカウント名：

アカウント：

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された“1933年証券法”に公布された法規D に基づいて定義された認可された投資家である

[所持者サイン]


投資主体名：

投資主体はサインを許可します：

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される


名前：
		(印刷してください)

住所：
		(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所持者S署名：_

所持者S住所：_