EX-4.4

添付ファイル4.4

株式証明代理協定

デラウェア州法律により設立された会社BIOLASE，Inc.とデラウェア州の会社ComputerShare Inc.とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.との間の権証代理プロトコル(本株式証代理プロトコル)の日付は2024年2月15日(発行日)(株式証代理会社ComputerShareとともに)である

そこで、当社とその署名ページに記載されている買い手が2024年2月13日に締結したいくつかの証券購入契約(購入契約)の条項に基づき、当社は(I)最大7，795，000株(単位)の公開発行(発売)に参加し、単位当たり(A)S社普通株1株(1株当たり、総称して株と呼ぶ)、1株当たり額面0.001ドル(普通株)、(B)A類株式証(A類普通株と総称)を含み、A類普通権証)普通株を購入し、と(C)1部のB類普通権証(1部はB類普通権証であり、総称してB類普通権証と呼ばれ、普通権証と呼ばれる)は普通株を購入し、(Ii)最大8，205，000株の予備資本単位(予備資金単位)、各予資単位は(A)1部の予備金権証(各予資金権証と集団を含み、予備資本権証)普通株(1株当たり予資権証株式とを総称して予資資権証株式と呼ぶ)、(B)A類一般権証と、(C)B類一般権証と、(Iii)一般権証と予資権証とを行使した後に発行可能な普通株式(総称して予資金権証株式と呼ぶ)を購入する

これを受けて、会社は米国証券取引委員会(SEC)に登録声明を提出した表S-1(アーカイブ番号333-271660)について(AS改正された“1933年証券法”(“証券法”)によると、単位、事前資金単位、株式、普通権証、事前資金権証と引受権証を登録し、登録声明は2024年2月13日に施行された

会社は、権利証エージェントが会社を代表して行動することを望んでおり、権利証エージェントは、本権利証エージェントプロトコルにおける一般権証および前払い資金権証(総称して権証と呼ぶ)の発行、登録、譲渡、交換、行使に関する条項に従ってこのように行動することを望んでいる

考慮して、会社は、株式証の規定、株式証明書の発行及び行使を規定する条項、並びに会社、持分証代理人及び株式承認証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

従って、株式承認証を当社の有効、拘束力及び法定の義務、及び本承認持分証代理協定の署名及び交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに完成した

そこで，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考えた場合，双方は以下のように合意する

1.株式承認証代理人を委任する。当社は本契約の平文条項及び条件に基づいて、株式承認証代理人を自社の株式承認証に関する代理として委任し、持分証代理人はこの委任を受け、本株式証代理協定に記載されている明契約条項及び条件(しかもいかなる黙示条項又は条件もない)に基づいて当該委任等を履行することに同意する

2.手令。株式証明書は帳簿式登録証券であるべきであり、は最初にA類一般権証、B類普通権証と本承認株式証代理プロトコルに添付された事前融資権証(総称して全世界証明書と呼ぶ)の添付ファイルA-2と添付ファイルA-3の全世界証明書の形式で証明すべきであり、これらの証明書は会社を代表して信託会社(DTC)委託者に預け入れ、そしてDTCの代理有名人 cede&Co.の名義で登録すべきである。DTCがその後、株式承認証のための課金決済システムを提供することを停止した場合、会社は株式認証代理人に課金決済について他の手配を指示しなければならない。株式証明書が資格に適合していない場合、または登録用紙に引受証を提供する必要がなくなった場合、会社は、1つまたは複数の証明書をキャンセルするために、株式承認証エージェントに1つまたは複数のグローバル証明書を交付するようにDTCに書面指示を提供すべきであり、会社は、DTCシステムによって登録された株式証明書(最終証明書およびグローバル証明書と共に、br}証明書を証明するために、株式認証エージェントに単独の証明書を提出するように指示すべきである。最終証明書は、普通株式の購入を選択する表(行使通知)と、その裏面に印刷される譲渡表とを組み合わせて、基本的に添付ファイルB−1(A類一般権証)、B類一般権証(B類一般権証)、B類一般権証(B類一般権証)添付ファイルB−3の形式を採用しなければならない

2.1.株式証の発行及び登録を承認する

2.1.1。授権証登録簿。権証代理人は，原発行及び権証譲渡登録を登録するための帳簿(株式証登録簿)を保存しなければならない

2.1.2。株式承認証を発行する。権利証の初発行後，権証エージェントは会社が権証エージェントに発行した書面指示に基づいて，DTC簿記決済システムでグローバル証明書を発行して権利証を交付すべきである.権利証から利益を得る権利の所有権は、(I)DTCおよび(Ii)によってDTCにアカウントを有する機関(各機関、1人の参加者)によって保存された記録に表示されるべきであり、このような所有権の移転は、以下のように達成されるべきである。所有者は株式証明書申請通知(以下の定義を参照)に基づいて随時あるいは時々株式証取引所を選択する権利がある(以下のように定義する)。もし所有者が引受権証代理人及び当社に書面通知を出した場合、Sの一部又は全部の当該等持分証を簿記形式で保有することを要求し、同じ数の持分証明書の最終証明書を証明することを要求し、この要求は、本文書添付ファイルAに添付されている形式(当該通知、株式証明書要求通知書及び所持者が当該株式証明書要求通知を提出した日、株式証明書要求通知日及びDTC簿記決済システムにおいて同じ数の持分証を交付する実際の提出日)を採用しなければならない。株式認証代理人は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く権証交換を完了しなければならず、会社は株式証明書申請通知に規定されている名称に従って、迅速に所有者に当該数量の権利証の最終証明書を発行し、交付する(あるいは交付することを手配しなければならない)。この最終証明書の日付は、株式証明書の元の発行日であり、会社の許可署名者によって人工的またはファクシミリ署名された方法で署名されなければならず、そのフォーマットは、本文書に添付されている添付ファイルB−1、B−2およびB−3でなければならない(詳細に応じて)。株式証明書交換については、当社は株式証明書申請通知が発行されてから3(3)の取引日内に、株式証証明書申請通知中の交付指示(株式証明書証明書交付日)に基づいて、最終証明書を交付または引渡し指示し、持分証代理が所有者に最終証明書を交付することに同意した。会社が何らかの理由で最終証明書を所有者に渡すことができなかった場合、または株式承認証の交付日に発行された引受証申請通知に基づいて所有者に最終証明書を交付した場合、会社は現金形式で所有者に違約金を支払わなければならない

引受持分証交付日後の取引日ごとに、株式証明書で証明された1，000株当たりの株式承認株式罰金(すなわち、株式証明書申請通知日普通株)は、各取引日に10ドルの罰金(株式証明書株式受け渡し後の第5取引日に各取引日20ドルに増加)、最終承認持分証が交付されるまで、または引受権証交付前に、当該持分証取引所を撤回する。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、株式承認エージェントは、上述した最終証明書の交付ができなかったか、または遅延したことにより、任意の違約金または任意の購入(株式認証によって定義されたような)の罰金または任意の他の対応または任意の所有者または任意の他の人に支払われた金額の処罰を受けないか、またはこれに責任を負う。また，このような失敗による保証エージェントへの任意のクレームについては，会社は保証エージェントに損害を与えないように賠償を行うべきである.当社は持分証明書申請通知を提出した日に、所有者は最終証明書の所有者とみなされるべきであり、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、最終証明書はいかなる目的についても、当該最終証明書及び本株式証明書代理プロトコルによって証明されたすべての引受権証明書を含む条項及び条件とみなされるべきである。株式承認証の交換を要求する側は、署名br}保証を含むが、署名保証を含むが、これらに限定されない引受権証代理人に合理的に要求される可能性のある任意の許可証拠を提供しなければならない

2.1.3。受益者。正式に任意の持分証の譲渡登録書類を提示する前に、当社及び株式承認証代理人は、当該持分証がその名義で株式証登録簿に登録されている者(権証所有者)を当該持分証の絶対所有者と見なし、当該持分証及びその他のすべての目的を行使する必要があるが、当社及び株式承認証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、引受権証代理人又は当社の任意の代理人又は株式承認証代理人がDTCを履行して任意の株式承認権所有者の権利を行使することを阻止しないために提供される任意の書面証明、依頼書又はその他の許可を提供する。全世界証明書によって証明された引受権証における所有者全員の権利は、DTCシステムを介して所有者または参加者によって行使されなければならないが、本明細書またはグローバル証明書に規定される範囲は除外される

2.1.4.死刑を執行する。認証証明書は、会社を代表して会社の任意の許可者(許可者)によって署名されなければならない。彼らは、すべての許可証明書の同じ許可署名者である必要はなく、手動署名でもファクシミリ署名でも。授権証証明書は、授権証エージェントの許可署名者(すべての授権証明書の同一の署名者である必要はない)によって手動またはファクシミリ署名により署名されなければならず、追加されない限り、いかなる授権証明書も無効である。もし任意の株式証明書に署名した任意の会社の許可者が株式証明書を承認する代理人が署名し、当社が発行し、交付する前に会社の許可者ではない場合、この等株式証明書は株式証を承認する代理人が署名し、当該等株式証明書に署名した者が自社の当該等の上級者になることを停止していないように、同等の効力で発行及び交付することができる。また、任意の株式証明書は任意の他の人が当社を代表して署名することができ、当該株式証明書に署名する実際の日には、当該等の者は、本株式証明書の代理契約を締結した日にもかかわらず、当該等の者は当該等の許可者ではない

2.1.5.譲渡登記。株式承認証のbr条項によると、午後五時前のいつでもいいです。(ニューヨーク市時間)普通株式証明書の終了日(以下に定義する)普通株式証明書については、前払い資金の持分証がすべて行使される前に、任意の株式承認証の譲渡は登録することができ、任意の株式証明書または株式証明書は分割、合併または交換することができ、証明数はすでに提出された株式証明書または株式証明書の数と同じである。いかなる保有者も登録権証の譲渡或いは分割、合併或いは交換を望むように、任意の株式証明書を交換し、書面で要求を提出しなければならない

株式承認証代理人に交付し、株式承認証代理人に1部以上の株式認証証明書を提出し、譲渡を証明する権利証が登録されるか、又は分割、合併又は交換されることを証明するか、又は任意の必要な譲渡表及び証明書を証明し、所有者がこの目的のために指定された1つ又は複数の株式取得証代理人の事務室で正式に署名及び正確に記入し、譲渡を登録する場合、証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加した適格担保機関の署名担保(調印担保)と，株式証代理人が合理的に要求する他の書類を提供しなければならない。その後、株式認証代理人は、要求に応じて署名し、1部以上の株式認証証明書を取得する権利を有する者に1部以上の株式認証証明書を交付しなければならない。会社および株式承認証代理は、持分証または分割、組合せまたは交換株式証証明書の登録を要求することを要求することができる(ただし、明確のため、株式認識証を行使し、および所有者に株式証明書の株式を発行する場合ではない)、登録譲渡、分割、合併または交換によって徴収される可能性のある任意の税項または政府費用を支払うのに十分な金、および当社および株式承認証代理にそれによって発生したすべての合理的な支出を返却するのに十分な支払いを要求することができる。株式承認代理人は、そのようなすべての金が支払われたと確信するまで、本株式証明代理プロトコルの任意の部分に基づいて、税金および/または費用の納付を要求する任意の行動をとる義務または義務を有さない

2.1.6。株式証の紛失、盗難、毀損を認める。当社及び株式承認証代理人が彼らを満足させる株式証明書の紛失、盗難、破壊又は損壊に関する合理的な証拠を受け取った後、この証拠は紛失した宣誓書を含むべきであり、又は証明書が破損した場合、証明書又はその残りの部分を含むべきであり、もし紛失、盗難又は損壊の場合、通常の形式及び持分証代理人が満足する金額でなされた賠償又は担保を含み、そして任意の他の合理的な要求を満たし、当社及び株式証明代理人にそれによって発生したすべての合理的な支出を返済し、持分証明証代理人に持分証明書を提出し、キャンセルするとき、会社は新しい類似期間の引受証証明書を作成して引受権証代理に発行し、そしてを所有者に渡し、それによって紛失、盗難、廃棄或いは破損した引受権証明書の代わりに交付しなければならない。権利証代理人は，紛失した権利証明書を交換する管理費を所持者に受け取ることができ，取得した1通の保証書が複数の証明書をカバーしている場合は，1回の管理費のみを徴収することができる.ライセンスエージェントは、保証会社または保証エージェントから提供される行政サービスの補償を得ることができる

2.1.7。代理人です。株式証明書の承認者は、参加者及び参加者を通じて権益を持つ可能性のある実益所有者を含む委託書或いは他の方法で任意の者を許可することができ、所有者は本株式証代理プロトコル又は株式証明書に基づいて権利を有する任意の行動をとることができる；しかし、株式証明書brが全世界証明書によって証明される限り、参加者はDTC管理のプログラムに従って、それを代表して当該等の株式承認証を行使すべきである

2.1.8。大弁護士の意見です。本株式証代理協定の調印時或いは前に、当社は株式承認証代理人に大弁護士の意見を提供し、すでに発行された株式承認証のために株式承認証株式備蓄を設立しなければならない。この意見は、すべての株式承認証または株式証株式(場合によって決まる)が(A)1933年の“証券法”(改正された“証券法”)に基づいて登録され、または登録を免れ、株式証または株式についてすべての適切な州証券法の届出書類を提出したか、または証券法第18条の規定に基づいて証券を含むこと、および(B)有効発行、全額支払い、かつ評価できないことを説明しなければならない

3.令状の条項および行使

３．１．行権価格。適用される株式証明書及び本株式証明書代理プロトコルの条文の規定の下で、1部の株式承認証の所有者はすべて株式承認証ごとに記載された使用価格で、当社に株式承認証に掲載されている普通株式の数を購入する権利は、本株式証第4節及び第3節で規定した後続調整によって制限されなければならない。本株式証エージェントプロトコルで使用される用語行使価格とは，株式承認証を行使する際に普通株が購入可能な1株当たり価格である

３．２．株式証明書の期限。A類一般権証の有効期間は5年であり，2024年2月15日またはその後午後5：00までの期間(A類一般権証発行期間)でしか行使できない.(ニューヨーク市時間)2029年2月15日(クラスA一般権証終了日)。B類一般権証の有効期間は5年であり，株主承認の日または後(B類一般権証最終証明書で定義されるように)から午後5：00までの期間(B類一般権証行使期間)でしか行使できない.(ニューヨーク市時間)株主承認日(クラスB一般権証終了日)5周年。当社は、株主承認日の発生及びB類一般権証の使用権開始を書面で即時に株式承認証代理人に通知しなければならないが、株式承認代理人は十分に保障され、かつ当該書面通知に依存することによりいかなる責任を招くこともなく、この通知を受ける前に、株主承認日の発生又はB類一般権証の行使開始日とみなされるべきではない。予備資金権証は、前払い助成権証がすべて行使されるまで、2024年2月15日以降から行使することができる(前資助成権証行権期は、A類一般権証行権期とB類一般権証行権期、すなわち行権期と一緒に)。各A類一般権証は午後5：00まで行使されていません(ニューヨーク市時間)Aクラス一般権利証明終了日，かつ本プロトコル第7.11および9.5節に該当する規定の下で、Aクラス一般権利証終了日営業時間が終了したとき、本株式証代理プロトコル項下のすべての権利とそれに関連するすべての権利は終了する。各Bクラスは午後5：00まで一般権証を行使していない.(ニューヨーク市時間)クラスB一般権利証明終了日に失効し、本プロトコル第7.11および9.5節に別の規定があることを除いて、本株式証代理プロトコル項のすべての権利およびこれに関連するすべての権利は、クラスB一般権証終了日営業時間の終了時に終了しなければならない。３．３．株式承認証を行使する

３．１．運動と支払い。(A)本承認持分代理プロトコルの規定により、最終証明書の所有者は、正式に署名されたファックスコピーまたは提出されたPDFコピーを権証エージェントと会社に渡すことによって、最終証明書によって証明された権利を行使することができる。電子メール(または電子メール添付ファイル)でライセンス証明書に添付されている表中の行使通知.本株式承認証代理プロトコルには別途規定があるにもかかわらず、引受権証を持つ者が株式承認証における権益がDTC(又は類似機能を履行する他の設立された決済会社)を介して簿記形式で保有するグローバル証明書の実益権益である場合は、DTC(又は適用される他の決済会社)が要求する行使手続きに従って、DTC(又は他の適用される決済会社)に適切な行使指示表を提出して、行使を行わなければならない。引受権証を行使する所有者は、本プロトコル添付ファイルB−1、B−2又はB−3(適用者を基準とする)に記載されている引受権証第2(A)節及び第2(B)節に従って行使代金を交付しなければならない。権利証代理人は，権証代理人が当該等資金を受け取った翌月の第5営業日( )までに，株式承認証を行使するために受け取った資金を当社が指定した口座に送金しなければならない.当社は、株式証承認代理人が本株式証代理協議により提供されるサービスに基づいて開設された銀行口座がSの名義で自社の代理人となり、株式証代理人が株式承認証代理人のリスク投資に関する投資収益及びその等の口座に時々保有する資金利益(資金)を得る可能性があることを確認した。ComputerShareは、本株式証明書代理プロトコルの条項に従って支払う前に、一次資本が10億ドルを超えるか、またはS(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディおよびS(Long Term Rating)、およびFitch Ratings，Inc.)の平均格付けが投資レベルよりも高い商業銀行の預金口座によって資金を保有する

発行者のデフォルト格付け)(それぞれBloomberg Finance L.P.によって報告される).ComputerShareは、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約による損失に対して、任意の責任または責任を負うことを含む、ComputerShareが本項に従って支払う任意の預金による資金の減少を含まない。ComputerShareは時々利息、配当金、またはそのような預金に関する他の収益を得る可能性がある。ComputerShareは、そのような利息、配当金、または収益を会社、所有者、または他の任意の当事者に支払う義務はありません。普通権利証の終了日後に受領または受領された場合、または普通権利証の行使に関連する行権価格とみなされる場合は、引受権証を行使すれば無効となり、当社に交付された任意の資金は、実行可能な範囲内で可能な限り速やかに所持者または参加者を返還する。いずれの場合も、株式承認証を行使または行使しようとして当社に入金されたいかなる金にも利息は発生しません。(B)この等株式証明書は、もはや行使することができず、終了及び無効に変更され、株式承認証明書を適用する規定に従って償還することができる。会社は株式承認代理人に新規株式発行のコストベースを記録するように指示し、この方式は会社がその後書面で株式承認証代理人に伝達する。

3.3.2。株式承認証株を発行する

(A)株式承認証代理人は、任意の株式承認証行使日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く自社(株式承認証代理人を基準とする)及び自社の譲渡代理及び登録所S普通株(本契約日にComputerShare Trust Company，N.A(譲渡エージェント))に通知し、内容は以下の通りである：(I)株式承認証通知に発行可能な株式証明書株式数を明記する；(Ii)保有者又は参加者(所属状況に応じて決定される)の指示；株式承認証代理人に引受権証株式及び余剰株式証明書の交付数に関する資料を提供する。(Iii)当社または譲渡エージェントが合理的に要求すべき他の資料

(B)権証代理人Sは、権証証明書に記載されている終了日の市の受信時又は前に、署名された権利通知を受信し、本プロトコル添付ファイルB-1、B-2及びB-3に記載されている株式証証明書第2(A)及び2(B)節の規定に従って行使価格を支払う場合、株式証代理人は、譲渡エージェントを手配して当該株式証の株式を当該株式証所有者に渡し、又は当該所有者が指定した名称で登録しなければならない。株式証明書の株式受け渡し日に遅れない。もし当社が当時テキサス州信託Sがシステムに保管または抽出した参加者であり、かつ有効な登録声明が持分者が株式承認証株式を発行したり、株式証株式を転売したりすることを許可した場合、当社は譲渡代理が本契約に従って購入した引受権証株式brを所有者Sまたはその指定者Sを介して受託者システムの預金または抽出方式で徳勤の口座所有者に入金するように手配しなければならない

3.3.3。有効に発行する。当社は本株式証代理契約により引受権証を適切に行使した後に発行したすべての引受権証株式は有効発行、配当金及び評価不可である

3.3.4。断片的な株式やScripはありませんいかなる株式承認証を行使する際には、いかなる断片的株式承認株式又は断片株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。細かい利息を支払う現金調整の前に、会社はまずComputerShareに1，000ドル(1，000ドル)の初期資金を提供し、断片的な株式の代わりに現金を発行しなければならない。その後、ComputerShareは時々追加資金を要求して、部分支払いを支払うかもしれない。ComputerShareは、会社がそれに関連するすべての満期および支払いを全額支払うために必要な資金を提供していない限り、部分支払いを支払う義務がありません

3.3.5。費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所有者に徴収しないべきであり、すべての税金及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者の名前以外の名称で発行された場合、株式承認証を行使に戻す際には、所有者が記入及び正式に署名し、署名保証付きの譲渡表を添付する必要があり、会社はそれに付随するいかなる譲渡税を返済するのに十分な金を要求することを条件とすることができる。及び(当社はその最大の努力を尽くして所有者に支払うか、株式承認証又は株式証株式を承認するために徴収された発行又は印紙税 (関連税項)の支払いを促進しなければならない。所有者は当社との協力に同意し、速やかに(かついずれにしても要求後10営業日以内に)当社に必要かつ合理的な資料及び文書をすべて提供し、当社が適用期間内に任意の関連税項目について任意の関連税金の支払い及び利便性について必要な申告を行うことができるようにする。所有者が、本プロトコル添付ファイルB-1、B-2およびB-3承認株式証第2(D)(Vi)節の合理的に要求された任意の情報または文書に従って生成または増加した任意の関連税金または任意の罰金、罰金、付加費、利息、課金、コストまたは他の同様の課税を会社にタイムリーに提供できなかったため、当社は一切責任を負わない。当社は、任意の権利通知を処理するために必要なすべての譲渡代理費と、引受証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを、DTC(またはbrのような機能を履行する他の設立された決済会社)に支払わなければならない

3.3.6。発行日。当社は、任意の株式承認証の行使日に行権所有者を株式証株式の実益所有者とみなし、行権日が自社株式名義変更帳簿終了日である場合には、その者は、その後の株式名義変更帳簿が開いた次の日の開設時に当該株式等の保有者とみなさなければならない

3.3.7. [保留されている].

3.3.8. [保留されている].

3.3.9。争いをする。権利証の行使により行使価格の査定又は発行可能な株式証明書の株式数の計算に論争が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を交付しなければならない

4.調整します。使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれる普通株式数及び発行された株式承認証数は、添付ファイルB-1、添付ファイルB-2及び添付ファイルB-3(誰が適用されるかに応じて決定される)に掲載されている承認株式証第3節の規定のように、時々調整される可能性がある。当社は、このような調整について株式承認代理人に合理的な通知を行うことに同意します。本株式認証エージェントプロトコルの任意のbr条項によれば、株式認証エージェントは、このような調整をもたらすイベントが発生したかどうか、または本プロトコルに記載された任意の調整が発生したかどうかを決定する義務はない。株式承認証によって行使価格を任意に調整した後、当社がもともと発行したすべての株式承認証は、調整された取引価格で引受証を行使する際に時々購入できる普通株式の数量を証明すべきであり、これらはすべて本文が規定したbrによって更なる調整を受けなければならない。価格を行使するか、または株式承認証を行使した後に発行可能な引受証の株式数が調整されるたびに、当社は(A)迅速に1部の証明書を準備し、調整された1部当たりの株式証の行使価格、及びその価格で購入可能な引受証株式数の増減(あれば)を明らかにしなければならない

は，権証行使後，(B)ただちに権利証エージェントと譲渡エージェントにその証明書のコピーを提出し，(C)権利証エージェントにその証明書の簡単な要約を権証の所持者ごとに送信するように指示する.会社が株式認証代理人にこのような通知を送信することを要求した場合、株式承認証代理人にこの目的のための通知草稿を提供しなければならない。株式認証代理人は、使用価格または引受証を行使した後に発行可能な株式数の任意の調整、または任意の関連事項を有する権利があり、最終的には、当社が提供する任意の証明書、通知または指示に依存し、そのような証明書、通知または指示に依存するときに十分に保障され、株式承認証エージェントは、そのような証明書、通知または指示、または本株式証明書エージェントプロトコルに従って取られた、我慢、または見落としに基づいて取られた任意の行動に責任を負うことはない。株式認証代理人は、当該等の調整を知っているものとみなされてはならない。当該等の調整に関する当社の書面通知を受けるまでは、当該等の調整に関する書面通知を受けない限り

5.制限性伝説；断片的株式証明書。譲渡のために渡された権利証明書に制限的な説明があれば，権証エージェントが会社弁護士の意見を受け取った後，権証エージェントはその譲渡を登録することができず，このような譲渡が可能であることを説明し，その譲渡時にも制限的な説明を持たなければならないかどうかを指摘する.会社は断片的株式承認証あるいは断片的株式承認証を証明する全世界証明書あるいは株式承認証明書を発行してはならない。任意の部分株式承認証が他の理由で発行または配布される必要がある場合、実際に発行または配布する場合は、本株式承認証代理プロトコル第3.3.4節に規定する現金調整によって支払いを調整しなければならない。株式承認証代理人はいかなる譲渡または交換登録を行う必要がなく、これにより譲渡または承認持分証明書が交付され、譲渡または交付された証明書は株式承認証の一部のみを占めることになる。会社は株式認定証を行使する際に断片的な普通株を発行してはならないし、断片的な普通株を証明する株を発行してはならない。普通株式のいずれかの一部が発行または割り当てを要求された場合、その実際の発行または割り当ては、添付ファイルB−1、B−2およびB−3に添付されている引受権証である第2(D)(V)節に従って行われなければならない

6.権利証明者の権利に関連する他の条文

６．１．株主としての権利はありません。本合意が別途明確に規定され、株式証明書に基づいている場合を除き、株式証所有者の身分を認める所有者のみで任意の目的について配当金を投票または徴収することができないか、または自社持分所有者とみなされる場合は、株式証登録所有者としてのみ所有者に当社の株主のいかなる権利を付与するか、または任意の会社に対する行動(再編、株式の発行、株式の再分類、合併、合併または不同意にかかわらず)の任意の投票権、付与または不同意と解釈することはできない。株式承認証所有者から株式承認証株式を発行する前(合併、譲渡またはその他の方法にかかわらず)、会議通知を受け取り、配当金或いは引受権或いは新株発行に参与する権利を受け取り、brは株式承認証が正式に行使された時に引受権証株式を受け取る権利がある

6.2.普通株で予約する。当社は本株式証代理プロトコル及び添付ファイルB-1、B-2及びB-3として付認持分証第5(D)節の規定に基づいて、いくつかの許可されているが発行されていない普通株を随時保留及び保留しなければならない

7.権利証を代行する条件及びSの義務。株式承認代理人は、当社が同意した以下のすべての条項および条件を含む、本合意の明示的条項および条件によって負担される義務を受け入れ、かつ、所有者が本合意の下で有するすべての権利は、いつでもその制約を受けるべきである

７．１．賠償と賠償です。会社は、権利証エージェントが提供するすべてのサービスを補償するために、本契約日または以前に署名された双方が合意した費用表に規定された補償を権利証エージェントに直ちに支払うことに同意し、権利証エージェントの要求に応じて権証エージェントに精算する合理的自己払い費用(合理的な弁護士費を含む)および本承認株式証代理プロトコルの準備、交付、交渉、修正、管理および実行、ならびに本プロトコル項目の義務の行使および履行時に発生する他の支出。当社は、その支払い、招く、または受ける可能性のある任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、クレーム、請求、要求、和解、費用または支出(法律顧問の合理的かつ文書記録のある費用および支出を含むがこれらに限定されないが)、または保証代理人となる可能性のある任意およびすべての損失、責任、判決、罰金、罰金、費用または費用または費用を賠償し、損害を受けないようにすることを約束し、同意する(深刻な不注意、不信または故意不正行為は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって決定されなければならない)、株式承認エージェントが、直接または間接的に引き起こされる任意の責任クレームの合理的および文書記録のコストおよび支出、または本プロトコル項の下で実行される権利を含む、株式認証エージェントが、本株式承認代理プロトコル項目の下の責務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に取られる、または漏れている任意の行動について。権利証代理人はS社が権証条項に基づいて適時に権利証株式を交付できなかったことに対して一切の責任を負い、権証代理人もいかなる違約金又はこれに関連するいかなる他の損害賠償に対しても責任を負わない

7.2.会社の代理です。本持分証代理協議及び株式承認証に関連する場合に行動する場合、持分証代理は自社代理人としてのみ行動し、いかなる株式承認証所有者又は株式承認証明益所有者又は任意の株式承認証所有者又は株式承認証明者と任意の代理又は信託の義務又は関係を負うことはない。

7.3.弁護士です。権利証エージェントは、その満足した弁護士に相談することができ、その中には、当社の弁護士を含むことができ、弁護士の提案または意見は、権利証エージェントの十分かつ完全な許可および保護であるべきであり、権利証エージェントは、悪意がない場合に、本合意に従って取られる、または取られないいかなる行動に対してもいかなる責任も負い、弁護士の提案または意見に従って行動することはない

7.4.書類です。会社は，本プロトコルでライセンスエージェントが提供するサービスに関する説明を時々ライセンスエージェントに提供する可能性がある.株式認証代理人およびその代理および下請け業者は、真実であると合理的に信じられ、適切な当事者によって提出または署名された任意の株式認証証明書、通知、指示、同意、証明書、宣言書、声明または他の文書に依存して取られた任意の行動または損失を受けた任意の行動によっていかなる責任を負うことなく保護されるべきである。会社の書面通知を受ける前に、株式証明書代理人が誰の権限変更を知っていると考えてはならない

7.5。いくつかの取引。株式認証代理人及びその高級職員、役員及び従業員は、株式証を承認する所有者又は株式承認証を取得する任意のbr権益とすることができ、享受する権利は、その非本プロトコル下の持分証代理が有する権利と同じであり、かつ法律の許可が適用される範囲内で、その又は彼等は、br社との任意の金融又は他の取引において所有又は所有することができ、自社株式証証券又は他の債務所有者の任意の委員会又は団体として、又は受託者、受託者又は代理人の身分で行動することができ、それは本合意下の株式証明代理ではないように行動することができる。本株式承認証エージェントプロトコル中のいずれの内容も、当該株式承認証エージェントが当社のいずれか一方である任意の契約の下で受託者を担当することを阻止するとみなされてはならない。本協定は、持分証代理人が任意の他の身分で会社又は任意の他の法人実体として行動することを妨げるものではない

7.6.利息の責任は負いません。当社と別の合意がない限り、株式承認代理は、本株式証明書代理プロトコルまたは株式証明書の任意の規定に従っていつでも受信した任意の金の利息についていかなる責任を負うことはない

7.7.無効に対して何の責任も負いません。権利証明エージェントは、本契約の有効性または本プロトコルの署名および交付(権利証エージェントの正式な署名を除く)、または任意の権利証明書の有効性または署名(その副署を除く)については、いかなる責任も負わず、会社が権利証エージェントプロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反する場合にも、いかなる責任も負わない。権利価格の調整や、第4節(調整)または第5条および3.3.4節の断片的な株式の規定に関連して要求される普通株式数の任意の変化、またはbrのような任意の変化の方法、方法または金額に責任を負うか、またはそのような調整または変化が必要な事実が存在するかどうかを決定する責任もない(実際に行使価格調整が通知された後に株式証明書証明書によって証明された株式証明書の行使を通知しない限り)。また、本契約項のいずれかの行為によって、本株式証明代理プロトコルまたは任意の引受権証によって発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株株式が発行時に正式な許可を受けたかどうか、有効な発行、十分な配当金および評価できない評価についていかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない

7.8. 陳述に責任を負わない.本文書又は株式証明書内の任意の記述、事実陳述又は陳述、権証代理人は一切責任を負いません(権証代理人S会箋を除く)、このような陳述、事実陳述又は陳述はすべて当社が単独で行います

7.9黙示の義務はない。株式認証代理人は本プロトコルと株式証明書に明確に規定された職責を履行する義務のみがあり、いかなる黙示責任或いは義務を本株式証代理プロトコル或いは持分証代理人の義務と解釈してはならない。株式認証代理人は、本合意に従って任意の費用または責任に巻き込まれる可能性のある行動をとる義務があるべきではなく、合理的な時間内または適切な賠償範囲内での支払いを保証することはできないと合理的に考えている。会社が株式承認証代理によって認証され、本株式証代理プロトコルに従って当社に交付された任意の持分証証明書を使用する場合、あるいは当社が株式認証証明書を適用した収益に対して、持分証代理はいかなる責任や責任を負わない。前述の一般性を制限することなく、会社が本明細書に記載された契約または契約を履行するか、または株式証明書において違約した場合、または株式証明書所有者が会社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受けた場合、株式認証代理は、前述の一般性を制限することなく、法的に提起または提起しようとする任意の責任または責任を含む、いかなる責任または責任を負わない

7.10.サインして保証する。譲渡権証または株式証株式の承認を要求する側は、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する適格担保機関の署名保証を含むが、これらに限定されない、権利証代理人が要求する可能性のある任意の許可証拠を提供しなければならない

7.11.生きる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第7条に記載された各当事者の権利及び義務は、株式証の行使又は満期、本株式証代理協議の終了、及びbr}株式証を承認する代理人の辞任、交換又は解任後も引き続き有効でなければならない

7.12。責任制限。本保証エージェントプロトコルのいずれの一方も、本保証エージェントプロトコルの任意の条項下の任意の後果性、間接性、特殊または付帯損害賠償責任、または任意の行為または本プロトコルに従って行動することができなかったことによって生じる任意の後果性損害、間接損害、懲罰的損害賠償、特殊損害賠償、または付随的損害賠償を他方に負わないか、またはそのような損害が発生する可能性があることが通知または予見されていても、本保証エージェントプロトコルのいずれか一方は、本保証エージェントプロトコルの任意の条項の下での任意の後果性、間接的、間接的な損害賠償、特殊または付随的損害賠償を負担しない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、権利証エージェントSは、本株式証エージェントプロトコルまたは本承認持分代理プロトコルによって提供または漏れによって提供されたすべてのサービス(契約形態、侵害行為または他の方法にかかわらず)によって発生または発生した総責任に限定され、かつ、当社が本プロトコルに従って承認持分証エージェントに支払う費用および課金を超えてはならないが、補償可能な支出は含まれておらず、このような費用は、持分証エージェントへの代償を要求するイベントの発生前12(12)ヶ月以内の金額である

8.株式承認代理人の名称を購入または合併または変更する

８．１．権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントが合併または合併する可能性のある任意の人、または権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントが一方の任意の合併または合併のために生成された任意の人、または権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントの会社信託、株式譲渡または株主サービス業務の任意の相続人は、任意の文書または本合意のいずれかのさらなる行動に署名または提出することなく、権利証代理プロトコル項の下の権利証エージェントの後継者でなければならない。条件は，本株式証エージェントプロトコル第9節の規定により，その人が後任権証エージェントに任命される資格があることである.もし、当該後継権証エージェントが本プロトコルに従って設立された代理機関を継承する場合、任意のbr証明書は株式証証明書が署名されているが発行されていない場合、任意の後継権証エージェントは、前任権証エージェントのセッションを採用して、このようなセッションを経た当該等承認株式証証明書を交付することができ、当該br}の場合、任意の後継権証エージェントは、前任権証エージェントの名義またはその後継権証エージェントの名義で当該株式証明書などの承認証明書を発行することができる。このようなすべての場合、このような株式承認証は、本株式証証明書と本承認持分証代理プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである

8.2.もし任意の時間に株式認証代理人の名称を変更した場合、この時の任意の株式証明書はすでに副署されているが交付されていない場合、株式証代理人はその元の名称の会証を採用し、そしてこのような副署を経た引受権証明書を交付することができる；当時の任意の株式証明書が会証していない場合、株式証明書代理人はその元の名称或いは変更後の名称に当該等の株式証明書を加えることができる；すべての場合、当該等の株式証明書は株式証明書及び本株式証明書代理プロトコルに規定されたすべての効力を持つべきである

9.委任状代理人の役割株式承認証エージェントは以下の明示条項と条件に基づいて本株式証明代理プロトコルが規定する職責と義務(本株式証代理プロトコルにはいかなる隠れた責任或いは義務を含んではならない)を負担し、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらのすべての条項と条件の制約を受ける

９．１．本株式証明代理プロトコルの下での職責を履行する際には、株式認証代理人は、本合意の下での任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項を証明または決定する必要があると考えなければならない。この事実または事項(本協定がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、最終的な証明を得たとみなされ、会社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問または秘書が署名した証明書によって決定されることができる。この証明書は株式認証エージェントに全面的な認証を行うべきであり、株式認証エージェントは十分な保護を受けるべきであり、悪意がない場合に本持分証代理プロトコルの規定に基づいて取った、受けた、または漏れたいかなる行動によってもいかなる責任を負うことはない

9.2.本株式証明代理プロトコル第7.12節に規定する制限に適合する場合、株式認証代理は、それ自身の重大な不注意、悪意又は故意不当行為に対してのみ責任を負う(重大な不注意、悪意又は故意不当行為は管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決を下さなければならない)

9.3.現在、株式承認証代理人は、会社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問又は会社秘書の本合意の下での職責の履行に関する指示を受け、株式承認証代理人が本株式証代理協定に基づいて提供するサービスに関連する任意の事項について当該等の高級職員に相談又は指示を申請し、会社は当該等の高級職員の指示に従って、受けた、又は取らないいかなる行動に対しても責任を負い、また賠償責任を負わず、損害を受けないようにする。許可エージェントがこのような指示を実行するときに、深刻な不注意、悪意または故意の不正行為が存在しない限り(深刻な不注意、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決が下されなければならない)

9.4。株式認証代理人は、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、またはその代理人またはその代理人を介して、またはその代理人を介して本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証代理人は、そのような代理人または代理人のいかなる行為、失責、不注意または不当な行為、またはそのような行為、無責任、不注意または不当な行為のために会社にもたらした任意の損失に対して責任を負うか、または説明する必要はなく、当該代理人を選択および継続して採用する際に合理的な慎重な処理がなされている限り、合理的な慎重な処理がなされている

9.5.本第9条は、株式証の行使又は満期、本株式証代理協議の終了及び株式証を承認する代理人の辞任、交換又は解任後も有効である

10.ライセンスエージェントを変更します。株式認証代理人またはその後に委任された任意の後継者は、30日以内に辞任し、本株式証代理協議の下での職責を解除することができる。株式証明書代理人またはその連属会社が普通株でない譲渡代理人であれば、株式承認証代理人および株式承認証明書の記録保持者にbr}普通株譲渡代理人の書面通知を行うことができる。当社と株式承認エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、終了した日から、株式認証エージェントは自動的に辞任したとみなされ、本株式証エージェントプロトコルの下での職責が解除され、会社は任意の必要な通知を送信する責任を負うべきである。当社は、株式承認証エージェントまたは後続株式承認証エージェント(所属状況に応じて)、普通株式の各譲渡エージェントおよび株式認証証明書保持者に30日間の書面通知を行った後、株式承認証エージェントまたは任意の後続株式承認証エージェントを更迭することができる。権利証代理人が辞職したり、免職されたり、その他の理由で行動できない場合は、会社は権証代理人の後継者を指定しなければならない。当社が上記更迭後30日以内に、又は辞任又は行為能力を喪失した引受権証代理人又は株式証所有者(当該通知と共に会社閲覧のためにその株式承認証を提出しなければならない)が辞職又は仕事能力喪失を通知した後、任意の株式証所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな持分証明代理人の委任を申請することができるが、本株式証代理協議については、新たな持分承認代理人を委任するまで株式証代理人とみなされるべきである。いかなる後継権証代理人も、当社又は当該裁判所による委任にかかわらず、米国法律又は米国州法律に基づいて設立され業務を運営する実体であり、その信用は良好であり、当該等の法律に基づいて株式譲渡権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならず、株式承認証代理人に委任されたときに少なくとも50，000，000ドルの総合資本及びbr黒字(その関連会社とともに)を有する。委任後、後継権証代理人は、それが最初に権証代理人として指定されたときと同じ権力、権利、責任、責任を与えられ、brのさらなる行為または行為を必要としないが、前継権証代理人は、それが本協定に従って所有する任意の財産を後継権証代理人に交付し、譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、または契約として、費用は当社が負担しなければならず、前権証代理人はいかなる責任も負わない。いかなる当該等委任の発効日よりも遅くなく、当社は持分証代理及び普通株の各譲渡代理に関連する書面通知を提出し、株式証所有者に郵送又はその他の方法で関連する書面通知を郵送しなければならない。しかしながら、本第9条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、権証代理人の辞任または免職または後任権証代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない

11.新しい引受権証明書を発行します。本株式証代理契約または株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は選択的に新しい株式引受証を発行し、その株式承認証の形式がその取締役会の許可を経て、本株式証代理プロトコルの規定によって制定されたいくつかの株式承認証、1株当たりの使用価格及び購入可能な株式或いは他の証券或いは物件の株式数或いは種類或いは種類の任意の調整或いは変動を反映することができる

12.通知です。(I)当社の任意の株式承認証代理人または任意の株式承認証明書所有者によって発行または提出される本株式証明書代理契約に基づいて、当社に発行または提出される通知または要求(I)第10条に適合する規定の下で、当社または任意の株式承認証代理人によって発行または提出されるか、または(Iii)当社または当社または株式承認証代理人によって任意の株式証明書保持者に発行または提出され、(A)直接交付された日に発行されるとみなされ、(B)フェデックスまたは他の承認された隔夜宅配便に預けられるとき、フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便によって発送される場合、(C)前払い郵便の郵送は、書留または書留(受領書の返送を要求する)、および(D)送信日である場合、通知または通信が午後5時30分または前にファックス (確認された)または電子メール添付ファイル(許可代理人を除く)を介して配信される。(E)通知または通信が、送信日の後の次の営業日に、非営業日または午後5：30のいずれかの日に、ファクシミリ(確認された)または電子メール添付ファイル(許可代理人には除く)を介して送信される。(ニューヨーク市時間)いずれの営業日においても、それぞれの場合、以下のアドレス(または同様の通知で指定された他方のアドレス)で当事者に送信される

１２．１．情報を通知する

当社の場合は、

Biolase， Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

注意：ジョン·R·ビーバー

CEO

メール：jbeaver@biolase.com

ライセンスエージェントであれば、以下の操作を実行してください

ComputerShare Inc

コンピュータ共有信託会社N.A

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン市02021

注意：お客様サービス

本プロトコルには、逆の規定があるにもかかわらず、電子メールを介して送信された通知は、電子メールの受信者が電子メールを返信することによって受信されたことを確認しない限り、電子メールの後の翌営業日に隔夜宅配サービスを介して通知を送信しなければならないとみなされる

12.2.任意の持分証所有者に発行された場合は、会社登録簿に示されている当該所有者の住所に送付する。当社は任意の株式承認証所有者のいかなる通知を交付しなければならず、株式承認証代理人が当社を代表して発行することができる。本株式証代理プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、本株式証代理プロトコルが任意の株式承認証所有者に任意の事件の通知を行うことを規定している場合、受託者又はその指定者の手順に従って受託者(又はその指定者)への通知は十分でなければならない

13.条文および修正案を補足します

13.1.当社および引受権証エージェントは、(A)権利証所有者の利益のために当社の契約および合意に加入するか、または本株式承認代理プロトコルにおいて当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄することなく、本株式承認代理プロトコルを時々補充または改訂することができる。または(B)いかなる曖昧な点を除去し、本文書に記載されている任意の欠陥または本文書の任意の他の条文と一致しない条文を除去するか、または当社および株式承認証代理人が必要または適切と考える可能性のある事項または問題について任意の他の条文を作成するが、当該等の補完または差し戻しまたはこれらの変更は、任意の重大な点で株式証保有者の利益に悪影響を与えてはならない

13.2.上記の規定に加えて、権利証所有者は、契約を行使する際に、合意に従って発行可能な多数以上の引受権証株式を受け取る権利があり、当社および権証代理人は、本株式証代理プロトコルを修正して、本承認持分代理プロトコルの任意の条項を追加または削除するか、または任意の方法で権利保持者の権利を修正することができる。しかし、条件は、影響を受けていない各未弁済持分証所有者が同意し、株式承認証を行使可能な条項(第4節に記載された調整を含むが、これらに限定されない)を修正することができないか、または本株式承認証代理プロトコルの修正に同意するために必要なパーセンテージを低減することである。権利証エージェントSが任意の改訂に署名するための前提条件として、会社は、提案された改訂が本第13条の条項に適合することを示す会社の正式な許可者の証明書を権証エージェントに提出しなければならない。本株式証代理協定には逆の規定があるにもかかわらず、本株式証代理協定の下での権利、義務、義務、または免除に悪影響を及ぼすと考えられるいかなる改正についても、当社は署名を要求してはならない。非権利証エージェントが正式に署名した以外は，本授権証エージェントプロトコルに対するいかなる修正も発効しない

14.相続人。当社又は株式承認証代理人が締結又は自社又は株式承認証代理人の利益のために締結した本株式証代理協議のすべての契約及び条項は、本契約項の下でそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

15.本保証書の利点br}エージェントプロトコル。本株式証代理プロトコルは、当社、持分証所有者及び株式承認証代理人以外の任意の者に本株式証代理プロトコルの下での任意の法律又は均衡法の権利、救済又は請求を与えるものと解釈してはならない；しかし、本株式証代理プロトコルは当社、引受権証代理人及び株式承認証所有者の唯一及び独自の利益であるべきである

16.法に基づいて国を治める。本株式証代理プロトコルと本プロトコルによって発行された各株式証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきであるが、その法律の衝突原則に影響を与えない。会社は、本承認株式証代理協定によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所およびその控訴裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回できずに当該司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的管轄権であるべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている

17.分割可能性。本株式証明代理プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本承認持分代理プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、このような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、有効かつ実行可能であるべき本株式証明代理プロトコルに条項を追加することを意図している。無効または実行不可能な条項が権利証代理人の権利、免除権、責任、責任または義務に影響を及ぼす場合、権利証代理人は書面で会社に通知した後すぐに辞任する権利がある

18.不可抗力。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、その合理的な制御範囲を超える動作に起因する任意の遅延または性能障害については、天災、流行病、流行病、テロ行為、供給不足、故障または故障、コンピュータ施設の中断または故障、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争または内乱に起因するデータ損失を含むが、エージェントが一切責任を負わないことを保証する

19.秘密にする。株式認証エージェントと当社は、本承認株式証エージェントプロトコルの交渉または実行に基づいて交換または受信された他方の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報、およびデータを、個人、非公共所有者情報、本プロトコルに従って提供されるサービスの補償を含む秘密にしなければならず、法的要件が含まれていない限り、州または連邦政府当局による伝票(例えば、離婚および刑事訴訟で)を含むが、これらに限定されないことに同意する

20.雑項条文

20.1。さらなる保証。当社は履行、署名、確認及び交付又は手配の履行、署名、確認及び交付株式証代理のいずれか一方のために本株式証代理プロトコルの規定を実行又は履行するために合理的に必要なすべての他及びその他の行動、文書及び保証を行うべきである

20.2.株式証代理協議を審査する。本株式認証エージェントプロトコルのコピーは、任意の合理的なbr時間内に、任意の所有者が閲覧するために、この目的のために指定された引受権証エージェントのオフィスで提供されなければならない。このような検査を行う前に、株式承認代理人は、株式承認証において権益を有する合理的な証拠を提供することを任意のこのような所有者に要求することができる

20.3.対応者。本承認持分代理プロトコルは、任意の数の正本、ファクシミリ、または電子コピーで署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであり、このようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである

20.4.タイトルの効果。本プロトコルにおける章ヘッダは便宜上，本許可エージェントプロトコルの一部ではなく，プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない

二十一いくつかの定義です本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

21.1。営業日とは、ニューヨーク市商業銀行が引き続き閉鎖することを法的許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日のいずれかを意味するが、明確にするために、商業銀行は家にいるために法的許可または要求されて閉鎖され続けるとみなされてはならない？避難所では？必要でない従業員または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の政府当局の指示の下で、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に一般に顧客に開放されている限り、任意のエンティティ支店場所を閉鎖する

21.2。？株式証明書株式受け渡し日とは、以下の日付の中で最も早い日付である：(I)権利通知が当社または権利証代理人に送達された後の2つの取引日のうち最も早い取引日であり、権利証代理人が権利通知送達後の第2の取引日の前(1)取引日前に総取引価格(キャッシュレス取引権を除く)を受信することが条件である。(Ii)行権総価格が株式証代理人に交付された後の1(1)取引日及び(Iii)行権通知が自社又は株式証代理人に送付された後の標準決済期間からなる取引日数，ただし総価格(無現金行権を除く)を行使する支払は、行権通知交付後の第2の取引日前の(1)取引日前に当社が受領しなければならない

21.3.？標準決算期間？とは，行権通知交付日において，S一級取引市場における普通株の標準決済期間であり，取引日数単位である

21.4。？取引日とは普通株が取引市場で取引されるいずれかの日のことです

21.5取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記の任意の市場の任意の継承者)

[後続署名ページ]

本授権書代理協定は双方が上記1年目の期日に正式に署名したことを証明した


Biolase，Inc.

差出人：		/S/ジョン·R·ビーバー
		名前：ジョン·R·ビーバー
		肩書：CEO

ComputerShare Inc.ComputerShare信託会社N.A 授権代理として

差出人：		/S/トーマス·ボベリ
		名前：トーマス·ボベリ
		役職：企業行動上級マネージャー

添付ファイルA

授権証申請通知

へ： ComputerShare Trust Company，N.A.BIOLASE，Inc.(The Company)の引受権証エージェントとして

以下に署名した普通株引受権証及び/又は会社が発行した全世界証明書形式の事前融資株式承認証(株式承認証)所有者はここで最終証明書を獲得することを選択し、持株証所有者が保有していることを証明する引受権証は以下の通りである


1.		権利証所有者名およびグローバル証明書形式の権証タイプ(通常または前払い資金)： _________________________________________________________________________________________

2.		最終証明書中の所有者名(グローバル証明書形式の権証保持者名と異なる場合)：

3.		グローバル証明書形式で所有者名義で発行される引受権証数：_

4.		最終証明書を発行しなければならない命令数：_

5.		最終証明書が発行された後、グローバル証明書形式で所有者名義で発行される引受権証の数：_

6.		最終証明書は以下の住所に送らなければなりません

以下，署名者が確認して同意し，今回の権証交換と最終証明書の発行については，所有者は最終証明書で証明された引受権証数に等しいグローバル証明書形式の権証数を渡したと見なす

[所持者サイン]

投資主体名：

投資実体許可署名者:

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

添付ファイルA-1

[グローバル株式証明書のフォーマット

普通株を購入するA類普通権証]

[本証明書が信託会社A New YORK Corporation(DTC)の許可代表によって発行者またはその代理登録譲渡、交換または支払いに提出されない限り、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。またはDTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCEDEE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本文書を他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録所有者CEDEE&Co.が本文書と利害関係があるので、誤りである。]


証明書番号：1		華僑城プロジェクト番号：090911 231
株式承認証数：[____]		発行日：2024年2月15日

Biolase，Inc

世界権証明書

2029年2月15日以降は実行不可能

証明すると、CEDE&CO.又はその登録譲受人は上記数のA類承認株式証(A類一般権証)の登録所有者である。各A類普通株式承認証はその登録所有者に2029年2月15日午後5：00(ニューヨーク市時間)前の任意の時間にデラウェア州会社BIOLASE，Inc.から普通株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(普通株)、会社(1株当たり株式承認証、総称して承認株式証と呼ぶ)を所有し、行使価格は1株当たり0.66ドルである。本グローバルライセンス証明書に添付されている添付ファイルAのフォーマットの認証証明書(ライセンス証明書)に規定されている可能性のある調整は、ライセンスエージェントプロトコル(以下で定義する)および本グローバルライセンス証明書に添付される添付ファイルAのフォーマットに従って規定される

A類一般権証の条項と条件及び本全世界株式証明書所有者の権利と義務は当社とComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc. (総称して株式承認証代理会社と呼ぶ)が2024年2月15日に署名した引受権証証明書と株式認証代理プロトコル(株式証明代理プロトコル)に掲載され、これらの株式証証明書と株式証承認代理プロトコルはすべて引用を通じて本世界株式証明書に引用され、その構成部分となっている。権証エージェントプロトコルコピーは、営業時間内に権証エージェントオフィスで閲覧することができる。本グローバル認証証明書で使用されるが、本明細書で定義されていない定義された用語は、認証証明書または認証エージェントプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。もし株式証明書の条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件と何かの出入りがあるか一致しない場合、株式証証明書の条項と条件を基準とし、それを管轄と制御しなければならないが、前提は、株式証明書代理の権利、義務、保護、免除と責任に関するすべての条項のみが株式証明書代理協議の規定によって確定と解釈されなければならない

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を、本全世界株式証証明書の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成するかにかかわらず)と見なすことができ、本全世界株式証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)への任意の割り当て及び他のすべての目的について、当社及び株式証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。A類普通権利証と本全世界株式証明書のいかなる所有者も普通株式所有者のいかなる権利を享受する権利がない

本グローバル認証証明書が授権証エージェントの許可署名者によって署名される前に、本グローバル認証証明書は、任意の目的に対して無効または強制的である

[署名ページは以下のとおりである]

本世界授権書はすでに上述の期日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した


Biolase，Inc.

差出人：
		名前：ジョン·R·ビーバー役職：最高経営責任者

日付：2024年2月15日

サインします

ComputerShare Inc.ComputerShare Trust N.A社は

授権証代理を共同で担当する

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルA-2

[グローバル株式証明書のフォーマット

普通株を購入するB類普通権証]


証明書番号：1		パートナーシップ番号：090911 249
株式承認証数：[____]		発行日：2024年2月15日

Biolase，Inc

世界権証明書

CEDE&Co.又はその登録譲渡者が上記数量のB類承認株式証(B類普通株式証)の登録所有者であることを証明する。各クラスB一般権証は、その登録所有者が、株主承認日(クラスB一般権証における定義)またはその後の任意の時間(および午後5：00または前)にデラウェア州のBIOLASE，Inc.(会社)に購入する権利を有するようにする。(ニューヨーク市時間)株主承認日5周年当日に、1株の普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドル(普通株)、1株1株の株式承認証株式、総称して株式承認証株式と呼ばれ、行使価格は1株0.748ドルであり、本全世界株式証代理プロトコル(以下に定義する)及び本全世界株式承認証に添付された証拠Aフォーマットの株式承認証(株式証)が行う可能性のある調整規定に制限される

B類一般権証の条項と条件及び本全世界株式証明書所有者の権利と義務は当社とComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc. (総称して株式承認証代理会社と呼ぶ)が2024年2月15日に署名した引受権証証明書と株式認証代理プロトコル(株式証明代理プロトコル)に掲載され、これらの株式証証明書と株式証承認代理プロトコルはすべて引用を通じて本世界株式証明書に引用され、その構成部分となっている。権証エージェントプロトコルコピーは、営業時間内に権証エージェントオフィスで閲覧することができる。本グローバル認証証明書で使用されるが、本明細書で定義されていない定義された用語は、認証証明書または認証エージェントプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。もし株式証明書の条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件と何かの出入りがあるか一致しない場合、株式証証明書の条項と条件を基準とし、それを管轄と制御しなければならないが、前提は、株式証明書代理の権利、義務、保護、免除と責任に関するすべての条項のみが株式証明書代理協議の規定によって確定と解釈されなければならない

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を、本全世界株式証証明書の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成するかにかかわらず)と見なすことができ、本全世界株式証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)への任意の割り当て及び他のすべての目的について、当社及び株式証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。B類一般権利証と本全世界株式証明書のいかなる所有者も普通株式所有者のいかなる権利を享受する権利がない

[署名ページは以下のとおりである]

本世界授権書はすでに上述の期日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した


Biolase，Inc.

差出人：
		名前：ジョン·R·ビーバー役職：最高経営責任者

日付：2024年2月15日

サインします

ComputerShare Inc.ComputerShare Trust N.A社は

授権証代理を共同で担当する

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルA-3

[グローバル株式証明書のフォーマット

普通株購入の事前融資権証]


証明書番号：1		パートナーシップ番号：090911 223
株式承認証数：[____]		発行日：2024年2月15日

Biolase，Inc

世界権証明書

この証明CEDE&Co.またはその登録譲渡者は、上記数の事前融資承認株式証(事前融資承認株式証)の登録所有者であることを証明する。各事前資本権証はその登録所有者に随時デラウェア州のある会社(以下定義する会社)BIOLASE，Inc.に1株の普通株を購入させ、1株当たり額面0.001ドル(普通株)、会社(1株当たり株式承認証、総称して株式承認証と呼ぶ)、行使価格は1株0.001ドルであり、承認株式証代理プロトコル(定義は以下のように定義する)と本全世界株式証添付ファイルAフォーマットの承認株式証(承認株式証証明書)に規定された調整可能な影響を受ける

事前出資株式証明書の条項と条件及び本全世界株式証証明書所有者の権利と義務は当社とComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.(総称して株式承認証代理会社と呼ぶ)が2024年2月15日に調印した持分証明書と承認持分証代理プロトコル(株式証明代理プロトコル)に掲載され、このような株式証証明書と株式認証代理プロトコルはすべて引用方式で本世界の株式証明書証明書に組み込まれ、そして本全世界持分証証明書の構成部分となっている。ライセンスエージェントプロトコルのコピーは、営業時間内に許可エージェントのオフィスで閲覧することができる。本グローバル認証証明書で使用されるが、本明細書で定義されていない用語は、認証証明書または許可エージェントプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。もし株式証証明書の条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件といかなる出入り或いは一致しない場合、株式証証明書を承認する条項と条件を基準にして、管轄と制御しなければならないが、株式証を承認する代理人の権利、義務、義務、保護、免除と責任に関するすべての規定は株式証明書代理契約の規定によってのみ確定と解釈されなければならない

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を本全世界株式承認証の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)の任意の割り当て及びその他のすべての目的について、当社及び株式権証明書代理はいかなる逆通知の影響を受けない。あらかじめ出資した引受権証と本全世界持分証証明書はいずれの所有者にも普通株式所有者のいかなる権利も享受させない

本全世界株式証明書が株式承認証代理の許可署名者によって署名される前に、本全世界株式証明書はいかなる目的に対しても無効或いは強制性がある

[署名ページは以下のとおりである]

本世界授権書はすでに上述の期日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した


Biolase，Inc.

差出人：
		名前：ジョン·R·ビーバー役職：総裁兼最高経営責任者

日付：2024年2月15日

サインします

ComputerShare Inc.ComputerShare Trust N.A社は

授権証代理を共同で担当する

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルB-1

最終令状証明書のフォーマット

普通株を購入するA類普通権証

S社が2024年2月15日に提出した8-Kレポート添付ファイル4.2を参照

添付ファイルB-2

最終令状証明書のフォーマット

普通株を購入するB類普通権証

S社が2024年2月15日に提出した8-Kレポート添付ファイル4.3を参照

添付ファイルB-3

最終令状証明書のフォーマット

普通株購入の事前融資権証

当社が2024年2月15日に提出したS当期8-Kレポート添付ファイル4.1を参照してください