EX-4.3

添付ファイル4.3

普通株を購入するB類株式権証のフォーマット

Biolase，Inc


株式取得証株式：[____]		発行日：2024年2月15日

本B類一般株式承認証(株式承認証)は、BIOLASE，Inc.が受け取った価値，デラウェア州のある会社(持株者)又はその譲渡者(持株者)が株主承認日(定義以下参照)(初期行権日)当日又は後、午後5：00又は前の任意の時間に、条項及び行使制限及び以下に説明する条件に基づいて、を有することを証明する。(ニューヨーク市時間)株主承認日(終了日)5周年には、その後、最大普通株式株式を会社から承認することはできない(以下の調整により、株式証株式を承認する)。本株式証券項の次の普通株の引受価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で保有する証券の形式で発行と維持しなければならないが、信託信託会社或いはその代理人(DTC)は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者Sは株式承認証代理プロトコルの条項に基づいて証明書形式で株式承認証を受け取る権利があるが、この場合、本文は適用されない。本株式承認証は，当社とデラウェア州に位置するComputerShare Inc.とその付属会社，連邦信託会社ComputerShare Trust Company，およびその下の任意の後続株式承認証エージェント(総称して株式承認証エージェントと呼ぶ)が2024年2月15日に締結した特定引受権証エージェントプロトコル(株式認証代理プロトコル)に基づいて発行される

第1節で定義する.本保証書で他の場所で定義されている用語を除いて，以下の用語の意味は1節で示した意味と同じである

関係者？は、証券法規則405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共通の制御下にある誰かを意味する

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場におけるその時間(または以前の最も近い日)の普通株の購入価格である(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX上で取引市場でない場合、その日(または以前に最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格で適用者を基準とし、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、または(D)通常株式の価格がその後、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)上で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである

営業日？営業日とは、ニューヨーク市の商業銀行が引き続き閉鎖することを法的許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかを意味するが、明確にするために、商業銀行は、法的許可または要求された閉鎖を継続するとみなされてはならない居場所、その場の避難所、不要な従業員ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放される限り、任意の他の同様のコマンドまたは制限br、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖する

会社登録証明書とは、会社がデラウェア州州務卿に提出したbr改訂された会社登録証明書のことです

変換可能証券とは、任意の時間および任意の場合に、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)に変換することができるか、またはその所有者が他の方法で普通株を取得する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？普通株？会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、および任意の他の種類の証券のことで、そのような証券はその後再分類または変更することができます

普通株式等価物は、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するようにする会社または付属会社の任意の証券を意味する

Br}“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びその公布された規則と条例である

？オプション？普通株または転換可能な証券株を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションのこと。

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

？“購入協定”とは、当社がある買い手と署名した、期日が2024年2月13日の“証券購入協定”を指し、その条項に基づいて時々改正、修正、または補充する

“登録説明書”とは、証券法第424(B)条に該当するS-1表(書類第333-276596号)上の会社登録説明書及びその中に含まれる任意の目論見書を意味する

？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”とその公布された規則と条例を指す。

*株主承認とは、ナスダック株式市場有限責任会社(または任意の後続エンティティ)が適用される規則および法規を意味し、株主が株式承認証および引受証を行使するすべての場合に発行可能な引受証株式についての承認を要求する場合があります

？株主承認日とは、株主承認を受け、デラウェア州法律により発効とみなされる日のことです。

？子会社とは、当社が貿易又は業務に積極的に従事している任意の子会社を指し、適用される場合には、当社が本契約の発効日後に設立又は買収した任意の直接又は間接子会社を含まなければならない

Br}取引日とは、普通株が取引市場で取引される日を指す

取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所 (または上記のいずれかの市場の継承者)

譲渡エージェント？ComputerShare Trust Company，N.A.，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先はマサチューセッツ州カントンロアル街150号，郵便番号：02021，注意：顧客サービス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日成約量加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた取引量加重平均価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである

株式承認証とは、本株式証及びその他のB類株式承認証であり、当社が証券購入契約及び/又は登録声明に基づいて投資家に発行する普通株を購入するためのものである

第二節運動

A)株式承認証を行使する。本項第2(E)節の規定に適合する場合、本株式証に代表される引受権の全部又は一部の行使は、初期行使日又はその後午後5：00までのいずれかの時間に行うことができる。ニューヨーク市時間は、終了日または前に、提出された正式に署名されたPDFコピーを会社および認可エージェントに渡すことによって電子メール(または電子メール添付ファイル)で本ファイルに添付されているフォーマットの行使通知(行使通知)を用いる.保有者は，第2(D)(I)節第1文で指定された交付行使用価格の時間内に，適用行使通知で指定された普通株の本店使用価格を電信為替または米国銀行に発行したS元票で交付すべきであり，行使通知に適用されない限り，以下第2(C)節で規定するキャッシュレス行使手順を規定する.当社または株式認証代理人は、任意の行使通知に記載されている署名(S)の真正性または署名者の許可を照会するか、または他の方法で確認する責任がない。Br練習のインク原本通知は必要ありません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすべての引受権証の株式を引受し、すべての持分証を行使する前に、所有者は本株式証明書を引戻し持分証代理人に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知を会社に送付した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く本承認持分証を再承認持分代理人に提出して解約しなければならない。本株式証の部分行使は、本プロトコル項の下で引受可能な部分株式証株式を引受し、その効果は、本プロトコル項で発行可能な発行済み株式証株式数を減少させることであり、額はが引受する適用株式証株式数に等しい。所有者と引受権証代理人は記録を保存し，引受した引受証株式数と引受日を表示しなければならない。会社又は株式承認証代理人は、行使通知を受けた日から(1)営業日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲受人は本株式承認証を受け入れた後、確認して同意し、本br段の規定のため、本株式証の一部の株式を引受した後、本株式証が引受できる株式数は任意の所与の時間に本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、持分者の本株式証における権益は、DTC(又は類似機能を履行している別の決済会社)が簿記形式で保有している本株式証を代表する証明書(S)の実益権益であり、DTC(又は他の適用される決済会社)が要求する行使手順に従って、DTC (又は他の適用される決済会社)に適切な行使指示表を交付し、本第2(A)節による行使を完了しなければならない。所有者の制約の下で，Sは株式承認代理プロトコルの条項に応じて最終証明書の受信(承認持分代理プロトコルの定義)を選択する権利があり，この場合，本文は適用できない

B)行使価格。本株式証明書によると、普通株の1株当たりの権益価格は0.748ドルであり、以下で調整することができる(行権価格)

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録宣言登録がない場合や，その中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できない場合，本株式証は無現金行使でもすべてまたは部分的に行使することができ，その行使では，所有者はで割って得られた商数に相当する株式認定証を取得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第2節(A)による署名と交付，または(2)当該取引日における正常取引時間(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条に定義されているような)寄り付き前の取引日に同時に署名と交付，(Ii)所持者の選択に応じて，(Y)行使通知日の直前の取引日を適用するVWAP，または(Z)第2(A)節の規定により，行使通知署名を適用してから2(2)時間以内(取引日までの正常取引時間終了後2(2)時間以内を含む)，第2(A)節の規定により，ブルームバーグ情報(Bloomberg)が報告した所持者Sが適用行使通知に署名したときの主要取引市場における普通株購入価格.行使通知の日付が取引日であり，かつその行使通知がその取引日の正常取引時間終了後に本プロトコル第2(A)節により署名·交付された場合，適用された行使通知の日または(Iii)行使通知が適用された日にVWAPを発行する

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使した後に発行可能な引受証株式数(このような行使は、現金行使ではなく現金で行使する方法である)

株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の持分証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します

D)運動力学

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.当社又は譲渡代理が当時管財人システムの参加者であり、かつ(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式証株式又は所有者が承認株式証株式を転売することを許可し、かつ(A)有効な登録声明がある場合、所有者が承認証株式を発行することを許可するか、又は所有者が承認証株式を転売することを許可する場合、会社は、譲渡エージェントが本プロトコルの下で引受した株式を所有者に譲渡するように手配しなければならない。方法は、所有者S又はその指定者Sの口座をホストシステム(DWAC)を介してDTCの残高口座に入金する方法である

そうでなければ，所有者またはその指定者の名義で当社S株式登録簿に登録されている証明書実物交付所有者がその行使によって権利を獲得した引受権証株式数，証明書は，所有者が行使通知で指定した住所，すなわち(I)自社と権証代理人に行使通知を交付してから2(2)の取引日の中で最も早い日である.権利証エージェントが送達後の第2取引日前(1)取引日，(Ii)行権総価格が権証エージェントに送信された後の1(1)取引日と(Iii)行権通知会社または権証エージェントが送達された後の標準決済期間の1取引日前に総取引権価格を受信すれば(現金行権がない場合を除く)，権利通知交付後の第2取引日(当該日，引受権証株式交付日)前(1)の取引日であれば，権証エージェントは総取引権価格を受信する(キャッシュレスの場合を除く).取引所法案下のSHO規則では、行使通知を交付した後、すべての会社について、持分証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、株式証代理人が前文で交付行使価格のために指定された時間帯に総行使価格を受け取ることを前提としている(キャッシュレス行使を除く)。会社が何らかの理由でbr所有者に引渡しできなかった場合、またはbr所有者に株式承認株を交付した場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払い、1，000ドルごとに株式を承認した価格(権利行使通知日を適用した普通株VWAPに基づく)で所持者に支払わなければならない。株式証明書株式受け渡し後の各取引日に10ドル(株式証明書株式受け渡し後の第3の取引日に1取引日当たり20ドルに増加) は、当該等承認株式証株式受け渡し又は所有者が関連行使を撤回するまでである。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知受け渡し日から有効なS一次取引市場普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日を単位とする.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、持分証代理人は、本条項第2(D)(I)項に規定する違約金の制約を受けず、また、これに対して責任を負わない

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株を回収すべき時、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証に要求された未引受持分証株式を引受する権利があることを証明し、新承認持分証はすべて他の方面で本株式承認証と同じである

三、三、販売中止権。当社が引受権証株式受け渡し日までに譲渡代理を手配して第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式を所有者に譲渡することができなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

四、行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記(Br)節(D)(I)節の規定に従って譲渡代理を促進できなかった場合、引受権証株式受け渡し日または前に引受権証株式を行使する(所有者が執行権総価格をタイムリーに交付できなかったために除外される)場合は、株式証明書が無現金行使で有効に行使されない限り、かつ、その日後に、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の方法で)または所有者Sブローカーによって他の方法で購入することを要求される場合、普通株式交付は、保有者が当該等の権力を行使する際に受信した引受権証株式の売却(a Buy-in)を満たすことを期待している場合、当社は(A)現金形式で所持者に金額(あれば) (X)所有者Sの総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して，(Y)以下のように得られた金額を超える場合，(1)会社が発行時間に所有者に交付しなければならない行権に関する引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証を回復したbr部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされるべき)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行していた場合の普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株式を購入し，brを補うために本株式承認証を行使して普通株式を引受しようとすることによる総行権価格10，000ドルの普通株式であれば，前文(A)条項に基づいて，会社は所有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従ってSが本プロトコルに従って法律または株式上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、Sが本プロトコル条項に規定された株式承認証を行使できなかったため、直ちに普通株を交付する特定の履行法令および/または強制済助を含むが、これらに限定されない。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、株式認証エージェントは、本第2(D)(Iv)条に規定された購入処罰を受けないか、またはこれに対して責任を負う

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社はその選択の下で、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならない。金額は、その断片的な株式に使用価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てることに等しい

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は無料で所有者に当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行或いは譲渡税或いはその他の付帯費用を徴収しなければならず、すべての税金及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称又はbr}の名称で発行しなければならない。しかし、株式証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証は、所有者によって正式に署名された譲渡表に添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる；および(Ii)当社は、持分証または株式証株式を発行するために徴収される発行または印紙税(関連税項)の支払いを可能にするために最善を尽くすべきである。所有者は当社との協力に同意し、当社が任意の関連税金の支払いを得ることができるように、適時(いずれにも請求後10営業日以内)に当社に必要な情報や書類を提供し、適用された期限内に関連税金について必要なbr申告を促進する。当社は、第2(D)(Vi)条の要求に基づいて提供された任意の資料又は文書を所持者が速やかに当社に提供できなかったことにより生じる任意の関連税または任意の罰金、罰金、追加料金、利息、課金、コスト、または他の同様の徴収費に責任を負わない。当社は、株式承認証の行使通知に必要なすべての譲渡代理費及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用をDTC(又は類似機能を果たす別の決済会社)に支払う必要がある

七. 本を閉鎖しています。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません

E)保持者Sのトレーニング制限。当社は本承認持分証を行使することはなく、保有者も第2条又はその他の規定により本承認持分証のいかなる部分を行使する権利もなく、適用される行使通知に記載された行使後の発行が発効した後、所有者(所有者S連属会社及び所有者又は任意の所有者S連属会社と共に1つのグループとして行動する任意の他の者(当該等の者、出資者等)は、実益所有権を超える実益所有権を有することになる(定義は以下)。前述の文については，所有者とその関連会社の実益が所有する普通株式数と

授権者は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合によって発行可能な普通株式数は含まれない：(I)持株者またはその任意の関連会社または支払側実益が所有する残りの未行使承認株式証部分、および(Ii)行使または転換会社の任意の他の証券を含むが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)であるが、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限を受ける必要があり、所有者またはその任意の共同会社または授権者実益によって所有される必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)節については、実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算されるべきであり、所持者は当社が当該計算が“取引所法案”第13(D)節の規定に適合していることを所持者に示していないことを確認しており、所持者は独自に当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを担当すべきである。本項第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、本承認持分証(所有者及びその任意の関連先及び出資者が所有する他の証券について)及び本権証のどの部分が行使可能かは、所有者が一任的に適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、所有者Sが権利証に対して行使可能か否か(所有者が任意の関連先及び譲渡先が所有する他の証券について)及び本権証のどの部分が行使可能かを決定するものとみなされ、いずれの場合も所有権制限の制限を受けるものとみなされる。当社は当該決定の正確性を確認又は確認する責任はなく、行使通知を提出することは、所持者が上記決定の陳述及び保証とみなされる。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2条(E)項については、普通株流通株数を決定する際に、所持者は、(A)当社が監査委員会に提出したSの最近の定期又は年次報告、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株の数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。いずれにしても、普通株式流通株式数は、保有者又はその関連会社又は許可者が当該普通株式流通株式数を報告した日から効力を発生して会社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。実益所有権限度額は、本株式証によって発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者が選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式権証を行使して普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。本段落の規定

このセグメント(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される実益所有権制限と一致しない場合を修正するために、またはそのような制限を適切に実施するために、本第2(E)節の条項を厳格に遵守しない方法で解釈および実施されるべきである。本項に含まれる制限は、本株式証の後継者に適用される

第三条何らかの調整

A)配当と分割を共有します。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株について対処する株主等値証券(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)配当金またはbr}を他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆分割方式を含む)をより少数の目的株式とする。または (Iv)が普通株式株式で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、それぞれの場合、行使価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない

B)普通株発行時の調整。もし、本承認株式証が完了していない期間(この期間は調整期間)の任意の時間に、会社が発行、販売、売却契約を締結するか、または任意の購入選択権を付与するか、または売却、締結販売契約、またはに任意の再価格設定の権利を付与するか、または他の方法で処分または発行(または任意の要約、売却、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言する)、または本第3(B)条に従って発行または販売されたとみなされる場合、任意の普通株式または普通株式等価物(発行または販売されているか、または発行または販売されているとみなされる任意の免除発行(定義は購入プロトコル参照)を含まず、1株当たりのコストは、その発行または販売または発行または販売の直前に発効するとみなされる行権価格(より低い価格、すなわち基本株価、当時有効な行使価格を適用価格と呼ぶ)(前述の希釈発行)よりも低く、希釈性発行が完了した(またはより早い場合、公告される)と同時に、当時有効な発行権価格は基本株価に相当する額に減少すべきであったが、発行日までの最低価格(ナスダック上場規則第5635(D)条参照)の20%を下回らないことが条件であった(発行後の逆および順方向株式分割、資本再編および類似取引の調整を受けなければならない) であった。当社が変動金利取引(定義購入協定参照)を締結したように、当社は、そのような証券を発行、転換または行使した可能性のある最低価格、換算価格または行使価格で普通株または普通株等価物を発行したとみなされる。上記のすべての目的について、以下の項目が適用される

(I)オプションを発行する.当社が任意の方法で任意の購入持分を付与、発行又は販売する場合(又は任意の授出、発行又は売却契約を締結する)が、当該等の購入権を行使し、又はその条項に基づいて任意の交換可能な証券を転換、行使又は交換する場合には、普通株がいつでも発行可能な1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合は、当該普通株式は発行されたものとみなされ、当該等の購入株式を授出又は売却する際には、当社が1株当たり価格で発行及び販売する。本第3(B)(I)節において、当該等購入持分の行使又は転換、行使又は交換、又はその等購入持分の行使又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合、任意の時間に普通株を発行することができる最低1株価格は、(1)(X)当社が当該等購入持分の付与又は売却、当該等購入持分の行使及び転換時に任意の普通株について徴収又は徴収すべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(Y)そのようなオプションを行使する際に、または他の場合にその条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券、および(Y)そのようなオプションを行使する際に、またはそのようなオプションの任意の交換、またはそのような条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券を変換、行使または交換する場合、(Y)当該オプションに規定されている普通株式の発行可能(または発行可能となってもよい)の最低行使価格からbrを減算する(2)これらのオプションを付与、発行または販売する際に、当該オプション保持者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を差し引く(2)等購入株権の行使および転換、行使、またはその等購入株権の行使、または他の方法でその等購入株権条項に従って発行された任意の交換可能な証券に交換する場合には、当該等購入持分所有者(または任意の他の者)が受領または受け取るべき任意の他の対価の価値に加えて、またはその所有者に利益を付与する。以下に期待されるを除いて、当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換した後に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する条項、又は当該等の普通株又は当該等の転換可能証券が実際に発行された場合の条項に基づいて、行使価格は、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券が実際に発行されたときにさらに調整されてはならない

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または発行または販売のために任意の合意を締結して)任意の交換可能な証券を発行し、転換、行使または交換する際、または関連条項に従って任意の時間に1株の普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格未満である場合、その普通株は発行されたとみなされ、そのような交換可能な証券を発行または販売する際に、当社によって(または契約に署名して発行または販売(請求者に適用される)ために1株当たりの価格で発行および販売されている。本第3(B)(Ii)条において、普通株が転換、行使又は交換の際、又はその条項に基づいて任意の時間に発行可能な1株当たりの最低価格は、(1)(X)会社が発行又は販売(又は発行又は売却契約に基づいて、場合により適用される)に転換可能な証券を発行する際に、普通株が受け取る又は受け取るべき最低対価(あるような)の和に等しくなければならない。このような転換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項および(Y)によって設定された最低変換価格

変換、行使または交換、またはその条項に従って普通株を転換、行使または交換するときに発行可能(または発行可能になる可能性がある)のこのような交換可能証券から(2)そのような交換可能証券の発行または販売(または発行または売却協定に従って適用される)に減算されたときに、そのような交換可能な証券所有者(または任意の他の人)のすべてのお金の合計を支払いまたは対処し、そのような交換可能な証券所有者(または任意の他の人)が受け取るべき任意の他の対価または利益の価値を加える。以下の期待に加えて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する場合、又はその条項に基づいて当該等の普通株式を実際に発行する場合には、行権価格をさらに調整することはなく、いずれのように、当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本第3(B)条の他の条文に従って作成されたか、又は本承認株式証調整を行う任意のオプションを行使した後に行われる場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は売却により行権価格をさらに調整してはならない

(Iii)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、変換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株式に交換可能な金利がいつでも増加または減少する場合(第3(A)節に記載のイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。当該等増減時に有効な行権価格は、当該等購入株権又は交換可能証券が最初に付与、発行又は販売時に増減価格、追加代価又は増減の転換率(どのような状況に依存するかに依存)を提供し、当該等購入株権又は交換可能証券が当時すでに発効すべき行使価格に調整すべきである。本第3(B)(Iii)条の場合、任意の購入持分または転換可能証券(発行日まで返済されていない任意の購入株式または変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、購入持分または変換可能証券およびその行使、転換または交換を経て発行可能な普通株とみなされる株式は、増加または減少した日から発行されたものとみなされる。本第3(B)条による調整が，その時点で有効な実行価格の増加を招く場合には，このような調整を行うことはできない

(4)受信した対価格を計算する.発行または販売または発行または販売会社の任意の他の証券とみなされることによって、任意のオプションおよび/または変換可能な証券および/または調整権(所有者、主要証券および/または調整権によって決定される)、および/またはそのようなオプションおよび/または変換可能な証券および/または調整権が、主要証券と共に総合取引を構成する場合、主要証券に対する普通株の1株当たりの総コストは、(X)当該単位購入価格のより低い者とみなされるべきである。(Y)一次証券がオプションおよび/または変換可能証券である場合、上記第3(B)(I)または3(B)(Ii)節に従って一次証券を行使または変換する場合、任意の時間に普通株の1株当たり最低価格を発行することができ、(Z)5(5)取引日期間(調整期間)内の任意の取引日普通株の最低VWAPを後続する

は、当該等希釈性発行を公表した後(疑問を免除するため、当該公告がある取引日開市前に発行された場合、当該取引日は当該5取引日内の最初の取引日であり、本承認株式証を行使すれば、当該適用行使日に行使された本引受権証の当該部分についてのみ、当該適用された調整期間は、当該使用日直前の取引日に終了して含まれているとみなす)。普通株式、オプション、または変換可能証券の任意の株式が発行または販売されている場合、または現金と交換するために発行または販売されているとみなされる場合、そのために受信された対価は、当社がそのために受信した対価の純額とみなされる。任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券の任意の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した当該対価の金額は、当該対価が公開取引証券から構成されない限り、その対価の公正価値となり、この場合、当社が当該証券について受信した対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日内の当該証券のVWAPの算術平均値となる。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が、既存エンティティの任意の合併に関連して、既存エンティティではない所有者に任意の普通株式、オプション、または変換可能証券を発行する場合、対価に関する金額は、そのような普通株式、オプションまたは変換可能証券(場合によっては)に帰属可能な非生存エンティティの純資産および業務部分の公正価値とみなされる。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。上記各当事者が推定を必要とするイベント(推定イベント)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、この価格の公正価値は、この推定イベント発生後10(10)日後の5(5)取引日内に、当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである

C)後続株式発行。上記第3(A)及び3(B)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物又は購入株式、株式認識証、証券又は他の財産の権利(購入権)を任意の種類の普通株式の記録所有者に比例して付与、発行又は販売する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて総購入権を取得する権利を有し、保有者が本株式証明書を完全に行使した後に得られる普通株式数を保有している場合(本認持分証の行使のいかなる制限を受けない場合、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)このような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前、または、記録されていない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のために普通株の記録所有者が決定される日(ただし、所有者Sがそのような購入権に参加する権利は、所有者が所有権制限を超える利益をもたらすことを前提とする。所有者はその購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)に参加する権利はなく、その購入権はその権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される

D)比例して割り当てる.本株式証明書の未完了中に、会社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配スキーム、または他の同様の取引を含むが、これらに限定されない)で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うべきである場合(第3(A)条に従って調整されていない限り)、普通株式所有者に、または他の方法でその資産を割り当てる(またはその資産を取得する権利)を宣言または分配する。本株式証明書の発行後のいつでも、それぞれの場合、所有者は、分配に参加する権利があり、その程度は、所有者が、その割り当ての記録日の直前に、本承認持分証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数(その行使のいかなる制限も考慮しないが、利益所有権を含むが、これらに限定されない)を保有する場合と同じである。普通株式記録所有者がこのような割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者Sが任意のこのような割り当てに参加する権利が所有者の利益所有権制限を超える場合、所有者は、このような割り当てに参加する権利がない(または、このような分配によって任意の普通株式の実益所有権を得る権利がある)、そのような割り当ての部分は、その時間(ある場合)まで保持者の利益のために一時停止されなければならない。なぜならその権利は所有者が利益所有権制限を超えないからだ)

E)ファンダメンタルトレード。本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に他の人に直接または間接的に合併し、またはその全部または実質的にすべての資産を処分するが、第3(A)、(B)、(C)条に従って調整される範囲は除外される。または(D)， (Iii)任意の直接的または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出しても)、これにより、一般株式保有者が、他の証券、現金または財産と交換するためにその株式を売却、入札または交換することを許可し、50%以上の普通株式流通株または当社普通株投票権の50%以上を保有する保持者によって受け入れられ、(Iv)当社は、の1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株または任意の強制株式交換を再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産(株式分割を除く)に効果的に変換または交換するか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されない。他の人または他のグループと合併または配置し、その他のグループまたは他のグループに基づいて、会社の普通株式発行済み株式の50%以上を買収し、または会社の普通株式投票権の50%以上(各基本取引)に基づいて、その後に本承認株式証を行使するとき、

所有者は、所有者の選択権(第2(E)条による本承認持分証の行使に制限されない)に基づいて、前記基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たりの株式承認証株式について、相続人又は買収会社又は当社普通株の株式数(例えば、当該会社が既存の会社である)を徴収する権利を有する。および、当該基本取引の直前に本承認株式証を行使可能な普通株式数を保有する所有者が、当該基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(代替対価)を有する(第2(E)節の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株が発行可能な代替対価金額に基づく代替対価に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値を反映したbr合理的な方法で代替対価の間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引において任意の証券、現金または財産の選択を獲得した場合、持株者は、その基本取引後に本株式証明書を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社または任意の後続エンティティ(以下に定義する)は、基礎取引が完了したと同時にまたはその後30日以内に、基礎取引が完了したと同時にまたはその後30日以内に、当該基礎取引が完了した日本株式証の残りの未行使部分と同等のブラック·スコアーズ価値(以下の定義を参照)の現金を保持者に支払い、所有者から自己株式証を購入しなければならない。しかしながら、基本面取引がS社の制御範囲内でなく、会社S取締役会の承認を得ていないことを含む場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を得ることしかできず、株式証未行使部分のブラック·スコアーズ価値、すなわち基本面取引に関連する会社の普通株式所有者に提案されて支払う対価格であっても、その対価格が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、または、普通株式の保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当該等の基本取引において、当社の普通株式保有者が要約を取得していない場合、又はいかなる対価を支払っていない場合、当該普通株式保有者は、当該基本取引において、相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。ブラック·スコアーズ価値とは、適用される基礎取引の定価が完了した日に決定され、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映したブルームバーグ社のOV関数から得られた本株式証の価値であり、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映し、その期限は、予想される基礎取引の適用公示日から終了日までの時間に等しい。(B)適用される予想基本取引公開直後の取引日には、予想変動率が100%に等しく、ブルームバーグのHVT機能から得られる100日変動率(365日の年間化係数を用いて決定される)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提供される1株当たり価格のおよび大きい者であるべきである

(Br)予想基本取引が適用される直前(または比較的早いように)前取引日から保持者Sが本第3(E)条に従って要求した取引日までの期間内の最高VWAP，および(D)予想基本取引公開公告日から終了日までの適用日および (E)借入コストがゼロとなる残りオプション時間に相当する.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者S選挙の5営業日および(Ii)基本取引完了日の遅い日内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)によって支払われる。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(後続エンティティ)に、本第3(E)条の規定に従って、書面及び実質合意で、会社の本株式証項の下でのすべての義務及び他の取引文書を書面で負担し、この合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認(無理な遅延を行ってはならない)を承認し、所有者の選択に応じなければならない。本権利証と交換するために、本承認持分証と実質的に類似した形式および実質的に類似した書面文書によって証明された相続エンティティの証券を所有者に渡すことができ、このような基本取引の前に、本株式証を行使する際(本権利証の行使のいかなる制限も考慮しない)ときに得られる普通株式の対応する額の当該継承エンティティ(またはその親エンティティ)に等しい株主行使を行うことができる。行使価格は当該等株に適用され(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株式の相対価値及び当該等株の価値に基づいて、当該等の基本取引が完了する直前の本承認株式証の経済価値を保障することが考えられる)、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。このような基本的な取引が発生した場合、本株式証の項の用語に1つまたは複数の後継エンティティを追加しなければならない(したがって、基本取引が発生または完了した後、本株式証の各規定および会社に関連する他の取引文書は、それぞれ当社と共同および個別に各会社および1つまたは複数の後継エンティティを指すべきである)、および1つまたは複数の後継エンティティ。当社のそれまでのすべての権利および権力を行使することができ、1つまたは複数の継承エンティティは、その前に本承認持分証および他の取引文書によって当社が負うすべての義務を担うことになり、その効力は、当社および当該等継承エンティティ(br}個または複数の継承エンティティ)がここで共通および個別に当社として指定されるようになる。疑問を免れるために、(I)会社が株式承認株式を発行するのに十分な普通株式許可株式を有するか否かにかかわらず、及び/又は(Ii)基本取引が初期行使日前に発生するか否かにかかわらず、所有者は本第3(E)条に規定する利益を享受する権利がある

当社は、株式証承認代理人に書面で通知し、一等郵便料金前払い郵便料金で、これらのような改正、補充、又は後続エンティティとの合意に署名した書面通知を各所持者に郵送しなければならない。承継会社又は譲受人が締結した任意の補充又は改訂の合意は、調整を規定しなければならず、調整は、本第3項(E)項に規定する調整とほぼ同等でなければならない

株式認証代理人は、当該合意または通知に含まれる任意の規定の正確性を決定する責任、責任または義務がなく、株式承認証を行使する際の受取証券または他の財産の種類または金額に関するいかなる規定にも限定されないが、その中で規定された任意の調整方法を採用することに関連する規定を含み、すべての目的について最終的にそのような任意のプロトコルに含まれる規定に依存する権利がある。本第3項(E)項の規定は、上記カテゴリの後続の再分類、変更、合併、合併、販売及び譲渡にも同様に適用される。

F)グループイベント調整を共有する.本第3節に規定する調整を除いて、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、株式合併資本再編、または普通株式株式に関連する他の類似取引が発行日以降の任意の時間に発生した場合(それぞれ、株式合併イベント、およびその日。？株式合併イベント日)および株式合併事件日直前5(5)連続取引日から以下の期間までの最低VWAP：(I)株式承認証のいずれかの部分を行使した日(引受証を行使した部分についてのみ)および(Ii)第5(5)取引日^{これは…。})株式合併イベント日直後の連続取引日 (これまで引受権証を行使していなかった部分について)(イベント市価)(株式合併イベントが主要取引市場の終値後に発効した場合、次の取引日から開始する)(この期間は株式合併調整期間とする)は、その時点で発効した使用価格を下回っている(上記第3(A)条の調整を実施した後)、(I)株式合併事件の日の後に全部又は任意の部分株式承認証を行使する日と(Ii)株式合併調整期間の最終日に一級取引市場が市収した日(早い者を基準とする)には、当時有効な行権価格は(いずれの場合も増加してはならない)イベント市価に減少すべきであり、本株式取得証を行使する際に発行可能な引受権証株式数は、計算及び取引価格が低下した後、本合意項の下で対応する行権価格合計を増加させるべきである。当時すでに発行された株式証株式発行日の総行権価格に等しくなければならない。疑問を生じないように，株式組合せ調整期間内に部分株式証のみを行使すれば，その部分株式承認証を行使する部分は行使当日のイベント市価に応じて調整され，残りの権利証発行された部分は本プロトコルに基づいて株式組合せ調整期間終了時のイベント市価(すなわち第5号)に応じて調整される^{これは…。}株式合併活動後の取引日)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本店権価格は、株式合併イベント日ではなく、発行日に決定されるべきである(本承認株式証の一部が以前に行使された場合、比例的に減少される) である。明確にするために、本プロトコル項に応じて発行可能株式数を増加させることなく行権価格を低下させ、上記の総行権価格を決定するための行権総価格を減少させるべきではない

G)計算.本第3条によるすべての計算は、当社が最も近い1セントまたは最も1/100に近い株式(どの場合によりますか)で計算しなければなりません。本節では，ある特定の日まで発行済みとみなされる普通株式数は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株があれば在庫株を含まない)数の和とする

H)保持者に通知する

一、行権価格調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、会社は直ちに所有者と権証代理人に書面通知を行い、調整後の使用価格とそれによる権証株式数の調整をリストし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。しかしながら、会社は、現在のForm 8−K報告またはForm 10−Q四半期報告またはForm 10−K年次報告に基づいて、そのEDGARシステムに関するこのような情報を委員会に提出して、保有者(株式承認代理人を含まないが)に関する本第3(H)節の通知要件を満たすことができる

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表するが、任意の経常的現金配当金を除く(B)会社は普通株の特に非日常的現金配当金または普通株式を償還することを宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(及びその付属会社が全体として)参加する任意の合併又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産の売却又は譲渡、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合、各場合において、当社は、株主が当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスにファックス又は電子メールを送信するように手配しなければならない。以下で指定される適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に発行された通知は、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証の目的のために記録された日付、又は(B)記録されていない場合、brに記録されている普通株式所有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利があることを決定するための日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の日を説明する。そして、普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で証券、現金または他の交付可能財産を交換する権利があると予想される日；ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。本通知に別途明文規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガするイベントが発生した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証明書及びその項のすべての権利(いかなる登録権も含むが、これらに限定されない)は、本株式証明書を提出した後、そのために指定された引受証代理人事務室で全部又は一部譲渡することができ、基本的に本株式証明書に添付された用紙を作成し、所有者又はその代理人又は代理人によって正式に署名された本承認持分証譲渡と、そのような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを加え、このような請求を提出する側の合理的な許可証拠を添付することができるが、これらに限定されない。証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加する保証人機関の署名保証。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡していない部分を証明し、直ちに当該株式承認証を取り消しなければならない。本契約にいかなる逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を自社に提出する必要はなく、所有者がすでに本承認持分証を全部譲渡しない限り、この場合、所有者は所有者が全数株式承認証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)個の取引日以内に、本株式証明書を自社或いは株式証代理人に戻すべきである。株式承認証は株式引受証株式の新規所有者が行使することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない

B)新たな捜査令状。もし本株式証がDTCを通じて全世界形式で保有していない場合、本株式証は当社の上述の事務所を提出する時に他のbr承認株式証と分離或いは合併することができ、新しい株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者或いはその代理人或いは受託代表によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証をbr}で分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証の日付は発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する

C)株式証明書登録簿。株式承認証代理人は、持分証代理人がこの目的のために保存した記録(株式証登録簿)に基づいて、時々本記録保持者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社及び株式承認証代理は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。上記の規定にもかかわらず、本条項は、持分承認代理人または株式承認証代理人の任意の代理人が、DTCまたは任意の他のホスト機関によって提供される任意の書面証明、依頼書、または他の許可の効力を有効にして、任意の株式承認証明益権益所有者の権利行使を規範化することを阻止しない。実益所有者が全世界で保有する引受権証の権利は、所有者または参加者(承認持分証代理プロトコルを定義する)がホストSシステムによって行使されなければならないが、株式承認証代理プロトコルが明確に規定されている範囲は除外される

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた行使前に自社株主である任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節の明文規定を除く。第2(C)節の無現金行使時に引受権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要がない

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社及び株式承認証代理人が合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証明書又は株式承認証に関連する任意の株が紛失し、盗難、廃棄又は損壊したことを証明し、紛失、盗難又は損壊した場合に、合理的に満足できる賠償又は担保(DTCにより世界的な形態で保有している引受権証については、いかなる保証金の掲示も含まない)を取得し、その期限が同じであり、ログアウト日を明記することを約束する。株式承認証や株の代わりにします

C)土曜日、日曜日、休日など。本契約の要求または付与された任意の行動または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる

D)株式を許可する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、本株式証明書の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可及び未発行普通株から十分な数の株式を予約することを承諾した。当社はさらに、本株式証項下の購入権を行使する際に、当社はを発行に必要な株式証株式の発行を担当する上級者に全権権限を構成することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動を取って、この等株式証明書が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用の法律或いは法規に違反することなく、或いは普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反しない。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本契約に基づいて当該等の株式証の株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない(すなわち、所有者はその発行についてより多くの金を支払う必要がない)、かつ、当社がその発行について生じるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを約束する。当時株式承認証を発行した大多数の所有者が(株式承認証の株式数に応じて)放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却または任意の他の自発的な行動を回避または履行しようとするいかなる行動も含むが、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようと試みるいかなる条項も含むが、当社は常にこのようなすべての条項の実行に心から協力し、すべてのbr}をとることに心から協力するであろう

本承認持分証に規定されている所有者の権利を損害から保護するために必要または適切な行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)いかなる株式承認株式の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(Ii)自社株式証を行使する際に十分な配当金及び評価不能株式証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、商業的に合理的な努力を行い、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関のすべての権限、免除又は同意を得ることができ、本持分証項の下での責任を履行することができるようにする。本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可または免除または同意を取得しなければならない

E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されるべきである。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることに同意する。当社と所持者との間では、(I)各当事者は、ここで撤回不可能に法的手続文書を送達することを放棄し、そのような訴訟、訴訟又は法律手続において、書留又は書留又は隔夜配信(配信証拠と共に)で文書コピーを当該側に郵送することに同意し、住所は、本株式証明書に基づいて通知される有効な住所であり、そのような送達が良好で十分な法的手続文書及び関連通知の送達を構成すべきであることに同意し、法的に許容される任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利を制限するものとみなされてはならない。(Ii)いずれか一方が訴訟を開始する場合、本授権書の任意の規定を強制的に執行するために提起された訴訟又は訴訟は、他方は、当該訴訟、訴訟又は訴訟の勝訴者に、その調査、当該訴訟又は訴訟によって生じる合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を返済し、準備し、起訴しなければならない

F)制限。所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、未登録であり、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている

G)諦めないことと費用。所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証のいかなる規定も、所有者が連邦証券法及び委員会の規則及び条例によって享受される可能性のあるいかなる権利を放棄したと解釈してはならない。本株式証明書又は証券購入協定の任意の他の条文を制限することなく、当社が故意及びbrが本株式証明書を遵守できなかったことを知っているいかなる条文であっても、所有者が任意の重大な損害を受けた場合、当社は、本株式証明書の満了に応じた任意の金を徴収するため、又は他の方法で自己株式証項の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、持分者は、控訴訴訟費用を含む任意のコスト及び支出を支払うのに十分な金額を支払わなければならない

H)通知.所有者が本プロトコルの下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、直接、ファクシミリ、電子メール(許可代理人を除く)、または国によって認可された夜間宅配サービスを介して送信されなければならない

もし当社にとって

Biolase，Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

宛先：ジョン·R·ビーバー社長CEO

メールアドレス：jbeaver@biolase.com

ライセンスエージェントであれば、以下のように送ってください

ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

注意：お客様サービス

または当社または株式承認証エージェントは，その目的で所持者に通知して指定した他のファックス番号，メールアドレス，アドレスを指定する.当社が本契約項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で、ファクシミリまたは電子メールで配信されるか、または国によって認可された夜間宅配サービスは、株式権代理人帳簿に表示された当該保持者のファックス番号、電子メールアドレスまたはアドレスで各所有者に送信される。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または配信は、(A)送信時間に最も早いが発行されたとみなされ、その通知または通信がファクシミリで送信された場合、ファックス番号はである電子メール(または電子メール添付ファイル)午後5時30分までに、本ファイルに添付されている署名ページ上の電子メールアドレスに送信します。(ニューヨーク時間)取引日，(B)送信日後の次の取引日に，その通知又は通信がファックスでファックス番号に送信された場合の電子メール(または電子メール添付ファイル)非取引日または午後5：30のある日，本プロトコルに添付されている署名ページ上の電子メールアドレスで送信する.いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に通知を受信する。本株式証明書にはいかなる他の規定があるにもかかわらず、もし本株式証の規定がいかなる事件を所有者に通知する場合、もし本株式証がであれば

指定受託者(又は任意の後続受託者)がグローバルな形態で保有している場合、受託者(又は任意の後続受託者)のプログラムに従って指定受託者(又は任意の後続受託者)に通知することは十分な通知であるが、所有者Sは、持分証代理協定の条項に基づいて証明された形式の引受証を受け入れる権利を選択する権利がある場合には、この文は適用されない。本プロトコルで規定される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない

I)責任制限.持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株株式を購入するか、又は当社の株主としていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではないことに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟でも放棄し、法的救済を主張しなければ十分な抗弁に同意する

K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びここで証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所持者の相続人及び譲渡を許可された者の利益に拘束力を有する。本株式証の規定は、本株式証期間の任意の所有者の利益にサービスすることを目的としており、引受権証株式の所有者又は所有者によって強制的に執行することができる

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる

M)分割可能性。可能な場合、本保証書の各規定は、適用法律の下で有効かつが有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用されて法的に禁止または無効にされた場合、その条項はその禁止または無効範囲内で無効であるが、このような条項または本保証書の残りの条項は無効にされない

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない

O)株式認証代理プロトコル。本株式承認証は株式承認証代理プロトコルによって発行される。権利証のいずれかの条項が権証エージェントプロトコルの明文規定と衝突した場合は、権利証の条項を基準として制御すべきであるが、権利証エージェントの権利、責任、義務、保護、免除および責任にのみ関連するすべての条項は、権証エージェントプロトコルの条項のみによって決定され、解釈されなければならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

会社はすでに上記の日に正式に許可した高級社員が本株式承認証に署名したことを証明した


Biolase，Inc.

差出人：
	名前：	ジョン·R·ビーバー
	タイトル：	社長と最高経営責任者

通知を行使する


致す：		Biolase，Inc.

(1)以下の署名者は、付認株式証の条項に基づいて引受することを選択する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

☐許可を得た場合は、第(Br)項第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより発行可能な最高引受権証株式数について本承認持分証を行使することができる

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない


DTC番号：

アカウント名：

アカウント：

[所持者サイン]


投資主体名：

授権者が署名する投資主体署名者：

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される


名前：
				(印刷してください)

住所：
				(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所持者S署名：_

所持者S住所：_