EX-4.2

添付ファイル4.2

普通株を購入するA類株式証

Biolase，Inc


株式取得証株式：[•]		予備演習日：2024年2月15日
		発行日：2024年2月15日

この普通株を購入したA類株式承認証(株式承認証)証明は、受け取った価値に対して、[•]またはその譲受人(所有者)は、初期行使日または後、午後5：00またはそれ以前の任意の時間に、行使に対する条項および以下に述べる制限および条件に基づいて、随時権利を行使する権利を有する。(ニューヨーク市時間)2029年2月15日(終了日？)ではありませんが、その後、デラウェア州社(The Company？)のBIOLASE，Inc.が最も多く引受·購入されました[•]普通株式 (以下の調整のように、株式証株式を承認する)。本A類株式承認証(本株式証)によると、一(1)株普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行権価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で保有する証券の形式で発行と維持しなければならず、預託信託会社或いはその代理人(DTC)は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者Sは株式承認証代理プロトコルの条項に基づいて証明書形式で株式承認証を受け取る権利があるが、この場合、本文は適用されない。本株式承認証は，当社とデラウェア州にある会社ComputerShare Inc.とその付属会社，連邦信託会社ComputerShare Trust，N.A.とその下の任意の後続株式承認証エージェント(総称して株式承認証エージェントと呼ぶ)が2024年2月15日に締結した特定株式証明証エージェントプロトコル(以下，株式証明代理プロトコルと略す)に基づいて発行される

第1節で定義する.本保証書の他の場所で定義されている用語を除いて、以下の用語の意味は、1節で示した意味と同じである

関係者？は、証券法規則405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共通の制御下にある誰かを意味する

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場におけるその時間(または以前の最も近い日)の普通株の購入価格である(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または最も近い前の日)のOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の出来高加重平均価格は、適用状況に応じて決定され、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)上で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各株式入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は独立評価士が誠実に選択し、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠意を持って選択し、費用と支出は当社が支払う

取締役会とは会社の取締役会のことです

営業日？ニューヨーク市商業銀行が法律によって許可されているか、または閉鎖を継続することが要求されている土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味するが、明確にするために、商業銀行は、許可されたまたは法律によって閉鎖を継続することを要求されてはならない居場所、その場の避難所、不要な従業員ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放される限り、任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖する

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？普通株？会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および任意の他の種類の証券のことで、そのような証券はその後再分類または変更することができます

普通株式等価物とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段、または他の方法で株主が普通株式を取得する権利を有することを含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証または他の任意の株式を随時買収する権利を有するようにする会社または子会社の任意の証券を意味する

？“取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”及びその公布された規則と条例を指す

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

？配給エージェントプロトコルとは，配給エージェントであるbr社とLake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLCの間で2024年2月13日に署名された配給エージェントプロトコルであり，その条項に応じて随時改訂，修正，補完を行う

登録説明書とは、Sが証券法第424(B)条の規定により、改正(第333−276596号文書)を採用したS−1表の登録説明書、及びその中に含まれる任意の目論見書である

“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

“証券購入協定”とは、2024年2月13日に当社が署名ページで確定した購入者毎に締結した証券購入契約をいう

？付属会社とは、当社の任意の付属会社のことであり、適用される場合には、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含まなければならない

取引日とは普通株が取引市場で取引される日のことです

？取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)

取引ファイル、株式承認証、配給代理プロトコル、証券購入プロトコル、引受権証代理プロトコル、ロックプロトコル(例えば、配給代理プロトコルにおける定義)およびそれらおよび本プロトコルのすべての証拠品および添付表、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコル

譲渡エージェント？ComputerShare Trust Company，N.A.，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先はマサチューセッツ州カントンロアル街150号，郵便番号：02021，注意：顧客サービス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日成約量加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた取引量加重平均価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または以前の最も近い日)のOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに当時上場またはオファーされていない場合、または(D)普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各株式入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである

株式承認証とは、本株式証と他のA類株式承認証であり、会社が証券購入契約及び/又は登録声明に基づいて投資家に発行する普通株を購入するために用いられる。

二節目の練習です

A)株式承認証を行使する。本プロトコル第2(E)節の規定によれば、本承認持分証に代表される購入権は、初期行使日または後から午後5：00までの任意の時間に全部または部分的に行使することができる。終了日又は終了日前に、当社及び株式承認証代理人(又は当社が自社帳簿上の登録所有者アドレスで指定された他の事務所又は機関に書面で通知する)に、電子メール(又は電子メール添付ファイル)の形で本ファイル添付ファイルAに記載された形式で提出(行使通知)する正式署名の行使通知PDFコピーを交付する。所有者は，以下の第2(D)(I)(br}節に規定する交付行権価格の指定期限内に適用される行権通知で指定された引受権証株の総行権価格を提出しなければならず，適用される行権通知に下記第2(C)節に規定する無現金行権プログラムを規定しなければならない.当社及び株式認証代理人は一切責任のない照会又はその他の方法で任意の行使通知に掲載された署名(S)の真実性又は署名者の許可を確認する。疑問を生じないようにするために、本明細書で言及される任意のキャッシュレス行使は、(本明細書で定義するように)代替キャッシュレス行使を含むべきである。インク原本の行使通知は必要なく、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もなく、最終証明書によって証明されない限り、br}権証が証明されない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下で購入可能なすべての引受権証株式及び株式承認証がすべて行使される前に、所有者は本株式証を自社又は株式証代理人に戻す必要がなく、この場合、所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)個の取引日以内に、本株式証を自社又は株式証代理人に返送してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な株式証流通株数を低減する効果があり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しいものとすべきである。所有者及び引受権証代理人は、記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社又は株式承認証代理人は、行使通知を受けた後の一(1)の取引日内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落(Br)条の規定により、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が本株式承認証票面に記載されている金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、保有者の本株式証明書における権益は、預託信託会社又はその代行者(又は類似の機能を果たした別の決済会社)により簿記形式で保有されている自己株式証を代表する証明書(S) の実益権益であり、DTC(又は当該等の他の決済会社、状況に応じて適用される)に適切な行使指示表を提出することにより、DTC(又は当該等の他の決済会社、適用されるように)に要求される行使手続きを履行し、本第2(A)条による行使を実施しなければならない。受取人Sは，株式認証代理プロトコル条項に基づいて最終証明書(承認持分証代理プロトコルを定義)を受け取る権利の制限を選択しているが，この場合，本文は適用されない

B)行使価格。1株当たり株式証券の発行価格は0.66ドルであり、は本プロトコルに従って調整することができる(取引価格)

C)キャッシュレストレーニング。本契約を行使する際に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できない場合、本株式証は、このとき無現金行使で全部または部分的に行使することもでき、その行使では、保有者は、除数で得られた商数で得られた商数に相当する引受権証株式数を獲得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行権通知日の直前の取引日のVWAPであれば，その行使通知が (1)非取引日の取引日に本プロトコル第2条(A)による同時署名と交付，または(2)当該取引日に正常に取引が開始される前の取引日(連邦証券法で公布されたNMS規則600(B)で定義されているように)本プロトコル第2(A)条による同時署名と交付，(Ii)は所持者の選択に基づき，(Y)行権通知日前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報が報告した所持者S署名適用行権通知までの時間の普通株の主要取引市場での購入価格を適用し，その行使通知が取引日の正常取引時間内に署名され，その後2(2)時間以内(取引日までの正常取引時間終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)，第2(A)節または(Iii)適用された行使通知の日付が取引日である場合のVWAPであり，かつ当該行使通知は当該取引日の正常取引時間終了後に本契約第2(A)節の規定により署名·交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方は確認し同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、終了日に有効な登録声明登録がない場合、あるいは所有者に株式承認証株式を発行できる現行の株式募集規約がなければ、終了日に、本株式証は本条例第2(C)条に基づいて無現金方式で自動的に行使される

持株者はまた、本株式証明書が決済されていない期間のいつでも無現金行使を行うことができる。この場合，任意の特定の行使通知に基づいて別のキャッシュレス行使を選択し，その別のキャッシュ行使で発行可能な引受権証株式総数は，(I)本株式証明条項による行使時に発行可能な引受権証株式総数に(Ii)0.95の積を乗じたものに等しい

D)運動力学

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社または譲渡エージェントが当時ホストシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があって、保有者が株式証明書の株式を転売または転売することを許可した場合、または(A)有効な登録声明が持分者が株式を発行または転売することを許可した場合、または(B)本株式証が現金行使および実物交付証明書のない方法で行使された場合、会社は、譲渡エージェントに、本プロトコルの下で購入した引受証株を保持者に渡すように促すべきであり、方法は、所有者Sまたはその指定者Sの口座を信託会社の預金信託システム(DWAC)の口座残高に入金する方法である。所有者又はその指定者の名義で会社S株式登録簿に登録されている所有者が当該行使権利のある権利により取得した持分株式数に基づいて、(I)権利行使通知を自社及び株式承認証代理人に送付した後、両(2)の取引日の中で最も早い日、すなわち所有者が行使権利通知において指定した住所まで、権利証エージェントが送達後の第2取引日前(1)取引日，(Ii)行権総価格が権証エージェントに送信された後の1(1)取引日と(Iii)行権通知会社または権証エージェントが送達された後の標準決済期間の1取引日前に総取引権価格を受信すれば(現金行権がない場合を除く)，権利通知交付後第2取引日(当該日，引受権証株式受け渡し日)前(1)の取引日に限り，会社は総取引権価格(無現金行権を除く)を受信する。権利行使通知を交付した後、すべての会社にとって及び取引所法令下の監督管理については、保有者は、当該株式承認証株式を行使したbrが株式承認証株式の記録所有者となったとみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、株式証代理人は、前文の交付行権価格に基づいて指定された期間内に本店使用価格を受信しなければならない(現金行使がない場合を除く)。当社が何らかの理由で(持分総価格の引渡しが間に合わなかった場合を除き、株式承認証がキャッシュレス行使で有効に行使されていない限り)引受権証株式受け渡し日に行使通知を発行できなかった場合には、引受人に引受証株式を交付する場合には、罰金ではなく、現金形式で持分証株式を1，000ドルずつ行使する違約金を所持者に支払わなければならない(株式承認証の行使通知日に適用される普通株VWAPによる)。この株式承認証株式受け渡し後の各取引日に、1取引日当たり10ドル(株式承認証株式受け渡し後の第3(3)番目の取引日には各取引日20ドルに増加)、当該等承認株式証株式受け渡しまたは所有者が当該brの行使を撤回するまで。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知交付日に有効な，いくつかの取引日単位の当社S一級取引市場普通株の標準決算期間である.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、持分証代理人は、本第2(D)(I)条に規定する違約金又はそれに責任を負わない

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書を提出した後、引受権証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入するために要求された未購入株式証を証明し、この新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と同じでなければならない

三、三、販売中止権。もし当社が譲渡代理を承認株式証の株式受け渡し日前に第2(D)(I)条に基づいて株式証明書株式brを所有者に転送することができない場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。ただし、所有者は当該等承認株式証株式を所有者に返却して自社の行使総価格及び回復所有者に当該等株式証に基づいて当該等の株式証株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を支払うとともに、当該等の撤回通知規限を受けた引受株式証のいずれかを返還しなければならない

四、行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日又は前に持分証br株を譲渡することを促すことができなかった場合(持分者が執行権総価格をタイムリーに交付できなかった場合を除く。)であり、当該日後に、所有者がその仲介人に購入(公開市場取引又はその他の方法で)又は所有者Sブローカーに他の方法で購入することを要求された場合、普通株式(Br)は、株式所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所有者に支払うべきであり(あれば)、(X)所有者Sの総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このようにして購入した普通株式に対して，(Y)会社が発行時間に保有者に交付しなければならない行権に関する引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B) 所有者の選択の下で，得られた金額を超える.株式承認証が行使されていない部分及び同値数の引受権証株式を回復し、当該等株式証株式の行使価格について当社が受け取ったいかなる金(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)を返還するか、又は自社がその行使及び交付義務を直ちに履行すれば発行される普通株式数を所持者に交付する。たとえば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，支払いで本株式証を行使して普通株の購入を試みた場合，総販売価格によりはその購入義務10，000ドルが生じ，前文(A)項によれば，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて提供しなければならない

このような損失の金額.本プロトコルは、本プロトコルに従ってSが本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、Sが本プロトコル条項に規定された株式承認証を行使できなかったため、通常株式の具体的な履行および/または強制免除をタイムリーに交付する法令を含むが、これらに限定されない。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、株式認証エージェントは、本第2(D)(Iv)条に規定されている購入処罰を受けないか、またはこれに対して責任を負う

V.断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社はその選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額にその断片的な株式に使用価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりする

六、六、手数料、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所有者に受け取るべきではなく、すべての税項及び支出はbr社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行すべきである。しかしながら、株式承認証株式が所有者名以外の名称で発行されている場合には、返送行使時には、本株式証には、所有者により正式に署名された譲渡用紙(添付ファイルB)が添付されており、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する別の決済会社を設立した)を支払わなければならない

七.図書の会計。本条項によれば、当社は本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません

E)保持者Sのトレーニング制限。当社は本承認持分証を行使してはならないが、所有者は第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していないが、行使通知が適用されて行使後に発行されて発効した後、所有者(所有者S連属会社及び所有者又は任意の所有者S連属会社と共に1つの集団として行動する任意の他の者(当該等の者、出資者)は、実益所有者が実益所有権限度額を超える(以下文を参照)者である。前述の文の場合、所有者およびその関連会社および出資側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分の普通株式発行可能な普通株式数、および(Ii)行使または変換会社の任意の他の証券(任意の他の普通株を含むがこれらに限定されない)の未行使または未転換部分の普通株式数は含まれない

(br}等価物)変換制限または行使制限によって制限され、この制限は、本明細書に含まれる所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される制限と同様である。は、前節で述べたことに加えて、本第2(E)節の場合、実益所有権は、取引法第13(D)節およびその下で公布された規則および条例に従って計算されるべきである。当社は所有者に計算について取引所法令第13条(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び出資者が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能かを決定し、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定し、いずれの場合も実益所有権制限の制限を受けているとみなす。会社はこの決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2条(E)項については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)S社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(状況によります)、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理が最近の書面通知に反映された普通株流通株数に基づくことができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、一(1)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、流通株数を報告するbr日から、所有者またはその関連会社または授権者によって当社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。実益所有権限度額は、本株式証によって発行可能な普通株が発行された後に発行された普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者が選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権限度額を増加又は減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権限度額は、保有者が本株式権証を行使した後に普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99% を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限の任意の増加は、この通知がbr社に送達されてから61日目に施行される。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守してはならず、本項(又はそのいずれかの部分)に欠陥がある可能性がある場合、又は本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない場合、又はこのような制限を適切に実施するために、必要又は望ましい変更又は補足を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される

第三条何らかの調整

A)株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株式等価証券を分配する場合(本承認株式証を行使する際に当社が発行するいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株式を合併する(逆株式分割の方法を含む)より少ない数の株式である場合、または(Iv)普通株式の再分類により当社の任意の株式を発行する場合、各場合、行権価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式及び当該他の株式(在庫株を含まない)の株式数であり、その分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式及び当該他の株式(ある場合は、在庫株を含まない)の株式数であるべきである。本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない

b) [保留されている].

C)後続株式発行。上記第3(A)条による任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式(購入権)のすべて(またはほぼすべて)に任意の種類の普通株式等価物または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の種類の普通株式(購入権)のすべて(またはほぼすべて)記録保持者に比例して付与、発行または販売する場合、所有者は、購入権に適用される条項に従って取得する権利を有するであろう。保有者が、購入権の付与、発行または販売の記録の直前に、本承認持分証の行使が完了したときに取得可能な普通株式数(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない)を保有する場合、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日前に、所有者が獲得する可能性のある総購入権を決定する。所有者Sがそのような購入権のいずれかに参加する権利が、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えることにならないまで、所有者によって一時的に保留される

D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間、br社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが含まれる)で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行う場合(a割当プロトコル)、は、本株式証明書の発行後の任意の時間に、すべての(またはほぼすべての)普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を分配または分配することを宣言または発表する場合、それぞれの場合、所有者はこの分配に参加する権利があるべきであり，その参加程度は所有者が参加すべき程度と同じである

所有者が、そのような割り当ての記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(その行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限に限定されない)、または、記録されていない場合、そのような割り当てに参加するために普通株式記録所有者の日付が決定される(ただし、所有者Sがそのような分配に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることになることが前提である。所有者はその等割当てに参加する権利がない(あるいはその等分配のために実益がいかなる普通株を持つか)が，その等割当ての部分は，その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者の利益のために一時的に放置される

E)ファンダメンタルトレード。本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に他の人または他の人と合併し、(Ii)当社(およびそのすべての付属会社、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、その全部または実質的にすべての資産を直接または間接的に処分するが、第3(A)、(B)、(C)条に従って調整される範囲を除外する。または(D)、(Iii)任意の直接または間接買収要約、要約または交換要約(当社または他の人によって提出されることにかかわらず)、これに基づいて、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の普通株式流通株または当社の普通株投票権を有する50%以上の保有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連するbr取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株または任意の強制株式交換を再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換する(株式分割を除く)、または(V)企業が1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。他の人又は他の団体と合併又は手配し、当該他の者又は団体が、会社の普通株式発行株式の50%以上又は会社普通株投票権の50%以上(各基本取引)を取得した場合、その後、本承認持分証を行使する際に、所有者は、保有者の選択(第2(E)条の本承認株式証の行使時のいずれの制限を受けず)、前記基本取引が発生する直前に行使されたときに発行可能な1株当たり株式証を取得する。相続人または買収会社または当社(例えば、既存の会社)の普通株式数と、当該基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価(代替対価) は、基本取引直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数(第2(E)条による本承認株式証の行使に制限されない)。このような行使については、行権価格の決定は、このような基本取引において1株の普通株について発行できる別の代価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は合理的な方法で別の種類の代価の中で行権価格を分担して、任意の異なる構成要素の相対価値を反映しなければならない

もう1つの考え.普通株式の所有者が基本取引で受領した証券、現金または財産を選択することができる場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使する際に得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基本面取引が発生した場合、当社または任意のbr後続エンティティ(定義は以下参照)は、基本面取引が完了したと同時に、またはファンダメンタル取引完了後30日以内の任意の時間(または、適用される基本面取引の公告日が遅い場合)に、そのファンダメンタル取引完了と同等の日本承認株式証残り行使部分のブラック·スコアーズ価値(定義は以下参照)の現金を保持者に支払うことにより、所有者から自己株式証を購入する。しかし、基本面取引がS社の制御範囲内でなく、S取締役会の承認を得ていないことを含む場合、所有者は、基本面取引に関する会社の普通株式所有者に提出して会社の普通株式所有者に提出して会社の普通株式所有者に支払う同じタイプまたは形式(かつ同じ割合)の対価格を会社または任意の後続エンティティから取得する権利のみを有し、この対価が現金であっても株であっても、それらの任意の組み合わせであっても、本株式証が行使されていない部分のブラック·スコルス価値で計算される。または普通株の保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態の対価格から選択する権利があるかどうか。また、当該等の基本取引において、当社の普通株式保有者が要約を受けていない場合、又はいかなる対価を支払っていない場合、当該普通株式保有者は、当該等の基本取引において、相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。ブラック·スコアーズ価値とは、適用される基礎取引定価が完了した日に決定され、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映したブルームバーグ社のOV関数から得られた本株式証の価値であり、その期限は、予想される適用基礎取引の公開公告日と終了日との間の時間と同じである。(B)予想変動率が100%および100日変動率に等しい大きい者(365日年次化係数を用いて決定) 適用予想基本取引公表後の取引日に、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(あれば)の総和を加えるべきである。および(Ii)予想基本取引が適用される直前(または適用基本取引完了，早いように)前の取引日を公表してから保持者Sが本第3(E)条に従って要求した取引日までの期間内の最高VWAP，および(D)残存オプション時間は，予想される基本取引を適用する公表日と終了日との間の時間および(E)ゼロ借入コストに等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者S選挙の5営業日および(Ii)基本取引完了日の遅い日内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)によって支払われる。会社は、当社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(後続エンティティ)に、本株式証明書の下での会社のすべての義務を書面で負担し、それに基づいて

第3(E)項の条項は、所有者が合理的に満足する形態及び実質的な書面合意に適合し、このような基本取引の前に保持者の承認を得なければならず(不合理な遅延はなく)、所有者が選択しなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に相続エンティティの証券を渡すことができ、この証券は、形式および実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面文書によって証明され、このような基本取引の前に、当該継承エンティティ(またはその親実体)に対応する額の株式の行使が可能であり、当該株式は、本株式証を行使する際に入手可能かつ受け取ることができる普通株式に等しい(本承認持分証の行使を考慮しないいかなるbr制限も考慮しない)。行使価格は当該等株に適用され(ただし、当該等の基本取引によって保有する普通株の相対価値及び当該等株の価値を考慮して、当該等の基本取引が完了する直前に本承認株式証の経済価値を保障する)、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。このような基本的な取引が発生した場合、相続エンティティは、本株式承認証の項の下の会社条項に追加されなければならない(したがって、基礎取引が発生または完了した後、本株式証の各規定および当社に関連する他の取引文書は、当社と共通および個別の各会社および1つまたは複数の継承エンティティの代わりに)、および1つまたは複数の継承エンティティでなければならない。当社のそれまでのすべての権利及び権力を行使することができ、承継エンティティ又はbr承継エンティティは、これまでに当社が本承認持分証及び他の取引書類に基づいて負うすべての義務を負わなければならず、その効力は、当社及び当該等承継エンティティ(又は複数の承継エンティティ)が本合意において共同及び個別に当社に指名されたようなものである。疑問を免れるために、(I)当社が十分な普通株式授権株式を持って承認株式証株式及び/又は(Ii)基本取引が初期行使日前に発生するか否かにかかわらず、所有者は本第3(E)条に規定する利益を享受する権利がある

当社は株式証明書代理人が一等郵便料金前払い料金で、各所有者に当該等の修正、補充又は後続エンティティと合意した合意に署名した書面通知を郵送するように指示しなければならない。相続人実体又は譲受人が締結した任意の補充又は修正の合意は、調整を規定しなければならず、調整は、本第3項(E)項に規定する調整と可能な限り同じでなければならない。株式認証代理人は、当該合意または通知に含まれる任意の規定の正確性を決定する責任、責任または義務がなく、株式承認証を行使する際の受取証券または他の財産の種類または金額に関する任意の規定、または任意の調整によって採用されるおよび規定された方法に関連する任意の規定を含むが、すべての目的について最終的にそのような任意の合意に含まれる規定に依存する権利がある。本第3項(E)項の規定は、上記カテゴリの後続の再分類、変更、合併、合併、販売及び譲渡にも同様に適用される

F) 計算.本第3条によるすべての計算は、当社が最も近い1セントまたは最も1/100に近い株式(場合に応じて)で計算しなければならない。本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)の合計でなければならない

G)保持者に通知する

一、行権価格調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、会社は直ちに所有者と権証代理人に書面通知を行い、調整後の使用価格とそれによる権証株式数の調整をリストし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。しかし，会社は現在のForm 8-K報告やForm 10-Q四半期報告やForm 10-K年次報告に基づいて，そのEDGARシステム上で委員会にこのような情報を提出することで，本第3(G)(I)節における所有者(株式認証エージェントは含まないが)に関する通知要求を満たすことができる

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は、普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が参加する任意の合併又は合併、その全部又はほぼすべての資産の売却又は譲渡、又は普通株式を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合は、各場合において、当社は、会社承認株式登録簿に表示された最後の電子メールアドレスの所有者に電子メールを送信するように手配しなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証のために記録された日付、又は(記録されていない場合)普通株式保有者が当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了を予想する日、以下に指定される適用記録又は発効日の前に少なくとも20の暦日に通知を発行する。そして、登録されることが予想される普通株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、証券、現金または他の財産を普通株と交換する権利がある日；しかし、通知または通知中の任意の欠陥または交付中のいかなる欠陥も交付されておらず、通知に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知構成又は会社又は任意の子会社に関する重要な非公開情報を含む範囲内で、会社は同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの間、本承認株式証を行使する権利があるが、本公告には別途明確な規定がある者を除く

h) [保留されている].

I)会社が自発的に調整する。取引市場規則及び規則の規定の下で、及び当時承認株式証を発行していない権益が多数の所有者の同意を得た場合、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の執行権価格を取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証明書及びその項のすべての権利(いかなる登録権も含むが、これらに限定されない)は、本株式証明書を提出した後、指定された持分証代理人事務室で譲渡を行うことができ、所有者又はその代理人又は代理人が正しく記入して正式に署名した本株式証の書面譲渡と、このような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金と、株式証代理人が必要とする可能性のあるこのような請求を行う側の合理的な許可証拠brとを添付することができるが、これらに限定されるものではない。証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加する保証人機関の署名保証。引き渡し後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行して、本株式証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、本株式証は直ちに廃止しなければならない。本契約に何か逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はありません。所有者が本株式証を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を自社または株式証明代理人に提出しなければなりません。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない

B)新たな捜査令状。本株式証明書がDTC(又は任意の後続信託銀行)を介して世界的な形態で保有されていない場合、本株式証は、自社の上記事務所に提示する際に分割又は他の株式承認証と合併し、書面通知を添付して、新しい株式承認証の名称及び額面を発行することを示し、所有者又はその代理人又は代理人によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと交換するために、1部又は複数の新規引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は、本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する

C)株式証明書登録簿。株式承認証代理人は、持分証代理人がこの目的のために保存した記録(株式証登録簿)に基づいて、時々本記録保持者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社および株式承認証代理は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証を行使するか、または所有者に任意の割り当てを行うことを目的とし、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、本株式証の登録所有者をその絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、DTCまたは任意の他のホスト機関によって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行して、任意の株式承認証明益権益所有者の権利行使を規範化するために、株式承認証代理人または株式承認証代理人がDTCまたは任意の他のホスト機関によって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行することを阻止しない。GLOBALが保有する持分証のうち、実益所有者の権利は所有者または参加者(定義承認持分証代理プロトコル)がホストSシステムによって行使されるべきであるが、株式認証代理プロトコルが明確に規定されている範囲は除外する

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた行使前に自社株主である任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節の明文規定を除く。第2(C)節に基づいて引受権証株式を無現金で行使することを制限しない場合、又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要がない

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社及び株式承認証代理人が合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証明書又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄又は損壊を証明し、紛失、盗難又は損壊した場合、賠償又は担保により合理的に満足させることを約束し(DTCにより世界的に保有している株式証明書については、いかなる債券の登録も含まれていない)、及び当該等の株式証明書又は株式証明書を提出した後、当社はbrを作成し、新たな株式証明書又は株式証明書を作成及び交付し、ログアウト日を明記する。株式承認証や株の代わりにします

C)土曜日、日曜日、祝日等。任意の行動又は本協定で規定又は付与された任意の権利の満了の最後又は指定された日が営業日でない場合は、次の営業日にその行動をとるか、又は権利を行使することができる

D)株式を許可する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、本株式証明書の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可およびbr未発行普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証を発行することは、その高級職員が本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式承認証株式の全権力を担当することを構成することを承諾した。当社は、いかなる適用される法律又は法規又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本文の規定に従って発行するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本契約に基づいて当該等持分証株式を支払う際に、正式な許可、有効発行、納付及び評価不可(すなわち、所有者が株式証明書を発行する必要がない場合により多くの金を支払う)を承諾し、かつ、自社が株式証の発行について生じたすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを約束する。当時の未弁済持分証の大多数の所有者が放棄または同意した範囲を除いて( に基づく

当社はいかなる行動(その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的行動を含むが、これらに限定されないがこれらに限定されないが、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようと試みるいかなる条項も含むが、当社は常に誠意に基づいて本株式証明書に記載されているすべての条項の実行に協力し、本株式証保有者の権利を減値から保護するために必要または適切な行動をとるであろう。上記brの一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)いかなる株式承認株式の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に承認株式証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(Ii)自社株式証を行使する際に十分な配当金及び評価不能株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、商業的に合理的な努力を行い、司法管轄権を有する任意の公共規制機関に必要なすべての認可、免除又はbr同意を得ることができ、当社が本持分証の下での責任を履行することができるようにする。本承認株式証が行使可能な株式の数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、司法管轄権を有する任意の公共規制機関又は機関に必要なすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない

E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることに同意する。当社と所持者との間では、(I)各当事者は、ここで撤回不可能に法的手続文書を送達することを放棄し、そのような訴訟、訴訟又は法律手続において、書留又は書留又は隔夜配信(配信証拠と共に)で文書コピーを当該側に郵送することに同意し、住所は、本株式証明書に基づいて通知される有効な住所であり、そのような送達が良好で十分な法的手続文書及び関連通知の送達を構成すべきであることに同意し、法的に許容される任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利を制限するものとみなされてはならない。(Ii)いずれか一方が訴訟を開始する場合、本授権書の任意の規定を強制的に執行するために提起された訴訟又は訴訟は、他方は、当該訴訟、訴訟又は訴訟の勝訴者に、その調査、当該訴訟又は訴訟によって生じる合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を返済し、準備し、起訴しなければならない

F)制限。所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、未登録であり、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている

G)諦めないことと費用。所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証のいかなる規定も、所有者が連邦証券法及びその委員会の規則及び条例によって享受可能ないかなる権利を放棄したと解釈されてはならない。本株式証明書または証券購入協定の任意の他の規定を制限することなく、当社が故意および本承認持分証のいかなる規定を遵守していないことを知っているように、所有者が何らかの重大な被害を受けたことを知っている場合には、当社は、控訴訴訟費用を含むが、合理的ではない弁護士費を含む、本契約によって満了した任意の金を受け取るか、または本合意の下の任意の権利、権力または救済措置を実行することによって所有者が支払うのに十分な費用および支出の金額を所有者に支払わなければならない

H)通知.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で直接送達されるか、または電子メール(認可代理人を除く)、または国によって認可された夜間宅配サービスを介して送信されなければならない

もし当社にとって

Biolase， Inc

ドン中心路27042号、270号スイートルーム

カリフォルニア州レクフォリスター、郵便番号：92610

ジョン·R·Beaver社長CEO

メールアドレス：jbeaver@biolase.com

ライセンスエージェントであれば、以下のように送ってください

ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン 02021

注意：お客様サービス

または当社または株式承認証代理人は、その目的のために所持者に通知するために指定された他のファックス番号、電子メールアドレスまたは住所を指定する。当社が本契約項の下で提供する任意及びすべての通知又は他の通信又は交付は、書面で、ファクシミリ又は電子メールで送達するか、又は全国公認の夜間宅配サービスを介して各所持者のファックス番号、電子メールアドレス又は株式承認代理人帳簿に表示された当該所持者の住所に送信しなければならない。本契約項の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、送信されたとみなされ、(I)の送信の日から有効であり、その通知又は通信が午後5時30分前にファックス番号又は電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される場合。(Ii)送信日後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メールを介して本節で規定する電子メールアドレスで送信される場合。いずれの取引日においても，(Iii)郵送の日以降の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービス発送)，または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルには別途が規定されているにもかかわらず

引受権証は、本株式証が所有者に任意の事件の通知を発行することを規定し、本承認株式証が直接受託証券会社(または任意の後続ホスト銀行)によって世界的な形態で保有され、かつ直接受託証券会社(またはそのような後続信託銀行)のプログラムに従って直接受託証券会社(または任意の後続信託銀行)に与えられた場合、この通知は十分であるべきであるが、受託者Sは株式証代理プロトコルの条項に基づいて証明形式で引受権証を受け取る権利を選択しなければならず、この場合、この文は適用されない。本プロトコルの下で提供される任意の通知構成または当社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を含む範囲内で、当社は、同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない

I)責任制限.所有者が自己株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定の任意の規定及び本合意に保持者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者がいかなる普通株の購入価格又は当社の株主としての責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに不十分であり、ここでは放棄に同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意している

K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約を受ける。本株式証の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を提供することを目的としており、引受権証の株式の所有者又は所有者によって強制的に執行することができる

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用されて法律によって禁止されているか、または適用された法律に従って無効である場合は、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない

O)株式証明代理プロトコル。本株式承認証は“株式承認証代理協議”によって発行される。もし本持分証の任意の条項が株式証代理契約の明文規定と衝突した場合、本株式証の条項は適用され、制御作用がある；しかし、株式証を承認する代理人の権利、義務、義務、保護、免除と責任に関連するすべての条項は株式承認代理協定の規定のみによって確定と解釈されなければならない

********************

[授権書署名ページは以下のとおりである]

会社はすでに上記の日に正式に許可した高級社員が本株式承認証に署名したことを証明した


Biolase，Inc.

差出人：
名前：		ジョン·R·ビーバー
タイトル：		社長と最高経営責任者

添付ファイルA

通知を行使する

致：Biolase，Inc

(1)以下の署名者は、付認持分証の条項に従って購入することを選択する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

☐許可を得た場合は、第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使することができる

☐許可された場合は、第2(C)項の規定により必要な数量の引受権証株を解約し、第2(C)項に規定する代替無現金行使手続により本株式証を行使する

(3)署名者の名称又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

投資主体名：

投資主体はサインを許可します：

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

添付ファイルA

添付ファイルB

作業表

(上記授権書を譲渡するには、このテーブルを実行し、必要な情報を提供してください。この表を用いて株式承認証を行使して株式を購入しないでください。)

受け取った価値について，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利はここで譲渡される


名前：

		(印刷してください)

住所：

電話番号：		(印刷してください)

Eメールアドレス：

日付：_

所有者署名：

所有者の住所：