添付ファイル1.1

配給代理協定

2024年2月13日

Biolase，Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォリスター 92610

宛先：ジョン·R·ビーバー社長CEO

親愛なるビーバーさん：

本通信プロトコル 構成Lake Street Capital Markets LLC(Lake Street)とMaxim Group LLCを配給エージェント(それぞれ配給エージェント，総称して配給エージェントと呼ぶ)とデラウェア州のBIOLASE，Inc.(その付属会社および付属会社とともに)は配給合計(I)7，795，000個の共通単位(共通単位および総称して共通単位)の提案配給について提案し，会社の独占配給エージェントとする.各共通単位は(A)1株会社普通株(A株1株当たり、総称してA株と呼ぶ)Sの普通株、1株当たり0.001ドル(普通株)、(B)普通株を購入するA類株式承認証(1株当たりA類承認株式証、総称してA類株式証と呼ぶ)から普通株(A類株式証)を購入し、直ちに行使することができ、発行日から5年以内に満期し、行使価格は1株普通株0.66ドルである。及び(C)1株普通株を購入する(B類株式承認証及びB類株式証合称、B類株式承認証及びA類株式証合称) 普通株を購入することができる(B類株式承認証株式及びA類承認株式証株式及びA類承認株式証株式合称株式証) は株主承認日(A類株式証を定義する)当日又は後及び午後5：00又は前の任意の時間に行使されたB類 株式証を承認することができる。(ニューヨーク市時間)株主承認日5周年には、普通株1株当たり0.748ドルの使用価格と、(Ii)8，205，000個の予備出資単位(各予備出資単位および総称して予備出資単位と呼ぶ)であり、各予備出資単位は (A)1つの予資金権証(各予備金権証および総称して予備金権証)からなり、各予備出資金権証は1株当たり0.001ドルの使用価格で普通株(予資金権証)を購入することができる。(B)A類株式承認証及び(C)1部のB類株式承認証。一般単位、先行出資先及びそれに含まれる証券(すなわち、株式、事前出資株式証、br}事前出資株式証株式、株式承認証及び引受権証株式、ここでは証券と呼ぶ)。当社と買い手が署名·交付した発売に関する文書(以下の定義)は、証券購入プロトコル(購入プロトコル)を含むが、ここでは総称して取引ファイルと呼ばれる。買い手に提供される共通ユニット当たりの購入価格は0.44ドルであり、購入者に提供される前払い資金単位あたりの購入価格は0.439ドル、すなわち共通ユニットあたりの価格から $0.001を減算する。配給エージェントは，他のブローカーやトレーダーを保持し，それを代表して今回の発行に関するサブエージェントや選定トレーダーを担当することができる

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、配給エージェントが、本プロトコル項に規定されているいかなる条項も、FINRA規則5110を含むが、これらに限定されない金融業界規制機関(FINRA)の規則に適合していないと判断した場合、当社は、このような規則を遵守するために本合意を書面で改訂することに同意すべきであるが、このような修正が規定されてはならない条項は、本合意の条項を下回ってはならない

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1節ではエージェントを配置するプロトコルとする

(A)本プロトコルに記載されている当社の陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルのすべての条項及び条件の規定の下で、配給エージェントは当社のためにSに基づくSテーブル(アーカイブ番号333-276596)(および当社が証券法第462条(B)条に基づいて作成及び提出した任意の登録声明(登録声明)を含め、発売(発売)に関する条項は、市場状況及び当社、配給代理及び潜在的買い手間の交渉に応じて決定される。配給代理は合理的な最善の努力で行動し、会社は期待発売中に証券またはその任意の部分の販売に成功することを保証しないことに同意し、認めている。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の関連会社(以下で定義する)は、そのそれぞれのアカウントに任意の証券を引受するか、または他の方法で任意の融資を提供する義務がない。配給エージェントは，依頼者ではなくS社のエージェントとしてのみとすべきである.配給代理は証券を購入する任意の予想要約について当社を拘束する権利がないが、会社は証券購入の要約を受ける権利があり、そのような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる。本合意条項及び条件を満たした場合には、購入価格の支払い及び証券の交付は、成約時(成約日と成約日、すなわち成約日)に支払わなければならない。成約は受け渡しと支払い(DVP)によって行われなければならない，すなわち成約日には，会社は株を配給エージェントが指定したbr口座に直接発行しなければならず，配給エージェントはこのような株を受け取った後，その株を適用された買い手に電子的に交付し，配給エージェント(またはその決済会社)は電信為替で会社に支払い，あらかじめ出資した引受権証を交付しなければならない。A類株式承認証とB類株式承認証は購入契約の規定に従って、適用された買い手が預金信託会社を通じて 信託システムでの預金或いは抽出によって交付しなければならない。提供されたサービスに対する補償として、会社は、以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

FINRAがエージェントを配置することを決定した総補償がFINRAルールまたはその条項を超える場合、配置エージェントは、任意の補償項目を減少させるか、または本明細書に規定された条項を調整する権利を保持する

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(B)本契約項の下の配置エージェント契約は、(I)締め切りと(Ii)2024年4月16日(終了日)のうち早い者まで、本契約発効日 から発効する。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の満了または終了後、本協定に含まれる守秘、賠償、出資に関する条項および当社が負担するS賠償義務は引き続き有効であり、当社は本契約の満了または終了後に実際に発生·対処する費用を支払い、本協定第1節に基づいて実際に発生·精算すべき費用を返済し、FINRA規則により精算を許可する費用は、本協定の満了または終了後も有効である。期限が切れたすべての費用および精算は、終了日またはその前に配給代理店に支払わなければならない(そのような費用および精算が終了日に稼いだり延滞したりした場合)、またはbr}は、発売またはその任意の適用部分が終了したときに支払わなければならない(このような費用が本契約第1節の条項に従って満了する場合)

(C)本プロトコルは、配給エージェントまたはその関連会社の追跡、調査、分析、投資、または会社以外の者(以下の定義を参照)と投資銀行、財務相談、または任意の他の業務関係を確立する能力を制限すると解釈してはならない。ここで使用される(I)個人とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または未登録の協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味し、(Ii)関連会社は、1933年の証券法(改正証券法)規則405において使用され、解釈されたこれらの用語を、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御または誰かによって制御または誰かと共同で制御する任意の人を意味する

第2節.会社の陳述、保証及び契約。 会社は配給代理に陳述、保証及び契約を行い、本声明の日から及び締め切りまで、当該陳述、保証又は合意が異なる日時を規定しない限り、以下に示すようになる

(A)証券法の届出。当社は、当初2024年1月19日に提出され、2024年1月31日に改正され、2024年2月7日と2024年2月9日にさらに改正され、2024年2月13日に証券法による証券登録が発表された米国証券取引委員会(SEC)に証券法下の登録声明を提出した。配給エージェントが当社に紹介する会社と潜在的な買い手との間の定価を決定した後、当社は、証券法下の規則430 Aおよび424(B)およびそれに基づいて公布された委員会の規則および条例(規則および条例)に基づいて、配給証券、それぞれの定価およびその流通計画に関する最終入札説明書を委員会に提出し、その中で要求された会社に関するすべてのさらなる情報(財務およびその他)を配給エージェントに提供する。任意の所与の時間に、その時点で提出された修正された証拠物、以下、登録説明書と呼ばれる登録説明書を含み、この入札説明書は、発効時に登録説明書に現れる形態であり、以下、予備入札説明書と呼ばれる。規則430 Aおよび/または424(B)に従って証監会に提出された最終入札説明書(修正または追加される可能性のある予備入札説明書を含む)は、以下では最終入札説明書と呼ばれる。最初の発効時の登録声明は、以下では登録声明原本と呼ばれる。本プロトコルにおける登録声明、登録声明原本、予備入札説明書、または最終入札説明書への任意の言及は、参照によって組み込まれた文書(会社文書)を含むものとみなされるべきである。任意の所与の時間に、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出された。 および本プロトコルにおける登録説明書、元の登録説明書、予備入札説明書または最終入札説明書の条項に関する任意の言及

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Br}は、本契約日または予備入札説明書または最終入札説明書(場合に応じて)の発行日(場合に応じて)の後に“取引所法案”に従って提出された任意の文書を指すものとみなされ、含まれるべきである。本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表および他の情報、例えば、包含、包含、説明、参照、登録説明書、予備入札説明書または最終入札説明書に記載または陳述(および他のすべての同様の輸入の参照)は、参照によって登録説明書、予備入札説明書または最終入札説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべての財務諸表および付表およびその他の情報を指すものとみなされるべきである。本段落および本プロトコルの他の部分で使用されるように、販売開示資料パッケージは、初歩的な募集説明書、取引文書、買い手(口頭または書面)に提供される発売の最終条項、および会社法第433条で定義された任意の発行者が株式募集説明書 (各発行者が自由に募集説明書を書く)を自由に書くことを意味し、本合意当事者は、その後、それを販売開示資料パッケージの一部と見なすことに明確に同意しなければならない。いかなる株式募集説明書という言葉も、文脈に基づいて、初歩的な入札説明書、最終入札説明書及びその任意の補編を指すべきである。当社は監査委員会が停止令を出したり発行しようとしている通知を受けておらず、登録声明或いは初歩的な募集定款或いは最終募集定款の使用を一時停止し、あるいはそのいずれかの目的のために法律手続きを展開しようとしている

(B)保証.修正された元の登録声明(および委員会に提出される任意の他の文書)は、証券法によって要求されるすべてのbr}証拠品およびスケジュールを含む。各登録声明及びその発効後の任意の改正が発効した場合、各重大な態様において、証券法及び適用される規則及び規則に適合し、重大な事実に関する不実陳述又は陳述漏れに必要な重大な事実を含まないか、又はその中の陳述を誤解しないようにする。最終募集説明書が発表された日まで、 はすべての重要な面で証券法および適用される規則と法規を遵守または遵守する。改正または補充された最終募集規約はなく、その日付に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないし、必要な重大な事実の陳述を見落としたり、このような陳述がなされた状況に応じて誤った陳述をしないようにする。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の 事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載された情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。本プロトコルおよび取引文書 を除いて、委員会に提出する必要がある本プロトコルが予期する取引に関する文書は存在せず、これらの文書には、(I)証券法の要求に応じて提出されていない文書、または(Ii)規則や法規に規定されている必要な時間帯に文書が提出されていない。本プロトコルおよび取引ファイルに加えて、最終入札説明書に記載されている必要がある契約または他のファイルはなく、または要求に応じて説明または提出されていない証拠品または登録説明書の付表アーカイブとして保存されている。前述の規定は，配給エージェントがその等の文書を作成するために当社に提供する資料に基づいて作成された当該等の文書中の陳述や漏れには適用されない

(三)材料を提供する。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者も配布されておらず、しかも開示資料を販売している以外は、締め切り前に証券発売及び販売に関する発売資料は一切配布しない

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(D)許可；実行.当社は、本契約の締結と、本協定で想定される取引を行う完全合法的権利、権力、ライセンスを有しています。本協定は当社が正式に署名し、本契約の条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則と適用される破産、破産、再編、執行停止およびその他の一般適用法律の制限を受け、 は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制救済または他の衡平法救済に関する法律の制限を受け、および(Iii)賠償および出資条項 は適用法的制限を受ける可能性がある

(E)衝突はない.貴社が本契約、取引書類及び販売開示パッケージに基づいて行う取引、証券の発行及び売却及び完了予定の取引を締結、交付及び履行することは、(I)S又はその任意の子会社、証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、(Ii)又はbr}と違約を構成することもない(又は通知又は時間が経過した後又は両者が合併した場合に違約事件となる)。当社の任意の財産または資産に対する任意の留置権、押記、質権、保証権益、財産権負担、優先購入権または他のbr制限、または他人に終了、改訂、加速またはキャンセル(通知を出すか否か、時間経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)の任意の合意、信用手配、債務または他のbr}文書(債務またはその他を証明する)または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解を与える権利、または(Iii)は、任意の必要な承認を受けなければならない。会社が任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)に支配されている任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突したり、違反を招いたり、または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限に違反する；第(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、(X)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能な ；(Y)当社の経営、資産、業務または状況(財務またはその他)の結果、または(Z)当社が任意の重大な点で任意の取引文書((X)、(Y)または(Z)のいずれか)のいずれかにおける責任をタイムリーに履行する能力がある場合を除いて、合理的に予想される

(F)信頼度。当社は、配給代理や配給代理の法律顧問に依存せず、証券の発売および売却に関する法律、税務または会計意見を提供しています

(G)前向き陳述。販売開示セットに含まれる前向き声明(証券法第27 A条および取引法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしておらず、誠実な外でも開示されていない

(H)証明書.当社のいかなる正式な許可者が販売代理或いは大弁護士の証明書に署名して送付した場合でも、当社がそのカバーする事項について買い手に提出した陳述及び保証とみなさなければならない

(I)引用合併による陳述および保証。当社が購入契約において買い手に作成した各陳述および保証(任意の関連開示明細書と共に)は、本明細書に参照によって組み込まれ(本明細書で完全に再説明されるように)、ここで販売代理に作成され、販売代理を受益者とする

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(J)FINRA係り受け関係.当社の上級管理者、取締役、または当社の知っている限りでは当社の任意の5.0%以上の株主であるSは、いかなるFINRAメンバー商号とも関連していません

三節目の納品と支払いです。決済は、Sullivan&Worcester LLP、 がニューヨークブロードウェイ1633号、New York 10019(配給代理弁護士)のオフィスで行われるべきである(または電子転送遠隔で行うことを含む、販売エージェントが会社と合意した他の場所で行う)。本契約及び購入契約の条項及び条件を遵守する場合は、成約当日に売却された証券の購入価格は、受け渡し時に連邦基金を通じて送金されなければならず、当該証券は、販売代理人が成約前の少なくとも1営業日前に要求した名称又は名称及び額面で登録されなければならない。証券購入に関する書類(ある場合は)は配給代理弁護士室で交付しなければならない。事件が解決された時に取られたすべての行動は同時に発生するとみなされなければならない

第四節会社の契約及び契約当社はまた、配給代理店と以下の条項を締結し、同意した

(A)宣言を登録することが重要である.当社は、登録声明のいかなる改正が提出されたか、又は発効したか又は最終募集規約の任意の補充が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちに配給代理に通知し、配給代理にコピーを提供する。当社は、募集説明書の発行日から、募集説明書の提出を要求した時間内に、“取引所法案”第13(A)、14又は15(D)条に規定されているすべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を証券取引委員会に迅速に提出する。当社は、以下の通知を受けた後、直ちに配給代理店に通知する：(I)証監会は、“登録説明書”の改訂または追加または任意の募集説明書の修正または追加の要求、または追加資料の提供を要求する；および(Ii)証監会は、“登録説明書”またはその任意の発効後の修正またはその任意の会社文書に対する任意の命令またはその任意の修正または補充、または予備入札説明書または最終入札説明書または任意の入札説明書またはその任意の修正または補足の使用を阻止または一時停止する任意の命令、または登録説明書の修正または補足を停止する任意の停止命令を発行する。任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止し、そのような目的のために行われる任意の法律手続の機関または脅威を受けた機関を一時停止するか、または証監会が登録説明書の改訂または補充または募集規約または追加資料の提供を要求する任意の要求を一時停止する。当社は、このような停止命令が出されたり、そのような使用を阻止または一時停止したりすることを防止するために最善を尽くしなければならない。監査委員会が任意の時間にこのような停止命令または阻止命令または一時停止通知を発行する場合、当社は、その命令が最も早い時点で撤回されるように最善を尽くし、または新しい登録声明を提出し、実際に実行可能な場合に、その新しい登録声明をできるだけ早く発効させるために最善を尽くす。また、当社は、タイムリーな提出書類に関する規定を含む証券法第424(B)、430 A、430 Bおよび430 C条の規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、同社が第424(B)条に基づいて提出した任意の文書が証監会によってタイムリーに受信されたことを確認する

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(二)青空がコンプライアンス。当社は、配給代理及び買い手と協力して、配給代理及び買い手が合理的に要求する可能性のある司法管轄区(米国及び外国)の証券法に基づいて、証券を売却資格に適合させるように努力し、関連書類の提出、提出及びその目的のために合理的に必要な資料を提供するが、当社は外国会社の資格に適合する必要がない、又はいかなる司法管轄区(例えば、当社が現在資格を有していないか、又は同意書類を提出する必要がない)に法的プログラム文書を提出し、更に当社はいかなる新しい開示文書の提示を要求されてはならないと規定している。当社は、流通代理が証券の流通を合理的に要求している間、有効な資格を継続するために、必要又は必要である可能性のある声明、報告及びその他の書類を随時作成及び提出する。当社は、任意の司法管区における証券の発売、販売又は取引の資格又は登録(又はそれに関連する任意の免除)が一時的に取り消されたり、いかなる当該等の目的のために任意の法的手続きを開始又は脅したりすることについて、当該等の資格、登録又は免除を一時停止するいかなる命令も発行するよう配給代理店に迅速に通知し、当社は可能な最も早い時間に当該等の命令を取り消すように最善を尽くさなければならない

(C)募集規約の改正及び補充その他の事項。当社は、本契約、会社書類及び任意の目論見書で想定される証券流通の完了を可能にするために、証券法及び取引法及び委員会のその項における規則及び条例を遵守する。法律により、募集説明書が会社書類または任意の目論見書(入札説明書交付期間)に想定される証券流通に関連しなければならないと規定されている期間内に、会社の判断または配給代理または配給代理の弁護士が、その中の陳述を行うために会社書類または任意の募集説明書を修正または補充する必要があると考えている場合(場合によっては)会社文書または任意の募集説明書を修正または補充する必要がある場合には、任意の事件は、又は任意の法律を遵守するために任意の法律を遵守するために会社書類又は任意の募集規約又は証券取引法に基づいて任意の会社書類を改正又は補充する必要がある場合には、当社は直ちに準備して委員会に提出し、自費で配給代理及び取引業者に登録声明の適切な改訂又は登録声明、会社書類又は任意の募集説明書を提供する必要がある場合には、会社書類及びそのように改正又は補充された目論見書に記載し、その等の書類及び募集規約を作成する場合に応じて、またはこのように改正または追加された登録声明、会社文書、または任意の入札規約を法律に適合させる。当社は、登録声明を修正し、または発売に関連する会社の書類または任意の目論見書を補充する前に、配給エージェントが合理的に反対するいかなる修正または補足も提出することなく、そのような提案の改訂または補足のコピーを配給エージェントに提供する

(D)株式募集規約のいかなる改正及び補足テキスト。当社は、本協定が発効した日から締め切りまでの間、募集説明書や目論見書の付録及びその任意の改訂·補充材料のコピーを配給エージェントに無料で提供し、数量は配給エージェントの合理的な要求に応じて決定されます

(E)募集規約を無料で作成する。当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を作成することや、自由作成目論見書(定義証券法第405条を参照) を構成するために、自社から委員会に提出するか、当社が証券法第433条に基づいて保持している任意の証券関連要約を委員会に提出しなければならないと約束している。配給代理が書面で当該等の自由執筆募集規約(自由執筆募集定款)に明確に同意すれば、当社は(I)各自由執筆募集定款を発行者の自由執筆募集定款と見なすことを承諾し、及び(Ii)当該等の自由執筆募集定款に適用される証券法規則 第164及び433条の規定を遵守し、速やかに証監会に文書、記録及び記録を提出することに関する規定を含む

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(F)エージェントを譲渡する.会社は締め切り後少なくとも3年以内に普通株の登録員と譲渡代理を保留し、費用は自費で支払う

(G)損益表。当社は、実際に実行可能な場合には、証券法の適用要件に基づいて、いずれにしても締め切り後18ヶ月に遅れてはならず、証券法第11(A)節及び第158条の規定を満たすために、その証券保有者及び配給エージェントに、締め切り後少なくとも12ヶ月連続する収益 レポートを提供する

(H)定期報告義務。株式募集説明書の交付期間内に、当社はその合理的な努力を尽くして、速やかに証監会及び普通株の上場又は見積取引の市場又は取引所(取引市場)に“取引所法案”の規定に基づいて“取引所法案”に規定された方法で提出しなければならないすべての報告及び書類を提出する

(i) [保留されている].

(J)価格を操作してはいけない.当社は、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的または操作することを意図した、または構成されているか、または合理的な予想を構成することを目的としたいかなる行動も取らない

(K)引受。当社は、配給エージェントが当社に提供するいかなる提案も完全に会社取締役会の利益と使用のために提供されており、配給エージェントが事前に書面で同意せず、使用、複製、伝播、引用または引用してはならないことを認めている

(L)宣伝。当社は確認し同意し，配給エージェントは取引終了後に今回の発行に参加したことを公開することができる.当社は、締め切り後25日前に、配給代理が事前に書面で同意していない(無理に隠してはいけない)場合、当社はプレスリリースや他の宣伝活動に従事することはなく、当社の正常業務過程で発表された正常および慣行ニュース原稿を除く他のプレスリリースは発表しないことに同意した。上記の規定にもかかわらず、当社は、任意の場合において、任意のプレスリリースまたは法的要求に従事する任意の他の宣伝 を禁止してはならず、その中に配置エージェントの名前が含まれていない限り、事前に配置エージェントの書面同意を得る必要がある

(M)他人に依存する.同社は、自分の法律顧問や会計士に依存して法律や会計アドバイスを提供することを確認した

(N)検討事項.本契約を締結することにより、配給エージェントは、会社に有利または継続的な研究カバー範囲を提供することを明示的または暗示的に承諾することはなく、会社は認めて同意し、今回発行された配給エージェントとして配給エージェントを選択することは、明示的であっても暗示的であっても、会社の有利または任意の研究カバー範囲を提供する配給エージェントを決して条件としない。FINRA規則によれば、双方は、配給エージェントが企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を直接または間接的に提供していないこと、または研究、格付けまたは価格目標を変更することを脅かすか、または業務または補償を得るための誘因を提供しないことを認め、同意する

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(O)取引市場。当社は、その普通株が締め切り後少なくとも3年以内に取引市場に上場するように最善を尽くしますが、当社の全資産またはほぼすべての資産を売却し、当社が1つまたは複数の他のエンティティと合併または再編する(当社はまだ存在していないエンティティではありません)、または任意の人(その連属会社と共に)によって、当社が発行した証券を買収する任意の取引または一連の関連取引を除外します

(P)専門家を採用する.会社は国が認可したPCAOB公認会計士事務所を保持し、同事務所は合理的に受け入れた独立公認会計士を配置して構成され、締め切り後少なくとも3年以内になる。当社は代理を配置して合理的に受け入れるための金融広報会社を保留し、期限は締め切り後2年 としています。当社は、今回発売された印刷と関連面に対処するために、配給代理として合理的に受け入れられる財務プリンタを保持する

(Q)その後の持分売却。本定款の発効日から締め切り後60(60)日まで、配給代理が事前に書面で同意しない場合、当社は(I)いかなる合意を発行、締結して任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言してはならない、又は(Ii)任意の登録説明書又はbrの任意の改訂又は補充条項を提出してはならず、最終募集説明書を除いて、当社S転売登録説明書に対していかなる改訂を行ってはならないSフォーム(アーカイブ番号333-276280)または任意の 従業員福祉計画(販売禁止期間)に関するS-8表の登録宣言。上記の規定にもかかわらず、本第4(Q)条は免除発行には適用されない。免除発行とは、(A)以下の証券を発行することである。(B)この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、会社従業員、高級管理者又は取締役に普通株式又はオプションを発行し、取締役会非従業員取締役の多数のメンバー又はそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行する。(C)行使、交換または転換行使可能、交換可能、または本契約日に発行されたおよび発行されていない普通株に変換することができ、または本合意日に証券の発行を義務化した証券(本契約日に発行されていない株式または本協定日に発行されていない株式証の行使によって発行された優先株、および優先株関連普通株の発行を含む)であるが、本協定日以降、これらの証券の数を増加させたり、行使価格を低下させたりするために改訂されていない。当該等の証券の交換価格又は転換価格(株式分割又は合併に係る者を除く)又は当該等の証券及び(D)買収又は戦略取引に基づいて発行された証券及び通常業務中に自社の利害関係のない取締役の多数の承認を受けた引受業者領収書を支払うが、当該等の証券は制限された証券形式で発行されなければならず(定義第144条参照)、かつ、販売禁止期間内にこれに関連する登録声明を提出することを要求又は許可する登録権を有していない。なお、いずれかの発行は、自身又はその付属会社を介して運営会社又は自社業務と協同する業務中の資産所有者の個人(又は個人の持分所有者)にのみ発行し、当社に資金投資以外の追加利益を提供すべきであるが、当社が主に資本を調達するため又は主要業務に投資証券の実体に証券を発行する取引は含まれていない

(r) [保留されている].

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第5節.エージェント義務を配置する条件。 本プロトコル項の下でエージェントを配置する義務は、本プロトコル第2節で規定した自社の陳述及び担保の正確性に制限され、いずれの場合も、本プロトコルの期日と締め切りにおいて、当社の各会社は、本プロトコル項の下での契約及びその他の義務を直ちに履行し、以下の各付加条件を遵守する

(A)会計士慰問状。本契約日と締め切り日には、配給代理はすでに受信したものであり、会社は自社前の独立公認会計士事務所BDO USA、LLP(n/k/a BDO USA，P.A.)と当社の現在の独立公認会計士事務所Macias Gini&OüConnell LLPをそれぞれ配給代理に送信する冷たい差し入れとキャンセルされた慰問状を手配しなければならない。形と実質的に配置されたエージェントを満足させる。当該書簡は、当社の状況(財務又はその他)、利益、運営、業務又は見通しが会社の登録書類又は適用される株式募集定款又は募集定款副刊に記載されているいかなる変更も開示してはならないが、この等の変更は配給代理の唯一の判断において重大かつ不利であり、かつ配給代理の唯一の判断において、 が当該募集説明書に従って期待する証券発売を行うことは実行可能又は望ましくない

(B)登録要求を守る； 命令を停止しない；FINRAは反対しない.各目論見書は適宜証監会に正式に提出しなければならない；登録停止声明またはその任意の部分の有効性の停止令を発表してはならないし、この目的のために証監会によって脅かされているプログラムを起動してはならない；いかなる目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を発表してはならないし、この目的のために証監会の脅威を受けている手続きを起動してはならない。いかなる証券監察委員会、証券監督当局または証券取引所は、自社証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の命令を出してはならず、この目的のために任意の法律手続きを提起または保留してはならない、あるいは当社の知っている限り、任意の証券事務監察委員会、証券監督当局または証券取引所が行う予定の任意の訴訟を行ってはならない；監察委員会が追加的な資料を提供することを要求するすべての要求はすでに遵守されなければならない；本公告日前に、FINRAは配給br条項および手配の公平性と合理性に異議を唱えてはならない

(C)企業の法的手続き。本協定、登録声明、および各入札説明書および証券の登録、販売および交付に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項は、配給代理弁護士が合理的に満足する方法で完了または解決しなければならず、br}は、弁護士が本節第5節で指摘した事項を伝達することができるように、弁護士に合理的に要求可能な文書および情報を提供しなければならない

(D)重大な不利な変化はない.本協定の署名及び交付後及び締め切り前に、配給代理が当社と協議した後に行われた唯一の判断において、登録声明及び募集規約に記載されている条件又は業務活動(財務又はその他)の最終日から、当社の状況又は業務活動(財務又はその他)には、いかなる重大な悪影響も発生せず、又は予想される重大な悪影響に関連するいかなる発展(重大な不利な変化)も発生しない

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(E)会社の大弁護士の意見。配給エージェントは締め切り に会社の法律顧問Blank Roman LLPの評価と負の保証手紙を受け取り、日付は締め切りであり、配給エージェントが満足している形と実質で配給エージェントに送信しなければならない。

(F)上級乗組員証明書。配給代理は、締め切り日に、その証明書の署名者が登録声明、会社文書、最終入札説明書、取引文書、および本協定を審査したことを示す締め切り日に、会社の最高経営責任者および最高財務官によって署名された会社証明書を受信しなければならない

(I)本合意における会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に行われたように、すべての重要な態様で真実かつ正しいものであるが、この重要度限定語は、重要度によって制限または修正されたテキスト中のいかなる陳述および保証にも適用されず(特定の日まで、この場合、その日が正確でなければならない)、会社はすべての合意を遵守し、その部分が締め切りまたは前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たす

(Ii)登録停止声明の効力を停止したり、最終募集規約の使用を停止する停止命令を出したりしていないし、この目的のために提起または保留されている訴訟もなく、あるいは当社の知る限り、Sは証券法によって脅かされている。米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関、または証券取引所は、当社の証券または他の証券の流通停止または一時停止の命令を発行しておらず、この目的について訴訟を提起または保留していないか、または当社の知る限り、米国の任意の証券委員会、証券監督機関、または証券取引所は訴訟を提起しようとしていない

(Iii)“証券法”及び“取引法”及び証監会が“証券法”及び“取引法”に適用される規則及び条例(どのような状況に応じて定めるか)に基づいて、証券法及び取引法及び証監会に適用される規則及び条例(どのような状況に応じて定めるか)の規定に基づくすべての重要な情報を要求し、かつ、すべての重要な点において“証券法”及び“取引法”に適用される証監会規則及びその適用される“証監会規則及び条例”、“証券法”及び“取引法”に基づいて適用される証監会規則及び条例(どのような場合を対象とするかを定める)に至るまでのすべての情報、及び当該証明書が適用されるまでの間のすべての情報を含む場合、及び当該証明書が適用される証監会規則及び条例、並びに“証券法”及び“取引法”に適用される証監会規則及び条例、並びに“証券法”及び“取引法”に適用される証監会規則及び条例に基づいて、すべての要件を含む。(どのような状況に依存するかに依存する)登録説明書および会社文書(例えば、ある)およびいかなる募集規約も、重大な事実の不真実な陳述、またはその中で必要な陳述または陳述を記載するために必要な重要な事実を陳述することも含まれていないが、陳述がなされた場合を考慮して、この陳述または漏れは誤解されていない(ただし、この段落(Iii)に記載されている前述の陳述および保証は、依存に適用されず、配給代理が使用するための書面資料を当社に明示的に提供するためのいかなる陳述または漏れでもない)；および“登録声明”の発効日から、証券法及びその下の委員会規則及び条例が会社文書に記載されていることは発生していない。 と

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(Iv)登録説明書、会社登録書類及び最終募集定款提供資料の日後、当社は、(A)いかなる重大な不利な変化もなし、(B)当社全体に重大な影響を与える取引であるが、正常な業務過程で行われる取引を除く。(C)当社が招いた当社全体に重大な影響を与えるいかなる直接的又は債務があるが、正常業務過程で発生した債務を除く。(D)当社の株式の任意の重大な変動(まだ行使されていない購入権または株式承認証の行使による変動を除く)または未償還債務、(E)当社の株式において宣言された、支払うか、または行われた任意の配当金または割り当て、または(F)重大な悪影響を受けるか、または重大な悪影響を受ける当社財産の任意の損失または損害(保険加入の有無にかかわらず)

(G)S書記官証書.配給代理は締め切りに会社証明書を受け取るべきで、期日は締め切り で、会社秘書が署名し、締め切り、組織書類、会社の登録状況が良好で、今回の発行に関する取締役会の決議を証明しなければならない。

(H)証券取引所に上場する。普通株は“取引所法案”に基づいて登録され、取引市場に上場しなければならない。会社は、“取引所法案”に規定されている普通株の登録を終了または終了することを目的としているか、または普通株を取引市場から取得したり、取引を一時停止したりする行動を取ってはならない。また、委員会または取引市場が、いかなる目論見書に開示されていない場合を除いて、そのような登録または上場を終了することを検討していることを示す情報も受け取ってはならない

(I)販売禁止協定。締め切り時には、配給代理は、各取締役および上級管理者が添付ファイルAの形態で署名したロック協定を受信しなければならない

(J)株式証明代理プロトコル。期限までに、当社は、当社、米国デラウェア州のComputerShare Inc.(ComputerShare)及びその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.(連邦特許の信託会社)(ComputerShareと共に)を承認代理人として、正式に署名された1部以上の株式承認証の代理契約を締結し、交付しなければならない

(K)手令。締め切りには、当社は適用締め切り前の少なくとも1つの営業日に、あらかじめ出資した引受権証、A類株式承認証及びB類株式承認証を交付することを交付或いは手配しなければならず、その登録名称又は名称及び額面は配給代理によって要求される

(L)最高財務官証明書。本協定の締結日と締め切り日に、配置エージェントは配置エージェントへの首席財務官証明書を受け取るべきであり、この証明書の形式と実質内容はすべて配置エージェントと配置代理弁護士を満足させる

(M)他のファイル.締め切りの当日または前に、配給エージェントおよび配給エージェント弁護士は、本プロトコルに記載された証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本プロトコルに記載された任意の条件またはプロトコルを満たすことができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報およびファイルを受信しなければならない

第 5節に規定された任意の条件が必要で満たされていない場合、配置エージェントは、締め切り当日またはそれまでの任意の時間に、会社に本プロトコルを終了するように通知することができ、第1(A)、7および8節は常に有効であり、終了後も有効であるべきであることを除いて、いずれの当事者もいかなる責任も負わない

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第6節更なる合意

(一)他の活動。当社は、配給代理が将来的に引受業者、配給代理として、人を探し、コンサルタントまたは投資銀行家として、当社の関連業界の他の会社にbrサービスを提供することが可能であることを認めている。当社は、本契約に含まれる任意の内容が、販売エージェントまたはその任意のメンバー、マネージャー、上級管理者、従業員、エージェントまたは代表を制限することなく、任意の他の業務のメンバー、マネージャー、パートナー、上級管理者、役員、従業員、代理または代表、投資家または任意の他の業務(当社のSビジネス特性と類似しているか否かにかかわらず)に従事する権利を制限または制限せず、他の会社、商号、個人または協会に任意のタイプのサービスを提供する権利を制限または制限しないことを認め、同意する。ただし、エージェントおよびその任意のメンバ、マネージャー、高度管理者、従業員、エージェント、または代表を配置することは、会社の利益を損なうために情報を使用してはならない

(b) [保留されている].

第七節賠償と出資

(A)当社は、配給代理、その共同会社及び販売代理を制御する者毎(証券法第15条の定義により)、及び配給代理、その共同会社及び当該等の制御者(配給代理及び各関係実体又は者)毎の取締役、上級者、代理及び従業員を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、費用およびその他の責任(総称して訴訟責任と呼ぶ)は、すべての保障者にすべての費用およびbrの合理的な費用(本協定が別途明確に規定されていない限り、弁護士がすべての保障者のために支払う合理的な費用および支出を含む)を返済し、保障された人が調査、準備、任意の訴訟、訴訟、調査、違法通知または調査(総称して訴訟と呼ぶ)によって引き起こされる費用と同じでなければならない。(I)登録書、任意の法団文書または募集定款に記載されている任意の重大な事実の任意の不真実な陳述または指定された不真実な陳述、または登録陳述書、任意の法団文書または募集規約に記載されている任意の重大な事実の不真実な陳述または言及が真実ではないこと、または登録陳述書、任意の法団文書または募集規約内の陳述がそのような陳述を行うために必要な重要な事実を示すことに起因するものであり、これらの陳述は誤ったものではない(ただし、登録陳述書、任意の法団文書または募集定款に記載されている非真の陳述または非真実の陳述、または漏れまたは指摘された漏れを除く)(Br)保護者またはその代表によって、会社文書で使用するための保障対象者に関する資料を書面で明示的に提供するか、(Ii)任意の保障者によって本プロトコルに従って提供されるアドバイスまたはサービス、または保障者によって提供される他の提案またはサービス、またはその保障者によって提供される他の理由によって引き起こされる、またはそのような提案、サービスまたは取引に関連するbr取引、または任意の提案、サービスまたは取引のための任意の保障者による行動またはしない、または(Ii)Sがそのような任意の提案、サービスまたは取引のための行動または非作為；しかしながら、第(Ii)条の場合にのみ、当社は、上記のいずれの提案、行為、非作為またはサービス面での重大な不注意または故意の不当な行為、または(Y)当社の発売中の証券の発売に関連する任意の発売材料または資料を使用し、これらの発売資料または資料が当社の許可を得て使用されていないのか、または(Y)当社が発売中に証券を発売することに関連する任意の発売材料または資料を使用すると司法的に判断される。当社はまた、本契約の下でSの権利を実行することによって保障されたすべての支出を補償することに同意します

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(B)被保障者は、本契約に基づいて賠償を請求することができる当該保障者に対する実際の通知を受けた後、直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる保障者も当社にこのような通知を受けていない場合は、当社がその賠償又はその他の理由により当該保障者に対して負ういかなる責任も、当社が損害を受けない限り解除しない。会社がそのように代理を選択または配置すべきである場合、会社は、合理的に代理を配置することを満足させる弁護士を招聘することを含む、そのような行動の弁護を担当すべきであり、その弁護士は、会社の弁護士であってもよい。会社および任意の保障された人は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(Br)(I)会社が迅速に弁護を負担し、弁護士を招聘することができない限り、または(Ii)そのような訴訟の被呼当事者(いかなる阻害された当事者も含む)が保護者および当社を含む限り、それぞれ負担しなければならない。当社またはその保障されている人はすでに大弁護士の合理的な意見を得て、実際に利益衝突が存在し、当社が選定した弁護士は当社(あるいはその弁護士の別の顧客)といかなる保障された者も同時に代表することができない。しかし、この場合、当社は、任意の地元弁護士を除いて、いかなる訴訟または関連訴訟に関連する費用および支出を提供するために、1つ以上の法律事務所が補償されたすべての人々に提供する費用および支出を負担しません。当社はその書面による同意なしに達成されたいかなる訴訟のいかなる和解も無責任です。さらに、配置エージェントが事前に書面で同意しておらず(無理に抑留されてはならない)、当社は、和解、妥協または同意のいずれかの判決を下してはならない、または他の方法で、本合意に従って賠償または分担を求めることができる任意の未解決または脅威の訴訟を終了することを求めている(保障されている者が当事者であるか否かにかかわらず)、そのような和解、妥協、同意または終了が含まれない限り、本合意に従って賠償または分担を求めることができるすべての訴訟を無条件に免除することを含むすべての責任を含む。本契約によって要求される賠償は、このような費用、損失、損害、または責任が発生し、満期および支払いされるべきであるため、調査または弁護中に定期的に支払われなければならない

(C)本契約の規定に基づく以外に、保障者が上記賠償を受けることができない場合、会社は、(I)本協定で規定されている事項が当社及び配置代理及び任意の他の保障者にもたらす相対的利益を反映するために、当該被保障者が支払った又は対応した負債及び費用を適切な割合で分担しなければならない。又は(Ii)法律が適用されて前項に規定された分配を許可しない場合は、当該等の相対的利益だけでなく、当該会社の相対的過ちを反映する。一方では、代理人および任意の他の保障された人を配置することと、他方で、そのような負債または費用に関連する事項と、任意の他の関連する平衡法とが考慮される。しかし、いずれの場合も、当社の出資は、すべての保障された者の総金額が配置代理が本合意に従って実際に受信した費用を超えないようにするいかなる責任及び費用を下回ってはならない。この段落の場合、当社および配給エージェントに対する本プロトコルの予期される事項の相対的利益は、(A)本プロトコルの範囲内の1つまたは複数の取引(そのような取引が完了したか否かにかかわらず)によって支払われたか、または支払われたことが予期されているか、または当社が受領または予想されている総価値の割合と同じであるとみなされるべきである。それにもかかわらず、改正された証券法第11(F)節で述べた詐欺的失実陳述に違反した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない側から出資を受ける権利がない

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(D)当社も、いかなる補償保障者についても、本合意に従って提供される意見又はサービス、それに基づいて行われる取引、又はそのような提案、サービス又は取引に関連するいかなる行動又は不作為についても、当社にいかなる責任(直接又は間接的であっても、契約又は侵害又は他の方法にかかわらず)を負うことはないが、最終的には、Sのこのような意見、行動、補償行動又はサービスによって引き起こされた当社の責任(及び関連支出)を除いて司法判断されることに同意する

(E) 当社の清算、賠償及び出資義務は、本協定のいかなる改正にも適用されなければならず、本協定の下又は本協定に関連するいかなる保障された者Sサービスの終了又は完了にかかわらず、当社の精算、賠償及び出資義務は、完全な効力及び効力を維持しなければならない

8節で言及され、補償されて、交付後も有効であることを保証する。本契約によれば、当社または当社を制御する任意の者、その上級管理者および配給エージェントのそれぞれの賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、配給エージェント、当社またはその任意のパートナー、上級管理者または取締役または任意の持株者(状況に応じて決定される)またはその代表によって行われる任意の調査 にかかわらず、本プロトコルに従って売却された証券の交付および支払いおよび本合意の任意の終了後も有効である。配給代理の相続人、当社、その役員又は高級管理者又は当社を制御する任意の者は、本契約に含まれる賠償、供出及び精算協定の利益を享受する権利がある

第九条。通告。本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、郵送、直接配信、電子メールまたは電送し、以下のように本契約各方面に確認しなければならない

にエージェントを配置する場合：

レクストリート資本市場有限責任会社

南第二通り920号、700号スイートルーム

ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55402

注意：マイケル·トンリー投資銀行業務担当者

メール：mike.towley@lakestreetcm.com

そして

Maxim Group LLC

公園大通り300号、16階

ニューヨーク、郵便番号：10022

注意：クリフォード·A·テイラー共同著者の社長

電子メール：ctaler@max grp.com

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コピーをコピーします

Sullivan&Worcester LLP

ブロードウェイ1633号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：デイビッド·ダンノビッチEsqアーロン·シュリーEsqと

電子メール：ddanovitch@sullivanlaw.comとaschleicher@sullivanlaw.com

会社にそうすれば

Biolase，Inc.

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

注意：ジョン·R·ビーバー社長CEO

メール：jbeaver@biolase.com

コピーをコピーします

空白ローマ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

気をつけて：レスリー·マーロウパトリック·J·イーガンでも

Eメール：leslie.marlow@blankrome.comまたはpatrick.egan@blankrome.com

本契約のどちらでも書面で通信受信先を変更することができます

第十節相続人本プロトコルは、本プロトコルの双方の利益に適合し、拘束力を有し、本プロトコル第7節に記載された従業員、上級管理者、取締役および制御者、それぞれの相続人および遺産代理人の利益に拘束力を有し、他の誰もが本プロトコル項のいかなる権利または義務を有していない

第11節の部分は強制的に施行されてはいけない。本プロトコルの任意の条項、第 項または条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項、条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(および微小変更に限定される)とみなされるべきである

第12節.法律の適用に関する規定本プロトコルはニューヨーク市で締結と交付されるべきであり、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引はすべてニューヨーク州国内の法律の効力、解釈、解釈、効力および他のすべての方面の管轄を受けており、その法律原則の衝突を考慮することはない。各配給代理および会社：(I)本契約および/または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きに同意することは、ニューヨーク州最高裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所のみでbrを提起しなければならない；(Ii)そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟の任意の場所に対して可能性または今後提起される任意の異議を放棄し、および(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の管轄権に撤回することができない。またはそのような訴訟、訴訟、または法的手続きのいずれかにおけるニューヨーク南区の米国地域裁判所。各配置エージェントおよび会社はまた、このような任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいてニューヨーク県最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所で送達される可能性のある任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて承認することに同意し、同意する

16

会社Sアドレスに書留で郵送された自社に送られた法律プログラム文書は，各方面で当該等の訴訟，訴訟あるいは 法律プログラムにおいて自社に有効な法的プログラム文書を送達するとみなされ，書留郵便で配置エージェントアドレスに郵送された法律プログラム文書は設置エージェントに送達され，いずれの当該等訴訟，訴訟または 法律プログラムでは，各方面で設置エージェントに有効な送達プロセスとみなされる.本プロトコルには、当社が同意し、配給エージェントまたはその関連会社、ならびに配給エージェント、その関連会社、および制御販売エージェントまたはその任意の関連会社の他のすべての人(ある場合)、本プロトコルに記載されている参加および取引、または本プロトコルに記載されたbrとの交渉および取引に関連して、会社に対して任意の責任(直接的または間接的、契約または侵害または他の態様の責任にかかわらず)を負うことに同意しているにもかかわらず、損失、クレーム、または他の態様に対する責任を負うことができる。最終的に司法により、このような個人或いは実体の故意不当行為或いは深刻な不注意による損害或いは責任であると認定された。いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的なS弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を他方によって返済しなければならない

第13条一般条文

(A)本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる

(B)本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名の同じ文書上での効力と同じである。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条項(明示または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできない。本プロトコルの各節のタイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない

(C)当社は、発売証券について： (I)配給エージェントはSと距離を置いて行動し、当社または任意の他の人の代理ではなく、当社または任意の他の人の信頼責任を負うこともないこと、(Ii)配給エージェントは当社の同社などの プロトコルに含まれる責任および責任のみを負うこと、および(Iii)配給エージェントは当社とは異なる権益を有する可能性があることを認めている。当社は、法律の適用が許容される最大範囲で、証券発売に関する受託責任違反の疑いで配給代理へのいかなるクレームも放棄しています

[このページの残りの部分は意図的に空になっている.]

17

上記の内容が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、以下で に署名してください。これにより、本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のあるプロトコルとなります

上記の初めて明記された日から、上記の合意を確認し、受け入れます

Biolase，Inc.
差出人：		/S/ジョン·R·ビーバー
		名前：ジョン·R·ビーバー
		役職：総裁と最高経営責任者

[配給代理契約の署名ページ]

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添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

日付：_

Lake Street Capital Markets，LLC と

Maxim Group LLC

C/o Lake Street Capital Markets，LLC

南第二通り920号、700号スイートルーム

ミネソタ州ミネアポリス55402

女性たち、さんたち：

Lake Street Capital Markets，LLCに対する 誘因としてレック通り？)とMaxim Group LLC(それぞれ代理を配置する？そして、集団で代理を配置する？)配給代理契約に署名する(“配給代理協定”)、公募(“奉納する”)ある証券(“証券”デラウェア州にあるBIOLASE，Inc.およびその任意の相続人(合併または他の方法によって)“会社”)は、署名者が同意し、いずれの場合も、Lake Street 事前書面同意なし(適宜同意を拒否することができる)、次項に規定する期間(“販売禁止期間”)、Lake Streetの事前同意なしに、署名者は ：

(1)

要約、質権、売却意向の発表、売却、売却契約、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、任意の空売りまたはその他の方法でS社の任意の普通株を直接または間接的に譲渡または処分し、1株当たり0.001ドルの価値がある( “普通株”)、当社の任意の株式、S社の優先株は、1株当たり0.001ドルの価値があります(“優先株”)、または行使可能または交換可能な証券に変換可能な任意の証券、または普通株または優先株を受け入れる権利を表す任意の証券(米国証券取引委員会(SEC)の規則および条例を含むが、これらに限定されない)は、以下の署名者によって実益を有する普通株式と見なすことができる“アメリカ証券取引委員会”)と株式オプションや株式承認証を行使する際に発行可能な証券)は，現在所有しているものでも後で獲得したものでも( “以下に署名する’S証券”);

(2)

以下に署名したS証券の所有権のすべて又は一部を譲渡する任意のスワップ又は他の合意を締結し、任意の経済的結果を締結する

上記(1)または(2)項に記載のいずれかのこのような取引が、普通株、優先株、またはそのような他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか

(3)

任意の普通株、優先株、または普通株または優先株に変換することができる任意のまたは行使可能な、または普通株または優先株に交換可能な証券の登録に対して、任意の要求または任意の権利を行使すること；または

(4)

上述した任意の行為を実行する意図を公開的に発表または開示する

19

署名者は、上記の制限により、署名者が署名されたS証券の売却または処分をもたらす可能性がある任意のヘッジまたは他の取引に従事することを禁止し、これらの証券が非署名者のbr人によって処理されることを禁止することに同意する。このような禁止されたヘッジオプションまたは他の取引は、任意の署名されたS証券またはそのような証券からその価値の任意の重要部分を含む、またはその価値の任意の重要部分を取得する任意の証券を含むが、これらに限定されない任意の空売りまたは任意の購入、販売、または付与された任意の権利を含むが、これらに限定されないであろう

販売禁止期間は、本販売禁止協定の日から始まり、配給代理契約による発売締め切り後90(90)日まで継続されます

上記の規定にもかかわらず、署名者は、署名されたS証券を：

(i)

一名として善意の贈与や贈与

(Ii)

次の署名者又はその直系親族の直接又は間接利益のために設立された任意の信託；

(Iii)

条件付き国内命令または離婚協議に関連する場合は、法律で実施される。

(Iv)

署名者が、会社、共同、有限責任会社、信託または他の商業エンティティ (X)署名者に直接または間接的に関連する別の会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、または (Y)普通株として、優先株または任意の普通株または優先株に変換することができ、または普通株または優先株に変換または行使可能な証券(場合によっては)を署名者の有限パートナー、有限責任会社のメンバー、信託受益者または 株主に割り当てる；

(v)

次に掲げる者が信託に署名した者は，当該信託の受益者に至る

(Vi)

遺言相続または無遺言相続を立てる

(Vii)

任意の規定に基づいて、当社が署名したS普通株、優先株又は当該等の他の証券を買い戻す契約の手配、又は署名を終了したSと当社の雇用又は他のサービス関係とに関する手配；

(Viii)

S社の株式インセンティブ計画または発行されていない引受証に基づいて、または行使(純行使を含む)に従って普通株式を買収するか、または募集説明書に記載されている任意の転換可能な証券を普通株に変換する任意のオプションに変換するか、または募集明細書に記載されている、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行された株式計画に従って発行された承認書に記載されている、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行された株式取得書に記載されている、または一般株式の権利行使に記載されている、または募集明細書に記載されている株式計画に基づいて発行されていない株式の承認書に記載されているか、または一般株式権行使に記載されているか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されていないか、または株式取得計画に従って発行されている株式権の行使に記載されているか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されているか、または株式取得計画に記載されているものであるか、または一般株式権行使に記載されているか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されているか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されているか、または株式譲渡明細書に記載されている株式譲渡計画に従って発行されているかのいずれかに記載されているか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されているか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されているか、または一般株式権行使に記載されているものであるか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されている承認書に記載されている、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されているか、または募集明細書に記載されている株式計画に従って発行されているか、または一般株式権行使に記載されているか、または募集明細書に記載さ

20

前提は、第(I)~(Vi)項の場合、(A)このような譲渡 は、価値処分に触れず、(B)譲渡者と配給代理は、本ロック協定条項の制約を受けることに書面で同意し、(C)いずれか一方は、改正された1934年“証券取引法”第16条(A)に基づいてはならない““取引所法案””)は、要求されなければならないか、または自発的にこのような譲渡に関連しなければならない(ただし、取引法の要求に基づいて提出された表4または表5を除いて、以下の署名者が会社に関する取引法第16条の報告に関する制約を受けている場合は、提供, しかし、表4または表5が販売禁止期間内に提出された場合、表4または表5は、以下に署名したSによって当社に雇用された普通株または優先株または没収株式を終了して前納税を履行するために当社が継続して保有している任意の禁売契約に制限された任意の普通株、優先株、および他の証券株式が依然として販売禁止協定の条項の規定を履行するために、脚注開示または他の方法で示さなければならない

この販売禁止協定について言えば直系親族系とは、血縁関係、結婚関係、家庭パートナーシップ、養子縁組関係のことで、いとこ関係より遠くありません

なお，上記の制約は ：には適用できない

A.

(現金なしで行使することを含む)当社S持分インセンティブ計画に従って付与された株式オプション、または本契約日に償還されていない任意の株式承認証、権利または他の変換可能証券；提供このような制限は、行使、変換、または交換によって発行される任意の署名されたS証券に適用される

B.

任意の契約、指示又は計画(A)の締結“平面図”) は“取引法”ルール10 b 5-1(C)(1)(I)(B)のすべての要求を満たす；提供販売禁止期間が終了する前に、その計画に従って署名されたS証券を売却することはできず、署名者、当社または他の人は、br}販売禁止期間の終了前にその計画の設立または存在について公告を発表する必要もなく、署名者、当社または他の人がその設立または存在、またはそれによる取引または意図された取引について米国証券取引委員会または他の規制機関に文書を提出する必要もなく、署名者、当社または他の誰もが自発的にそのような発表または提出を行わない場合にのみ、このような発表または提出を行うことができる

C.

普通株式を譲渡する計画によれば、この計画は、“取引法”規則10 b 5-1のすべての要求に適合し、“配給代理契約”の日から発効する(および、取引法によって要求されるそのような売却または処置に関連する任意の関連文書； 提供任意のこのような届出文書は、(1)売却または処置が計画に関連していること、(2)計画の締結日)を脚注開示または他の方法で示すべきである

D.

公開市場で取得した普通株、優先株又は他の証券に関する取引 発行完了後の取引又は発行で取得した普通株又は優先株株式；提供禁売期間内に、取引法第16条(A)条に基づいて、そのような公開市場取引で得られた普通株、優先株又は他の証券のその後の売却に関する出願を必要又は自発的に提出する必要はない

E.

普通株、優先株、または行使または行使可能または交換可能な普通株または優先株に変換可能な任意の証券(場合によって決まる)を譲渡し、S会社の全株主に会社の制御権変更に関連する任意の善意の第三者要約、合併、合併またはその他の類似取引を行い、S取締役会の承認を得る

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署名者は、譲渡、売却、入札、またはそのような取引に関連する普通株、優先株または他のそのような証券を他の方法で処理することに同意することができ、またはそのような取引の任意の普通株、優先株、または他のそのような証券に賛成票を投じることができるが、これらに限定されないが、これらに限定されない提供買収要約、合併、合併又はその他の取引が完了していない場合、署名されたS証券は依然として本販売禁止協定条項の制約を受ける

上記事項をさらに説明するために、当社及びその譲渡代理及び登録所は、普通株又は優先株株式を譲渡する場合には、本販売禁止協定違反又は違反となり、当社は関連株式の譲渡を拒否する権利がある

署名者は、ここで声明し、署名者が本販売禁止協定を締結する権利が完全にあることを保証し、要求があれば、署名者は、本販売禁止協定の有効性または強制執行を保証するために必要な補充文書に署名する。本協定で付与または同意されたすべての権力および署名者の任意の義務は、署名者の相続人、譲受人、相続人または遺産代理人に拘束力がある

署名者は、以下の場合、本ロックプロトコルの下でのすべての義務を免除されることを理解する：(A)会社は、発売を継続しようとしていないことを配給エージェントに通知する、(B)販売代理プロトコルが発効していない場合、または配給代理プロトコル(終了後も有効な販売代理契約の条項を除く)が、支払いおよび交付の下で販売される証券の前に終了または終了するか、または(C)発売が2024年4月16日までに完了していないことを理解する

署名者は，配給エージェントは本ロックプロトコルに基づいて配給エージェントプロトコルおよびbrを締結して発売し，閣下の発売への参加や他の利益や推定コストを引き付けるために本ロックプロトコルを締結していることが分かった

本ロックプロトコルは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)または他の送信方法によって配信することができ、このようにして渡された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である

本ロックプロトコル はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。以下の署名者は、本販売禁止協定(各a)による任意の訴訟、訴訟、または他の手続を行うために、ニューヨーク州に位置する州裁判所の管轄権を取り消すことができない(I)引き続き進行する(Ii)任意の訴訟に同意するすべてのクレームは、任意のそのような裁判所で審理および裁定することができ、(Iii)法的に許容される最大範囲内で任意のそのような裁判所の管轄またはその中の任意の法的手続きの免除権を放棄すること、(Iv)そのような裁判所以外でいかなる訴訟も開始しないことに同意し、(V)法的に許容される最大範囲内で関連訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することに同意する

[署名ページは以下のとおりである.]

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