8-K

Biolase，Inc.

日付：2024年2月15日

/S/ジョン·R·ビーバー

ジョン·R·ビーバー

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年2月12日

Biolase，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州	001-36385	87-0442441
(国やその他の管轄区域法団に成立する)	(委員会ファイル番号)	アメリカ国税局の雇用主は識別番号)

トンニー中心路27042号, 270号室

湖の森, カリフォルニア州92610

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(949)361-1200

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12(B)節により登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引
記号

上の各取引所の名称
どの登録されていますか

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

Bio

ナスダック株式市場有限責任会社

(ナスダック資本市場)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社 ☐

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守してください

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を締結する

公開発行する

2024年2月15日、BIOLASE，Inc.(“当社”)は、合計7，795，000単位(“単位”)を含む公開発売(“発売”)を完了し、単位ごとに(A)会社普通株(1株当たり、“株式”、総称して“株式”)を含み、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(B)A類株式承認権証1部(1部当たり“A類一般権証”、総称して“A類一般権証”)を購入し、1部は時々1株0.66ドルの行使価格で1株普通株(“A類普通権証”)を行使することができ、及び(C)B類普通株承認株式証を1部購入することができ(1部は“B類普通権証”、総称して“B類普通権証”と呼ばれ、A類普通権証と総称して“普通権証”と呼ばれる)、1部は時々1株0.748ドルの行使価格で1株普通株(“B類普通権証”)を行使し、A類一般権証と共同で行使することができる。“一般権証株式”)；そして(Ii)8，205，000個の事前資金単位(“前払い資金の単位”)各前払い資金は以下のように構成されている(A)事前資金の引受権証(それぞれ、“前払い資本承認証”と集団“事前資金承認証”)このような事前資金承認証は時々普通株を行使することができ、行使価格は1株0.001ドルである(“事前出資の引受権証”株式“)、(B)A類一般権証、及び(C)B類一般権証。単位、株式、普通権証、普通権証株式、予め出資した単位、及び予め出資した引受権証事前に資金を提供している引受権証と株は本稿では総称して“証券”と呼ぶ.これらの単位は単位あたり0.44元の公開発行価格で販売されているが，あらかじめ助成されている単位は1単位あたり0.439元の公開発行価格で販売されている資金を前払いする職場です

一般権証を行使しないと仮定し，配給代理費用や会社が支払うべき発売費を差し引く前に，今回の発売が当社にもたらす総収益は約700万ドルと予想される.当社は発売で得られた純額を運営資金及び一般会社用途として利用する予定である

今回の発売について、当社は二零二四年二月十三日にいくつかの機関投資家と証券購入協定(“購入契約”)に署名し、これにより、当社は当該等の投資家に発売中に販売されているいくつかの証券を発行及び売却することに同意した。購入契約には、改正された1933年証券法(“証券法”)下の責任、各方面のその他の義務及び終了条項を含む、当社の慣用陳述、保証及び契約の常習条件、当社及びその署名機関投資家の賠償義務が含まれている。調達協定に含まれる陳述、担保、およびチノは、当該合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、当該合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者が合意した制限の制限を受ける可能性がある

購入契約の条項によると、当社は、いくつかの例外を除いて、(I)発売締め切り後90日後および(Ii)株主承認(以下の定義を参照)を得た日から、任意の契約を発行し、締結して、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を提案すること(購入合意を参照)または任意の登録声明を提出することに同意する。さらに、購入契約の条項によれば、いくつかの限られた例外を除いて、発売締め切り1周年までに、当社は、合意を達成または締結するために、変動金利取引(購入協定の定義を参照)に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を当社またはその付属会社によって発行することができない

当該等証券は当社が当社のS-1表(登録)の登録説明書に基づいて発売及び販売します番号：333-276596)(本書類の日付改訂まで)会社が証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出する

Lake Street Capital Markets，Lake Street LLC(“Lake Street”)およびMaxim Group LLC(“Maxim”)が当社初発売に関する独占配給エージェント(“配給エージェント”)を担当している。この二零二四年二月十三日に当社、Lake Street及びMaximの間で締結されたいくつかの配給代理契約(“配給代理契約”)によると、Lake Street及びMaximは発売中に当社が証券を売却して得た現金収益総額7.0%に相当する現金費用を支払うことに同意したが、当社は配給代理に配給エージェントの若干の自己払い費用を返済することに同意し、合計150，000ドル以下である

事前資金権証は発行時に行使可能であり，行使価格は1株0.001ドルであり，全行使まで随時行使可能である。A類株式証は発行終了時に発行され、発行時に即時に行使でき、行使価格は1株当たり0.66ドルであり、自発的な行日から5年で満了する。B類株式承認証は発売終了時に発行され、行使価格は1株0.748ドルであり、会社の株主投票でB類株式証が以下の株式を行使できることが承認された日または後に行使される

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ナスダック株式市場有限責任会社適用規則と規定(“株主承認”)要求可能な普通株は，5(5)日に満期となる^{これは…。})株主の承認を受け、デラウェア州法に基づいて有効とされる日の記念日。事前融資権証又は一般権証を行使する際に、有効な登録声明がなく、保有者に普通株式を発行することを登録していない場合、又は既存の目論見書がなく、保有者に普通株式を発行することができる場合、当該等株式証は無現金行使でしか行使できない。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。細かい株式の代わりに、当社は、その選択時にその最終断片株式について現金調整を支払い、金額がその断片株式に適用される行使価格に等しいか、または次の完全株式に上方丸め込む

当社はいかなる事前資金や普通株式承認権証も行使することができず、所有者も当該等承認株式証を行使する権利がないが、この等承認株式証が発効すると、(I)保有者(その連合会社と一緒に)の実益所有の普通株式総数が、行使直後に発行された普通株式数の4.99%(または所有者選択、9.99%を超える)を超えることになる。または(Ii)所有者(その共同会社とともに)実益によって所有されている当社証券の総投票権は、行使または転換後に当時発行されていなかったすべての自社証券の総投票権の4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%を超える)を超え、所有権の割合が基準であるからである資金を前払いする普通株式証書でもあります

事前資金承認株式証と普通権証の使用価格、および事前資金の引受証株式数通常の株式とは、新しい事前融資承認株式証または一般権証に記載されているように、任意の配当金または分割、逆株式分割、資本再編、組換えまたは同様の取引が発生したときに調整される。B類株式証については、希釈性発行(定義B類株式承認証参照)の場合、行権価格は下方に調整されるが、B類承認株式証発行日までに最低価格20%に等しい底価格(ナスダック上場規則第5635(D)条参照)及び株式合併イベント(定義B類株式承認証参照)を受ける場合には、行権価格は下方に調整され、普通権証発行可能株式数は増加する。さらに、場合によっては、基本的な取引(一般的な権利証によって定義されるように)では、資金を前払いする株式承認証および一般権証は、基本取引の直前に引受権証を行使する際に受信した証券、現金または他の財産の種類および金額を取得する権利があるが、いくつかの基本的な取引が発生した場合、一般権証所有者は、ブラック·スコアーズ価値(例えば、一般権証の定義)に従って対価格を得る権利がある

あらかじめ出資した引受権証と一般株式承認証は、当社とデラウェア州にあるComputerShare Inc.とその付属会社、連邦信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.およびその下の任意の後続持分証代理(総称して“株式承認代理”と呼ぶ)によって管轄される2024年2月15日の引受権証代理協定(“株式認証代理協定”)によって管轄される。♪the the the資金を前払いする株式承認証と一般権証は簿記形式で発行され、最初は1つ以上の全世界株式証代表預託信託会社(DTC)のみを預かり人として入金し、DTCの代名人CEDE O&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録する

事前融資権証あるいは普通株式証は既定の取引市場がなく、当社は市場が発展しないことを期待している。また、当社は資金を前払いするナスダック資本市場または任意の他の国の証券取引所または任意の他の国で認められた取引システム上の権証または一般権証

上記の発売要約，発売中に発行された証券，購入プロトコル，配給代理プロトコル，事前資金承認持分証，A類株式承認証，B類株式承認証および引受権証エージェントプロトコルは，完全ではないと主張し，最終取引文書全体を参照して保持されており，これらの文書のコピーはそれぞれ証拠物10.1，1.1，4.1，4.2，4.3および4.4として組み込まれて参考となる

投資者引受証を発行する

当社とその署名ページに指名された投資家(“投資家”)が2023年12月6日に締結したいくつかの証券購入協定(“2023年12月購入協定”)によると、当社は、同協定第4.12節の規定により、発売終了日(または2024年6月5日)後180(180)日以内に変動金利取引を行わないことに同意した(定義は2023年12月購入協定(“VRT禁止”)VRT禁止の放棄に投資家の同意を促し、当社を発売するために、当社は投資家と二零二四年二月十二日に同意及び免除(“同意及び放棄”)を締結し、これにより、当社は、最大2，221，880株の普通株(“投資家株式承認証”)を購入するために投資家に新株式承認証を発行することに同意したが、投資家株式承認証の形式は上記B類株式証と実質的に同じである。投資家株式承認証は、株主承認発行が投資者引受権証発行の普通株式の発効日から行使でき、当該株主承認日の5周年に満了する

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前述の同意および放棄された要約は、完全ではなく、添付ファイル10.2としてForm 8−Kの形態で本報告に添付され、参照されて本明細書に組み込まれるプロトコルの全文を参照することによって定義される

また、2023年12月8日の購入契約に基づいて、投資家は2023年12月8日に引受権証を発行して、最大2，221，880株の普通株(“株式承認証”)を購入し、この等株式証は、当社またはその任意の付属会社(何者に適用されるかに応じて)で販売または付与された任意の権利が当時の使用価格より低い1株当たりの実際価格(このような低い価格を“基本株価”と呼び、発行に関連して総称して“薄発行”と総称する)の再定価または他の方法で任意の普通株または普通株等価物を処分または発行する際に、行使価格を調整することができる。次発行は償却発行であるため、2023年12月の株式承認証の発行価格は基本株価並み、すなわち1株0.2256ドルに引き下げられる。2023年12月の引受権証は、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条(B)条に規定されている免除により私募で発行されているが、当社は転売登録声明にこのような株式承認証を登録する責任がある。2023年12月の株式引受証は株主が普通株発行を承認した発効日から行使され、普通株株は2023年12月の引受権証行使後に発行することができる

プロジェクト3.01.

退市通知又は継続上場規則又は基準を満たしていない；上場を譲渡する

当社は2024年2月13日、ナスダック(“ナスダック”)上場資産部(“社員”)社員から通知を受け、社員は上場規則第5550(B)条(“本規則”)の遵守を再開するために当社に延期を与えることにした。この規則は、少なくとも2500，000ドルの株主資本、35，000，000ドルの上場証券の時価、または500，000ドルの持続的な運営純収益を要求する

これまでの公告で述べたように、2023年11月14日に、当社はナスダックの借金通知を受け、当社は2023年9月30日までの10-Q表シーズン報によると、2023年9月30日までの株主権益は332，000ドルであり、当社は規則に適合せずにナスダック資本市場に上場を継続する最低株主権益要求に達している。2023年12月22日、2024年1月22日に補充され、会社は従業員にコンプライアンス計画を提出し、会社がどのように発行中に約700万ドルの毛収入を受け取るか、発行された優先株を転換するなどしてルールを再遵守しようとしていることを表明した

上述したように、従業員は2024年2月13日に、当社が2024年3月31日までに発売を完了することを約束し、2024年3月31日までに発売を完了することを条件に、従業員が規則遵守の再開を許可したことを当社に通知した。もし当社が米国証券取引委員会とナスダックに2024年3月31日までの定期報告書を提出した際にルールを遵守していることが証明できなければ、当社はカードを外される可能性がある。会社がこれらの条項を満たしていない場合、従業員は書面通知を提供し、その証券は取得されるだろう。その時、同社は従業員の決定について尋問グループに控訴することができる

項目3.02。

株式証券の未登録販売

本報告書のリスト8-Kには、“同意および放棄；投資家引受権証の発行；再定価株式証明書”という項目の下での開示内容が、本明細書に引用されて本報告第3.02項に組み込まれている

投資家株式承認証は、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条(B)条に基づいて私募方式で投資家に発行される。投資家承認株式証を行使する際に発行可能な投資家株式承認証及び普通株は、証券法又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、このような登録要求に基づいて登録又は適用免除を受けていない場合には、米国で発行又は販売してはならない。本表格8-Kの現在の報告は、任意の司法管轄区でこれらの証券の購入を販売または招待する要約を構成しておらず、任意の司法管轄区では、このような要約または要約は不正である

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プロジェクト8.01.

他のイベントです

2024年2月13日、会社はプレスリリースを発表し、今回発行された定価を発表した。2024年2月15日、会社はプレスリリースを発表し、今回の発行終了を発表した。これらのニュース原稿の各々のコピーは、それぞれ添付ファイル99.1および添付ファイル99.2として添付され、参照によって本明細書に結合される

2024年2月15日の発売終了後、事前資金権証の行使時に計7，205，000株の普通株が発行され、返済されていない予定権証の総数は1，000，000株となった。そのため、2024年2月15日時点で、同社は19，195，024株の普通株を発行している

プロジェクト9.01.

財務諸表と証拠品です

(d)

陳列品

本報告の8-K表の一部として、以下の証拠が提出されている


展示品番号をつける		説明する

1.1		配給代理プロトコルは，2024年2月13日にBIOLASE，Inc.，Lake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLCによって署名された

4.1		あらかじめ資金を提供した引受権証表は以下のとおりである普通株を買う

4.2		普通株を購入するA類株式証の形式

4.3		普通株を購入するB類株式証フォーマット

4.4		株式認証代理契約は，期日は2024年2月15日であり，BIOLASE，Inc.，デラウェア州のComputerShare Inc.とその付属会社，連邦信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.が署名した

4.5		投資家宛の引受権証表

10.1		BIOLASE，Inc.及びその投資家各当事者間の証券購入協定フォーマットは，期日は2024年2月13日である

10.2		同意と棄権、日付は2024年2月12日、BIOLASE，Inc.とその中に列挙された投資家の間で署名された

99.1		プレスリリース日：2024年2月13日

99.2		プレスリリース日：2024年2月15日

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

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