アルナム製薬会社は
報酬に基づく誤り補償の政策を取り戻す
I.背景
Alnylam PharmPharmticals，Inc.(“当社”)はすでに本政策(“本政策”)を採用しており、再説明の場合には何らかの報酬を回収または“取り戻す”ことを規定している。本政策は、ナスダック株式市場(“ナスダック”)上場規則5608条の要求に適合すると理解され、遵守することを目的としている。本政策で用いるいくつかの用語は以下の8節で定義する.
二、政策の状態
会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件に違反して会計再記述を作成する必要がある場合、以前に発行された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラーの会計再記述を修正することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には、重大なミス報告の会計再記述(“再述”)を含む場合、会社は、エラー付与されたインセンティブに基づく補償金額を合理的に迅速に取り戻すべきである。
以下第5節に規定する範囲を除いて、会社は本政策に従って誤って付与されたインセンティブに基づく補償を取り戻すべきである。
三、政策レベル
A.引受人員と回復期。本政策は、個人が受信したすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます
·執行幹事を始めた後、
·誰が業績期間中のいつでも実行幹事を務めて、報酬ベースの報酬を得る
·同社には国家証券取引所に上場している証券があるが、
·当社が再述の準備を求められた日(“回復期”)直前の3つの完全な財政年度内。
このレビュー要求にもかかわらず、当社は、2023年10月2日以降に受信されたインセンティブベースの報酬に本政策を適用すればよい。
本政策の場合、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間の終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行は、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置(本明細書で定義するような)に達した会計期間内に受信されるものとみなされるべきである。
B.過渡期。回復期を除いて、本政策は、回復期(“過渡期”)内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化により生じる)に適用されるが、当社の前会計年度終了の最終日と自社新会計年度の初日との間の移行期間(9~12ヶ月を含む)は、完成した会計年度とみなされる。
C.回復期を確定する。関連する回復期を決定するために、会社は次の日付のうち早い者を基準として再記載の日付を準備する必要がある
·会社取締役会(“取締役会”)、取締役会委員会またはそのような行動を許可する1人以上の会社上級管理者(取締役会が行動をとる必要がない場合、または合理的に結論を出すべきである場合、会社が再説明を準備する必要があると判断された日)、および
·裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社が再説明の準備をする日を指示する。
明確にするために、当社が本政策項の下で誤って付与した報酬ベースの補償の義務を取り戻すことは、いつ再記述を提出するか否かに依存しない。
D.回復の方法.取締役会の人々、文化、補償委員会(“委員会”)は、本政策で誤って付与された報酬に基づく報酬をどのように取り戻すかを適宜決定し、異なる回収手段が異なる場合に適切である可能性を認識する。
四、取り戻すべき賠償金額
A.回収可能な金額。本政策に基づいて返送される報酬ベースの補償金額とは、受信された報酬ベースの補償の金額であり、支払われたいかなる税金も考慮されていない場合には、再記載された金額に基づいて決定される場合、受信すべき報酬ベースの補償の金額を意味する。
B.株価またはTSRの引受け報酬に基づく。株価または株主総報酬(“TSR”)に基づくインセンティブベースの報酬について、誤って付与されたインセンティブベースの報酬の金額が、再記述中の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、委員会は、株価またはインセンティブに基づく報酬に対する再記述の影響の合理的な推定に基づいて、回収可能な金額を決定すべきである。この場合、会社は合理的に推定された決定ファイルを保存し、そのようなファイルをナスダックに提供しなければならない。
V.ExptIONS
当社は、以下の条件を満たさない限り、本政策に従ってエラー付与された報酬に基づく補償を取り戻すべきであり、委員会は追跡が不可能であると認定している
直接費用は回収可能金額を超えています。本政策の強制執行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、取り戻すべき金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の額のエラー付与を取り戻すという結論に基づくインセンティブベースの補償を行う前に、会社は、エラー付与されたインセンティブベースの補償を取り戻すための合理的な試みを行い、このような合理的な試み(S)を記録し、その文書をナスダックに提供すべきである。
B.特定の税務条件に適合した退職計画から回復する。回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。
六、賠償責任に反対する
本保険証書と保険を受けた任意の個人といかなる賠償手配又は保険証書の条項があるにもかかわらず、当社は、当保険証によって回収可能な金額を援助するために得られた任意の保険料の支払い又は精算を含む、いかなる行政主管又は前行政主管が誤って報酬に基づく補償の損失を付与したかを賠償してはならない。
七、二関語
会社は、適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出文書に要求される開示を含む、米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示と本政策による補償を提出しなければならない。
八、定義
文脈に要求があることに加えて、以下の定義は本ポリシーに適用される：
“幹部”とは，当社の総裁，主要財務官，主要会計官のことである
財務総監(または財務総監)、当社の主要業務単位、事業部または機能(例えば、販売、行政または財務)を主管する任意の副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または同様の決定機能を実行する任意の他の者。適用されれば、当社付属会社の行政者は、当社のために当該等の意思決定機能を履行すれば、すなわち当社の行政者とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本政策の目的のために実行幹事を決定することは、少なくとも“財務細則”第17条229.401(B)に基づいて決定された実行幹事を含むであろう。
財務報告措置“は、以下のいずれかを意味する：(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および(Ii)株価および(Iii)TSRのいずれかに由来する任意の措置。A
財務報告措置は、会社の財務諸表に記載する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。
インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。
十、行政；改正；中止。
本政策項目の下のすべての決定は、本政策項目の下の任意の回復がどのように達成されるかに関する決定を含む委員会によって行われる。委員会のどんな決定も最終的で拘束力があり、決定的になるだろうし、この政策が含まれているすべての人たちに統一される必要はない。
委員会は時々本政策を改訂することができ、そしていつでも本政策を終了することができ、すべての状況下で自分で決定することができる。
十、効力発生日
本政策は2023年12月1日から施行される。本ポリシーの下の任意の返還権利は、適用法に従って、または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意における任意の同様の政策または同様の条項に従って、権利の代わりに、当社およびその付属会社および共同経営会社に提供される任意の他の救済または返還権利の補充である。もし本政策の規定が一方で本政策の任意の規定と衝突したり重複したりすれば、
会社が維持する他の奨励的報酬を追い返す政策は、一方では、本政策の規定に準ずる。