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添付ファイル10.52

信用協定第一修正案

期日は2024年2月9日の信用協定第1修正案(“本改正案”)は、Albemarle Corporation、バージニア州の会社(“当社”)、Albemarle Europe SRL、ベルギーの法律に基づいて設立された責任制限会社(“ベルギー借り手”であり、第2.14節に基づいて当社および他の任意の付属会社とともに総称して“借り手”と呼ぶ)、本契約の貸手、および貸手行政代理(この身分で“行政代理”)である米国銀行(ノースカロライナ州)が締結された。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコル(以下に定義され、本修正案によって修正される)に与えられる意味を有するべきである。

リサイタル

借り手、貸手、および行政代理は、2022年10月28日の特定の改正および再署名された信用協定(“信用協定”)の当事者であることを考慮して、

当社は信用協定のいくつかの修正を要求している

考慮して、双方は本協定の規定に従って“信用協定”を修正することに同意した。

そこで，現在，本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，これらの対価の受領書と十分性を確認すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

契約書

1.クレジット協定に対する以下の修正案：以下の第2節に規定する前提条件を満たした後に発効する：

(A)現在信用協定1.01節を改訂し、アルファベット順に以下の新しい定義を追加し、内容は以下の通りである

“総合利息カバー率”とは、任意の決定日まで、(A)その日までの4つの財政四半期期間の総合EBITDAと、(B)その日までの4つの財政四半期期間の総合利息費用との比率を意味する。

“総合風場-調整EBITDA”とは、任意の期間について、総合集団の額が、(A)当該期間の総合純収入に(B)当該総合純収入を計算する際に差し引かれる以下の和に等しいことを意味する：(I)当該期間の総合利息費用、(Ii)当該期間に支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税の準備、(Iii)当該期間の減価償却及び償却費用、(4)この期間の非現金支出(任意の将来の期間の現金支払いを表す当算または準備金および在庫推定に関連する任意の費用を含まない非現金支出)、(5)非現金営業権減価費用、(6)会計基準アセンブリ715(ASC 715)による年金負債の推定値を時価で調整した任意の非現金損失(このような損失による現金影響が実現されていない場合)、(7)任意の買収、処置、株式の発行、第8.02条に許可される他の取引(会社間取引を含まない)、または本協定で禁止されていない債務(任意の再融資または改正を含む)(各場合、完了の有無にかかわらず)、本契約および他の融資文書に関連する費用、支出または課金、ならびに本協定または他の融資文書の任意の修正または他の修正を含むが、これらに限定されない(Viii)その間に、会社またはその任意の子会社が、任意の規定またはそのような費用を賠償または返済するプロトコルは、対応する現金金額の任意の費用を受け取る。(Ix)責任または死傷事件または業務中断に関連する任意の費用

この期間中に第三者保険によって当社またはその任意の付属会社に精算される範囲内に、(C)統合グループメンバーがその期間に現金形式(または現金に変換)で任意の非統合グループメンバーから、または任意の非統合投資(Windfieldにおける統合グループの所有権権益についてWindfieldから受信した任意の均等配当金、分配および支払いを除く)について実際に徴収された配当金または割り当てまたは他の支払い(任意の通常プロセスの配当金、分配または他の支払いを含む)について、(D)これらの総合純収益を計算する際に含まれる範囲を減算する(D)こと。(I)この期間の非現金収入(任意の将来の期間の現金収入を表す任意の非現金収入および任意の在庫推定関連収入を含まない)、および(Ii)会計基準アセンブリ715(ASC 715)による年金負債の推定値が市価調整で占めるべき任意の非現金収益は、公認会計原則に従って(E)この期間のWindfield収益金額を加算する。

Windfieldとは、Windfield Holdings Ptyを意味する。株式会社は、オーストラリアに登録して設立された会社です。

Windfield収益額“とは、任意の期間において、(I)企業の10-K年間報告またはForm 10-Q四半期報告(誰が適用されるかに応じて)開示される(またはこの報告から導出することができる)統合グループが、企業の10-K年間報告またはForm 10-Q四半期報告(誰に適用されるかによって決まる)によって開示されるべきであり(またはこの報告から導出することができる)、その期間中のオーストラリア連邦所得税税率(10進数で表される)を(Ii)で除算することを意味する。2023年12月31日までのオーストラリア現行の連邦所得税率は30%(または小数で示す0.30)であることを認め、同意した。にもかかわらず、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までの3ヶ月間のWindfield収益額は、それぞれ553，284，000ドル、779，919，000ドル、665，616，000ドルとしなければならない。

“風田融資債務”とは、任意の日付に、(I)国際財務報告基準に基づいて総合的に特定されたWindfield及びその付属会社の融資債務(かつ、その日の現行通貨レートに基づいて当社がドルに両替する)に(Ii)その日までのWindfield所有権パーセンテージを乗算することを意味する

Windfield Ownership Percent“は、任意の特定の日付が合併グループによって直接または間接的に所有されている発行された普通株式およびWindfield資本における発行された普通株式のパーセンテージを意味し、Windfieldが合併グループのメンバーになった場合、Windfieldが合併グループのメンバーである間、Windfield所有権パーセンテージは常にゼロとみなされるべきである

Windfield無制限現金“とは、(I)Windfieldまたはその任意の子会社がその日に所有している現金および現金等価物が、国際財務報告基準に従って総合的に決定される(その日に基づいて会社によって有効な現行通貨レートがドルに変換される)ことを意味する。しかしながら、このような現金および現金等価物は、国際財務報告基準に従って日付まで作成されたWindfield総合財務諸表に“制限”として表示されず(国際財務報告基準に従って表示が要求されないであろう)に、(Ii)日付までのWindfield所有権パーセンテージが乗算される

(B)現在、信用協定第1.01節“形式的基準”の定義を改訂し、(Ii)第1.03(B)節、(Iii)第1.08(A)節、(Iv)第2.01(B)(Xii)節及び(V)第7.02節の“財務契約”を、“財務契約”に置き換える

(C)クレジットプロトコル1.01節の“総合EBITDA”の定義を以下のように修正する

“総合EBITDA”とは、総合集団にとって、任意の期間において、(A)当該期間の総合純収入に(B)当該総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の和の総和に等しいことを意味する：(I)当該期間の総合利息費用、(Ii)当該期間に支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税を準備し、(Iii)当該期間の減価償却及び償却費用。(4)この期間の非現金支出(任意の将来の期間の現金支払いを表す当算または準備金および在庫推定に関連する任意の費用を含まない非現金支出)、(5)非現金営業権減価費用、(6)会計基準アセンブリ715(ASC 715)による年金負債の推定値を時価で調整した任意の非現金損失(このような損失による現金影響が実現されていない場合)、(7)任意の買収、処置、株式の発行は、8.02節で許可された他の取引(会社間取引を含まない)、または本プロトコルが禁止していない債務(任意の再融資または修正を含む)(各場合、完了するか否かにかかわらず)、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する費用、支出または課金、ならびに本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正または他の修正を含むがこれらに限定されない。(Viii)当社又はその任意の付属会社が、その期間内に任意の規定に従って当該支出の契約を賠償または償還するために受信された対応する金額の現金の任意の支出、および(Ix)その間に第三者保険によって当社またはその任意の付属会社に償還される責任または予期しない事故または業務中断に関連する任意の支出に加えて、(C)配当金または割り当てまたは他の支払い(任意の一般配当金を含む。割り当てまたは他の支払い)統合グループメンバーは、その間に、任意の非統合グループメンバーの任意の人または任意の非統合投資について実際に受信された現金(または現金に変換)から、(D)これらの統合純収入を計算する際に含まれる範囲を減算する。(I)この期間の非現金収入(任意の将来の期間の現金収入を表す任意の非現金収入および在庫推定に関連する任意の収入を含まない)、および(Ii)会計基準アセンブリ715(ASC 715)に従って年金負債推定値を市価で調整する任意の非現金収益は、公認会計原則に基づいて決定される。

(D)信用プロトコル1.01節の“総合レバレッジ率”の定義を以下のように修正する

総合レバー率“とは、任意の確定日まで、(A)(A)その日までの総合融資債務に(B)その日までのWindfield融資債務の和から(Ii)その日までの(A)非制限現金に(B)その日までのWindfield非制限現金(金額がその日を超えてはならないWindfield融資債務)と(B)その日までの4つの会計四半期の総合Windfield−調整EBITDAの和との比率である。しかしながら、総合レバレッジ率を計算する場合、任意のパイロット取引の場合、(X)パイロットに関連する資本リースの占有元金はゼロとみなされ、(Y)このような元金を占めるべき任意の総合利息費用((X)条で説明されるべき)はゼロに等しいとみなされ、(Z)任意の関連メンバーが保有するLRBsについて稼いだ任意の利息の純収益はゼロに等しいとみなされるべきである。

(E)現在信用協定第7.01条を改訂し，(I)第(A)条の末尾の“及び”，“Ii)を削除する。”(B)項の末尾に“；および”および(3)新たに注文した(C)項を加えると、内容は以下の通りです

(C)及び(I)によれば、当社の各会計年度終了後120日以内に早急に提出するが、いずれにしても、当社の各会計年度終了後120日以内に、Windfield及びその子会社が当該会計年度終了時までの総合財務状況報告書、及び当該会計年度の関連総合損益表及びその他の包括収益表、権益変動表及び現金流量変動表は、すべて合理的かつ詳細であり、国際財務報告基準に従って作成され、監査を経て独立公認会計士の報告及び意見が添付され、この報告と意見は公認された監査基準に従って作成すべきであり、かつ(Ii)は当社の各会計年度の前3つの会計四半期終了後60日以内にできるだけ早く作成しなければならず、この会計四半期終了時のWindfield及びその子会社の財務状況総合報告書、及びこの会計四半期と当時終了したWindfield会計年度の関連総合損益とその他の全面収益及び現金フロー表を含み、脚注がない。しかし、会社および借り手は、本条項(C)で述べたいかなる物品も行政エージェントに提供することを要求されるべきではないが、会社はビジネス的に合理的な努力を使用してWindfieldから関連物品を取得した後、Windfieldからその物品を受け取っていない。

(F)クレジットプロトコル8.01(Y)節を以下のように修正する

(Y)次の留置権：(I)貸越または純額決済の保有権：(A)債務発行に関連していない銀行との預託関係の確立、(B)貸越または同様の債務を償還するための当社または任意の付属会社の集合預金または清算口座、または当社または任意の付属会社の通常業務中に発生する外国付属会社のローカル口座の現金残高が負であることを確保すること、(C)通常業務中に当社または任意の付属会社の顧客と締結した調達注文その他の合意、ならびに(D)商品取引または他のブローカー口座、(2)このような取引に資金を提供するために収益を使用する前にこのような債務を保証するために、慣例的な条件で代行アカウントに入金された本プロトコルによって許可された任意の取引に関連する任意の債務によって生成される収益の保留権

(G)クレジットプロトコル8.01(Dd)節を以下のように修正する

(Dd)上記(A)~(Cc)段落で述べた留置権以外の留置権であるが、当該等留置権により担保される債務元金総額に、第8.07(G)節に基づいて償還されていない自社付属会社の無担保債務元金総額を加えて、第7.01節に提出された最新貸借対照表に示される総合有形資産純資産額の20%を超えてはならない。

(H)信用協定第8.06節を以下のように改訂する

8.06%が金融契約に署名した

(一)総合レバレッジ率を下げる。当社の任意の会計四半期末までの任意の4つの会計四半期終了時の総合レバー率は、次の表の日付に対応する最高比率よりも大きいことが許可されています

例年

三月三十一日

六月三十日

九月三十日

十二月三十一日

2023

3.50~1.0

2024

3.50~1.0

5.00から1.0まで

5.50から1.0

4.00から1.0まで

2025

3.75から1.0まで

3.50~1.0

その後…

3.50~1.0

2025年6月30日以降に買収を完了し、総額500，000，000ドルを超える融資債務の現金収益を発行することを含めると、会社選択時(行政代理に事前に書面で通知)には、買収が発生した会計四半期から4四半期連続(“調整期間”)で、当社が適用する最高総合レバー率は0.50：1.00増加する。このような買収による調整期間の後には、調整期間終了後に少なくとも2つの会計四半期がなければ、会社は別の調整期間を選択することを許可されなければならない。本合意期間内に、会社は2つの調整期間を超えないように要求されるべきであるが、第2.15条に基づいて満期日を延長するたびに、会社は追加の調整期間を要求する権利がある。

(B)総合利息カバー率を向上させる.(I)企業が2024年12月31日現在、2025年3月31日現在、または2025年6月30日までの財政四半期終了時の任意の4つの財政四半期終了時の総合利息カバー率が2.00~1.0未満であり、(Ii)社のその後の任意の財政四半期が3.00~1.0未満であることを許可する。

(I)信用協定第8.07(D)節を以下のように修正する

(D)任意のスワップ契約の下で既存または発生した債務を履行する(またはある)(当該スワップ契約が個別に考慮した場合にリスクを軽減または増加させるか否かにかかわらず)；(I)当該スワップ契約が真の商業目的のために締結されている限り、(Ii)任意の当該スワップ契約を締結する際に、当該契約の下の義務は、重大な財務損失を招くことはない(当社が誠実に決定し、その際に実施された任意およびすべての財務または商業的手配を考慮する限り、当該スワップ契約を引き起こす取引に関連するか否か)

(J)クレジット協定8.07(G)節を以下のように修正する

(G)他の債務は含まれていないが、このような債務の未償還元本総額は、(I)第7.01節に提出された最新の貸借対照表の総合有形資産純資産額の20%から(Ii)第8.01(Dd)節で許可された留置権で担保された会社の未償還元金総額の差額を超えてはならない

(K)信用状プロトコル添付ファイルDを本契約添付ファイルDに修正します。

2.より高い有効性を有する；条件の前例。本改正案は、本第2項に規定するすべての条件を満たした日から発効しなければならない。

(A)修正案の対応物を作成する.行政エージェントは、借入者、行政エージェント、および必要な貸手を代表して正式に署名されなければならない修正案のコピーを受け取るべきである。

(B)同意料。当社は、本修正案を実行した各貸主に、個別に合意したすべての同意費用を支払わなければなりません。

3.支出を減らす。借り手は、Moore&Van Allen PLLCの合理的および検証可能な費用および支出を含むが、Moore&Van Allen PLLCの合理的および検証可能な費用および支出を含む、行政エージェントに本修正案の準備、実行および交付に関連するすべての合理的および証拠的な自己支払い費用および支出を行政エージェントに返済することに同意する。

4.中国は承認していない。各借り手は、本修正案に規定されている条項を認め、同意し、本修正案が融資文書の下でのいかなる義務も損害、減少、または制限しないことに同意する。この修正案はローン文書だ。

5.ライセンス/実行可能です。各借り手の声明と保証は以下の通りである

(A)本修正案の実行、交付、および実行を許可するために必要なすべての行動を取っている。

(B)本修正案は、借り手が正式に署名及び交付し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(I)適用可能な債務者救済法、(Ii)詐欺的譲渡又は譲渡法、および(Iii)衡平法の一般原則の制約を受ける可能性がある(このような実行可能性が法律訴訟においても衡平法で考慮されてもよい)。

(C)借り手が本修正案を実行、交付または履行する際には、重大な悪影響を与えない合理的な予想が得られない限り、いかなる裁判所、政府当局、または第三者の同意、承認、許可または命令を必要としない、または任意の裁判所、政府当局または第三者に届出、登録または限定する。

(D)本修正案の実行及び交付は、(I)違反、抵触、又はその組織文書の任意の規定と衝突しないか、又は(Ii)違反、抵触、又はそれに適用されるいかなる法律にも抵触しないが、第(Ii)項の場合を除き、合理的に予想されない限り実質的な悪影響を及ぼす。

6.借り手の陳述および保証を提供します。各借主は、本修正案の発効後、(A)信用協定第6条に記載された陳述および保証は、本改正が発効した日からすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証し、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されない限り、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重大な態様で真実かつ正しいものであるべきであり、(B)違約は存在しない。

7.中国同業者/Teleccopy。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本とすべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成しなければならない。本修正案の署名コピーをコピーまたは他のセキュリティ電子フォーマット(.pdf)で交付することは、原本と同様に有効でなければならない。

8.執行権を整備する。本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

9.後継者および譲受人を任命します。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

10.タイトルを削除します。本改正案の各章のタイトルは便宜上、本改正案の任意の条項の意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

11.分割可能性がない。本修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、(A)本修正案の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、その経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項に可能な限り近いように、不正、無効または実行不可能な条項を代替しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の1回目に明記された日付から、本修正案のそれぞれが正式に署名され、本修正案のコピーが交付された。

借り手：フランスパリ銀行、フランスアルベマ社

バージニア州の会社です

著者：S/エミリー·M·ダンバ報道

名前：エイミー·M·ダンバ

役職：総裁副司庫

アルブメルEurope SRLは

ベルギーの法律組織の社会的責任制限によると

作者：S/セオドア·ムーンズと彼の父、母

名前：シオ·ムーンズ

タイトル：経営役員

Albemarle社は

信用協定第一修正案

行政管理

代理：モルガン·スタンレーアメリカ銀行、N.A

管理エージェントとして

作者：S/ドウェイン·D·ロッシ：アメリカ映画プロデューサー：中国映画プロデューサー：中国映画プロデューサー；アメリカ映画プロデューサー：アメリカ映画プロデューサー；

名前：デウェイン·D·ロス

役職：総裁補佐

Albemarle社は

信用協定第一修正案

貸手：アメリカ銀行N.A
貸金先、揺動額貸金先及びL/信用状発行元として

著者：S/ベティナ·バースと彼女の友達
名前：ベティナ·バース

タイトル：役員の推進者

Albemarle社は

信用協定第一修正案

モルガン·チェース銀行N.A

貸出者とL/信用状発行人として

著者：S/コーディ·J·ネリオス報道
名前：コディ·J·ネリオス
肩書き：許可された役人

Albemarle社は

信用協定第一修正案

HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は

貸出者とL/信用状発行人として

作者：S/葉ペイジ：王菲、王菲

名前：エペキ

タイトル：役員

Albemarle社は

信用協定第一修正案

みずほ銀行株式会社

貸出者とL/信用状発行人として

作者：S/ドナ·ディマギストリス

名前：ドナ·ディマギストリス

役職：役員役員

Albemarle社は

信用協定第一修正案

サンタンダー銀行ニューヨーク支店S.A

貸金人として

著者：S/アンドレアス·バボサ

名前：アンドレアス·バボサ

タイトル：経営役員

著者：S/アーサー·プリエトー彼は言いました

名前：アーサー·プリト

タイトル：経営役員

Albemarle社は

信用協定第一修正案

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
貸金人として

作者：S/プリヤンクシュ·ゴスワミ
名前：プリヤンクシュ·ゴスワミ

タイトル：ライセンス署名者

Albemarle社は

信用協定第一修正案

三菱UFG銀行、株式会社、貸手として

作者：S/ホルヘ·ジョージアロス

名前：ホルヘ·ジョージアロス

タイトル：ライセンス署名者

Albemarle社は

信用協定第一修正案

三井住友銀行

貸金人として

作者：S/君·アシュリー：王菲

名前：ジョン·アシュリー

タイトル：役員

Albemarle社は

信用協定第一修正案

実際の銀行は

貸金人として

作者：S/イリナ·コロス

名前：エレナ·コロス

役職：総裁副

Albemarle社は

信用協定第一修正案

アメリカ銀行全国協会は

貸金人として

作者：S/ソエ·ジョンソン著者：

名前：ソエ·ジョンソン

役職：総裁副

中国銀行ニューヨーク支社

貸金人として

作者：S/レイモンド·ジョナサン、王健林、王健林

名前：ジョレイモン

職務：常務副総裁

北信託会社は

貸金人として

著者：S/アンドリュー·D·ホルツ

名前：アンドリュー·D·ホルツ

肩書き：上級副社長

付属品D

規格証明書の書式に合致する


			公共とプライベートに配布されているかどうかを確認するLenders 1

財務諸表日付：，20__

はい：アメリカ銀行、N.A.を行政代理に任命します

返信：Albemarle Corporation、バージニア州の会社(“当社”)、Albemarle Europe SRL(ベルギーの法律に基づいて設立された個人有限責任会社(“Société≡ResponsablitéLimitée”)(“ベルギー借主”と総称され、第2.14節に基づいて当社および当社の他の子会社とともに、総称して“借り手”と呼ばれる)、Albemarle Corporation、バージニア州のある会社(“当社”)、Albemarle Corporation、Albemarle Europe SRL(ベルギー法律に基づいて設立された有限責任会社)およびその他の会社との間で“クレジット協定”が再署名された。アメリカ銀行ノースカロライナ州では行政代理やスイングラインの貸手として本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有する。

女性たち、さんたち：

以下に署名した担当官は、本契約の調印日から[彼/彼女]これが問題の核心でしょうか

その会社は[彼/彼女]このような能力は[彼/彼女]会社を代表して本証明書に署名し、管理エージェントに渡す権利があります

[財政年度末財務諸表には、以下の第1段落を使用する]

[1.本プロトコルに添付されている表1は、上記日までに当社の財政年度の審査財務諸表であり、信用協定第7.01(A)節に規定され、同節に規定する独立公認会計士の報告及び意見である。]

[財政四半期末財務諸表には、以下の第1段落が使用されます]

[1.付表1に添付されているのは、上記日までに当社の会計四半期までの未監査財務諸表であり、信用協定第7.01(B)節で規定される。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて上述の期日及びこの期間に総合グループの各重大方面の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列報し、ただ正常な年末審査調整及び無付記規定の制限を受けなければならない。]

[以下の第1段落では、Windfieldとその子会社の年末財務諸表について説明する]2

[1.本プロトコル付表1に添付されているのは、Windfieldおよびその子会社の総合財務状況表、ならびに関連する総合損益表および他の包括収益表である

1このボックスが選択されない場合、この証明書はプライベートローン機関にのみ郵送されます。

2 Albemarle財務諸表と一緒に交付されない場合、削除されます。

信用協定第7.01(C)(I)節の規定により、上記日までに当社の財政年度の権益及びキャッシュフロー変動を停止し、同節に規定する独立公認会計士の報告及び意見を行う。]

[以下の第1段落でWindfieldとその子会社の四半期末財務諸表を使用する]3

[1.本添付表1は、添付表1として、当社の上記期日までの財政四半期の信用協定第7.01(C)(Ii)節に規定されている当該財政四半期及び当該財政年度までのWindfield財政年度に関する総合損益表及びその他の全面収益及びキャッシュフロー表である。]

[1つを選択する：]4

[2.以下の署名者によれば、本財政期間中、本財政年度までは、いかなる違約や違約も存在しないことが知られている。]

[あるいは：]

[以下は、既存の違約または違約事件のリスト、その性質と程度、および借り手がこれについて提案した行動である]

3.“信用協定”第6条に記載されているか、または任意の場合には、融資文書または融資文書に関連する任意の文書に記載されている借り手の陳述および保証に基づいて、本契約締結の日およびその日までは、すべての重要な面で真実かつ正しいものであるが、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている場合、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重大な態様で真実で正しいものであり、本規約証明書の場合、信用貸付協定第6.05節(A)第2項及び第(B)項に含まれる陳述及び担保は、それぞれ、本契約書の交付に関連する報告書を含む信用協定第7.01節(A)第2項及び(B)項に基づいて提供される最新の財務諸表を指すものとみなされる。

4.本証明書に添付されている表2に記載されている財務契約分析と資料(I)が本証明書の日付およびその日まですべて真実かつ正確であることを証明し、および(Ii)信用協定第8.06節の規定に適合することを証明する

5.以下では、会社に影響を与えるすべてのGAAPの重大な変化と、会社が本会計基準日までの最近の財政四半期内に一致して適用された場合と、それによって生じる財務契約への影響と、これらの変化を実施する前と後の財務契約計算との入金について概説する

“pdf”または“tif”のようなファクシミリまたは他の電子メール送信を介した本証明書署名ページの署名済みコピーの交付は、本証明書コピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

3 Albemarle財務諸表と一緒に交付されない場合、削除されます

4項目2-4は、総合グループ財務諸表のレポートに登録されます

以下の署名者は_

Albemarle社は

バージニア州の会社です

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

名前：

タイトル：

表1付き

コンプライアンス証明書

[以下のオプションを用いて総合グループの財務諸表を作成する]

[年度財務諸表[年.年][季]20_で]

[以下のオプションを使用してWindfieldとその子会社の財務諸表を交付する]

[年度財務諸表[年.年][季]20_まで]

[添付ファイルをご参照ください]

表2付き

コンプライアンス証明書

財務契約の計算5

1.中国総合レバー率6

(A)日付までの最初の総合融資債務：

(I)借金を返済するすべての債務は、流動であっても

長期(信用状の下の義務を含む)

合意や債券で証明されたすべての義務

債権証、手形、融資協定その他の類似品

転換可能な債務商品を含む金融商品は世界的にドルの価値がある

(二)すべての購入代金債務(負債を含む)を清算する

条件付き販売及び業権に関する義務

手配を保留しますが、習慣的に条件があるものは除外します

以下のサプライヤーとの販売と所有権保留手配

通常の業務過程で締結された)とすべて

支払い延期に関する債務と債務

財産またはサービスの購入価格(貿易を除く

通常業務の過程で発生した売掛金

慣例的な貿易条件で支払います)-

三償還信用状の下にあるすべての債務(予備を含む。)

商業)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証

債券や類似のツールは、米国政府、米国政府、中国政府、米国政府にドルの資金を提供する

(四)資本リースが元本金額を占めなければならないこと及び

合成レンタルは50億ドルの資金を提供できるようにするだろう

(V)証券化されたホーム元金金額の決定

取引総額は30億ドル、取引総額は30億ドル、取引総額は30億ドル

(Vi)すべての優先株と比較可能株を買収し、提供

強制償還、債務返済基金、その他の同様の支払い

現在発効している満期日後91日以内に、中国はドル債券を購入する

(Vii)他の人の融資債務により多くの保証を提供し、金額はドルである

(Viii)任意の共同企業または合弁企業または他の同様の企業に融資する債務

その人は普通のパートナーや共同経営企業の実体である

5この契約に規定されている式が、信用状プロトコルに規定されている式と競合する場合は、信用状プロトコルを基準としなければなりません。

6任意のパイロット取引について：(A)パイロット関連資本リースの占有すべき元金金額はゼロとみなされるべきであり、(B)これらが元金金額を占めるべき任意の総合利息費用(前条(A)項で説明した)はゼロに等しいとみなされ、(C)任意の関連メンバーが保有するLRBsについて稼いだ任意の利息の純利益はゼロに等しいとみなされるべきである。

したがって，このような義務には個人的な責任があるが，限定されている

その人に追徴金を支払う権利がある範囲内で

その中には、中国政府が含まれている

(九)債務合併融資債務7

[1(A)(I)+1(A)(Ii)+1(A)(Iii)+1(A)(Iv)+1(A)(V)+1(A)(Vi)+1(A)(Vii)

+1(A)(Viii)] $

(B)この日付まで、Windfieldが融資を提供する債務

(I)Windfield及びその子会社の融資債務が確定した

国際金融規則に適合した総合的な基礎の上で

報告基準(そして会社からドルに両替します

現行の貨幣為替レートで計算する

日付)*

(Ii)この日までのWindfield所有権パーセンテージはドルである

(Iii)Windfield融資債務

[1(B)(I)x 1(B)(Ii)] $

(C)これまで制限されていなかった現金総額はドルである

(D)この日付まで，Windfieldを購入するには無制限現金

(I)この日付までWindfieldが所有する現金および現金等価物

あるいはその任意の子会社は，合併に基づいて決定する

国際財務報告の基準に合致する

(そして当社が当時の

その日に発効する通貨為替レート

現金および現金等価物は出現しない(そして根拠

国際財務報告基準は要求されません

表示)総合財務状況表に“制限”とされている

この日まで国際標準で用意されている風場

財務報告基準：財務報告基準、財務諸表、財務報告

(Ii)この日までのWindfield所有権パーセンテージはドルである

(Iii)Windfield無制限現金(Windfield資金を超えない)

当該期日までの債務(1(B)(Iii))

[1(D)(I)x 1(D)(Ii)] $

(E)この日までの4財政四半期の合併風田-調整後EBITDA：

7融資債務の額は、(A)項の借入金債務及び(B)項の購入通貨債務及び延期購入義務の未償還元本金額、(C)項の信用状債務及びその他の債務から抽出可能な最高額及び(G)項で担保された対象融資債務の未償還元金金額に基づいて決定し、(G)項の下の担保である場合は、明示的担保の金額に基づいて決定しなければならない。

(I)この期間の総合純収入は元であると予想される

このような重複のない総合純収入を計算する際に差し引かれる範囲では、項目1(E)(2)−1(E)(X)：

(Ii)*，*

(三)連邦、州、地方、外国所得税の規定を整備する

総合グループが今年6月末までのこの期間内に支払わなければならない金は元である

(四)このような資産の減価償却及び償却費用の削減

その間中国政府や国際金融機関は

(五)この期間の非現金支出(いかなる非現金支出も含まない)を計算する

代表課税項目または準備金の費用

将来の現金支払いと任意の在庫推定値のために