SCHEDULE 13G AMENDMENT NO. 5

報告者の名前

バンシップ・リミテッド

グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

組織の市民権または所在地

イギリス領バージン諸島

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13G

1934年の証券取引法に基づく

（修正第5号）*

ビリビリ株式会社

(発行者名)

クラスZ普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル

(有価証券クラスの名称)

G10970112**

090040106***

(CUSIP 番号)

2023年12月31日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

該当するボックスにチェックを入れて、このスケジュールを提出する際に従うルールを指定してください。

☐ ルール 13d-1 (b)

☐ ルール13d-1 (c)

ルール 13d-1 (d)

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（法）ののセクション18の目的で提出されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

**	発行体のクラスZ普通株式には、CUSIP番号G10970112が割り当てられています。額面価格は1株あたり0.0001米ドルです。

***	CUSIP番号090040106は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにBILIのシンボルで上場されている発行者の米国預託証券（ADS）に割り当てられています。各ADSはクラスZ普通株式1株を表し、額面価格は1株あたり0.0001米ドルです。


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1.	報告者の名前チェン・ルイ
2.	グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3.	SEC 使用のみ
4.	組織の市民権または所在地中華人民共和国
の数株式有益に所有者それぞれレポーティング個人と		5.	唯一の議決権 52,227,531。項目4を参照してください。
		6.	共有議決権 0
		7.	唯一のディスポジティブ・パワー 52,227,531。項目4を参照してください。
		8.	共有デバイス電源 0
9.	各報告者が受益所有している合計金額 52,227,531。項目4を参照してください。
10.	行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください ☐
11.	クラスのパーセンテージは行 9 の金額で表されます 12.6%。項目4を参照してください。
12.	報告のタイプ人に


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アイテム 1 (a)。

発行者名:

ビリビリ株式会社（発行者）

アイテム 1 (b)。

発行者の主要執行機関の住所:

3号館、国正センター、楊浦区正路485号、上海市、200433、中華人民共和国。

アイテム 2 (a)。

申請者の名前:

チェン・ルイとバンシップ・リミテッド（総称して、報告者）

アイテム 2 (b)。

主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所:

報告者の住所は、200433、中華人民共和国上海市楊浦区正路485号国正センター3号館です。

アイテム 2 (c)。

市民権:

チェン・ルイは中華人民共和国の市民です。Vanship Limitedはイギリス領バージン諸島の会社です。

アイテム 2 (d)。

証券クラスのタイトル:

発行者のクラスZ普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル。発行体の普通株式は、クラスZの普通株式とクラスYの普通株式で構成されています。クラスZ普通株式の各保有者は1株につき1票の議決権を持ち、クラスY普通株式の各保有者は投票のために提出されたすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。クラスYの普通株式は、その保有者がいつでもクラスZの普通株に転換できます。一株一株です。Zクラス:普通株式はいかなる場合でもクラスYの普通株式に転換できません。

アイテム 2 (e)。

CUSIP いいえ。:

発行体のクラスZ普通株式には、CUSIP番号G10970112が割り当てられています。額面価格は1株あたり0.0001米ドルです。

発行者のADSにはCUSIP番号090040106が割り当てられており、それぞれがクラスZの普通株式1株を表しています。

アイテム 3.

この声明が提出された場合 §§ 240.13d-1 (b)、または240.13d-2 (b) または (c) に従って、確認してください申告者が次のとおりかどうか：

該当なし

アイテム 4.

所有権:


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報告者	金額有益に所有:			パーセントクラスの:			のパーセント集計投票パワー:			唯一の力投票するか指示する投票:			シェアードパワー投票するか投票を指揮してください：		唯一の権限処分またはへ指示する処分:			シェアードパワー処分するか指示する処分:
チェン・ルイ		52,227,531	⁽¹⁾		12.6	%⁽²⁾		42.3	%⁽³⁾		52,227,531	⁽¹⁾		0		52,227,531	⁽¹⁾		0
バンシップ・リミテッド		49,824,531	⁽⁴⁾		12.1	%⁽²⁾		42.3	%⁽³⁾		49,824,531	⁽⁴⁾		0		49,824,531	⁽⁴⁾		0

(1)

英領バージン諸島で設立された株式による事業会社であるバンシップ・リミテッドが直接保有する（i）49,299,006株のクラスY普通株式と ADSの形態のクラスZ普通株式525,525株、および（ii）2023年12月31日のから60日以内にオプションの行使によりルイ・チェン氏に発行される2,403,000株のクラスZ普通株式を表します。Vanship Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立され、TMF（ケイマン）株式会社が管財人として管理する信託であるル・プティ・プリンス・トラストによって管理されています。陳さんはル・プティ・プリンス・トラストの設立者で、陳さんとその家族は信託の受益者です。この信託の条件に基づき、陳氏はVanship Limitedが発行者で保有する株式の保有または処分、および付随する議決権およびその他の権利の行使について受託者に指示する権限を有します。陳氏を除き、信託の他の受益者には、そのような株式に付随する議決権はありません。受託者がそのような指示に従うことを要求されない特定の限られた状況があります（たとえば、指示によって受託者が刑事制裁または民事責任の対象となる場合や、指示によって受託者の評判に悪影響を及ぼす可能性のある取引が含まれる場合など）。上記の立場は、陳氏が無能になった場合、権限を放棄した場合、または彼に代わってそのような権限を持つ他の人物を指名した場合にも当てはまりません。

(2)	各報告者が受益的に所有する有価証券の種類の割合は、発行者から提供された情報に基づいて、2023年12月31日時点で発行されている発行体のクラスY普通株式83,715,114株とクラスZ普通株式328,441,712株に基づいています。

(3)	各報告者について、総議決権の割合は、その報告者が受益的に所有する議決権を、発行体のすべてのクラスZおよびクラスYの普通株式の議決権で割って計算されます。クラスZ普通株式の各保有者は1株につき1票を獲得する権利があり、クラスY普通株式の各保有者は、投票に提出されたすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。

(4)	イギリス領バージン諸島で設立された株式有限責任事業会社であるVanship Limitedが直接保有する49,299,006株のクラスY普通株式と525,525株のADS 形式のクラスZ普通株式を表します。


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アイテム 5.

クラスの 5% 以下の所有権:

該当なし

アイテム 6.

他人に代わっての 5% を超える所有権：

該当なし

アイテム 7.

親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類：

該当なし

アイテム 8.

グループメンバーの識別と分類:

該当なし

アイテム 9.

グループ解散のお知らせ:

該当なし

アイテム 10.

認定資格:

該当なし


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署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年2月9日


チェン・ルイ

/s/ チェン・ルイ

バンシップ・リミテッド

作成者:	/s/ チェン・ルイ
	名前:	チェン・ルイ
	タイトル:	ディレクター