雇用協定
本雇用協定(“本合意”)は2024年2月9日(“発効日”)にネバダ州のSシード会社(“当社”)がVanessa Baughman(“幹部”)と締結した。幹部や会社は一緒に“当事者”と呼ばれることがある。本稿で別途定義していない大文字用語は，以下の9節で与える意味を持つべきである.
したがって、会社は役員を採用して会社にサービスを提供することを望んでおり、幹部はこの合意に規定されているいくつかの補償と福祉と交換するために、その雇用を受け入れ、会社にサービスを提供することを望んでいる
そこで，双方が獲得した物質的利益と本プロトコルに掲載されている相互契約を考慮し，ここで法律と道徳的制約を受ける予定である，当社と幹部：
(a)
地位と職責。行政人員は2024年2月12日(“開始日”)から当社に雇用されるべきである。執行役員は、会社取締役会(“取締役会”)の意思に応じて会社最高財務官を務め、会社最高経営者または取締役会が指定した他の会社上級管理者に業務を報告する。首席財務官として、行政者は、行政者の職責を履行する際にこのような業務や専門サービスを提供することになり、行政者の社内での地位と一致する。双方間の雇用関係は，会社が時々適宜採用または修正した会社の一般雇用政策ややり方の管轄を受けるべきであるが，本合意の条項が会社の一般雇用政策ややり方と異なる場合や衝突がある場合は，本合意に準ずるものとする。
(b)
場所。幹部の主な雇用先はインディアナ州インディアナポリスにある幹部本部でなければならないが、幹部がコロラド州ランモントにある会社のオフィスを毎月少なくとも2週間往復することに同意することを前提としている。また、当社は、行政者が時々行政員の主要な勤務先以外の場所で行政者の職責を履行することを合理的に要求する権利を保持し、合理的な出張を要求する権利を保留している。
(c)
義務です。採用期間内に、幹部は役員の全業務精力と時間を会社に投入し、幹部の本合意項目の義務を履行するために最大限の努力を尽くす。任期内に、役員は、最高経営責任者または取締役会の事前承認を経ずに、任意の直接的または間接的な報酬を得るために、任意の他の雇用、職業またはコンサルティング活動に積極的に従事しないことに同意するが、条件は、役員が取締役会の承認を受けずに、任意の市民、教育または慈善組織に在任し、本契約添付ファイルAに列挙された取締役会(S)に在任することができ、このようなサービスが役員が当社の義務に実質的な妨害を与えないことを前提とすることである。本協定の締結日後，役員は会社の最高経営責任者の承認を求めなければならない
これ以上の地位を受け入れたり求める前に。幹部も任意の外部受給雇用/コンサルティング職に対して同様のやり方をとるべきである。執行代表は言いました
役員は、当社に雇用されている間に、役員が本プロトコルの下での幹部のサービスを全面的に履行することを任意の方法で阻止または制限する、競合業界によって禁止されている、秘密保持、商業秘密、または他のプロトコル(S)の制約を受けない。
2.
好きなように就職する。行政員と会社が同意し、行政者は会社構成“勝手”に雇用される。行政人員と会社は、本雇用関係を随時終了することができ、理由の有無(定義は後述)または事前に通知することができる。
3.
合意条項。本プロトコルは発効日から発効し，以下の6節と7節により終了するまで継続する.本合意によれば、会社が役員を採用する期限を本プロトコルでは“雇用期限”と呼ぶ
(a)
基本給。会社は、役員サービスに対する補償として、役員に330，000ドルの年俸を支払う(この年収は当時有効であり、本明細書では“基本給”と呼ぶ)。基本給は会社の通常の給与に応じて定期的に支払われ、通常要求されて減納される。行政職員の基本賃金は、取締役会の報酬委員会またはその任意の後継者(“報酬委員会”)が年に1回以上検討され、報酬委員会は適宜報酬を増加させる。役員基本給の後続変化は、給与委員会が正式に採択した決議にこの変化が記録されていれば、本合意を修正する必要はない。
(b)
目標現金ボーナス。役員は、各会計年度に役員基本給の50%に相当する目標現金ボーナス(“目標現金ボーナス”)を得る資格があるが、実際に役員に支払われる任意の目標現金ボーナスは、役員基本給の75%を超えてはならないが、以下第7(B)節に規定する場合は除く。目標現金ボーナスの正確な金額は、報酬委員会と役員が各財政年度に共同で合意した個人及び会社の目標の達成状況に応じて、取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)によって決定され、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で決定される。いかなる目標現金ボーナスおよび目標目標の金額も年に1回検討され、これらの変化は本協定を修正する必要はないが、このような変化は報酬委員会が正式に採択した決議案に記録されなければならない。目標現金配当金(ある場合)は、取締役会または報酬委員会によって決定された日(通常、例年の10月末まで)に計算され、支払われます。ただし、行政官はその日までサービスを継続しなければなりません。疑問を生じないように、幹部2024年度の目標現金ボーナスは、役員の開始日に応じて比例して分配される。
(c)
目標はRSUボーナスです。2025年度から、各会計年度において、役員は、制限株式単位報酬(“RSUボーナス”)を得る資格があり、各年度の目標現金価値は66，000ドル(この目標金額は“目標RSUボーナス”)であるが、このようなRSUボーナスの最高現金価値は132，000ドルを超えてはならないことが条件であるが、以下の第7(B)節で規定されるものを除く。RSUボーナスの正確な額は、報酬委員会によって個別かつ絶対的に決定されなければならない
裁量権は、各年度ごとに報酬委員会と役員が共同で合意した個人や会社の目標の達成状況に基づく。RSUボーナスの額や目標目標は毎年審査されます
変更は、本協定の修正を要求すべきではないが、そのような変更は、賠償委員会が正式に採択した決議案に記録されなければならない。RSUボーナス(ある場合)は、取締役会または報酬委員会が決定した適用財政年度終了後の日付は計算および支払いが必要であるが、行政者がその日まで継続的にサービスする規定の制限を受ける必要がある。RSUボーナスは、会社の2019年の株式インセンティブ計画(任意の後続計画、“計画”を含む)および関連する限定的な株式単位協定に記載された条項および条件の管轄および制約を受け、幹部はこの合意の実行を要求される。本プロトコルの他に明文で規定されていることに加えて、RSU配当に制約されている株式は、3年以内に四半期ごとに付与され、このような各ホーム日に制限された幹部持続サービスを受けなければならない(本計画の定義参照)。
(d)
目標株式オプション配当。2025年の財政年度から、給与委員会が適宜決定した場合、行政総裁は財政年度ごとに株式オプション奨励(“株式オプションボーナス”)を取得する資格があり、目標現金価値(Black-Scholes推定モデルと会社の財務会計目的に関する仮定に基づく)は66，000ドル(この目標金額は“目標株式オプションボーナス”)であるが、いずれの株式オプションボーナスの最高現金価値は132，000ドルを超えてはならないが、以下第7(B)節で規定される場合を除く。株式オプションボーナスの正確な額は、給与委員会がその唯一かつ絶対的な情動権を行使することによって決定されなければならない。株式購入配当は、取締役会または報酬委員会が決定した適用財政年度終了後の日に支払われるが、行政員がその日まで継続的にサービスする規定を受けなければならない。株式オプション配当は、計画および関連形態の株式オプション協定に規定された条項および条件によって制約され、実行者は、これらの条項および条件の実行を要求される。本協定にはまた明文の規定があるほか、購入株式配当制約を受けた株式は、3年以内に四半期ごとに付与され、このような各帰属日に制限された幹部持続サービスを受ける(本計画の定義参照)。
(e)
他の株式は報酬を奨励する。上級管理者は、会社が時々発効する株式インセンティブ計画に参加する資格があり、報酬委員会が適宜決定した適切な時間及び金額で付与及び奨励を考慮しなければならない。
(f)
就業税。本協定の下のすべての役員報酬および支払いは、通常、慣例的な源泉徴収税および会社が通常、徴収または源泉徴収された任意の他の就業税を要求しなければならない。
(g)
株式指導方針。役員は、会社のインサイダー取引政策を遵守し、その付録を含む会社の株式指導方針を遵守し、改正された1934年証券取引法第16条を遵守しなければならない。
(h)
ボーナスを契約する。給与委員会の承認により、役員が会社に雇用されるようになった場合、役員は一度に
契約配当(“契約配当”)は、(I)66，000ドルの制限株式単位報酬と、(Ii)66，000ドルの株式オプション付与(Black-Scholes推定モデルおよび会社の財務会計目的に関する仮定に基づく)とを含む。契約配当は実行者開始日直後に実行者に授与される予定で、このような奨励を受けた株は四半期均等に分割払いしなければなりません
開始日からの3(3)年間は，このようなホーム日付ごとに実行者の連続サービス(本計画で定義されるように)に制約される.契約ボーナスの基礎となる持分奨励は、計画や関連形式の株式オプション協定に規定されている条項や条件の制約を受け、実行者はこれらの条項や条件の実行を要求される。
(a)
一般的に言えば。役員は、このような計画、政策、手配が時々存在する可能性があるため、会社の他の幹部に適用されるすべての会社従業員の福祉計画、政策、手配の条項に基づいて参加する資格がある。
(b)
休みです。会社の政策によると、役員は最大20日間の有給年次休暇を受ける権利がある。
(c)
料金です。会社は、会社が時々発効する費用精算政策に基づいて、行政員が本協定の下の行政者の職責を履行するために発生した合理的な出張、ビジネス娯楽、その他の費用を精算する。
6.
雇用関係を打ち切る。本合意に従って役員に支払われるべき任意の他の補償に加えて、役員が会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、役員は、(A)未払いの基本給および終了日までの任意の目標現金ボーナスを得る権利があり、(B)計算すべきが未使用休暇の報酬、(C)終了日までのいずれかの未払い目標RSUボーナスを得る権利がある。(D)役員に適用される任意の従業員福祉及び補償協定又は計画の条項に基づいて提供される福祉又は補償は、当該合意又は計画に基づいて、役員が既得権(役員雇用の終了に関連する任意の権利を含む)、(E)役員が会社の費用精算政策に従って補償を受ける権利を有する未清算業務費用、及び(F)幹部が改訂された会社定款細則、改正された本協定又は役員の個別賠償協定(適用状況に応じて決定される)に基づいて賠償を受ける可能性のある権利を有する。行政人員が役員及び高級職員保険証書の下で享受可能な任意の権利((A)~(F)項を含み、総称して“課税義務”と呼ばれる)。
(a)
支配権変更とは無関係な正当な理由で無断で中止または辞任する。(I)会社が役員の雇用を理由なく終了した場合((X)役員の死亡や障害を含まない場合、または(Y)以下第7(B)節で述べる場合)、または(Ii)役員が正当な理由(以下に定義する)により辞任した場合、釈放要求を遵守する場合、
離職または離職は離職を構成し、執行者は以下の解散費福祉を受ける資格があり、退職発効日後にできるだけ早く支払う資格がある
終了日直前の12ヶ月は、必要な賃金減額と源泉徴収税の制限を受け、当社が発効日以降に開始する定期賃金計画に基づいて分割払いを行います。この目的のために、幹部基本給は、幹部の辞任に十分な理由がある権利を有する基本給の減少を実施する前に計算される
(2)
目標現金ボーナスを計算する。終了日のある会計年度の全額目標現金配当は、標準控除と控除を減算し、発効日を解除した後、できるだけ早く一度に支払う
(3)
持分加速とオプション行権は延期される。終期日には、(A)役員が保有する会社の普通株に関連するすべての未償還株式オプション、制限株式単位、または他の持分奨励は、100%のこのような持分奨励が既得かつ完全に行使可能であるとみなされるように加速され、付与されるべきである。(B)役員が当時行使していなかった各株式オプションは、(I)終了日後12ヶ月後および(Ii)当該株式オプションの元の期限の早い者まで行使可能に維持される
(4)
コブラ保険料。もし行政者が適時にコブラ保険の継続を選択した場合、会社は行政人員にコブラ保険料を支払い、行政人員(行政者の合資格家族を含む、適用される場合)(“コブラ保険料”)を継続し、終了日から終了日後12ヶ月まで(“コブラ保険期間”)を支払う。しかし、コブラ保険期間中に、行政者が新雇用主を通して団体健康保険を取得する資格がある場合、あるいは行政者が任意の理由(計画終了を含む)でコブラ保険を取得する資格がなくなった場合、会社はコブラ保険料福祉の提供を直ちに停止する。役員が別の雇用主の団体健康計画にカバーされたり、コブラ保険期間中にコブラ保険を受ける資格がなくなったりした場合、役員はすぐにその事件を会社に通知しなければならない。上述したように、当社がその全権適宜決定権に基づいて確定した場合、適用法(ただし“公衆衛生サービス法”第2716条を含む)に基づいてコブラ保険料を支払わない場合には、コブラ保険料を支払うことができず、役員や役員の家族がコブラ保険を受ける資格があるか否かにかかわらず、会社は終了日後の各日歴月の初日に当該月適用コブラ保険料(役員合格家族のコブラ保険料を含む)に相当する全額課税現金を役員に支払うように変更すべきであるが、適用される源泉徴収税(このような金額、すなわち“特別現金支払”)を遵守しなければならない。コブラプレミアム期間の残り時間。行政はこのような特別現金でコブラ保険料を支払うことができます(ただし義務はありません)。
(b)
制御変更期間中に無断で終了したり、正当な理由で退職したりします。支配権変更期間のいつでも，(I)会社は無断で役員の会社での雇用関係を終了する(結果を除く
(I)行政者の死亡又は障害)、又は(Ii)行政者が正当な理由で退職した場合、離職要求を遵守した上で、このような解雇又は退職が離職を構成する限り、行政者は、上記第7(A)節で述べた解散費福祉の代わりに、以下の解散費福祉を受ける資格があり、かつ、行政者が離職要求を満たし、本協定の条項を遵守し続ける限り、退職発効日後に早急に支払う
(1)
統制権は配当金を変更します。行政人員は現金解散費を得る資格があり、解除発効日後にできるだけ早く支払う資格があり、金額は(I)終了日直前に有効な行政者の基本給の18ヶ月に相当し、(Ii)終了日の会計年度目標現金ボーナスの1.5倍に相当する金額に相当するが、必要な賃金控除と控除税金を守らなければならない。この目的のために、幹部基本給は、幹部の辞任に十分な理由がある権利を有する基本給の減少を実施する前に計算される
(2)
コブラ保険料の変更を控えています。役員が速やかに継続保証COBRAを選択すれば、会社は役員にCOBRA保険料を支払い、幹部の保険範囲(適用すれば、役員の合格被扶養者の保険を含む)(“制御権変更COBRA保険料”)を継続し、制御権変更が発効した日から18ヶ月以内(“制御権変更COBRA保険料期間”)となる。また、支配権変更中に、役員が新規雇用主を介して団体健康保険を取得する資格がある場合や、役員が任意の理由(計画終了を含む)によりCOBRA継続保険を取得する資格がなくなった場合、会社はCOBRA保険料給付の提供を直ちに停止する。役員が別の雇用主となった団体健康計画の保証範囲や、コブラ保険の変更を控えている期間内にコブラ保険を受ける資格がなくなった場合、役員はすぐにその事件を会社に通知しなければならない。上述したように、当社が法律(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に基づいて財務コストや罰金を発生させない場合には、コントロール権変更コブラ保険料を支払うことができない場合には、役員や役員家族がコブラ保険を受ける資格があるか否かにかかわらず、終了日後各月の初日に当該月に適用されるコントロール権変更コブラ保険料(役員合格家族のコントロール権変更コブラ保険料を含む)の全額課税現金を幹部に支払うべきであるが、適用される源泉徴収税(当該金額、“特別現金払い”)は、コブラ保険料期間の残り時間に使われます。行政者は、この特別現金支払いを制御変更のコブラ保険料の支払いに使用することができる(ただし義務はない)
(3)
持分加速とオプション行権は延期される。終了日には、(A)行政人員が当社の普通株が保有しているすべての未行使の購入権、制限株式単位又は他の持分奨励について加速及び付与しなければならず、当該株権奨励の100%が帰属され、全面的に行使可能であるとみなされ、(B)行政者が当時行使していなかった各購入持分は、(I)終了日後12ヶ月及び(Ii)当該購入持分の元の満期日の両方の早い者まで継続的に行使可能である。
(c)
会社に正当な理由がなく、行政者が正当な理由や行政者の死亡や障害がなく、仕事を中止する。会社に正当な理由がなく、正当な理由がない場合、または役員の死亡や障害により役員の採用を中止する場合は、
会社は債務を支払わなければならない。これ以上役員に付与された未償還持分奨励は直ちに終了し、会社は本合意に基づいて役員にさらなる義務を負わなくなる。
(d)
双方は協議して一致して契約を終了した.本協定によれば、双方の書面による同意により、役員への雇用を随時中止することができる
双方がサインする。雇用を終了するこのような行動は書面規定の結果をもたらすだろう。
(a)
けなしではありません。採用期間内およびその後の12ヶ月以内に、執行役員はできないし、執行役員の親族、代理人、代表を明らかにしてけなす、批判したり、他の方法で会社、その役員または高級管理者をけなす声明をしたりすることはありません。当社も故意にけなす、批判、または他の方法で執行者に関するいかなるけなす声明もしません。会社前項に規定されている義務は、総裁以上のレベルの会社上級管理者と取締役会メンバーとのコミュニケーションに限られる。上記の制限は、召喚または他の強制的な法的手続きによって如実に行われるべきいかなる陳述にも適用されない。上記第7節の規定により、役員が本第8(A)条の規定に違反した場合は、直ちに幹部への解散費の支払いを停止し、さらに解散費を支払わないようにしなければならない。
(b)
クレームをつける。本協定第7(A)又は7(B)条に規定する任意の解散費福祉を取得する資格があるためには、幹部は、本協定に規定されている適用期間内に、署名及び日付を明記した終了協定のすべての既知及び未知のクレームの全面的免除(“免除”)を会社に返還しなければならないが、いずれの場合も、役員終了日後45暦後に遅れてはならず、その条項の発効及び撤回不可(当該免除の発効日、“免除発効日”)の免除を許可しなければならない。上記の規定にもかかわらず、免除要求の履行期限が一方の納税年度から開始され、他方の納税年度が終了した場合、免除発効日は、当該第2の納税年度の第1の日よりも早くしてはならない。解除発効日まで、この協定に基づいていかなる解散費も支払われません。したがって、役員が前の文に違反し、および/または署名を拒否し、会社に執行免責声明を交付する場合、または署名して会社に免責声明を交付するが、適用法に基づいて役員が免責声明(またはその任意の部分)を撤回する権利を行使する場合、幹部は、本協定に従って任意の解散費、支払いまたは福祉を得る権利がないだろう。
(c)
緩和する。上記第7節の規定によれば、役員がPIICA(以下第11(D)条の定義を参照)に深刻に違反した場合には、直ちに幹部への解散費の支払いを停止し、さらなる解散費を支払わないべきである(ただし、取締役会は役員が将来の支払いの権利を獲得することを前提としており、取締役会がその合理的な善意の判断に基づいて当該違反行為が是正可能であると判断した場合、役員は速やかに役員に任意の漏れ金を支払い、役員は通知を受けてから30日以内に違反行為を救済し、取締役会の合理的な満足度に達する)。幹部は会社との協力に同意し、幹部の理由なく終了した後の活動について適時に通知を出した
当社は、本第8条及びその各項の下での義務を監督することができる。
本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(a)
“理由”とは、次のいずれか1つまたは複数の場合を意味する：(I)行政官の
米国またはその任意の州の法律によれば、詐欺または不誠実行為に関連する任意の重罪または任意の犯罪が実施される；(Ii)役員は、会社に対する詐欺または重大な不誠実行為を実施または参加しようとしている；(Iii)幹部は、役員と会社との間の任意の契約または合意(本プロトコルおよび/またはPIICAを含む)に故意に、実質的に違反している。(Iv)行政者は故意に当社が不足している任意の法定責任に違反しているが、当該等の責任は、当社が行政者に書面通知を行ってから30日以内に是正されず、当社が当該違法行為が発生した根拠を合理的に説明しているが、当該違法行為が合理的に救済できない場合には、通知及び救済の機会は適用されない；(V)行政者が当社の機密資料又は商業秘密を不正に使用又は開示すること、又は(Vi)行政者が当社の商業事務に関連する深刻な不正行為を行う。取締役会のメンバーまたはその独立委員会の多数票の承認を得ない限り、役員の雇用終了は理由があるとはみなされない。善意の決定は
当社の業務行為や当社の業務戦略に関する役員は“原因”とはなりません
(b)
“支配権変更”とは、次のいずれか又は複数の事件が発生することをいう：(I)いかなる者(1934年証券取引法第13(D)又は14(D)条にいう者)は、直接又は間接的に自社証券の所有者となり、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を占める(当社が発行した証券の取引に関連して、その主な目的は自社のために資金を調達することである。)(Ii)当社は、設立約一方の合併、合併又は類似取引が完了したものであり、当該合併、合併又は類似取引が完了する直前の当社株主は、当該合併、合併又は類似取引直後の存続実体合併後の未償還投票権の50%を超えるか、又は当該合併、合併又は類似取引直後に存続する実体親会社の合併後の未償還投票権の50%を超えるものではない。または(Iii)当社(およびその任意の付属会社)の全資産の全部または実質的な売却、レンタル、独占特許または他の処置を完了したが、当社(およびその任意の付属会社)の全部または実質的な全資産を売却、レンタル、またはそれに続く当社の株主に売却、レンタル、または他の方法でその合計投票権の50%を超えるエンティティを処分することを除く。疑問を生じないように、当社の再登録は制御権の変更とみなされるべきではありません。
(c)
“制御権変更期間”とは、制御権変更発効日の3ヶ月前から制御権変更発効日から12ヶ月までの期間を意味する。
(d)
“失能”とは、行政者が行政者の職責を履行しないことを意味する
任意の12ヶ月の間、役員の精神的または身体的疾患または負傷のため、会社が180日間フルタイムで働くことは、役員が会社員をカバーする任意の障害所得保険政策が指す永久障害となっていたので、役員が本協定の下の役員の職責を履行できないことを意味するであろう。もし会社が有効な障害収入保険政策がなければ、幹部が障害を持っている時、障害という言葉は幹部がいかなる身体或いは精神的な能力の喪失によって本協定項目の下の幹部の職責を履行できないことを指し、取締役会は医療保健に基づいている
委員会は、死亡または予想が4ヶ月以上持続する可能性があることを決定するために、勤務医からのアドバイスまたは意見を受け入れることができる。この医療提案や意見によると，取締役会の決定は最終決定であり，拘束力があり，本合意については，当該決定を下した日は障害に至る日とすべきである。当社は“在宅医療休暇法”(当社に適用される場合)、“米国障害者法”(改正)および適用される州と地方法律のこの節を遵守すべきである。
(e)
役員辞任の“十分な理由”とは、(I)会社が実質的に本協定に違反していること、(Ii)会社が役員基本給を大幅に削減していること(ただし、10%を下回ってはならない)が発生した場合、この削減が削減の一部でない限り、次のような事件が発生することである
一般に、会社の他の管理者の計画に適用される；(3)管理者の職責、権力または責任は、統制権の変更後に、より大きなエンティティにおいて実質的に同様の役割および責任を負うことが要求されない限り、全体として大幅に減少する(職位の変化(肩書の変化を含む)または報告ライン自体が、管理者の新しい職責が以前の職責と実質的に減少しない限り、“重大な減少”とみなされるべきではない。又は(Iv)統制権変更後、非自発的に行政者の主要勤務地を1つの場所に移転させ、行政者の片道通勤距離を移転直前の行政者当時の主要勤務地よりも50マイル以上増加させる(ただし、行政者が日歴月毎に少なくとも2週間往復会社がコロラド州ランモントに位置するオフィス又は第1(B)条で述べた他のビジネスに関する旅行の要求が十分な理由となっていないことを理解する)。役員が十分な理由で辞任するには、(W)役員が十分な理由を構成していると考えられる場合(S)後90日以内に取締役会に書面通知を出し、仕事を中止する意図があることを通知し、その状況を記述すべきであることを通知しなければならない(S)、(X)会社は書面通知を受けてから30日以内(“治療期間”)内にその事件を合理的に是正できなかった(“治療期間”)；および(Z)幹部は実際に治療期間満了後15日以内に役員が当時会社で務めていたすべての職務を辞任した。
(f)
“離脱サービス”は、大蔵省条例第1.409 A-1(H)節に規定されている意味を有し、その下のいかなる代替定義も考慮していない。
(g)
“終了日”とは、役員が何らかの理由で当社との雇用関係を終了した発効日を意味する。
10.
弁償します。法律の適用の規定の下で、当社は、会社定款及び会社定款細則許可の最大範囲内で行政者に補償を提供し、任意の取締役及び行政者保険証書(例えば、適用される)に基づいて行政者に補償を提供することを含み、この等の補償は、取締役会又はその任意の委員会が一貫して適用される原則(取締役会が困難に遭遇した場合に承認される可能性のある限られた例外の場合を除く)及び任意の他の会社の行政者又は取締役に提供される条項を下回っていないことを誠実に明らかにする。
秘密の性質に属する。役員が当社に雇用されている間、役員は、当社または当社の任意の関連会社に関する機密情報を受信および/または保護する可能性があり、競合他社がこれらの情報を知っていれば、当社またはその関連会社を損害する。幹部は、役員在任中およびその後、幹部が役員本人または任意の第三者に直接または間接的に幹部が在任中に取得した任意の秘密、専有または機密情報または知識を漏洩、開示または適切にすることはないが、連絡情報、財務情報、研究、製品計画、製品、サービス、顧客、市場、発展、プロセス、設計、図面、業務計画、業務戦略または手配、または知的財産権または商業秘密に関する情報を含むが、これらに限定されないことに同意する。社長が採用を中止した後，社長はすぐに
直接または間接的に役員によって所有または制御される会社またはその任意の関連会社の業務に関連するすべての秘密または秘密特性の材料を会社に渡す。それにもかかわらず、“米国法”第18編第1833(B)条によれば、以下の商業秘密の開示については、任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は刑事または民事責任を負うべきではない：(1)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示されるのは、通報または調査のためだけであり、または(2)訴訟または他の手続で提起された訴えまたは他の文書に開示された商業秘密(このような届出が捺印されている場合)。
(b)
ビジネスの秘密。幹部は、役員在任中と役員職責を実行する過程において、幹部は会社の運営とプロセスに関する情報に接触し、熟知すべきであり、会社が所有し、会社の業務運営によく使用される所有権、技術、財務、人事、販売、その他の情報を含むが、これらの情報は会社の商業秘密を構成することを含むが、これらの情報は会社の商業秘密を構成することを含むが、これらの情報は会社の商業秘密を構成することを認め、同意する。幹部は、幹部が本合意下の在任中にこのような要求がない限り、幹部の在任中またはその後の任意の他の時間に直接または間接的に乱用、流用、または任意の他の人に開示または任意の方法でこのような商業秘密を使用してはならないことに明確に同意する。幹部は、会社の現在または任意の将来および提案された仕事、サービスまたは製品に関する情報、そのような仕事、サービスまたは製品が計画されているか、または生産されている事実、およびそれに対する任意の説明が不正競争を構成することを含む、役員が在任中に取得した任意の会社の商業秘密を認め、または許可して使用または開示することに同意する。役員は、在任中またはその後の任意の他の時間に会社といかなる不公平な競争も行わないことを約束し、同意した。実行機関はまたすべての文書や
会社の業務に関する記録、書類、規格、類似項目は、役員や他の人が用意したものであっても、完全に会社に属する財産であり、会社の最高経営責任者またはその指定者の明確な書面同意を得た後にのみ、会社のオフィスから移動することができる。
(c)
協力する。役員は、会社に影響を与える任意の訴訟(仲裁または行政聴聞を含む)または調査について、会社弁護士が幹部の協力または協力を必要とすると合理的に判断する任意の訴訟(仲裁または行政聴聞を含む)または調査において、会社およびその法律顧問と協力して協力を提供することに同意する。幹部は，会社が要求した場合に証言や他の協力を提供し，会社が合理的な要求をして費用を支払った後に出張し，その義務を履行しなければならない。
(d)
独自の発明と譲渡協定。採用条件として、役員は、添付ファイルAとして添付された会社の独自情報、発明、およびセキュリティプロトコルの標準フォーマット(“PIICA”)に署名して遵守しなければならない。
(e)
本プロトコルまたは当社と役員との間の任意の他の合意には、前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の内容は、(I)任意の連邦政府機関または同様の州または地方機関と、その雇用または報告が法律または法規に違反する可能性がある行為を議論する権利があるか、または(Ii)その被雇用条項および条件または会社の職場における不正行為に関する情報を他人と議論または開示することを制限してはならないが、セクハラに限定されない。
12.
任務。本協定は，(A)役員が亡くなった後の役員の相続人，遺言執行人，法定代表者，および(B)会社の任意の相続人の利益に拘束力を持つ。本協定の条項によれば、当社のいずれかの当該等の後継者は、すべての目的の下で当社に代わるものとみなされる。この目的のために、“相続人”とは、任意の個人、商号、会社または他の商業エンティティを意味し、いつでも、購入、合併、または他の方法によって、当社のすべてまたは実質的にすべての資産または業務を直接または間接的に買収することを意味する。遺言又は相続法及び分配法の規定を除き，行政官が本協定によって得られる任意の形態で補償する権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の方法で幹部を処分して補償または他の福祉を得ることを試みる他の任意の権利は無効になるであろう。
13.
お知らせします。本項で要求されるすべての通知、要求、要求、その他の通信は、書面で発行され、交付の日に受信されたとみなされる：(A)自分または電子メールで一方の方向に提供される電子メールアドレスに送信され、本項に規定する他の方法のうちの1つに基づいて交付により確認される場合、(B)完全な商業夜間サービスにより連夜送信された翌日、または(C)書留または書留で4日間郵送された後、返送を要求し、前払い証明書を要求し、以下の住所に従って当事者またはその後継者に送信する。または双方は後日書面で指定された他の住所である可能性がある
会社にそうすれば
宛先：報酬委員会議長ケン·プラット通り2101
201号室
コロラド州ランモント、郵便番号80501
実行するなら：
会社で知っている最後の住所
14.
分割可能性。本プロトコルの任意の規定が管轄権のある裁判所または仲裁人によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、本プロトコルは、その規定なしに完全に有効であり続けるであろう。
15.
治国理政。本協定は、インディアナ州の法律で締結され、すべての点でインディアナ州の法律解釈、解釈、管轄とみなされ、適用される法律紛争の原則を考慮することなく、すべての点でインディアナ州の法律によって解釈され、管轄される。本協議はすべきではない
本プロトコルの起草に不利ないかなる側の推定でも解釈や解釈を行ってはならない.
(a)
すべての論争を仲裁する協定。執行機関と会社の間に生じる可能性のある論争をタイムリーかつ経済的に解決することを確保するために、執行機関と会社の双方は、連邦仲裁法第9編第1-16節に基づいて、法律の適用によって許容される最大範囲内で、最終的で拘束力のある秘密仲裁、および以下の理由で引き起こされるまたは関連するすべての論争、クレームまたは訴訟理由を完全に提出する。(I)交渉、実行、解釈、履行、違反または実行、または(Ii)役員は会社に雇われる(ただし、すべての法定クレームに限定されない)。または(Iii)行政官が当社に雇用されていることを終了する(すべての法定申出索を含むが、これらに限定されない)。この仲裁手続きに同意した後、役員および会社は、陪審員または裁判官裁判によって、または行政訴訟によって任意のこのような紛争を解決する権利を放棄する。
(b)
人員削減管理局。仲裁人は唯一と独自の権力を持って、1つの論争、主張或いは訴因が本仲裁節に基づいて仲裁を行うべきかどうかを決定し、そしてこのような論争、主張或いは訴えのためにその最終処理に影響を与える任意の手続き的な問題を決定する権利がある。
(c)
個人容量に限ります。本仲裁条項に基づいて提起されたすべてのクレーム、論争又は訴訟は、行政者又は会社によって提起されたものであっても、個人としてのみ提出されなければならず、原告(又は申立人)又は団体メンバーの身分で任意のいわゆる集団又は代表手続において提出されてはならず、また、任意の他の個人又は実体のクレームと合併又は合併してはならない。仲裁人は1つ以上の個人或いは実体の訴訟請求を合併してはならず、いかなる形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。本項の前述の判決が適用法違反が発見されたか又は他の方法で実行不可能であることが発見された範囲内では、いずれかのカテゴリを代表して告発されたクレーム(S)は、仲裁によって行われるのではなく、裁判所によって行われなければならない。
(d)
仲裁手続き。本仲裁部分の下の任意の仲裁手続は、仲裁人が司会し、コロラド州デンバー市のJAMS，Inc.が当時適用されていたJAMSに基づいて雇用紛争規則を解決しなければならない(要求に応じて提供することができ、現在も存在することができるHttp：/www.jamsadr.com/rules-雇用-仲裁/)。幹部も会社も以下の者が代表する権利がある
すべての仲裁手続きの法律顧問は、費用はすべての当事者が負担する。仲裁人は、(I)紛争を解決するために十分な証拠を強制的に提示する権利がある；(Ii)仲裁人の基本的な調査結果および結論および裁決声明を含む書面仲裁裁決を発表する権利があり、(Iii)執行者または会社が法廷で求める任意またはすべての救済措置を裁決する権利がある。会社が支払うすべてのJAMS仲裁費は、紛争が裁判所によって裁決された場合、執行機関が支払う必要がある法廷費用を超えるべきである。
(e)
排除のクレーム。この仲裁節は、法的に強制仲裁を受け入れることができないいかなる訴訟やクレームにも適用されず、法律が適用される限り、このようなクレームの強制仲裁の提出が許可されない限り、“連邦仲裁法”は先制者がいないか、または他の方法で無効であり、例えば、無効である
法律の適用により放棄された，セクハラ又は非双方が同意しない性行為又は性的接触のクレーム又は訴訟理由，又は適用される州政府機関に提出された失業又は労働者賠償クレーム(総称して排除されたクレームと呼ぶ)を指す。行政が上記排除されたクレームのうちの1つを含む複数のクレームを提起しようとする場合、排除されたクレームは裁判所に公開して提出することができ、他の任意のクレームは依然として強制仲裁を受けることになる。
(f)
禁令救済と最終命令。本仲裁部のいかなる規定も、いかなる仲裁が終了する前に補うことのできない損害を防止するために、役員または会社が法廷で禁止救済を受けることを阻止することはできない。本合意項の下の任意の仲裁手続きにおける任意の最終裁決は、任意の管轄権のある連邦および州裁判所に判決として登録され、それに応じて実行されることができる。
(g)
上記の規定にもかかわらず、いかなる係争が解決されている間も、双方は、当該等の義務が本合意の規定に従って終了又は満了しない限り、それぞれ本合意の下での義務を引き続き履行しなければならない。
17.
統合する。本協定及びその添付ファイル、並びに役員が完成していない持分奨励の標準形態を記述する持分奨励付与は、双方を代表して本合意の対象について達成された完全な合意及び了解を代表し、すべての以前又は同期の書面又は口頭合意に代わる。書面で、本協定の当事者によって正式に許可された代表によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄、変更、または修正にも拘束力がありません。本契約を締結する際には、いずれの当事者も、本プロトコルにおけるいかなる陳述、保証、誘因、承諾、または了解に依存していないか、または提出されていない。
18.
違約を放棄する。本合意のいずれかの条項または条項に違反する放棄は書面で行われなければならず、放棄の前または後に本協定に違反する他の行為とみなされたり解釈されることはない。
19.
生きる。第6条(雇用終了)、第7条(解散費)、第8条(チノ；解散費の徴収条件；責任軽減)、9条(定義)、第10条(賠償)、第11条(機密資料)、第12条、PIICAと会社及び行政者の責任
(譲渡)、13(通知)、14(分割可能)、および15(法律適用)、16(紛争解決；
仲裁協定)、17(融合)、18(違約放棄)、19(生存)、20(タイトル)、21(源泉徴収)、22(承認)、23(国内所得法第409 a条)、24
(第280 G条；支払い制限)本プロトコルの終了後も有効である。
20.
タイトル。本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない.
21.
税金を源泉徴収する。本合意に基づいて予想されるまたは行われるすべての支払いおよび報酬は、すべての適切な政府当局のすべての関連する法律および法規に基づいて適用される税金を減納する。行政者は、当社は、本合意の予想または本合意によるいかなる支払いまたは報酬の税務処理についてもいかなる保証またはいかなる保証もなされていないことを認め、同意する。行政人員は税務·財務顧問を招聘する機会があり、本協定に基づいて行われたすべての支払いと奨励の税収と経済的結果を十分に理解することができる。
22.
お礼を言います。執行人は、執行者の個人弁護士と議論して意見を求める機会があったことを認め、本協定のすべての条項をよく読んで十分に理解し、知っているうちに自発的に本合意を締結した。
23.
国税法第409 A条。本協定に基づいて支払われるべきすべての解散費及びその他の金は、財務省条例1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)及び1.409 A-1(B)(9)(“第409 a条”)に規定される第409 a条の適用免除を可能な限り満たすべきであり、本プロトコルは、そのような免除ではなく、可能な限りこれらの規定に適合すると解釈されるであろう。第409 A条の規定(財務条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)条の規定を含むが、これらに限定されない)によれば、幹部は、本プロトコルに従って任意の分割払い(解散費、精算またはその他を問わず)を受信する権利は、一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきであり、したがって、本プロトコル項目の下の各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、役員離職時に会社が第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定する“指定役員”とみなされ、本協定に記載されている退職金及び/又は当社と締結されている任意の他の合意に規定されている任意の支払いが“繰延補償”とみなされている場合、第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定する禁止分配及び第409 a条に規定する関連不利な税負担を回避するために、(I)行政職が離職した日、(Ii)行政者が死亡した日、または(Iii)第409 a条で許可された早い日まで、不利な税金を徴収することなく、行政者にそのような金を提供してはならず、その中で最も早い者は6カ月0.1日である。この適用の第409 A(A)(2)(B)(I)条の期限が満了した後の第1営業日には、本条項23に従って支払いを延期したすべての金は、執行機関に一度に支払われなければならず、満了した任意の残りは、本協定又は適用協定の別の規定で支払われなければならない。このように延期されたいかなる金額も満期にならずに利息を支払う。会社が、本協定に基づいて提供される任意の解散費福祉が第409 a条の“繰延補償”を構成して解散費福祉の支払スケジュールを決定すると判断した場合、解除の発効日は、解除が実際にいつ発効しても、退職後60日目よりも早く発生するとはみなされない。第409 a条に規定する加速課税及び/又は税務処罰を回避する範囲内で、本協定により役員に償還されるべき額は、発生費用の次の年の最終日又はそれまでに役員に支払われなければならず、いずれかの年に償還する資格のある費用金額(及び幹部に提供される実物福祉)は、その後のいずれかの年間償還又は提供可能な金額に影響を与えてはならない。当社は、本合意に記載されている任意またはすべての支払いが第409 a条に免除または遵守されることを示しておらず、第409 a条がどのような支払いに適用されるかを排除することも承諾していない。
(a)
行政者が当社から任意の支払いまたは利益(“280 G支払い”)を受け取るか、または当社から任意の支払いまたは利益を受け取る可能性がある場合(I)は、規則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文に加えて、規則499条によって徴収される消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、本合意に従って提供される任意の280 G支払い(“支払い”)は、減額された金額に等しくなければならない。すべての適用される連邦、州、地方就業税、収入を考慮した後、“減税”は、(X)いかなる部分(減税後)の支払いにもつながらない最大部分、または(Y)総金額が含まれるまで、(X)項または(Y)項のいずれかで決定された金額としなければならない
税収と消費税(いずれも適用される最高限界税率で計算される)は、すべてまたは一部の支払いに消費税を支払う必要があるかもしれないにもかかわらず、役員が税引き後により大きな経済的利益を得ることになる。前の文に応じて支払いを減らし，前の文(X)の条項によって減少した金額が決定された場合，削減は実行者が最大の経済的利益をもたらすと考えられる方式(“削減方法”)によって行われる.1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。
(b)
上記第24(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、減額方法または比例減額方法が、第409 a節に納付された税金の任意の部分に第409 a節に従って税金を納付することにつながる場合、減額方法および/または比例減額方法(場合によっては)は、第409 a節による税徴収を回避するために修正されるべきである：(1)第1優先事項として、税引き後に決定された幹部の最大経済利益を可能な限り保留すべきである。(2)第2の優先順位として、将来のイベントに依存した支払い(例えば、理由なく終了)は、将来のイベントに依存しない支払いの前に減少(またはキャンセル)すべきであり、(3)第3の優先順位として、第409 a条に示される“繰延補償”の支払いは、第409 a条に示される繰延補償に属さない支払いの前に減少(またはキャンセル)しなければならない。
(c)
双方が別選会計士事務所又は法律事務所に同意しない限り、当社は制御権変更取引発効日前日に一般税務コンプライアンス目的の招聘会計士事務所に上記の計算を行わなければならない。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更を実施する個人、実体又はグループの会計士又は監査師である場合、当社は全国認可会計士事務所又は法律事務所を指定して本第24条に要求する決定をしなければならない。当社は当該会計士事務所又は法律事務所が本合意の要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。会社は商業的に合理的な努力を行い、招聘された会計士事務所または法律事務所が本合意項の下で決定することを促し、役員が280 G支払いを得る権利が合理的に発生する可能性がある日(役員または会社が当時要求した場合)の15(15)カレンダーの日内、または幹部または会社が要求した他の時間内に、役員および会社にその計算結果および詳細な支援文書を提供しなければならない。
(d)
行政官が上記第24条(X)に基づいて減額額を定めた金を受け取った場合、国税局はその後、一部の金に消費税を支払う必要があると判断した場合、行政者は、残りの金のいずれの部分も消費税を払わないように、直ちに当社に十分な金額を返金することに同意する(上記第24(A)条(X)項により減額された後)。疑問を生じないように，減少した金額が上記第24(A)節(Y)の条項によって決定された場合，実行機関は前の文に基づいて任意の部分の支払いを返す義務がない.
25.
対応者。本協定は式2部で署名することができ、各コピーは正本と同等の効力と作用を持ち、各署名者に対して有効で拘束力のある協定を構成することができる。
[署名ページは以下のとおりである]
当社の場合、双方とも下記の日に正式な許可者が本協定に署名したことを証明します。
会社：
S&Wシード会社
作者：S/マーク·ヘルマン
名前：マーク·ヘルマン
肩書：CEO
日付：
幹部：
/S/ヴァネッサ·バウマン
ヴァネッサ·バウマン
日付：2/9/2024
付表A
添付ファイルA
従業員固有の情報、発明、および秘密協定
(添付ファイルに添付)