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1.賠償します。Medace Holdings，Inc.(“会社”)が再説明の準備を要求された場合、会社取締役会(“取締役会”)は、取締役会の報酬委員会がこれが不可能であると判断しない限り、任意の保証人に回収可能なすべての賠償を取り戻すために合理的で迅速な行動をとるべきである。適用法律及び国内税法第409 a条及び当該条文に基づいて公布された規則及び規則に適合する場合、取締役会は、被保険者に当該等の返済を自社に要求することができ、奨励的報酬に“抑留”又は延期政策を加えることができ、株式奨励に帰属後の“保有”又は“譲渡しない”政策を加えること、被保険者の他の報酬を相殺すること、将来の報酬を減少させること、又は取締役会が自ら決定した他の方法又は方法の組み合わせを組み合わせて、取り戻すことができる補償を求めることができる

適切に言う。本政策は、適用される法律(本政策を採用する前または後に実施されるか否かにかかわらず)によって得られる可能性のある任意の償還、没収、または相殺による任意の被保険者の権利の補充である(代替ではない)。取締役会は、その全権裁量権を行使し、その業務判断を行使し、任意の重述の可能性をできるだけ少なくし、適切であると思われる他の規律を適用するために、追加行動をとるのにどの程度適切であるかを決定することができる。

2.ポリシーの管理。取締役会はこの政策を管理、修正、または終了する全権を持っている。取締役会は、本政策の規定に適合した前提の下で、必要であると考え、適切又は適切であると思う本政策に関する決定と解釈を行い、本政策に関連する行動をとるべきである。取締役会が下したすべての決定と説明は最終的で拘束力があり、決定的だ。取締役会は、本政策の下での任意の権力を、取締役会の報酬委員会またはその任意のグループ委員会または許可に転任することができる。

3.無代償。当社のいかなる組織書類、いかなる会社の政策、あるいはいかなる契約にも規定があるにもかかわらず、保険担当者はいかなる賠償を取り戻すことができる損失によって賠償を受けてはならない。

4.開示します。会社は、本政策についてすべての開示及び届出を行い、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の適用規則及び表(1934年改正証券取引法(“取引法”)により公布された第10 D-1規則を含むがこれらに限定されない)及び任意の適用される取引所上場基準に要求されるすべての文書及び記録を保存しなければならない。

適用期間“とは、以前の者を基準とする最初の3つの完全な財政年度を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または関連行動を許可された1人または複数の当社の上級職員(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社は再記述を作成しなければならないと結論を出すべきである)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が再記述する日付を指示する。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則(“非公認会計原則”を含む財務措置、例えば収益発表に生じる財務措置)と、その措置に由来する任意の措置の完全または一部に基づいて決定および列記する措置をいう。財務報告指標の例は、収入、純収入、営業収入、財務比率、EBITDA、流動性指標、リターン指標(例えば、資産収益率)、1つまたは複数の部門の収益性、1平方フィート当たりの売上高、同店売上高、ユーザ収入当たり、および従業員1人当たりのコストに基づく指標を含む。株価や株主総リターン(“TSR”)も財務報告指標である。

“実行不可能”とは、すべての関連事実および状況を正常な正当な手続きで審査し、取引所法案規則10 D-1および任意の適用される取引所上場基準に要求されるすべてのステップを取った後、賠償委員会が報酬ベースの補償を回収することは不可能であると判断した後、(I)会社が報酬に基づく補償の回収を支援するために第三者に支払う直接費用が回収すべき金額を超えることが決定されたためであり、(Ii)補償ベースの補償の回収は2022年11月28日までに採択された母国法に違反すると結論した。又は(Iii)報酬に基づく補償の回収が決定されたことは、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26条(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たしておらず、この計画によれば、当社従業員は広く福祉を受けることができる。

インセンティブベースの報酬“は、財務報告指標の達成に基づいて付与され、獲得され、または帰属された任意の報酬を完全にまたは部分的に含むが、(I)基本賃金、(Ii)現金ボーナス、(Iii)主観的、戦略的または運営基準に基づく報酬(現金または株式)、および(Iv)時間経過に完全に付与された持分報酬を含まない。

“受領した”--インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置に達した任意の企業会計期間において、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、“受信した”とみなされる。

(I)適用期間内に、当社は、国家証券取引所又は国家証券協会に上場する種類の証券を有し、及び(Iv)適用期間内に、再述に反映された財務報告措置に基づいて決定された金額を超え、受け取るべき奨励報酬金額を超える。株価またはTSRに基づく奨励的報酬については、誤って判定された賠償金額が会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、その金額は、インセンティブに基づく報酬を受信した株価またはTSRへの再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならない。

“再記述”とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(一般に“大R”再記述と呼ばれる)を含む、会社が米国証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の任意の財務諸表を再記述することを意味し、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されなかった場合、重大な誤報を引き起こす会計再説明(一般に“小R”再記述と呼ばれる)を含む。復唱して含まれない

財務諸表の変化は、財務報告の要求を重大に遵守しないことによる場合ではないが、例えば、遡及に限定されない：(1)適用会計原則の変化、(2)社内組織構造の変化による報告すべき支部情報の改訂、(3)

非持続経営；(Iv)共同制御下のエンティティ再構成による変更、(V)以前の業務合併に関する準備金額の調整、および(Vi)株式分割、株式配当、逆株式分割または資本構造の他の変更を修正するエンティティの変更を申告する。

法律顧問は、以下のような形で各実行幹事に本政策に関する通知を発行し、その書面確認を求めなければならないが、このような通知を提供することができなかったか、またはそのような確認が得られなかったかは、本政策の適用性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

·本人は、当社に雇用されている間およびその後に本政策を遵守するすべての条項に同意しており、本政策によって決定された任意の回収可能な賠償を会社に速やかに償還または返還することを含むが、これらに限定されない。